关于中原证券股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上海证券交易所：
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“中原证券”）收
到贵所于 2023 年 3 月 28 日下发的《关于中原证券股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕160 号）（以下简
称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”“保荐机构”）、北京市君致律师事务所（以下简称“律师”）、大
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）、信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）进行了认真研究和落实，并按照
问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以
审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《中原证券股份有限公司向特
定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释
义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题 1、关于融资规模
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 70
亿元，用于发展资本中介业务、投资与交易业务、对境内外全资子公司增资、
信息系统建设及合规风控投入、偿还债务及补充营运资金。
请发行人：结合上述业务报告期内的经营状况、盈利情况、未来具体发展
规划、现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入安排及内容、投入金额测
算依据等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述业务报告期内的经营状况、盈利情况、未来具体发展规划、现
有货币资金的使用安排、募集资金具体投入安排及内容、投入金额测算依据等，
说明本次融资的必要性，融资规模的合理性
（一）发行人相关业务经营情况、盈利情况、未来发展规划及本次募集资
金具体投入安排及内容、投入金额测算依据
发行人本次募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于补充公司资本金和运营资本，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争
力和抗风险能力。
本次募集资金主要用途如下表所示：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
合计 不超过 70 亿元
上述募集资金拟用于相关业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、
募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性等情况
如下：
发行人本次发行拟利用不超过33亿元募集资金用于发展资本中介业务，在全
面把控风险的前提下适度提升融资融券等业务规模。
（1）报告期内经营情况、盈利情况及未来发展规划
公司向客户提供的资本中介服务包括融资融券、股票质押等业务，系公司的
主营业务之一，也是公司服务优质客户、提升客户粘性、提供综合性金融服务的
重要途径。近年来，公司持续推进存量及待开客户激活和开发工作，持续拓宽融
券券源；聚焦高净值客户拓展，持续优化客户服务体系；积极做好业务风险防控，
提前预警并化解风险，稳妥推动业务发展。在投资者和企业对融资及流动性的需
求提升、风险管理体系日趋成熟的背景下，发行人的融资融券、股票质押等资本
中介业务整体呈现平稳发展态势，已成为公司稳定的利息收入来源。
从业务规模角度，截至2020年末、2021年末和2022年末，公司融资融券余额
分别为71.91亿元、80.25亿元和68.07亿元，股票质押式回购待购回融出资金本金
资本配置，进一步优化风险控制措施。
从收入角度，2020年、2021年和2022年，公司融资融券业务利息收入（含孖
展融资）分别为4.78亿元、5.41亿元和4.96亿元，股票质押式回购利息收入分别为
未来，发行人资本中介业务的发展规划为：融资融券业务方面，公司将持续
完善业务办理流程和市场化定价机制，扎实开展存量客户激活，多渠道获取增量
规模，稳步提升业务总体规模；深入挖掘客户需求，提供差异化服务，提高高净
值客户的服务体验和粘性。股票质押式回购业务方面，公司将在持续做好风险防
控的基础上，坚持“服务协同”的业务定位，守牢合规展业和不发生重大风险底
线，稳步开展业务，力争规模稳中有进，助力公司业务协同和综合金融服务能力
的提升。
（2）募集资金具体投入安排及内容、投入金额测算依据
发展资本中介业务，挖掘客户综合金融服务需求，有助于公司提升盈利能力
和市场竞争力。根据发行人的未来业务发展规划，公司将进一步加大对资本中介
业务的投入力度，将资本中介业务打造成为向客户提供一站式综合服务的重要载
体。
融资融券业务方面，证券公司通过融资融券业务向客户融出资金或证券，使
资本市场有效发挥价格稳定器作用和价值发现功能。我国融资融券交易试点自
加以及投资者接受度提升，两融交易规模呈现快速增长态势。2014年以来，以融
资融券业务为代表的资本中介业务快速发展，逐步成为证券公司盈利模式转型和
业务结构优化的重要动力。发行人近年来大力发展机构业务，将高净值客户作为
战略重心，融资融券客户数量持续增长。同时，伴随注册制的全面推广，融资融
券标的证券范围将进一步扩大，市场容量持续增加。未来，在客户群体扩大及市
场扩容双重效应下，公司融资融券业务规模预计将快速增长，因此，增加资金及
自有券源用于发展资本中介业务，有利于公司在满足各项风控指标要求的同时，
更好地满足客户交易需求，提升盈利水平。
股票质押业务方面，报告期内，发行人股权质押规模保持稳定。未来，公司
股票质押融资业务将坚持服务协同的基本定位，围绕公司核心客户和河南省优质
上市公司，稳健开展新增业务；在做好风险防控的基础上，力争使股票质押业务
规模达到行业平均水平，与公司总资产、净资产以及净资本等排名基本匹配。
资本中介业务是资本消耗性业务，其业务规模及盈利能力主要受证券公司资
本金供给规模影响。伴随注册制的推出，公募基金、社保基金等持券机构参与证
券出借业务的渠道被打通，客户对融资融券等资本中介服务需求持续增长，加大
了证券公司补充资本金的必要性和紧迫性。从发行人的业务发展状况看，截至
所占市场份额较小；与同行业上市公司、尤其是行业排名前列的上市公司相比，
发行人资本中介业务在业务规模上存在较大提升空间。
报告期各期末，公司与行业平均融出资金净额对比如下：
单位：亿元
名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中原证券 70.17 81.48 74.01
上市证券公司平均值 289.30 341.20 300.75
上市证券公司平均值
（前二十大）
注：数据来源为 A 股上市证券公司 2020 年、2021 年及 2022 年年报。前二十大上市证券公
司以《2021 年证券公司经营业绩指标排名情况》公布的净资本排序，下同。
发行人计划以不超过33亿元募集资金用于进一步做优融资融券等资本中介
业务，提升业务规模，缩小与领先券商差距，努力为券源供给双方搭建高效对接
匹配的交易机制，更好地发挥连接实体经济与资本市场的桥梁作用，为实体经济
注入流动性。
发行人本次发行拟利用不超过21亿元募集资金用于发展投资与交易业务，主
要包括发展固定收益类自营业务和权益类自营业务等投资交易业务。
（1）报告期内经营情况、盈利情况及未来发展规划
投资与交易业务是公司运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、基金、
衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，并自行承担风险和收益的投资行为。
发行人作为中国证监会核准的综合类券商，自成立之初就具备自营业务资格。经
中国证监会核准，2009年7月2日，发行人设立上海分公司专门从事证券自营业务。
报告期内，发行人始终坚持价值投资，秉承“灵活配置、稳健操作”的原则，
有效确保资金安全，并取得一定的投资回报。权益投资业务方面，发行人以优化
业务流程和强化投资策略为抓手，通过参与定向增发、申购资产管理产品和自主
投资各类权益产品，保障投资安全和收益稳定；加强与公司研究所投研交流，全
面提升投研质量。固定收益投资业务方面，发行人在稳健配置的投资理念基础上
进行波段操作，积极通过对冲等方式开展市场中性投资业务；有序开展投资交易、
销售交易和分销业务，合理控制信用债券投资规模，积极参与上海票据交易所票
据业务，在低风险的前提下获得稳定超额收益。公司债券交易量在中国外汇交易
中心连续多年位列300强。
亿元和3.08亿元，分别占公司营业收入的4.00%、13.08%和16.38%，是公司营业
收入的主要来源之一；实现营业利润分别为-0.52亿元、4.32亿元和1.69亿元，分
别占公司利润总额的-34.94%、60.75%和146.26%。固定收益投资方面，发行人面
对市场行情波动，通过波段操作，及时调整持仓结构和持仓规模，提高投资交易
业务收入；通过完善可转债业务投资体系，根据市场行情变化选择投资标的；把
握中间业务机遇，积极拓展票据业务、债券销售业务。权益投资方面，发行人增
强投研互动，审慎运作，优化组合配置和投资策略，实现了自有投资和委托投资
的双轮驱动运行方式。
未来，公司将进一步梳理投资流程，完善交易系统，提升研究能力和投资决
策能力。固定收益投资业务方面，公司将进一步加大债券市场研究投入，结合市
场变化不断改进和优化投资策略，研判债市行情，深入信用债券投资研究，多策
略投资利率债及衍生品，提高投资收益率；以满足客户需求为导向，发展场外衍
生品、外汇、美元投资、结售汇等资本中介和代客服务，优化收入结构，推动自
营业务向中介化、产品化、风险中性化发展。权益投资业务方面，公司将加快推
动投资方向转型，优化组合配置，探索多元化、非方向性投资管理模式，推动权
益投资从单纯主观多头股票投资策略，向风险中性交易为主、兼顾配置和资本中
介业务的投资策略转变。
（2）募集资金具体投入安排及内容、投入金额测算依据
发行人投资与交易业务未来将重点发展固收类和股权类投资业务，坚持价
值投资，秉承“灵活配置、稳健操作”的原则，在保证资金安全的基础上，取
得较好的投资回报。
报告期各期末，公司与行业平均自营权益类证券及其衍生品规模对比如下：
单位：亿元
名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中原证券 3.29 6.16 3.87
上市证券公司平均值 93.03 90.86 96.96
上市证券公司平均值
（前二十大）
注：数据来源为 A 股上市证券公司 2020 年、2021 年及 2022 年年报，为母公司口径。
报告期各期末，公司与行业平均自营非权益类证券及其衍生品规模对比如
下：
单位：亿元
名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中原证券 223.07 230.29 229.28
上市证券公司平均值 955.54 820.65 650.53
上市证券公司平均值
（前二十大）
从公司的业务发展状况来看，2020年末、2021年末和2022年末，相比同行
业上市公司、尤其是行业排名前列的上市公司，公司投资与交易业务规模存在
较大提升空间。
发行人以不超过21亿元募集资金用于发展投资与交易业务，符合公司实际
的业务发展需求，有助于提升公司自营投资总规模与投资收益的同时，提高资
本配置效率，更好地服务实体经济。
发行人本次拟投入不超过 8 亿元募集资金对全资子公司进行增资。
（1）报告期内经营情况、盈利情况及未来发展规划
①中州蓝海投资管理有限公司
中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）基本情况如下：
成立时间：2015年3月25日
法定代表人：吴扬
注册资本：人民币35亿元
注册地址：许昌市魏都产业集聚区劳动路以西宏腾路以北
经营范围：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、股权投资
中州蓝海报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
资产总计 315,361.00 327,002.14 304,460.30
归属于母公司所有
者权益
营业收入 9,407.29 25,523.81 10,774.27
归属于母公司所有
者的净利润
发行人通过子公司中州蓝海开展另类投资业务。报告期内，中州蓝海积极推
动业务转型发展，紧抓注册制实施的有利政策，逐步加大早期优质项目投资；持
续深化与国内知名投资机构的合作，提升项目档次，优化投资结构，提升投资规
模；成为河南省“专精特新贷”合作机构，加大省内优质项目布局，与公司投行、
合作金融机构一道通过“三位一体”服务模式，赋能省内优秀实体企业。
报告期内，中州蓝海持续深化“与巨人同行”发展战略，充分发挥“三位一
体”金融服务优势，赋能省内优秀实体企业，加强优质项目布局，与国内顶尖投
资机构广泛开展合作，提升自主投资队伍专业能力。2022年中州蓝海完成对锐骏
半导体和蓝晶微生物两单项目的直接股权投资，自主投资成效显现。
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，中州蓝海在投项目分别为 33 单、
蓝海新增投资 8 单，规模合计人民币 1.45 亿元，其中股权投资 2 单，规模人民
币 0.15 亿元；金融产品投资 6 单，规模人民币 1.30 亿元。
②中鼎开源创业投资管理有限公司
中鼎开源创业投资管理有限公司（以下简称“中鼎开源”）基本情况如
下：
成立时间：2012年2月8日
法定代表人：周捷
注册资本：人民币6.8亿元
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-11室
经营范围：使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，
或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资资金；为客户提供与股权投资、
债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中鼎开源报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
资产总计 121,085.03 131,732.20 112,697.66
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入 3,046.49 11,468.66 5,348.50
归属于母公司所有
者的净利润
发行人通过子公司中鼎开源开展私募股权投资基金业务。报告期内，中鼎开
源持续落实公司“三位一体”金融服务战略，依托河南省工业和信息化厅第二批
“专精特新贷”和郑州市母基金首批合作机构的优势，积极推进产业基金募集设
立，发挥政府引导基金的引领带动作用，加大尽调投资力度；广泛对接先进投资
机构、省级母基金、地方政府及大型企业，围绕特色产业谋划设立鹤壁光电子基
金、全国首支北交所专项基金河南鼎豫向北股权投资基金；积极开展投后管理，
加强与公司投行联动，稳步推进存量项目退出工作，完成多个项目的清收退出。
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，中鼎开源及其下设机构管理备案
私募基金数量分别为 15 支、14 支和 14 支，管理规模分别为 51.00 亿元、50.00
亿元和 55.00 亿元。2022 年，中鼎开源新设基金 1 支，管理规模 10 亿元，在投
规模 13.35 亿元。
③中州国际金融控股有限公司
中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）的基本情况如下：
成立时间：2014年10月29日
注册资本：港币18亿元
注册地址：香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室
业务性质：金融服务
中州国际报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万港元
项目
总资产 199,007.76 137,350.04 184,950.62
归属于母公司所有
者权益
收入及其他收益 -3,852.80 -13,934.15 5,802.10
归属于母公司所有
-18,662.25 -30,397.18 -11,098.75
者的净利润
发行人主要通过中州国际及其子公司开展境外业务，主要包括证券经纪、期
货经纪、就证券提供意见、孖展融资、就期货合约提供意见、保荐承销、财务顾
问、自营投资等。截至2022年末，中州国际及其子公司已经取得香港证监会颁发
的1、2、4、5、6号牌照。报告期内，中州国际稳健推进证券、投行和期货等各
项持牌类业务，优化投资结构配置，积极推进业务板块联动，储备项目资源，挖
掘潜在业务机会；审慎开展投资业务，加大回收存量项目力度；培育股权融资、
债权融资的核心竞争力，打造公司海外市场服务平台，提升业务开拓能力、市场
竞争力及知名度。2022年，中州国际成功发行美元债，募集资金1亿美元。
经纪业务方面，截至2022年末，中州国际证券业务客户数量达8,631户，托管
资产总量41.95亿港元，较上年大幅增长逾2倍，累计代理股票债券交易量24.82亿
港元；新开设公募基金代销业务，累计认购金额3,015万美元；证券孖展融资业务
余额约1.78亿港元，较上年末上涨119.75%。投行业务方面，2022年，中州国际完
成1单IPO全球协调人项目，1单IPO账簿管理人项目，6单财务顾问项目，储备多
个IPO项目；完成15单境外美元债发行业务，协助企业募集资金约27.57亿美元。
（2）募集资金具体投入安排及内容、投入金额测算依据
近年来，发行人创新实施“三位一体”金融服务模式，取得良好效果，被写
入《河南省推进企业上市五年倍增行动实施方案》并在河南全省推行。其中，投
资方面，中州蓝海和中鼎开源分别作为发行人的另类投资子公司和私募子公司，
对优质企业进行股权投资，并带动社会资本跟投；投行方面，公司投行条线与中
州国际一体化建设，积极支持优质企业登陆境内外资本市场。
发行人拟投入不超过8亿元募集资金对全资子公司增资。公司始终聚焦战略
新兴产业，利用包括中州蓝海、中鼎开源、中州国际在内的全资子公司支持科技
创新企业通过境内外资本市场实现高质量发展。本次增资完成后，发行人全资子
公司资本实力将进一步增强，有助于强化公司在另类投资、私募股权投资及海外
市场等领域的竞争力，发挥业务协同效应，丰富公司多元化收入，强化公司综合
经营优势。
未来，中州蓝海将坚持股权投资业务本源，以投资具有高成长潜力的优质股
权项目为目标，在严控风险的基础上，加强与业内顶尖投资机构的合作范围与深
度，联合投资全国范围内的优质项目，持续提升投资规模和盈利水平，争取投资
规模和投资收益进入券商另类投资公司先进行列，成为发行人重要的利润贡献业
务板块。中鼎开源将持续深耕河南市场，加强与地市平台和头部机构合作，争取
更多政府引导基金，着力推动国企混改基金、并购母基金等基金落地，做大规模；
扩大向“专精特新”中小企业投资比重，实现“科技—产业—金融”高水平循环；
以广州、深圳为核心，拓展粤港澳大湾区企业和投资者，协同推进公司投行、投
资等业务在大湾区高质量发展。中州国际将积极发展各项业务，更好地满足境内
客户“走出去”和境外客户“走进来”的多元金融需求；以投行业务为导向，加
强境内外业务联动，有效带动投资和机构业务，打造中原证券“境外投行旗舰”，
帮助河南实体经济对接国际资本；将一级市场发债业务作为发力点，提升中州国
际在港品牌影响力；抓好已布局的公募债投资组合和孖展业务的风险管理，确保
形成稳定收入。
发行人拟使用不超过 2 亿元募集资金用于增加对信息系统和合规风控建设
的投入。该笔投入将进一步提升公司合规风控管理效能，增强信息系统对业务
发展和公司经营管理的支撑服务能力。
（1）报告期内投入或发展情况及未来发展规划
①信息系统
报告期内，发行人不断优化完善 IT 运维体系，加大对信息安全、云计算应
用、基础设施新增和更新等方面的资金投入，夯实了信息系统运维保障的基础，
有效支撑了公司业务发展。公司重视信息系统建设，在基础资源投入、IT 运维管
理、信息安全防护、灾备能力建设、应急能力建设等各方面持续投入，不断优化，
以确保信息系统安全、高效运行，保障公司各项业务正常开展。
元、18,450.44 万元和 18,064.30 万元（按母公司口径统计）。
未来，随着证券行业金融科技的发展，发行人将根据业务发展需求，持续投
入大量资源建设和优化信息系统，聚焦于公司整体的数字化转型，围绕场景和运
营数字化、流程和管理体系数字化、能力体系数字化，构建公司的内外部的金融
数字生态；积极研究探索金融科技，加强新技术的跟踪和运用，推动公司业务和
管理创新，有力支撑公司业务转型发展。
②合规风控
报告期内，风控方面，发行人净资本等各项风险控制指标均符合监管要求，
风险管理系统不断升级完善：一是完成全面风险管理系统净资本及压力测试模块、
市场风险资管模块的优化升级；二是推进内部评级系统落地实施和同一业务同一
客户系统建设，强化信用风险管理，推进风险数据统一管控；三是完成声誉风险
管理系统与投行存续期系统的论证与建设准备；四是完成场外衍生品风控系统的
需求梳理和功能论证，完成测试环境部署，推进系统开发落地进度。
合规方面，公司建立了体系完备、分工明确的合规管理组织体系，切实履行
合规管理职责：一是持续跟踪法律法规和准则，并结合业务发展实际情况不断完
善公司合规管理制度体系；公司各单位根据法律法规和准则等变化，及时完善内
部管理制度、优化业务流程。二是公司内部管理制度、重大决策、新产品、新业
务方案等按规定履行合规审查程序，并通过合规监测、监督检查、合规管理有效
性评估等多种措施，及时对经营管理中的合规风险进行识别、评估和管理，将合
规管理贯穿于决策、执行、监督、反馈等各个环节，并纳入公司运营管理的全过
程。三是严格落实合规考核与问责，完善自我约束奖惩机制。四是积极开展合规
文化建设、加强合规宣导培训，保障合规运营与规范发展。五是以风险为本，组
织开展洗钱风险管理，切实防范洗钱风险。
（2）募集资金具体投入安排及内容、投入金额测算依据
以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻影响资本市
场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。近年来，证券行业特别是部分头部券
商已从战略高度布局金融科技，金融科技能力成为证券公司全面数字化转型的
基础。
与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入，中国证监
会 2020 年最新修订的《证券公司分类监管规定》中，将信息技术投入金额占营
业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一，证券行业风险管理逐
步朝着专业风险管理理论体系纵深发展，对风险管理的框架、概念、风险特征
及分类、计量模型、管理工具、资本配置考核等进行深入突破。
为保障公司合规与风险管理规范有效，提升信息系统对业务发展的支撑能
力，发行人以业务为导向，以科技支撑为原则，加速数字化转型，拟投入不超
过2亿元募集资金用于增加对信息系统和合规风控建设的投入。
在行业传统业务竞争加剧、新业务机会持续涌现的大背景下，营运资金实力
和核心净资本规模是证券公司抓住行业发展机遇、实现持续发展的基础。发行人
本次拟使用不超过6亿元募集资金用于偿还债务及补充流动资金。
（1）偿还债务
报告期各期末，发行人主要偿债能力指标如下：
单位：万元、%
主要财务指标
总资产 5,018,263.95 5,374,832.35 5,237,687.56
总负债 3,597,526.60 3,960,424.36 3,819,039.95
代理买卖证券款 1,184,966.68 1,257,179.78 1,055,523.06
合并资产负债率 71.69 73.68 72.91
合并资产负债率（扣除代理买卖证券款） 62.94 65.65 66.08
短期借款 6,607.50 25,619.18 31,597.76
应付短期融资款 413,277.18 703,227.20 415,465.78
应付债券 536,479.10 368,522.55 461,025.03
其中，截至2022年末，发行人应付短期融资款包括到期时间小于1年（含1
年）的次级债、收益凭证等，具体如下：
单位：万元
债券 票面 2022 年 12 月
类型 起息日期 发行金额
期限 利率 31 日账面余额
原 C1
原 S1
收益 2022 年 7 月 8 日 14 天
凭证 ~2022 年 12 月 30 日 ~182 天
合计 413,277.18
截至2022年末，发行人应付债券明细如下：
单位：万元
债券 票面 2022 年 12 月
类型 起息日期 发行金额
期限 利率 31 日账面余额
债券 票面 2022 年 12 月
类型 起息日期 发行金额
期限 利率 31 日账面余额
WENDING
注 2022 年 3 月 22 日 3年 10,000.00 4.00% 66,441.11
ZHONGYUAN
合计 536,479.10
注：WENDING ZHONGYUAN 发行金额的货币单位为美元。
和71.69%；剔除代理买卖证券款因素后，发行人资产负债率分别为66.08%、65.65%
和62.94%。近年来发行人业务规模持续扩大，截至2022年末，发行人短期借款、
应付短期融资款和应付债券余额合计95.64亿元。本次发行的募集资金到位后，预
计将减少发行人利息支出，降低财务杠杆，优化公司财务结构。
（2）补充营运资金
发行人将密切关注监管政策和市场形势变化，结合自身战略规划及发展情
况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中的营运资
金需求，保障各项业务有序开展。
（二）发行人现有货币资金的使用安排
截至2022年12月31日，公司合并报表货币资金余额为102.12亿元，其中客户
资金余额为86.50亿元，自有资金余额为15.62亿元，自有资金将主要用于各类日
常业务结算、交收、周转、备付提供流动性保障等。上述自有资金占公司期末合
并口径总资产、净资产比例分别为3.11%、10.99%，所占比重较低，公司须保证
充足的流动资金以满足日常业务需求。同时，为持续满足证券公司风险覆盖率、
流动性覆盖率、净稳定资金率等风险控制指标的监管要求，公司亦须保证充足的
流动资金以防范相关风险。
（三）本次融资的必要性、融资规模的合理性
行动”发展新机遇，增强服务实体经济能力
当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台融合联动效应持续显
现。面对灾情和复杂外部环境的叠加冲击，河南省经济恢复稳定，根据地区生产
总值统一核算结果，2022年全省地区生产总值（GDP）突破6万亿，达61,345.05
亿元，同比增长3.1%，显示出较强的韧性和潜力。2021年5月，河南省发布《第
十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，在金融发展方面，明确提出要培
育多层次资本市场，力争新增境内外上市公司家数，提高上市公司质量和直接融
资比重；发挥省金融服务共享平台作用，完善民营企业融资增信和直接融资支持
政策，支持通过发行债券等方式筹集长期性、低成本资金；培育多元化金融主体，
深化“引金入豫”工程，做优做强地方法人金融机构。2022年6月，河南省政府
办公厅印发《河南省推进企业上市五年倍增行动方案》，明确指出：“自2022年
起5年内，力争每年新增境内外上市公司20家，实现我省上市公司总数突破200家。”
公司作为河南省内注册的法人证券公司，在河南省深耕多年，深度服务当地
经济，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。同时，《河南省推进企业
上市五年倍增行动方案》明确提出：“发挥中原证券本土券商主体作用，推行投
行、投资、投贷联动‘三位一体’金融服务模式。”为更好抓住全面注册制改革、
河南省“十四五”规划和“企业上市五年倍增行动”的发展机遇，公司有必要通
过再融资进一步增强资本实力，深度参与和服务国家战略，助力地区多层次资本
市场建设，当好实体经济发展的“参与者”“推动者”。
司不断夯实资本基础，提升市场竞争力
在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度持续完善、股票发行
注册制全面推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指
引下，资本市场发展进入战略机遇期。与此同时，随着资本市场开放程度进一步
提高，国内证券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度整体呈上升态势。
体”金融服务模式，打造核心特色业务体系，大力推进公司主要业务条线的上档
升级以及空间布局的进一步优化，财富管理、固定收益、投行、投资等主体业务
保持较快发展的良好态势，开启了新一轮快速发展的新格局。证券公司的发展与
资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的
关键。
报告期各期末，公司与同行业可比公司母公司口径下净资本对比如下：
单位：万元
股票名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
国海证券 1,301,010.08 1,405,719.68 1,496,389.73
山西证券 1,068,930.47 1,214,571.54 1,233,059.82
华安证券 1,257,312.96 1,243,856.26 961,910.39
中银证券 1,397,669.85 1,336,582.28 1,312,897.41
国联证券 1,635,929.10 1,480,060.86 997,832.53
可比公司平均值 1,332,170.49 1,336,158.12 1,200,417.98
中原证券 810,780.46 910,053.18 1,014,184.33
注：1、数据来源为各公司 2020 年、2021 年及 2022 年年报。2、根据《2021 年证券公司经
营业绩指标排名情况》，选取 2021 年总资产在 500 亿元-700 亿元（中国证券业协会统计口
径下发行人 2021 年总资产为 507.38 亿元）的 A 股上市证券公司作为同行业可比公司。
报告期各期末，公司与同行业净资本排名前十大上市公司母公司口径下净资
本对比如下：
单位：万元
股票简称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中信证券 13,619,925.08 10,757,521.95 8,590,642.68
国泰君安 9,287,456.56 9,502,311.97 8,849,990.16
华泰证券 9,296,966.67 8,231,407.03 6,790,992.10
海通证券 9,381,867.76 8,522,246.77 8,412,971.50
申万宏源 8,106,096.83 8,313,339.62 6,605,412.70
中国银河 7,907,833.28 7,965,047.89 7,052,213.37
招商证券 7,044,481.29 7,273,515.85 5,865,448.68
国信证券 7,943,459.71 7,596,776.01 6,292,319.94
广发证券 7,984,724.51 6,616,692.95 6,489,718.43
中信建投 6,519,772.74 6,693,159.98 6,503,497.48
前十大平均值 8,709,258.44 8,147,202.00 7,145,320.70
中原证券 810,780.46 910,053.18 1,014,184.33
注：1、数据来源为各公司 2020 年、2021 年及 2022 年年报。2、根据《2021 年证券公司经
营业绩指标排名情况》，选取 2021 年净资本排名前十的 A 股上市证券公司。
与同行业可比上市公司及行业内前十大上市公司相比，公司净资本规模偏小，
且报告期内呈下降趋势，不利于公司业务规模的提升和地方金融实力的增强。未
来，公司将通过本次发行，进一步夯实资本基础，结合行业发展趋势及自身实际，
加大对各项业务的投入，培育新的利润增长点，推动公司战略目标的实现，提升
行业地位和市场竞争力。
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券
公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型
行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2020年7月，中
国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价指标体
系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有效性。
随着近年来公司资本型业务的大力发展，公司多项风险监管指标持续承压。
报告期各期末，发行人资本杠杆率、净稳定资金率、净资本/净资产等核心风险监
管指标均低于可比公司均值。具体情况如下：
单位：%
股票名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资本杠杆率 1
国海证券 19.56 21.44 23.81
山西证券 13.80 15.59 21.58
华安证券 23.32 24.04 23.78
中银证券 46.38 38.00 43.02
国联证券 20.33 25.27 23.48
可比公司平均值 24.68 24.87 27.13
中原证券 18.79 18.48 21.39
净稳定资金率 2
国海证券 144.43 149.14 149.87
山西证券 176.65 177.78 192.22
华安证券 178.18 177.95 163.32
中银证券 276.22 288.48 285.00
国联证券 143.66 158.41 165.38
股票名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
可比公司平均值 183.83 190.35 191.16
中原证券 158.54 140.92 169.30
净资本/净资产
国海证券 74.59 80.16 83.87
山西证券 62.19 71.11 72.46
华安证券 65.72 66.75 69.14
中银证券 88.25 88.10 89.79
国联证券 99.00 92.11 95.47
可比公司平均值 77.95 79.65 82.15
中原证券 57.14 64.75 73.79
注：1、资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%；2、净稳定资金率=可用稳定资金
/所需稳定资金×100%，其中，可用稳定资金=净资产+剩余存续期大于等于 1 年的借款和负
债+经中国证监会认可的调整项目。
上述指标的持续承压将影响公司业务的稳定健康发展，资本补充需求日益迫
切。因此，发行人亟需通过此次发行，进一步夯实资本实力，保持与业务发展规
模相匹配的资本规模，提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发
展。
综上，当前资本市场发展进入战略机遇期，行业竞争日趋激烈，资本实力是
公司扩大业务规模、提升综合竞争力的重要因素。公司本次向特定对象发行股票
符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。公司对募
集资金具体用途进行了合理安排，募集资金投向与公司相关业务实际发展情况相
匹配。综合考虑公司业务发展资金需求、各项指标承压情况，兼顾中小股东利益
诉求，发行人本次发行拟募集资金不超过70亿元，募集资金扣除发行费用后用于
发展公司相关业务，有助于公司夯实资本实力，进一步做大做强相关业务，提升
行业竞争力，增强风险抵御能力，持续推进业务结构优化调整，走资本节约型、
高质量发展道路，更好地发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用和连接
实体经济与资本市场的桥梁作用。因此，发行人本次募集资金具有必要性、募集
资金规模具有合理性。
二、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》、定期报告等文件，以及发行人全资子公司报告期内的财务报
告，了解了发行人现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入安排及内容以及
发行人及其全资子公司报告期内的经营状况、盈利情况、未来具体发展规划。
经核查，保荐机构认为：
发行人已结合业务发展实际情况、战略发展目标及现有货币资金用途情况，
对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估。发行人本次募集资金的使用方向、
拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模、战略发展目标等相匹配，
符合国家及行业政策导向，有助于支持发行人优化业务结构，增强风险抵御能力，
提升综合竞争实力，助力公司进一步做大做强，发行人本次募集资金具有必要性、
募集资金规模具有合理性。
（二）申报会计师核查意见
大华执行了以下核查程序：
告（修订稿）》、定期报告等文件，以及发行人全资子公司报告期内的财务报
告；
以及发行人及其全资子公司报告期内的经营状况、盈利情况、未来具体发展规
划。
经核查，会计师认为：
发行人已结合业务发展实际情况、战略发展目标及现有货币资金用途情
况，对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估。发行人本次募集资金的使用
方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模、战略发展目标等
相匹配，符合国家及行业政策导向，有助于支持发行人优化业务结构，增强风
险抵御能力，提升综合竞争实力，助力公司进一步做大做强，发行人本次募集
资金具有必要性、募集资金规模具有合理性。
问题 2、关于类金融业务
根据申报材料，1）报告期内，发行人曾通过原子公司中原小贷开展小额贷
款业务；2020 年以来，发行人先后两次完成了中原小贷 15%和 11%的股权转
让，自 2021 年末起，中原小贷不再纳入发行人合并报表范围。截至 2022 年 9
月 30 日，发行人通过中州蓝海投资管理有限公司持有中原小贷 39%股权，计入
以权益法核算的长期股权投资，余额为 44,111.93 万元；2）发行人控股公司中
原股权交易中心股份有限公司主业包含融资服务，参股公司河南中平融资担保
有限公司主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信
用证担保。
请发行人说明：（1）中原小贷目前的业务开展情况、剩余股权的处理安
排，是否符合相关监管要求；（2）公司对河南中平融资担保有限公司的投资情
况，报告期内中原股权交易中心股份有限公司、河南中平融资担保有限公司主
营业务、收入、利润情况，公司上述投资是否属于类金融业务，是否符合相关
监管要求。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、中原小贷目前的业务开展情况、剩余股权的处理安排
在完善金融体系、支持中小微企业和“三农”融资服务中的普惠金融作用，河南
省政府及金融办要求，由发行人牵头发起设立中原小贷。中原小贷经营小额贷
款业务，经营范围包括办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等
咨询业务；符合规定的自有资金投资；省监管部门批准的其他业务。
截至2022年12月31日，河南中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）
总资产为11.13亿元，净资产为11.06亿元，发放贷款和垫款为7.31亿元；2022年度，
中原小贷实现营业收入为6,762.03万元，净利润为2,259.64万元。最近一年及一期，
中原小贷各项债务性融资余额占净资产比例较小，债务偿付能力较强。
同时，经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 河 南 省 地 方 金 融 监 督 管 理 局
（ http://jr.henan.gov.cn/ ） 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）及所在地税务机关等政府主管部门网站，
截至本回复出具之日，中原小贷不存在重大违法违规行为，最近一年业务经营合
法合规，符合相关监管要求。
考虑到郑州“7.20”汛情等对地方实体经济的影响，同时为降低一次性转让
对地方金融秩序稳定的影响，发行人明确了分步转让中原小贷股权的方案。2020
年以来，发行人已先后两次完成了中原小贷15%和11%的股权转让，中原小贷不
再纳入发行人合并报表范围。截至2022年12月31日，发行人通过中州蓝海持有中
原小贷39%股权，计入以权益法核算的长期股权投资，余额为44,193.21万元。
目前，发行人就中原小贷剩余股权的处理安排如下：发行人已与中原小贷其
他主要股东、省内其他国有企业及符合相关要求的其他主体进行了多轮沟通、论
证，将全力推进中原小贷的股权整改，尽快完成规范整改工作。
二、公司对河南中平融资担保有限公司的投资情况
河南中平融资担保有限公司（以下简称“中平融资担保”）成立于2014年6
月17日，实际控制人为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平
煤集团”），经营范围为：主营：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保；兼营：诉讼保全担保、履约担保、符合规定的自有资
金投资、融资咨询等中介服务。中平融资担保设立时注册资本为2亿元人民币，
其中发行人控股子公司中鼎开源持股25%，投资金额5,000万元。2019年1月，中
平融资担保注册资本增加至5亿元人民币，中鼎开源未参与本次增资，持股比例
变为10%。2019年2月，中鼎开源将所持10%股份转让至发行人另一家控股子公司
中州蓝海。
截至2022年12月31日，发行人通过控股子公司中州蓝海持有中平融资担保10%
股权。
三、报告期内中原股权交易中心股份有限公司、河南中平融资担保有限公
司主营业务、收入、利润情况
报告期内，中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“中原股权中心”）
经营范围包括：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、
转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和
咨询服务。
中原股权中心报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
资产总计 44,714.85 51,056.54 38,379.24
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入 -2,804.73 16,588.80 8,689.00
归属于母公司所有
-3,302.37 11,349.15 2,706.93
者的净利润
报告期内，中平融资担保经营范围包括：主营贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、信用证担保，兼营诉讼保全担保、履约担保、符合
规定的自有资金投资、融资咨询等中介服务。
中平融资担保报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
资产总计 61,103.17 60,324.42 58,971.13
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入 1,681.92 3,202.66 2,289.88
归属于母公司所有
者的净利润
经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 河 南 省 地 方 金 融 监 督 管 理 局
（ http://jr.henan.gov.cn/ ） 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）及所在地税务机关等政府主管部门网站，
截至本回复出具之日，中平融资担保不存在重大违法违规行为，最近一年业务经
营合法合规。
四、公司上述投资是否属于类金融业务，是否符合相关监管要求。
（一）发行人上述投资是否属于类金融业务，及类金融业务收入、利润占
比情况
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”，
类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等
业务。发行人参股公司中原股权中心未经营类金融业务，参股公司中原小贷和中
平融资担保经营类金融业务。
元，占发行人当年营业收入比例为0.03%，占发行人当年归属于母公司所有者的
净利润比例为0.54%。2022年度，中原小贷权益法下确认的归属发行人的投资损
益为881.26万元，占发行人当年营业收入比例为0.47%，占发行人当年归属于母
公司所有者的净利润比例为8.27%。
截至2022年12月31日，中平融资担保和中原小贷均为发行人参股公司，最近
一年向发行人贡献的投资收益重要性程度较低，营业收入和归属于母公司所有者
的净利润合计占比均低于30%。
（二）发行人及本次募集资金对类金融业务的投入情况
在本次发行董事会决议前六个月至本次发行前，发行人不存在对中原小贷和
中平融资担保新增资金投入或拟新增资金投入的情况(包含增资、借款等各种形
式的资金投入)；发行人亦已经出具承诺：承诺本次发行的募集资金用途不涉及
直接或变相用于类金融业务的情况，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位
式的资金投入）。
综上，最近一年，发行人参股公司中平融资担保和中原小贷向发行人贡献的
投资收益重要性程度较低，营业收入和归母净利润合计占比均低于30%。最近一
年中平融资担保和中原小贷经营情况稳定，债务规模较小，债务偿付能力较强，
未收到任何形式的重大行政处罚，整体经营合法合规，不存在影响正常生产经营
的重大风险事件。发行人参股公司从事类金融业务情况符合《监管规则适用指引
——发行类第7号》第1条的相关规定。
五、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券期货法律适用意见第18号——
<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》《监管规则适用指引——发
行类第7号》等相关规定；
金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫金监
〔2021〕137号）、《河南省地方金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限
公司变更事项的批复》（豫金监〔2022〕56号）、中平融资担保股权变动相关文
件等；
审计报告和财务报表；
心和中平融资担保，了解其业务模式和报告期内业务开展情况；
经核查，保荐机构认为：
发行人参股公司中原小贷、中平融资担保从事类金融业务，符合相关监管要
求，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
（二）申报会计师核查意见
大华执行了以下核查程序：
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券期货法律适用意见第 18 号
——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》等相关规定；
金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫金监
〔2021〕137 号）、《河南省地方金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限
公司变更事项的批复》（豫金监〔2022〕56 号）、中平融资担保股权变动相关文
件等；
年审计报告和财务报表。
经核查，大华认为：
发行人参股公司中原小贷、中平融资担保从事类金融业务，符合相关监管要
求，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
问题 3、关于减值计提
根据申报材料，1）报告期内发行人剔除因股票质押式回购业务违约而全额
计提减值准备的影响后，应收款项坏账准备余额占账面余额比例为 8.11%、
预期信用损失；3）报告期内，发行人买入返售金融资产减值准备、债券投资及
其他债权投资减值准备余额占账面余额比例与同行业可比上市公司均值差异较
大主要原因为处于第三阶段的金融资产账面余额较高，报告期各期末计提高额
减值准备。
请发行人说明：（1）剔除对违约股票质押式回购业务全额计提减值准备的
影响后，2021 年、2022 年 1-9 月应收款项坏账准备余额占账面余额比例显著高
于 2019 年、2020 年的原因，前述比例低于可比公司均值的原因，公司坏账准
备计提是否谨慎；
（2）发行人各项金融资产划分为第三阶段的账面余额较高的原因，结合第
三阶段的划分依据、各项目违约的具体情况、预期信用损失的估计方法、估计
过程、违约后公司采取的补救措施、截至目前的回款情况、同行业可比公司情
况说明各项金融资产减值准备计提比例的合理性，公司经营是否稳健。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、剔除对违约股票质押式回购业务全额计提减值准备的影响后，2021 年、
的原因，前述比例低于可比公司均值的原因，公司坏账准备计提是否谨慎
（一）剔除对违约股票质押式回购业务全额计提减值准备的影响后，发行人
年、2020 年的原因
重大变化
发行人基于历史信用损失经验计算应收款项的预期信用损失，相关历史信用
损失经验根据资产负债表日债务人的特定因素以及对当前状况和未来经济状况
预测的评估进行调整。
对于已发生信用风险或金额重大（超过1,000万元）的应收款项，发行人单独
进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。
对未发生信用风险且金额不重大的应收款项，采用应收款项的账龄为信用风
险特征划分组合，账龄与存续期预期信用损失率对应如下：
账龄 预期信用损失率（%）
发生变化，保持一致性。
高于2019年、2020年的原因
司应收款项类资产的明细及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
项目
应收股票质押式回购
业务款项
应收债券兑息款项 - - 5,407.98 4,552.80
应收客户清算款项 3,008.39 3,533.06 4,314.81 1,531.52
应收管理费 5,436.86 4,299.30 3,346.25 5,724.91
应收手续费及佣金 1,478.76 2,147.49 4,584.07 3,581.31
应收融资客户款项 776.25 795.70 796.34 917.73
其他 3,067.84 1,707.40 100.49 441.91
应收款项账面余额 51,930.49 43,443.72 49,510.70 16,750.18
减：坏账准备（按简
化模型计提）
应收款项账面价值 10,518.33 9,805.59 16,932.36 15,391.24
注：2022 年 9 月 30 日、2022 年 1-9 月数据未经审计，下同。
报告期末，发行人根据当期股票质押业务融资人发生违约后法院强制执行的
结果，将未获清偿的部分转入应收款项。剔除上述违约股票质押式回购业务计提
减值准备的影响后，2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022
年9月30日，发行人应收款项资产余额、坏账准备余额的情况如下：
单位：万元
项目
应收债券兑息款项 - - 5,407.98 4,552.80
应收客户清算款项 3,008.39 3,533.06 4,314.81 1,531.52
应收管理费 5,436.86 4,299.30 3,346.25 5,724.91
应收手续费及佣金 1,478.76 2,147.49 4,584.07 3,581.31
应收融资客户款项 776.25 795.70 796.34 917.73
其他 3,067.84 1,707.40 100.49 441.91
剔除后的应收款项账
面余额
减：剔除后的坏账准
备
项目
剔除后的应收款项账
面价值
剔除后坏账准备占应
收款项余额的比例
发行人2021年末、2022年9月末应收款项坏账准备余额占账面余额的比例显
著高于2019年、2020年，主要是因为2021年末、2022年9月末，发行人应收债券
兑息款项余额为0，导致应收款项账面余额减少，同时单项计提的坏账准备余额
增加。2021年末，因部分项目未支付费用账龄逾期时间过长或在采取司法措施后、
客户无可执行财产等原因，发行人增加计提坏账准备1,059.79万元。2022年9月末，
因资管业务部分项目等原因，发行人增加计提坏账准备1,162.01万元。
报告期各期末，发行人根据应收对象的财务状况、从第三方获取担保的可能
性、信用记录及其他因素（诸如目前市场状况等）评估其信用资质，根据法院裁
定书等客观证据，综合评估应收款项对象的预期可回收现金流量，仍不足以覆盖
风险敞口的部分，计提坏账准备。
（二）前述比例低于可比公司均值的原因、公司应收款项类金融资产坏账准
备计提是否谨慎
账面余额的比例差异较大
余额占账面余额比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：
股票名称
国海证券 5.59% 4.41% 9.77% 13.34%
山西证券 68.31% 57.70% 35.75% 33.83%
华安证券 43.76% 45.31% 38.91% 53.03%
中银证券 30.89% 36.06% 7.38% 5.63%
国联证券 0.06% 0.73% 0.16% 0.08%
平均值 29.72% 28.84% 18.39% 21.18%
发行人 77.86% 77.43% 65.80% 8.11%
股票名称
发行人（剔除违约股票质
押式回购业务后）
注：1、根据《2021 年证券公司经营业绩指标排名情况》，选取 2021 年总资产在 500 亿元-
券公司作为同行业可比公司，下同。2、因其他可比上市公司 2022 年三季报未公布应收款项
的具体附注，此处均采用 2022 年半年报数据进行比较。
剔除对违约股票质押式回购业务计提减值准备的影响后，发行人应收款项
坏账准备余额占账面余额比例在可比公司范围区间内，但可比公司之间比例差
异较大，这主要与不同证券公司的业务模式、业务风险暴露情况相关。由于可
比公司中存在应收款项明细未单独披露股票质押式回购业务款项和相应坏账准
备余额的情况，无法剔除后统一口径进行比较。
大差异，且报告期内未发生变化
发行人与可比上市公司关于应收款项的坏账准备计提的会计政策的比较如
下：
公司 应收款项坏账准备计提政策
以预期信用损失为基础确认损失准备，按照相当于整个存续期内预期信用
损失的金额计量损失准备（即简化模型）。除购买或源生的已发生信用减
值的金融资产外，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风
险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显
著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额
国海证券
计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，
本集团按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其
损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损
益。
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于应收
账款，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损
山西证券 失准备。本集团基于历史信用损失经验计算上述金融资产的预期信用损
失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况
和未来经济状况预测的评估进行调整。
公司 应收款项坏账准备计提政策
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。A、对于没有客观证
据表明其发生了减值的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合，根据以
前年度按账龄划分的各段应收款项损失率作为基础，结合现时情况确定各
账龄段应收款项组合计提预期信用损失的比例，据此计算应计提的预期信
华安证券 用损失。B、对于有客观证据表明其发生了减值的应收账款，可列为处于
信用风险第三阶段，确认减值损失，采用个别认定法计提坏账准备。C、
特定款项减值处理将在证券交易结算中形成的应收证券清算款、证券公司
作为管理人或者托管人应收的管理费和托管费、业绩报酬和席位佣金、拟
投资款等信用风险较低的应收款项、划分为特定款项组合，特定款项组合
不计提预期信用损失。
对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方
法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述
采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信
用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显
著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失
的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信
中银证券 用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，
本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按
照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，
处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日
只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未
显著增加。
本集团对应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备，采用简化方法，
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团对应
收账款、其他应收款在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用
国联证券 损失。本集团以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本集团
采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、担保物类
型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、担保品相对于金融
资产的价值等。
发行人基于历史信用损失经验计算应收款项的预期信用损失，按照整个存
续期的预期信用损失计量损失准备。相关历史信用损失经验根据资产负债
表日债务人的特定因素以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调
发行人 整。对于已发生信用风险或金额重大（超过 1,000 万元）的应收款项，发
行人单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失
率计提坏账准备。对未发生信用风险且金额不重大的应收款项，采用应收
款项的账龄为信用风险特征划分组合。
经比较，发行人与可比上市公司关于应收款项的坏账准备计提的会计政策
一致，不存在重大差异情况。报告期内，发行人坏账准备余额占账面余额的比
例（剔除违约股票质押式回购业务后）低于平均值，主要是因为不同公司的业
务模式及风险暴露情况存在差异且相关公司的比例口径不具备可比性。发行人
应收款项坏账准备计提金额与其自身的业务内容、风险暴露情况等相匹配，坏
账准备计提谨慎、充分。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
准无保留意见的审计报告，上述审计报告认为发行人2019年、2020年、2021年、
计准则的规定编制，真实公允反映了发行人的财务状况；
款项资产减值损失相关明细，复核报告期各期末各项资产减值准备的计提方法等；
保荐机构认为：
报告期各期，发行人与可比上市公司关于应收款项坏账准备计提的会计政策
一致，不存在重大差异。发行人应收款项坏账准备计提金额与其自身的业务内容、
风险暴露情况等相匹配，坏账准备计提谨慎、充分。
（四）申报会计师核查意见
大华执行了以下核查程序：
（1）在2021年度及2022年度年报审计过程中，了解并复核应收款项减值准
备计提政策，获取公司期末应收款项原值及减值准备计提明细表，复核期末各项
资产减值准备的计提方法及计算过程，查阅发行人重大资产减值计提的审批文件；
（2）与同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提的会计政策进行比较。
大华认为：
的会计政策，不存在重大差异情况。发行人应收款项坏账准备计提金额与其自身
的业务内容、风险暴露情况等相匹配，坏账准备计提谨慎、充分。
信永中和按照中国注册会计师审计准则的规定，对中原证券2020年度财务报
表执行了审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。基于前期为财务报表
整体发表意见的审计工作，信永中和对已经实施的必要审计程序作了进一步的核
查确认。信永中和认为，中原证券做出的上述回复中涉及2020年度的财务信息在
重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，与我们在审计财务报表过程中了解
到的信息一致。
二、发行人各项金融资产划分为第三阶段的账面余额较高的原因，结合第三
阶段的划分依据、各项目违约的具体情况、预期信用损失的估计方法、估计过程、
违约后公司采取的补救措施、截至目前的回款情况、同行业可比公司情况说明各
项金融资产减值准备计提比例的合理性，公司经营是否稳健
报告期各期末，发行人金融资产中，买入返售金融资产、债权投资及其他债
权投资等资产减值准备余额占账面余额比例与同行业可比上市公司均值差异较
大，处于第三阶段的金融资产账面余额及占比较高。
具体情况如下：
（一）买入返售金融资产
报告期各期末，发行人买入返售金融资产业务（包括股票质押式回购、债券
质押式回购、约定购回式交易等）账面余额及减值准备分阶段计提情况如下：
单位：万元
项目
第一阶段
账面余额 112,179.03 76,729.67 141,110.83
减值准备 300.36 90.99 137.18
减值准备计提比例 0.27% 0.12% 0.10%
第二阶段
账面余额 - - -
减值准备 - - -
减值准备计提比例 - - -
第三阶段
账面余额 48,028.08 64,711.40 91,179.89
减值准备 45,763.95 44,063.07 26,557.05
减值准备计提比例 95.29% 68.09% 29.13%
报告期各期末，发行人买入返售金融资产中划分为第三阶段的资产均为股票
质押业务的存量违约资产。报告期内，发行人处于第三阶段的买入返售金融资产
账面余额从2020年末的9.12亿元下降至2022年末的4.80亿元，资产和业务质量得
到逐步夯实，历史违约项目形成的风险得到逐步化解。
发行人买入返售金融资产中股票质押式回购业务主要根据合约的履约保障
比例情况，充分考虑融资主体的信用状况、合同期限，以及担保证券流动性、限
售情况、集中度、波动性、履约保障情况等因素，设置不同的预警线和平仓线，
其中平仓线一般不低于130%。三阶段划分依据如下：
①对于维持担保比例大于平仓线且未逾期的股票质押式回购业务，划分为
“阶段一”。
②对于维持担保比例大于100%，小于等于平仓线的股票质押式回购业务，
或者本金或利息发生逾期，且逾期天数小于90日，划分为“阶段二”。
③对于维持担保比例小于等于100%的股票质押式回购业务，或者本金或利
息发生逾期，且逾期天数超过90日，划分为“阶段三”。
对于阶段一和阶段二的上述金融资产，发行人运用包含违约概率、违约损失
率及信用风险敞口等关键参数的风险参数模型法评估减值准备；对于阶段三已发
生信用减值的金融资产，发行人考虑前瞻性因素，通过预估未来与该金融资产相
关的现金流，计提相应的减值准备。发行人计算违约损失率考虑的主要因素有：
担保品的市值、可变现能力及处置周期，融资人的信用状况及还款能力等。
计过程、违约后公司采取的补救措施、截至目前的回款情况
报告期各期末，发行人买入返售金融资产中进入第三阶段的各项目均为股票
质押业务，具体情况如下：
单位：万元
各期末预期信用损失
融资 减值准备 减值计提
报告期期末 账面余额 的估计方法、估计过
人 余额 比例
程
新光 2021 年 12 月 31 日 20,000.00 16,241.70 81.21%
科迪 2021 年 12 月 31 日 30,500.83 20,234.08 66.34% 报告期各期末，对于
计入第三阶段的买入
返售金融资产，发行
森源 2021 年 12 月 31 日 14,210.57 7,587.30 53.39% 值为基础，综合考虑
融资人是否追加其他
质押及其价值、融资
饶某
华
收回金额，进行预期
信用损失的估计，并
瑞晨 2021 年 12 月 31 日 - - - 计提资产减值准备
王某
青
报告期各期末，对于计入第三阶段的买入返售金融资产，发行人对于各项
目计提减值的政策一致、方法统一。发行人将持续监控担保品市值和融资人信
用状况的变化，审慎评估股票质押式回购业务风险。若出现担保品市值下跌等
不利因素，发行人将严格按照企业会计准则及公司会计政策规定，足额计提当
期减值准备，并及时履行信息披露义务。
报告期内，发行人划分为第三阶段的各项目均为存量违约项目。上述各项
目违约的具体情况、违约后公司采取的补救措施、截至目前的回款情况等具体
如下：
（1）新光
该笔股票质押业务于2017年完成初始融资交易，融资本金2亿元。2018年，
融资人出现利息支付违约，且交易维持担保比例低于100%，经多次协商无果，发
行人启动司法程序进行追偿；在融资人申请破产重整后，发行人亦及时向法院申
报债权。2022年5月，标的股票已经终止上市，融资人处于破产重整程序中。
截至2022年12月31日，该项目无回款，对应的买入返售金融资产账面余额
（2）科迪
该笔股票质押业务分别于2015年9月、12月完成两笔初始交易，融资期限3年，
融资本金3.05亿元。2018年，融资人出现违约情况，且交易维持担保比例低于100%，
经多次协商无果，发行人启动司法程序进行民事追偿。标的股票所涉及的上市公
司及其相关方已申请破产重整，根据法院批准的重整计划，截至2022年12月31日，
发行人已经收到与该项债权相关的现金清偿金额共计2,472.74万元。根据债权清
偿协议安排，发行人已于2023年3月完成2,710.59万股股票过户，预计2023年6月
底、2024年6月底前将分别收到部分剩余现金清偿。
截至2022年12月31日，该项目对应的买入返售金融资产账面余额28,028.08万
元，累计计提减值准备25,843.89万元，减值准备计提比例为92.21%。
（3）森源
该笔股票质押业务于2018年10月完成初始交易，融资本金1.5亿元。2019年，
融资人出现违约情况，且交易维持担保比例低于100%，经多次协商无果，发行人
采用了追加机器设备抵押、进行部分质押股票的平仓处置、向法院提起诉讼并保
全冻结融资人所持有的其他公司股权等资产的方式进行追偿。
截至2022年12月31日，通过处置质押股票、拍卖融资人所持有的其他被冻结
公司股权等方式，发行人已收回资金9,276.21万元；扣除已收回本金以外，因股
票质押合约终止等因素，对应的资产转入应收款项核算，资产账面余额5,819.53
万元，已计提坏账准备5,333.88万元，坏账准备计提比例为91.65%。
（4）饶某华
该笔股票质押业务于2017年11月发生，融资本金6,710万元。2018年10月，因
交易履约保障比例低于处置线，客户未及时采取措施将交易履约保障比例提高至
预警线之上，构成违约。发行人通过协商补充质押股票、向法院提起诉讼并拍卖
质押股票的方式，进行资金回收。
截至2022年12月31日，发行人已通过拍卖质押股票收回金额7,216.70万元，
超过本金金额。
（5）瑞晨
该笔股票质押业务于2017年11月完成初始交易，融资本金2亿元。2018年底，
融资人出现违约情况后，发行人采取沟通协商、平仓等措施进行损失挽回。发行
人于2019年启动诉讼程序，经法院判决后对标的股票进行拍卖，收到拍卖款1.89
亿元。同时，发行人通过推动与融资人的和解协议，获得额外450万股票处置权
并进行部分股票处置执行、与被执行人协商现金回款等方式，进一步推动本金清
收。
截至2022年12月31日，该项目累计收回资金2.19亿元。2023年1月，发行人收
到法院执行款1,668.38万元。该项目已基本清收完毕。
（6）王某青
该笔股票质押业务于2016年7月完成初始交易，融资本金1,840万元，融资人
截至2022年12月31日，发行人收到执行款2,519.50万元，融资本金已经全部
回收。
阶段划分情况的比较
报告期各期末，发行人买入返售金融资产减值准备余额占账面余额比例与
同行业可比上市公司的比较情况如下：
股票名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
国海证券 21.85% 25.32% 15.33%
山西证券 0.28% 0.23% 0.59%
华安证券 1.21% 9.14% 5.74%
中银证券 0.27% 0.50% 1.31%
国联证券 0.26% 5.35% 4.08%
发行人 28.75% 31.22% 11.49%
资产减值准备占资产账面余额的比例分别为11.49%、31.22%和28.75%，各期比
例在可比上市公司中均处于较高水平。
发行人买入返售金融资产中，划分为第三阶段的资产均为股票质押式回购
业务资产。其股票质押式回购业务划分为第三阶段的账面余额所占该类资产账
面余额比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：
股票名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
国海证券 68.00% 88.36% 75.35%
山西证券 未披露 未披露 未披露
华安证券 未披露 未披露 未披露
中银证券 17.66% 13.10% 11.75%
国联证券 0.00% 6.00% 8.13%
发行人 32.82% 46.78% 53.40%
报告期各期末，发行人及可比上市公司买入返售金融资产中股票质押式回
购业务划分为第三阶段的账面余额占该类资产比例的差异较大，这主要由于不
同公司的股票质押式回购业务占比及风险暴露情况不同所致。发行人划分为第
三阶段的资产余额占比均处于可比公司区间的上方，这主要是由于发行人报告
期内持续处置存量违约项目，谨慎开展相关业务。
报告期内，发行人针对股票质押式回购业务，加大违约资产的处置力度，
新设质押融资部专门管理质押融资业务，优化质押融资业务操作流程，修订完
善质押融资业务相关规章制度，加强业务的专业质量和风控水平。发行人处于
第三阶段的买入返售金融资产的账面余额从2020年末的9.12亿元下降至2022年
末的4.80亿元，占比从39.25%下降至29.98%，资产和业务质量得到逐步夯实，
历史违约项目形成的风险得到逐步化解，业务开展的稳健性水平进一步提升。
（二）其他债权投资
报告期各期末，发行人其他债权投资业务资产账面余额及减值准备分阶段计
提情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
第一阶段
账面余额 219,919.54 85,478.83 197,651.33
账面价值 219,865.20 85,501.74 197,339.60
减值准备 607.04 37.73 126.66
公允价值变动 -54.34 22.91 -311.72
减值准备计提比例 0.28% 0.04% 0.06%
第二阶段
账面余额 - - -
账面价值 - - -
减值准备 - - -
公允价值变动 - - -
减值准备计提比例 - - -
第三阶段
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面余额 14,372.05 18,511.75 18,511.75
账面价值 8,960.66 11,540.91 11,540.91
减值准备 5,411.39 6,970.84 6,970.84
公允价值变动 -5,411.39 -6,970.84 -6,970.84
减值准备计提比例 37.65% 37.66% 37.66%
划分为第三阶段的
资产账面价值占比
注：其他债权投资的账面余额=初始成本+应收利息。
其他债权投资的账面价值=初始成本+应收利息+公允价值变动。
减值准备计提比例=减值准备余额/账面余额。
发行人其他债权投资以国债、地方债、企业债为主。报告期各期末，发行人
划分为第三阶段的其他债权投资中，涉及的底层资产融资人均为河南省内国有企
业。
发行人根据预期信用损失模型，对其他债权投资进行减值测试。具体方法如
下：
（1）对国债、政策性金融债和央行票据等信用风险极低的资产，按计提零
损失处理。
（2）对于其余资产，进行信用阶段划分；将外部评级对标不同穆迪评级得
到违约概率，经前瞻性调整得到预期违约概率；测算各类型的违约损失率；将
其他债权投资的账面金额与相应阶段的违约概率、违约损失率相乘，据此测算
预期信用损失，并计提减值准备。其中三阶段划分依据及减值准备划分的具体
原则为：
第1阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，按照相
当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第2阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将
其视为已发生信用减值，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的
金额计量其损失准备；
第3阶段：对于已发生信用减值的金融工具，按照相当于该金融工具整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
发行人通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日
发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
计过程、违约后公司采取的补救措施、截至目前的回款情况
报告期各期末，发行人其他债权资产中进入第三阶段涉及的主要项目为永
煤及豫能化债券。具体情况如下：
单位：万元
涉及资产 报告期期末 账面余额 累计减值准备 减值计提比例
永煤及豫能
化债券
触发永煤及其控股股东豫能化其他相关债券出现违约风险。鉴于当时发行人持
有永煤及豫能化其他相关债券，考虑上述违约风险的潜在影响，发行人对相关
债券计提减值准备。同时，发行人积极与主承销商、融资人进行沟通，参加债
券持有人会议，沟通债券展期情况。报告期各期末，发行人根据未来还款日期、
预计归还现金流量、折现率等情况审慎评估预期信用损失及可收回资金情况并
计提减值。
发行人持有的永煤及豫能化相关债券本金金额合计2.6亿元，截至2022年12
月31日，发行人持有的永煤及豫能化债券已兑付本金1.2亿元。发行人持有的永
煤及豫能化债券资产账面余额14,372.05万元，累计计提减值准备5,411.39万元，
减值计提比例37.65%。
三阶段资产余额占比情况的比较
报告期各期末，发行人其他债权投资减值准备余额占账面余额比例与同行业
可比上市公司的比较情况如下：
股票名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
国海证券 2.00% 0.86% 0.61%
山西证券 53.11% 44.01% 4.87%
华安证券 0.02% 0.10% 0.12%
中银证券 0.02% 0.01% 0.02%
国联证券 0.53% 0.61% 0.31%
发行人 2.57% 6.74% 3.28%
值准备余额占账面余额的比例分别为3.28%、6.74%和2.57%。除山西证券外，发
行人其他债权投资减值准备余额占账面余额的比例均高于其他可比公司，这主要
与其他债权投资中处于第三阶段的资产计提的减值余额计提有关。
报告期各期末，发行人其他债权投资中处于第三阶段的资产账面价值占比
与同行业可比公司的比较情况如下：
股票名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
国海证券 2.41% 1.02% 0.80%
山西证券 未披露 未披露 未披露
华安证券 未披露 未披露 未披露
中银证券 未披露 未披露 未披露
国联证券 0.06% 0.12% 0.00%
发行人 3.92% 11.89% 5.53%
注：山西证券、华安证券、中银证券未披露其他债权投资账面余额三阶段划分的具体情况。
发行人其他债权投资主要由国债、地方债、企业债等构成。报告期内划分第
三阶段的资产主要为发行人投资的永煤及豫能化债券等发生减值。发行人其他债
权投资的减值准备计提与其资产规模和自身实际投资情况相匹配，减值准备计提
谨慎、合理。
（三）债权投资
报告期各期末，发行人债权投资业务账面余额及减值准备分阶段计提情况如
下：
单位：万元
项目
第一阶段
账面余额 - 1,128.20 2,121.56
减值准备 - - 2.30
减值准备计提比例 - 0.00% 0.11%
第二阶段
账面余额 - - -
减值准备 - - -
减值准备计提比例 - - -
第三阶段
账面余额 55,993.82 56,686.49 59,267.80
减值准备 36,394.70 31,469.44 15,770.16
减值准备计提比例 65.00% 55.51% 26.61%
划分为第三阶段的资产占比 100% 98.05% 96.54%
报告期各期末，发行人债权投资主要为报告期以外发生的存量业务。截至
段。报告期各期末，发行人通过逐步收回到期项目本金等方式压降债权投资账面
余额，债权投资的初始成本从2020年末的6.09亿元下降至2022年末的5.60亿元。
来可收回现金流量后，发行人债权投资已计提减值准备36,394.70万元，计提资产
减值准备的比例为65.00%。
发行人根据预期信用损失模型，对债权投资进行减值测试。具体方法如下：
（1）对国债、政策性金融债和央行票据等信用风险极低的资产，按计提零
损失处理。
（2）对于其余资产，进行信用阶段划分；将外部评级对标不同穆迪评级得
到违约概率，经前瞻性调整得到预期违约概率；测算各类型的违约损失率；将
债权投资的账面金额与相应阶段的违约概率、违约损失率相乘，据此测算预期
信用损失，并计提减值准备。其中三阶段划分依据及减值准备划分的具体原则
为：
第1阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，按照相
当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第2阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将
其视为已发生信用减值，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的
金额计量其损失准备；
第3阶段：对于已发生信用减值的金融工具，按照相当于该金融工具整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
发行人通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日
发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
计过程、违约后公司采取的补救措施、截至目前的回款情况
报告期各期末，发行人债权资产中，进入第三阶段的各项目的具体情况分别
为：
单位：万元
各期末预期
累计减 减值计
项目 报告期期末 账面余额 信用损失的
值准备 提比例
估计方法
联盟 17 2020 年 12 月 31 日 24,438.81 4,887.76 20.00% 报告期各期
号、中京 2021 年 12 月 31 日 23,195.86 15,894.67 68.52% 末，对于已
阶段的债权
资产，发行
优源
项目
各期末预期
累计减 减值计
项目 报告期期末 账面余额 信用损失的
值准备 提比例
估计方法
款能力、抵
永达债 2021 年 12 月 31 日 3,000.00 3,000.00 100.00%
押物、查封
素，确定未
中益项目 2021 年 12 月 31 日 10,003.18 2,759.22 27.58%
来可收回的
现金流量，
珠江 2 号 用损失的估
项目 计，并计提
资产减值准
物业项目 2021 年 12 月 31 日 2,340.22 47.28 2.02%
截至2022年12月31日，划分为第三阶段的各项目均为存量违约项目，报告
期内未新增划分进入第三阶段的项目。各项目违约的具体情况、违约后公司采
取的补救措施、截至目前的回款情况等具体如下：
（1）联盟17号、中京1号产品
发行人分别于2017年12月、2018年2月成立联盟17号、中京1号集合资管计
划，初始规模合计24,149万元。在对上述资管产品进行后续管理的过程中，发行
人发现该项目存在融资人未按期偿还本金、底层资产存在虚构情况，构成实质
性违约。发行人制定风险化解方案，并及时向河南省公安厅报案，全力配合案
件侦查工作。目前，发行人在全力配合法院执行变现已查封、冻结资产，以弥
补公司损失。截至2022年12月31日，该项目收回现金2,732.01万元（扣除冻结账
户金额）和判决未变现资产。后续发行人将积极推进已查封房产、土地、股权
等资产的司法处置，进一步弥补公司损失。
截至2022年12月31日，该项目账面余额21,446.44万元，已计提资产减值准
备15,894.67万元，已计提资产减值准备比例74.11%。
（2）优源项目
发行人子公司于2018年认购私募债2亿港币。2019年1月，融资人未兑付相
关债券，出现违约情况。截至2019年7月，融资人兑付私募债港币6,000万元，剩
余本金1.4亿港币尚未兑付。发行人通过与融资人协商、提起诉讼查封资产等多
种形式积极追查。目前，发行人仍在通过多种渠道追偿，尽最大努力化解风险。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 项 目 剩 余 本 金 1.4 亿 港 币 未 回 收 ， 账 面 余 额
（3）永达债
发行人子公司于2016年6月认购融资人3,000万元的债券。2017年6月，融资
人未支付利息，出现违约情况。发行人通过多次催收、提起仲裁、诉讼等方式
积极催收，融资人仍未兑付，期间融资人处于重整中，发行人将积极与重整管
理人保持联系，参与配合企业重整工作。
截至2022年12月31日，该项目账面余额3,000万元，已计提资产减值准备
（4）中益项目
该项目规模12,000万元，融资人以其持有的房产等资产为本次融资提供抵押
担保。2018年项目到期后，融资人陆续偿还本金2,031万元，未全额偿还。出现违
约情况后，发行人子公司向法院提起诉讼，并由法院查封、评估并拍卖融资人所
持房产。截至2022年12月31日，发行人收到法院执行款244.31万元，后续将积极
通过推进对查封标的房产进行拍卖等方式进一步追偿。
截至2022年12月31日，该项目账面余额10,003.18万元，已计提资产减值准备
（5）珠江2号项目
融资人自2017年底违约后，欠付本金15,599万元。为推进欠款追偿进度，发
行人多次督促还款和协商约定还款计划。通过协商制订还款计划，融资人偿还本
金9,299万元，同时发行人亦获得融资人担保物等增信担保措施。此外，发行人对
融资人及其他担保人提起的诉讼达成和解并由法院出具调解书，并约定了融资人
履行债务的具体方式。
截至2022年12月31日，该项目账面余额6,729.18万元，已计提资产减值准备
（6）物业项目
关利息到期无法偿还。后续通过债务重组的方式，发行人逐步收回部分现金，并
采取有效措施，推进以物抵债方案。
截至2022年12月31日，发行人累计收回现金5,542万元及房产（估值约2,600
万元），房产已提交网签。2023年将继续推进剩余现金清偿和房产证办理。
截至2022年12月31日，该项目账面余额2,340.22万元，已计提资产减值准备
报告期各期末，发行人债权投资减值准备余额占账面余额比例与同行业可比
上市公司的比较情况如下：
股票名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
国海证券 无余额 无余额 0.00%
山西证券 42.65% 8.98% 25.73%
华安证券 0.02% 0.17% 0.15%
中银证券 无余额 无余额 无余额
国联证券 无余额 无余额 无余额
发行人 65.00% 54.43% 25.69%
受到投资偏好的影响，部分可比公司报告期内未开展债权投资业务，期末无
余额，或存在未披露第三阶段资产余额的情况。发行人债权投资减值准备余额占
账面余额比例与可比公司差异较大，2020年12月31日、2021年12月31日和2022年
和65.00%，呈逐年上升的趋势。
报告期各期末，发行人债权投资主要为存量投资债权项目的存续管理、逐步
退出以及违约项目的减值计提和处置，未开展新的债权投资业务。报告期内，发
行人安排专人对存续信托计划、私募债、资管计划等债权投资业务进行排查梳理，
推进存续项目的本金收回和风险化解工作，逐步压降债权投资业务的规模。
截至2022年12月31日，发行人债权投资的账面余额为55,993.82万元，已100%
划分为第三阶段，扣除相关项目抵质押物价值、已查封资产待执行资产等未来可
收回现金流量后，已计提减值准备36,394.70万元，计提资产减值的比例为65.00%。
报告期各期末，发行人综合考虑抵押物价值、融资人偿还能力、查封资产价值等
情况，充分考虑资产所变现时间及折现率，审慎测算未来预计可收回现金流量，
相关减值计提谨慎、充分。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
值准备计提政策及三阶段划分的政策，获取公司报告期内各期末金融资产减值损
失相关明细，复核报告期各期末各项资产减值准备的计提方法等；
批文件；
处于第三阶段的底层资产对应的融资人、抵质押物或查封资产的市场价值、评估
价值等信息，对金融资产的可回收金额作出考量；
风险管理制度。
保荐机构认为：发行人已按照会计政策制定合理有效的资产减值测算方法，
在报告期各期末对各类金融资产充分计提减值准备。
报告期内，发行人安排专人对存续信托计划、私募债、资管计划等债权投资
业务及股票质押式回购等业务等进行排查梳理，推进存续项目的本金收回和风险
化解工作，逐步压降债权投资业务的规模；在完善股票质押业务内部流程梳理的
基础上，审慎开展相关业务。发行人加大对债券等固定收益类投资等内部业务流
程的梳理和风险管理制度的完善，存量风险项目逐步得到清退和回收，其经营具
备稳健性。
（五）申报会计师核查意见
大华执行了会计师执行了以下核查程序：
在对中原证券2021年度、2022年度财务报表进行审计过程中，我们按照审计
准则的要求，执行了以下核查程序：
有效性；
发行人的信用状况、负面信息等情况，评价管理层作出的上述金融资产信用风险
自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值的判断的合理性；
包括违约概率、违约损失率、违约风险暴露及前瞻性调整等，评价其一贯性、准
确性和完整性；
理性，检查债务人和担保人的财务信息、抵质押物或查封资产的市场价值等信息，
对金融资产的可回收金额作出考量；
则的披露要求。
会计师认为：发行人已按照会计政策制定合理有效的资产减值测算方法，在
信永中和按照中国注册会计师审计准则的规定，对中原证券2020年度财务报
表执行了审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。基于前期为财务报表
整体发表意见的审计工作，信永中和对已经实施的必要审计程序作了进一步的核
查确认。信永中和认为，中原证券做出的上述回复中涉及2020年度的财务信息在
重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，与我们在审计财务报表过程中了解
到的信息一致。
问题 4、关于经营合规
根据申报材料，1）报告期内，发行人及控股子公司存在 2 起作为被告的未
决诉讼，其中发行人新三板主办项目河南彩虹光公司的投资者贵阳瑞旭基金，
诉讼请求判决河南彩虹光公司赔偿 2,590 万元投资款，发行人承担连带责任；
法院于 2022 年 7 月驳回原告诉讼请求，后原告上诉，目前案件正在审理中。发
行人子公司中州国际控股有限公司与柏盛管理有限公司存在重组契据及补充契
据纠纷，目前正处于香港国际仲裁中心的仲裁程序中，仲裁金额 10,096.15 万港
元，发行人已计提其他应付款 1.25 亿港元；2）发行人因印章管理不规范、对
投资标的尽职调查缺失等情形，受到河南证监局多次行政监管措施。
请发行人说明：（1）上述未决诉讼及仲裁的具体进展情况，对发行人生产
经营、财务状况、未来发展的影响；是否新增行政监管措施或行政处罚的情
况；（2）结合上述情况，说明发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健
全并有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、上述未决诉讼及仲裁的具体进展情况，对发行人生产经营、财务状况、
未来发展的影响
（一）中原证券股份有限公司与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、河南彩虹光网络印刷股份有限公司、和信会计师事务所（特殊普通合伙）
证券虚假陈述责任纠纷
瑞旭”）向河南彩虹光网络印刷股份有限公司（原新三板挂牌企业，以下简称“彩
虹光”）投资2,590万元用于认购彩虹光发行的股票，认购的股票于2017年3月16
日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；发行人为彩虹光主办券商，贵
阳瑞旭的有限合伙人之一左克光为彩虹光的控股股东、实际控制人、时任董事长，
其对贵阳瑞旭的出资金额为1,000万元，为贵阳瑞旭第一大合伙人。后因左克光身
体不佳，彩虹光陷入债务危机从而影响正常经营。
彩虹光于2019年3月1日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）《关于终止河南彩虹光网络印刷股份有限公司股票挂牌
的决定》（股转系统发[2019]366号），彩虹光因未能在规定时间披露2017年年度
报告，自2019年3月4日起终止彩虹光股票挂牌。
通合伙）
（以下简称“和信所”）为被告向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，
请求判决彩虹光赔偿贵阳瑞旭2,590万元投资款并支付资金占用利息；判决发行
人与和信所对上述诉请的全部款项承担连带责任。2022年7月20日，郑州市中级
人民法院对本案做出判决，驳回贵阳瑞旭的诉讼请求。根据该法院一审判决结果，
发行人不承担相关赔偿责任。2022年8月6日，贵阳瑞旭对一审判决提起上诉。2022
年9月29日，发行人收到河南省高级人民法院发来的传票及上诉状。2022年10月
河南证监局曾于2018年11月22日对彩虹光及其实际控制人左克光出具《行政
监管措施决定书<关于对河南彩虹光网络印刷股份有限公司实施出具警示函措施
的决定>》[2018]19号、《行政监管措施决定书<关于对左克光实施出具警示函措
施的决定>》[2018]20号，因彩虹光未按规定披露2017年业绩快报、2017年年报等，
重大诉讼未及时披露，公司及实际控制人被列为失信被执行人未披露，对外担保
未履行审议程序并披露，关联交易未履行审议程序并披露等事项，河南证监局对
彩虹光和公司控股股东、实际控制人、时任董事长左克光实施出具警示函的行政
监管措施，并记入证券期货诚信档案。2018-2019年期间，全国股转公司多次对彩
虹光、时任董事长及实际控制人、时任董事会秘书、时任信息披露负责人采取自
律监管措施，事由主要为未能及时披露业绩快报、未及时披露年度报告等定期报
告、未及时披露重大涉诉事项、未及时披露实际控制人担保事项及未及时履行审
议程序、未及时披露关联交易事项、未及时披露彩虹光及实际控制人等被列入失
信被执行人等情况。
彩虹光于2018年1月30日的董事会议案中对左克光患病不能主持工作的情况
进行了披露。2018年2月起，发行人项目组多次前往彩虹光，通过对彩虹光管理
层访谈、查阅相关诉讼文书、列席债权人会议、列席董事会会议、列席股东大会
会议等方式对其进行了核查，并督促彩虹光于2018年2月5日发布《关于公司排查
内控风险的公告》（公告编号：2018-003），于2018年2月28日发布《关于公司内
部控制风险排查初步调查结果及公司持续经营存在重大风险的公告》
（公告编号：
司存在多处内控风险，发现公司涉及多起诉讼并已被列入失信执行人名单，存在
违规担保、关联交易未审议、公章管理不规范的情形，存在银行账户被冻结的情
况，可能存在资金占用的情形、存在质权人行权可能导致实际控制人变更的情形、
存在公司董监高不符合任职资格的情形等。”同时，发行人作为主办券商亦披露
了风险提示性公告，就上述相关事项提示投资者注意投资风险。
司相关事项进行自查的函》的相关要求，对于彩虹光2017年以来在公司治理、信
息披露、对外担保、关联方资金往来（含资金占用）等方面是否存在违法、违规
情况进行了专项核查、对履职尽责情况进行了自查，并就相关情况向河南证监局
汇报。
发行人在《关于河南彩虹光网络印刷股份有限公司相关事项进行自查的函》
的回复中明确：“中原证券与彩虹光公司正常联系并开展工作期间，中原证券项
目组人员勤勉尽责地开展持续督导工作。自2018年2月彩虹光公司显现经营风险
起，中原证券工作人员多次对企业进行了现场走访及核查，采取了访谈、现场检
查、查阅公司资料等方法，并通过现场指导公司管理层及时展开核查工作、协助
公司管理层召开主要债权人会议并列席会议现场、对公司新任管理层进行专项法
规培训并多次列席公司董事会及股东大会进行监督指导等方式有效落实了督导
工作，在彩虹光新任管理层不配合后续工作并紧锁大门后，项目组仍坚持使用微
信及电话落实日常督导工作，根据掌握的情况向投资者进行风险提示，勤勉尽责
地履行督导工作。”
截至本回复出具之日，证券监管机构及全国股转公司未因上述事项对发行人
或其现任董事、高级管理人员采取行政处罚、行政监管措施或自律监管措施，发
行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况，发行人不存在被责令停业整顿或者吊销经营许可证的情况。
该项诉讼涉及标的金额2,590万元，占2022年末发行人净资产的0.18%，且根
据该法院一审判决结果，发行人不承担相关赔偿责任。综上，上述未决诉讼在性
质、金额上不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（二）中州国际控股与柏盛管理有限公司、Sino Oriental International
Limited 及中州资产管理有限公司股份回购纠纷
International Limited（以下简称“SOIL”）以中州国际控股为被申请人向香港国
际仲裁中心申请仲裁，仲裁请求性质及所涉金额如下：柏盛公司与SOIL根据各方
签订的《重组契据》及其补充契据向中州国际控股出售中州国际金融集团股份，
而中州国际控股未按照合同约定向柏盛公司与SOIL分别支付81,730,769港元、
元、进一步及/或其他补偿、讼费及律师费、利息。2022年2月24日，香港国际仲
裁中心就《追加新增当事人的请求书》作出裁决，允许在仲裁中追加新增当事人
中州资产管理有限公司。截至本回复出具之日，该案尚未审理完毕。
上述仲裁主要是双方就款项支付金额及时点未达成一致。截至本回复出具之
日，境内外证券监管机构未因上述事项对发行人或其现任董事、高级管理人员采
取行政处罚、行政监管措施或自律监管措施，发行人或其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在被责令
停业整顿或者吊销经营许可证的情况。发行人已计提其他应付款港币1.25亿元，
预计将覆盖诉讼标的金额。
综上，上述未决仲裁在性质、金额上不会对发行人的生产经营、财务状况、
未来发展产生重大不利影响。
二、发行人新增行政监管措施或行政处罚的情况
截至本回复出具之日，发行人未因上述未决诉讼及仲裁新增行政监管措施或
行政处罚。
报告期期初至本回复出具之日，发行人、分支机构及其主要子公司未受到证
券监管部门及其派出机构的行政处罚，受到证券监管部门及其派出机构和证券交
易所采取的监管措施及相关整改情况具体如下：
序 监管函件名称 来函 发送
时间 所涉违法违规具体情形
号 （文号） 机关 对象
职调查缺失；2、债券交易管控存在
漏洞；3、投资运作违反合同约定的
投资策略；4、未能有效规避利益冲
关于对中原证券
突。上述行为违反了《证券公司监
股份有限公司实
督管理条例》（国务院令第 552
施责令改正行政
河南 号）第二十七条、《证券公司和证
监管措施的决定 中原
（河南证监局行 证券
局 法》（证监会令第 133 号）第六
政监管措施决定
条、《证券公司客户资产管理业务
书〔2020〕11
管理办法》（证监会令第 87 号）第
号）
三条第一款、《证券公司内部控制
指引》（证监机构字〔2003〕260
号）第六十八条、第七十一条的规
定
序 监管函件名称 来函 发送
时间 所涉违法违规具体情形
号 （文号） 机关 对象
善的问题；2、重要事项未及时报
告。发生工作人员被纪检监察部门
关于对中原证券 立案调查等情形后，未在规定时间
股份有限公司实 内向监管局报告。上述行为违反了
施出具警示函措 河南 《证券公司监督管理条例》（国务
中原
证券
证监局行政监管 局 款、《证券公司和证券投资基金管
措施决定书 理公司合规管理办法》（证监会令
〔2021〕12 号） 第 166 号）第六条、《证券期货经
营机构及其工作人员廉洁从业规
定》（证监会令第 145 号）第十五
条等规定
南阳分公司印章管理不规范；客户
资料管理不严格；部分客户未签
字、日期签署不准确，部分投资顾
关于对中原证券
问服务协议中未明确服务内容、未
股份有限公司南
签署日期；客户交易区监控覆盖不
阳分公司实施责
中原 全，录像保存不完整；空白凭证管
令改正并责令增
河南 证券 理不规范；在投资顾问业务推广、
加内部合规检查
次数行政监管措
局 分公 反映出南阳分公司内控和合规管理
施的决定（河南
司 不完善，不符合《证券公司监督管
证监局行政监管
理条例》（国务院令第 653 号）第
措施决定书
二十七条第一款、《证券公司和证
〔2021〕15 号）
券投资基金管理公司合规管理办
法》（证监会令第 166 号）第六条
等规定
关于对中原期货
中原
股份有限公司灵 灵宝营业部个别从业人员手机设备
期货
宝营业部采取出 登录客户账户并进行期货交易、对
股份
具警示函行政监 河南 后台支撑服务人员的绩效考核与服
有限
公司
（河南证监局行 局 业部内控管理不完善，违反了《期
灵宝
政监管措施决定 货公司监督管理办法》（证监会令
营业
书〔2022〕12 第 155 号）第五十六条的相关规定
部
号）
（一）2020 年 8 月 28 日，《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正行
政监管措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2020〕11 号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，发行人进行了如下整改：1、制
度建设方面，进一步健全完善资产管理业务风险管理办法及风险监控细则、非
标产品投资尽调指引、固定收益投资操作指引、产品开发指引等相关制度；2、
债券交易管控方面，进一步规范交易场地及通讯工具管理、交易监控设备管
理，升级集中投资交易系统，完善风控指标双人复核机制等；3、投资运作方
面，进一步完善内部评审会决策机制，制定投资经理管理指引等制度，加强对
投资经理及其投资行为的规范管理；4、存量产品整改方面，不规范产品已清算
结束或整改至符合监管要求。
发行人已于2020年10月就资产管理业务整改情况组织了专项检查，并按期
向河南证监局提交了整改报告，河南证监局已收悉相关整改报告，相关问题已
整改完毕。截至本回复出具之日，河南证监局未就该行政监管措施决定书中涉
及的问题给与进一步的行政监管措施或行政处罚。
（二）2021 年 7 月 7 日，
《关于对中原证券股份有限公司实施出具警示函措
施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2021〕12 号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，发行人进行了如下整改：下发《关
于组织开展全面自查自纠工作的通知》《关于进一步开展财富管理条线自查自纠
问题整改的通知》，各有关单位齐抓共管、各负其责、追根溯源、彻底整改。具
体措施如下：1、进一步修订完善相关制度流程，发布财富管理条线分支机构印
章管理、档案管理、柜台操作规定、相关业务流程等制度，优化管理措施、强化
监督制衡；2、在开展南阳分公司涉及问题专项整改的同时，组织各有关单位举
一反三，进行全面深入自查，切实采取有效措施防范合规风险；3、进一步优化
完善廉洁从业管理机制，优化相关单位报告义务与报送职责。
发行人于 2021 年 9 月按期向河南证监局提交整改报告，河南证监局已收悉
相关整改报告，相关问题已整改完毕。截至本回复出具之日，河南证监局未就该
行政监管措施决定书中涉及的问题给与进一步的行政监管措施或行政处罚。
（三）2021 年 8 月 17 日，《关于对中原证券股份有限公司南阳分公司实施
责令改正并责令增加内部合规检查次数行政监管措施的决定》
（河南证监局行政
监管措施决定书〔2021〕15 号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，中原证券股份有限公司南阳分公
司（以下简称“南阳分公司”）进行了如下整改：严格按要求增加合规检查次数，
截至 2022 年 8 月 3 日已按要求完成四次内部合规检查，及时向河南证监局报送
自查整改报告。具体措施如下：1、按要求对分支机构财务、柜台业务等印章使
用情况进行自查自纠，并对近两年区域用印事项进行全面梳理，同时加强用印登
记审批管理；2、进一步规范柜台业务及投资顾问业务办理流程，组织开展专项
培训，联系相关客户更新完善柜台表单及投顾服务协议；3、进一步规范营业场
所监控管理机制，完成监控系统改造工作；4、完成领用登记表的建立与补登记
工作，明确空白凭证领用流程，持续加强空白凭证管理；5、严格按照公司《分
支机构证券投资顾问业务管理规定》，明确各环节责任分工，做好各环节留痕管
理。
南阳分公司于 2021 年 10 月按期向河南证监局提交《中原证券股份有限公司
南阳分公司关于落实整改情况的报告》，河南证监局已收悉相关整改报告，相关
问题已整改完毕。截至本回复出具之日，河南证监局未就该行政监管措施决定书
中涉及的问题给与进一步的行政监管措施或行政处罚。
（四）2022 年 6 月 17 日，《关于对中原期货股份有限公司灵宝营业部实施
出具警示函行政监管措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2022〕12
号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，中原期货股份有限公司灵宝营业
部（以下简称“灵宝营业部”）进行了如下整改：1、对相关责任人进行思想教
育，加强全员合规宣导和培训；2、积极联系涉及客户，做好客户服务工作，确
认相关账户已于2022年4月由客户主动注销；3、对交易端口进行检查及封闭，防
堵漏洞；4、加强电子设施设备及时登记报备机制；5、自查营业部绩效发放及客
户开发情况，确认未安排后台人员进行市场开发，未对后台人员提出开发任务、
设定开发目标等要求；6、修订完善营业部内部岗位职责和考核管理办法，确保
业务隔离、相互制衡，删除考核机制中后台支撑服务人员绩效与服务客户手续费
收入挂钩的设计；7、组织全员对考核制度进行学习。
灵宝营业部于2022年7月按期向河南证监局提交《中原期货股份有限公司灵
宝营业部整改报告》，河南证监局已收悉相关整改报告，相关问题已整改完
毕。截至本回复出具之日，河南证监局未就该行政监管措施决定书中涉及的问
题给与进一步的行政监管措施或行政处罚。
三、发行人公司治理完善，内部控制制度健全并有效执行
作为A股及H股上市公司，发行人根据《公司法》《证券法》《证券公司监督
管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《企业管治守则》等境
内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、公
司治理制度，促进公司规范运作，进一步加强和完善内控制度建设。
发行人已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理
架构，并制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《董事会发展战略委员会工作制度》《董事会薪酬与提名委员会工作制度》《董
事会审计委员会工作制度》《董事会风险控制委员会工作制度》《独立董事工作
制度》《关联/连交易管理制度》等一系列公司治理制度，不断完善公司治理结构
及内部控制制度体系。
发行人根据自身的经营目标和运营状况，建立了全面有效的内部控制机制。
发行人以审慎经营、防范和化解风险为出发点，针对各项业务制定了统一的管理
规定、业务流程及操作规范；针对业务的主要风险点和风险性质，制定明确的内
部控制措施，涵盖了发行人经营管理的主要业务和操作环节，覆盖主要业务、部
门和岗位。发行人各部门结合业务运行情况定期对各项制度、流程进行梳理与完
善，重点对创新业务相关制度流程进行更新及细化，确保制度流程符合全面性、
审慎性、有效性、适时性等原则，避免出现制度流程上的空白或漏洞。
了《内部控制评价报告》，对公司的内部控制相关情况作出声明，于内部控制评
价报告基准日（2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日），发行人
不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发行
人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
具了《内部控制审计报告》（XYZH/2021BJAB10314），整体评价意见如下：“我
们认为，中原证券公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
《内部控制审计报告》（大华内字[2022]000045号），整体评价意见如下：“我
们认为，中原证券于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000234号），整体评价意见如下：“我
们认为，中原证券于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1274
号）。根据前述监管意见书，至2022年6月底，中国证监会证券基金机构监管部
未发现发行人公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
《监事会议事规则》等公司治理制度及相关内部控制制度；
计报告》，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中原证券股份有限公司
非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1274号）；
了资产管理业务、财富管理业务、期货业务等相关内部控制制度，了解了上述
业务的相关流程，并现场走访或访谈了发行人资产管理总部、经纪运营管理总
部、南阳分公司等涉及部门；对2022年及2023年1-3月发行人分支机构用印情
况、截至2023年3月31日仍存续的资产管理计划进行了抽样核查；
瑞旭案件一审判决书等相关诉讼材料，获取中州国际控股仲裁通知书等相关仲裁
材料；访谈发行人投资银行条线彩虹光项目业务部门人员、内部控制相关人员，
并翻阅相关底稿文件。
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具之日，境内外证券监管机构及全国股转公司未因上述未决
诉讼及仲裁对发行人或其现任董事、高级管理人员采取行政处罚、行政监管措
施或自律监管措施，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在被责令停业整顿或者吊销经
营许可证的情况。
截至本回复出具之日，发行人未因上述未决诉讼及仲裁新增行政监管措施
或行政处罚。贵阳瑞旭案件涉及标的金额2,590万元，占2022年末发行人净资产
的0.18%，且根据该法院一审判决结果，发行人不承担相关赔偿责任；中州国际
控股仲裁已计提其他应付款港币1.25亿元，预计将覆盖诉讼标的金额。综上，
上述未决诉讼在性质、金额上预计不会对发行人的生产经营、财务状况、未来
发展产生重大不利影响。
针对发行人被证券监管部门采取监管措施的情况，发行人已按照监管部门要
求及时进行了切实有效的整改，并向证券监管部门按期报送了整改报告，相关问
题已整改完毕。发行人已建立健全内部控制制度并有效执行，内部控制不存在重
大缺陷。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师履行了以下核查程序：
《监事会议事规则》等公司治理制度及相关内部控制制度；
计报告》，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中原证券股份有限公司非
公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2022]1274号）；
了资产管理业务、财富管理业务、期货业务等相关内部控制制度，了解了上述业
务的相关流程，并现场走访或访谈了发行人资产管理总部、经纪运营管理总部、
南阳分公司等涉及部门；对2022年及2023年1-3月发行人分支机构用印情况、截
至2023年3月31日仍存续的资产管理计划进行了抽样核查；
瑞旭案件一审判决书等相关诉讼材料，获取中州国际控股仲裁通知书等相关仲裁
材料；访谈发行人投资银行条线彩虹光项目业务部门人员、内部控制相关人员，
并查阅相关底稿文件。
经核查，发行人律师认为，截至本回复出具之日，境内外证券监管机构及全
国股转公司未因上述未决诉讼及仲裁对发行人或其现任董事、高级管理人员采取
行政处罚、行政监管措施或自律监管措施，发行人或其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在被责令停
业整顿或者吊销经营许可证的情况。
截至本回复出具之日，发行人未因上述未决诉讼及仲裁新增行政监管措施或
行政处罚。贵阳瑞旭案件涉及标的金额2,590万元，占2022年末发行人净资产的
股仲裁已计提其他应付款港币1.25亿元，预计将覆盖诉讼标的金额。综上，上述
未决诉讼在性质、金额上预计不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产
生重大不利影响。
针对发行人被证券监管部门采取监管措施的情况，发行人已按照监管部门要
求及时进行了切实有效的整改，并向证券监管部门按期报送了整改报告，相关问
题已整改完毕。发行人已建立健全内部控制制度并有效执行，内部控制不存在重
大缺陷。
问题 5、 关于其他
括“文化艺术交流策划、企业管理咨询、市场营销策划、展览展示、会务服务；
代理、发布、制作国内广告业务”，涉及文化行业。请发行人说明：发行人及其
子公司相关文化传媒业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符
合文化传媒业务的监管要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其子公司相关文化传媒业务的经营模式、具体内容
（一）发行人及其控股子公司、控制的结构化主体的经营范围
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
主要经 持股比例（%）
公司名称 注册地 经营范围
营地 直接 间接
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营；证券资产管理；证券
发行人 郑州市 郑州市 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 - -
业务；融资融券业务；代销金融产品业务
（以上范围凡需审批的，未获审批前不得
经营）。
控股子公司
中原期货股 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资
郑州市 郑州市 51.36 -
份有限公司 咨询。资产管理。
豫新投资管 许可项目：危险化学品经营。（依法须经
理（上海） 郑州市 上海市 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 - 51.36
有限公司 经营活动，具体经营项目以相关部门批准
主要经 持股比例（%）
公司名称 注册地 经营范围
营地 直接 间接
文件或许可证件为准）一般项目：投资管
理，实业投资，企业管理咨询，商务信息
咨询，财务咨询，供应链管理，仓储服务
（除危险品），食品经营（仅销售预包装
食品）、食用农产品、饲料、纺织原材
料、木材及制品、金属材料及制品、橡塑
及其制品、建材、石油制品（除危险
品）、燃料油（除危险品）、化工产品及
原料（危险化学品详见许可证）、化肥、
纸浆、焦炭、煤炭、牲畜、鲜蛋的销售，
货物进出口，技术进出口，转口贸易，区
内贸易及贸易代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
使用自有资金或设立直投资金，对企业进
行股权投资或债权投资，或投资于与股权
投资、债权投资相关的其它投资资金；为
客户提供与股权投资、债权投资相关的财
务顾问服务；经中国证监会认可开展的其
它业务。（1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
中鼎开源创
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
业投资管理 郑州市 北京市 100
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
有限公司
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
河南开元私
管理或受托管理非证券类股权投资及相关
募基金管理 郑州市 洛阳市 - 60
咨询服务
有限公司
中州蓝海投
以自有资金进行金融产品投资、证券投
资管理有限 郑州市 许昌市 100 -
资、股权投资。
公司
为企业提供股权、债权和其他权益类资产
中原股权交
的登记、托管、挂牌、转让和融资等服
易中心股份 郑州市 郑州市 36 -
务；投资与资产管理；财务顾问、企业推
有限公司
介、企业展示、培训和咨询服务。
主要经 持股比例（%）
公司名称 注册地 经营范围
营地 直接 间接
中州国际金
融控股有限 香港 香港 控股公司 100 -
公司
中州国际融
香港 香港 投资银行 - 100
资有限公司
中州国际证
香港 香港 证券经纪 - 100
券有限公司
中州国际金
开曼群
融集团股份 香港 控股公司 - 100
岛
有限公司
英属维
中州国际控
香港 尔京群 控股公司 - 100
股有限公司
岛
中州国际投
香港 香港 证券投资 - 100
资有限公司
中州国际期
香港 香港 期货经纪 - 100
货有限公司
Wending
英属维
Zhongyuan
香港 尔京群 其他 100
Company
岛
Limited
发行人控制的结构化主体的经营范围如下：
序 执行事务
企业名称 经营范围 出资情况
号 合伙人
从事非证券类股
河南省中原科创风险投 中鼎开源（普通合伙人）持有 20%出
资基金（有限合伙） 资额；中州蓝海持有 30%出资额
关咨询服务
河南开元
从事非证券类股 中原股权中心持有 40%出资额；河南
河南开元豫财农业创业 私募基金
投资基金（有限合伙） 管理有限
关咨询服务 伙人）持有 10%出资额
公司
河南开元
从事非证券类股 中原股权中心持有 20%出资额；河南
安阳普闰高新技术产业 私募基金
投资基金（有限合伙） 管理有限
关咨询服务 伙人）持有 10%出资额
公司
河南开元
从事非证券类股 中原股权中心持有 27.27%出资额；
河南中证开元创业投资 私募基金
基金（有限合伙） 管理有限
关咨询服务 通合伙人）持有 9.09%出资额
公司
经核查，截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、控制的结构化主体
的经营范围中不存在包括与传媒相关业务的情况，发行人及其控股子公司、控制
的结构化主体亦未从事文化传媒相关业务。
（二）发行人参股公司河南投实文化传播有限公司经营范围及相关业务情
况
河南投实文化传播有限公司（以下简称“河南投实”）成立于2014年。据公
开信息查询，河南投实的经营范围包括文化艺术交流策划、企业管理咨询、市场
营销策划、展览展示、会务服务；代理、发布、制作国内广告业务；商务信息咨
询，企业形象策划；计算机软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；品牌
推广服务；教育信息咨询；数据处理服务；图文设计、制作。
河南投实从事的投融资信息服务、业务培训等服务不涉及从事新闻采编播发
业务、投资设立和经营新闻机构以及相关实况直播业务等，不属于《市场准入负
面清单（2022年版）》规定的禁止准入或许可准入类传媒业务。
截至本回复出具之日，发行人控股子公司中州蓝海持有河南投实6.98%的股
权、发行人实际控制的河南省中原科创风险投资基金（有限合伙）
（以下简称“中
原科创基金”）持有河南投实2.00%的股权。中州蓝海和中原科创基金持有主营业
务范围以外企业的股权（即持有河南投实股权）的原因系中州蓝海主营业务和中
原科创基金设立目的即为对外投资并获取投资收益，上述企业虽持有少数河南投
实的股权，但并不实际控制河南投实，亦不参与河南投实的日常经营，仅为财务
投资者，并不能主导河南投实的业务经营。
二、发行人相关文化传媒业务的收入利润占比情况
经核查，截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、控制的结构化主体
均不存在从事文化传媒相关业务的情形。
发行人控股子公司中州蓝海持有河南投实6.98%的股权、发行人实际控制的
中原科创基金持有河南投实2.00%的股权。2020年、2021年及2022年，河南投实
权益法下确认的归属发行人的投资损益分别为-4.95万元、-7.86万元和-5.33万元，
其绝对值占发行人当年营业收入比例分别为0.0016%、0.0018%和0.0028%，占发
行人当年归属于母公司所有者的净利润比例分别为0.05%、0.02%和0.05%。
三、发行人及其控股子公司、控制的结构化主体从事的业务不适用于文化传
媒业务相关的监管要求
经核查，发行人仅通过自有官方网站、财升宝APP等渠道为公司的产品和业
务进行业务宣传，或为用户提供投融资信息服务，不涉及新闻、出版、广播、电
视等文化传媒领域。发行人及其控股子公司、控制的结构化主体未从事文化传媒
相关业务，不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入或许可准
入类传媒业务，不适用于文化传媒业务相关的监管要求。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
平台；
相关业务负责人进行访谈；
经核查，保荐机构认为，
报告期内，发行人及其控股子公司、控制的结构化主体的经营范围中不存在
包括与传媒相关业务的情况，发行人及其控股子公司、控制的结构化主体亦未从
事文化传媒相关业务，发行人从事投资业务的下属企业中州蓝海、中原科创基金
投资的河南投实，从事的投融资信息服务、业务培训等服务不涉及从事新闻采编
播发业务、投资设立和经营新闻机构以及相关实况直播业务等，不属于《市场准
入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入或许可准入类传媒业务。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师履行了以下核查程序：
平台；
相关业务负责人进行访谈；
经核查，发行人律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司、控制的结构
化主体的经营范围中不存在包括与传媒相关业务的情况，发行人及其控股子公司、
控制的结构化主体亦未从事文化传媒相关业务，发行人从事投资业务的下属企业
中州蓝海、中原科创基金投资的河南投实，从事的投融资信息服务、业务培训等
服务不涉及从事新闻采编播发业务、投资设立和经营新闻机构以及相关实况直播
业务等，不属于《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入或许可准入
类传媒业务。
明确意见。
回复：
一、媒体报道情况汇总
保荐机构通过书面媒体查询、网络搜索等方式了解与发行人及本次发行相关
的重大媒体质疑情况。自发行人本次向特定对象发行股票方案通过董事会审议至
本回复出具之日，相关媒体报道均未对发行人信息披露真实性、准确性、完整性
等提出质疑，主要关注发行人业绩下滑、融资必要性、公司治理及内部控制制度
等情况。相关媒体报道具体如下：
序号 时间 媒体名称 报道标题 主要关注点
中原证券再抛 70 亿元定增预 ①融资必要性②业绩下
融资？ 制制度
监管风暴！证券行业一天收十
每日经济 份监管函，涉及中金、光大、
新闻 中信、信达、海通、国融等六
家券商
中原证券 70 亿元 A 股定增申
请获受理，上半年业绩转亏
半年亏 1.25 亿元！中原证券业
绩为何遭遇“滑铁卢”？
中原证券回复证监会反馈意
每日经济 ①融资必要性②业绩下
新闻 滑
范受关注
中原证券大额信用减值损失， ①业绩下滑②公司治理
负债规模较高募资超百亿回血 及内部控制制度
中原证券：预计 2022 年全年
右
中原证券 70 亿定增收上交所
每日经济
新闻
下滑八成
①业绩下滑②融资必要
制制度
去年六成投行营收下滑！头部
一名 22%，今年怎么做？
中原证券：受内外部因素影
响，公司业绩虽出现下滑，但
公司平稳健康发展的总体态势
没有改变
二、媒体报道主要关注问题
经汇总，媒体对发行人及本次发行的关注点主要集中在以下几个方面：
（一）业绩下滑：2022年上半年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润
-12,544.29万元，较上年同期下降154.79%。2022年全年，发行人实现归属于母公
司所有者的净利润10,657.80万元，同比减少79.23%。
（二）融资必要性：本次发行股票拟募集资金不超过70亿元，本次发行是否
具有合理性、必要性。
（三）公司治理及内部控制制度：发行人在报告期内受到多次行政监管措施，
并存在2起作为被告的未决诉讼，公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并
有效执行。
三、保荐机构对相关问题的核查情况
就上述媒体关注问题，保荐机构逐一进行核查，具体核查情况如下：
（一）业绩下滑：2022年上半年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润
-12,544.29万元，较上年同期下降154.79%。2022年全年，发行人实现归属于母公
司所有者的净利润10,657.80万元，同比减少79.23%。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
营业收入 78,767.41 233,604.12
营业支出 95,868.85 203,079.24
归属于母公司所有者的净利润 -12,544.29 22,896.17
同比下降 154.79%，存在亏损。主要原因包括：受经济形势等因素影响，股票市
场波动明显，发行人一、二级市场投资业务收入同比减少；受投行项目周期性影
响，承销业务收入同比减少；发行人股票质押等业务计提信用减值损失。
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
营业收入 188,104.73 442,084.85
营业支出 176,549.79 371,031.64
归属于母公司所有者的净利润 10,657.80 51,321.03
比下降 79.23%。主要原因包括：2022 年，受证券市场波动等因素影响，发行人
投资业务收益同比减少；受投行项目周期性影响，承销业务收益同比减少，导致
发行人净利润同比减少。
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内定期报告、审计报告及与业绩相关的公告，分析
导致发行人业绩波动的原因；
（2）查阅发行人相关财务科目明细表及相关的会计政策；
（3）查阅宏观经济、资本市场及证券行业相关研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人 2022 年上半年及 2022 年全年归属于母公司
所有者的净利润同比下滑主要受整体经济形势、证券市场波动、投行项目周期性、
投资收益减少、信用减值准备计提增加等多方面因素影响，具有合理性。发行人
已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露。
（二）融资必要性：本次发行股票拟募集资金不超过70亿元，本次发行是否
具有合理性、必要性。
关于本次融资必要性及合理性的具体分析请参见本回复“问题1、关于融资
规模”的相关说明。
保荐机构查阅了发行人《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》、定期报告等文件，以及发行人全资子公司报告期内的财务报
告，了解了发行人现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入安排及内容以及
发行人及其全资子公司报告期内的经营状况、盈利情况、未来具体发展规划。
经核查，保荐机构认为：
发行人已结合业务发展实际情况、战略发展目标及现有货币资金用途情况，
对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估。发行人本次募集资金的使用方向、
拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模、战略发展目标等相匹配，
符合国家及行业政策导向，有助于支持发行人优化业务结构，增强风险抵御能力，
提升综合竞争实力，助力公司进一步做大做强，发行人本次募集资金具有必要性、
募集资金规模具有合理性。
（三）公司治理及内部控制制度：发行人在报告期内受到多次行政监管措施
，并存在2起作为被告的未决诉讼，公司治理是否完善，内部控制制度是否健全
并有效执行。
针对发行人被证券监管部门采取监管措施的情况，发行人已按照监管部门要
求及时进行了切实有效的整改，并向证券监管部门按期报送了整改报告，相关问
题已整改完毕。发行人已建立健全内部控制制度并有效执行，内部控制不存在重
大缺陷。关于上述媒体报道中涉及到发行人内控有效性的情况的具体分析，请参
见本回复“问题4、关于经营合规”的相关内容。
保荐机构履行了以下核查程序：
《监事会议事规则》等公司治理制度及相关内部控制制度；
计报告》，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中原证券股份有限公司
非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1274号）；
了资产管理业务、财富管理业务、期货业务等相关内部控制制度，了解了上述
业务的相关流程，并现场走访或访谈了发行人资产管理总部、经纪运营管理总
部、南阳分公司等涉及部门；对2022年及2023年1-3月发行人分支机构用印情
况、截至2023年3月31日仍存续的资产管理计划进行了抽样核查；
瑞旭案件一审判决书等相关诉讼材料，获取中州国际控股仲裁通知书等相关仲裁
材料；访谈发行人投资银行条线彩虹光项目业务部门人员、内部控制相关人员，
并翻阅相关底稿文件。
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具之日，境内外证券监管机构及全国股转公司未因上述未决诉
讼及仲裁对发行人或其现任董事、高级管理人员采取行政处罚、行政监管措施或
自律监管措施，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情况，发行人不存在被责令停业整顿或者吊销经营许可证
的情况。截至本回复出具之日，发行人未因上述未决诉讼及仲裁新增行政监管措
施或行政处罚。
针对发行人被证券监管部门采取监管措施的情况，发行人已按照监管部门要
求及时进行了切实有效的整改，并向证券监管部门按期报送了整改报告，相关问
题已整改完毕。发行人已建立健全内部控制制度并有效执行，内部控制不存在重
大缺陷。
保荐机构对发行人回复的总体意见：
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（本页无正文，为《关于中原证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复》之签章页）
中原证券股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于中原证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
发行人董事长：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中原证券股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙泽夏 许 可
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读中原证券股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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