中国建筑股份有限公司对外担保管理规定
(2020 年 12 月 7 日公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过,
下简称股份公司或公司)建设具有全球竞争力的世界一流企业。
实现以融促产和降本增效。
适应股份公司整体发展需要,保证生产经营顺利开展,规范股份公司
对外担保业务管理,防范债务风险,推动形成统一规范、覆盖全面的
对外担保管理体系。
《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的
国证券法》
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》等国家法律、法规及其他规范性文
件;
本规定适用于股份公司及其控股子公司(以下简称子公司)。
旨在细化股份公司融资管理相关制度,防范对外担保业务实施、管理
过程中可能发生的以下风险:
防范如因公司制度与现行《民法典》
《公司法》《证券法》等国家法律、
法规、监管文件存在冲突导致的风险及不合规;或如与股份公司其他
财务和金融相关管理制度冲突的风险及不合规。
防范如因对外担保业务管理层级不清、管理内容不完整、可操作性不
强导致的风险及不合规。
防范如因对外担保活动管控不严、违规违纪担保,导致因被担保企业
资不抵债、资金链断裂等承担连带偿债责任的风险及不合规。
防范如因企业对外担保手续不完整或者不合规,可能导致的对外担保
业务的风险及不合规。
对外担保是指公司及子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质
押或其他具有担保性质的承诺或文件的行为。为简化表述,后文中除
特别说明外,统一将“对外担保”简称为“担保”。
根据担保主体和对象的不同,担保分为内部担保和外部担保。内部担
保包括股份公司对下属子公司和参股公司的担保、子公司对其下属子
公司和参股公司的担保,以及子公司之间的担保;外部担保是为股份
公司系统外无股权关系单位提供的担保。
根据担保形式和内容的不同,担保分为融资类担保和业务经营类担保。
融资类担保包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融
资性保函等;业务经营类担保包括工程项目所需提供的母公司支持函、
履约保证、完工保证等。
本规定所称净资产是指归属于股份公司普通股股东的期末净资产,不
包括少数股东权益金额。
事项。
(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(2)公司及子公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保;
(3)公司及子公司担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保;
(4)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(5)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;
(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(7)公司年度担保额度。
所持表决权三分之二以上通过,其他事项应当经出席股东大会的股东
所持表决权的半数以上通过。
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东
大会股东所持表决权的半数以上通过。
使职权决定公司担保事项。
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。经董事会审议通过后的
担保方可提交股东大会审批。
过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议,并提交股东大会审议。
大”决策制度要求,经公司党组会议前置审议。
的年度担保额度内的股份公司本级担保事项进行审议决策。
根据章程和相关制度文件履行担保决策程序。
作为公司担保业务的管理部门,负责指导开展担保业务,审核担保业
务,以及担保的日常管理与持续风险控制。负责向股份公司总办会、
董事会报告担保业务开展情况,并按规定及时向股份公司总办会、董
事会、股东大会提交需审批的担保业务相关议案,及时履行重大担保
信息的报告责任。
作为公司信息披露业务的职能管理部门,负责根据需要组织召开董事
会或股东大会审议担保事项并及时发布担保事项的公告。
按照职责承担担保业务的相关管理和支持服务工作。
负责统筹、组织开展本企业及下属子企业的担保业务,按照股份公司
要求履行报批、备案义务,并对本企业及所属子企业的担保业务进行
后续管理和监督。
人,分管融资业务领导(财务总监/总会计师)为主要责任人,融资业
务主管部门负责人为直接责任人,对本单位担保业务开展的全过程负
责。
负责担保业务管理工作。担保业务管理人员应当具备良好的职业道德
和较强的金融风险防范意识,全面掌握担保业务管理相关专业知识。
额、期限、用于抵押的物品、权利和其他有关事项。
究相关单位和人员责任。相关惩处措施依照国家有关法律、法规或规
范性文件以及股份公司相关规定执行。
现金流状况和资金需求,结合现金流、带息负债和资产负债率等财务
指标的管控要求,综合判断担保业务的开展规模,并按时间节点合理
编制担保业务预算。
度担保预算进行年中调整。担保预算纳入公司全面预算管理,担保预
算应包含担保对象、金额、用途等信息。
须提交专项请示报股份公司批准后实施。
供超出股权比例的担保。
经营性现金流为负等不具备持续经营能力的高风险子公司提供担保,
严控对子公司提供超出股权比例的担保,对超股比担保额应由小股东
或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
须按外汇管理政策报外管部门登记或备案。
估审批程序。
保合同。担保合同、反担保合同应以书面形式订立,担保合同、反担
保合同内容与形式应符合《民法典》等相关法律、法规的规定,主要
条款应明确无歧义。
合法合规性审查程序。
担保方式;担保范围;担保期限;各方的权利、义务和违约责任;以
反担保为担保的前提条件时,担保合同必须在正式的反担保合同签署
后或必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效
条款;双方认为需要约定的其他事项。
完善有关法律手续文件,及时办理抵押或质押登记手续。
严格按照公司现行管理制度履行内部审批及向上报批程序。
跟踪、监督,具体做好以下工作:
基本财务状况;
报告,并提出对策建议;
门事先做好风险防范措施;
一个月通知)。
保存在较大风险,有必要终止保证合同的,应及时向公司报告。
定的流程和权限报批。
债权人主张担保人履行担保义务等情况时,应及时了解被担保人债务
偿还情况,在知悉后准备启动追偿程序,防止损失进一步扩大,并及
时披露相关信息。
公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券
交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
-规范运作》《公司章程》《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息
内部报告管理规定》的有关规定,认真履行担保的信息披露义务。
(1)担保方案的拟订与决策;
(2)担保业务合同或协议的审批与订立;
(3)与担保业务有关的各种款项偿付的审批与执行;
(4)担保业务的执行与相关会计记录。
书面记录,服务机构选聘相关资料,以及有关合同、协议、审批文件、
收付凭证等资料进行存档、保管和调用管理。担保业务档案管理应由
专人负责。
部控制监督检查。监督检查内容包括但不限于:
(1)担保业务管理制度的建立和执行情况;
(2)担保业务的岗位设置和人员情况;
(3)担保业务的合规性;
(4)担保业务活动有关批准文件、合同、协议等相关法律文件的签署
和保管情况;
(5)担保业务核算情况;
(6)担保业务执行情况。
单位和人员加强和改进。对于发现的重大问题,应责成其写出书面报
告,经有关负责人确认后,及时采取措施加以纠正。
起生效实施。原《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定(试行)》
同时废止。
司《公司章程》的相关规定执行。
并报股份公司备案。