常熟风范电力设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
常熟风范电力设备股份有限公司
会议资料
中国 常熟
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常熟风范电力设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝
回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
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议案九《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
议案十一《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》 ... 37
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会议召开时间：2023年05月31日下午13点30分
会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司一楼报告
厅
会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会
会议主持人：董事长范立义先生
召开方式：现场表决和网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读议案
发行股票的议案》
权的议案》
六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
七、股东进行书面投票表决
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八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
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各位股东和股东代表：
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规
范性与有效性，加强外部董事履职保障，严格执行股东大会各项决议，认真推进
股东大会各项决议的有效实施，保障公司科学决策，统筹抓好安全生产经营、改
革发展等各项工作，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体
股东的利益，并认真督促公司落实董事会的各项决议。
现将董事会2022年度工作情况和2023年工作安排要点汇报如下：
第一部分：2022年度经营工作完成情况
一、2022年度经济指标完成情况
归属于上市公司股东的净利润为3,224.80万元,较上年同期下降65.45%。
截至2022年12月31日，公司总资产为478,661.54万元，较上年同期减少
增长1072.49%.
第二部分：2022年度董事会工作情况
一、董事会的日常工作情况
截至2022年底，公司董事人数为7名，包括4名内部董事和3名独立董事。
公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、公司治理等
方面拥有丰富的经验和专业知识。
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事会会议，审议了48项议案，董事会议案决策程序和内容符合《上市规则》《公
司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：
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会议届次 召开日期 审议通过的议案
议案》
第五届董事会第三次会议 2022年04月18日 11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
案》
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
资金暨关联交易方案的议案》
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》
付现金购买资产协议>的议案》
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
法>第十一条规定的议案》
法>第四十三条规定的议案》
第五届董事会第四次会议 2022年07月25日 上市的议案》
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
的议案》
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》
提交法律文件的有效性说明的议案》
的议案》
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》
第五届董事会第五次会议 2022年08月29日 1、审议通过了《2022年半年度报告及摘要》
第五届董事会第六次会议 2022年09月29日 符合行权条件的议案》
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第五届董事会第七次会议 2022年10月08日 单及数量进行调整及注销部分权益的议案》
第五届董事会第八次会议 2022年10月27日 1、审议通过了《2022年第三季度报告》
案》
第五届董事会第九次会议 2022年12月05日 60%股权的议案》
第五届董事会第十次会议 2022年12月14日 2、审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》
东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各
项决议。
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议
事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。
战略委员会对公司重大战略计划的实施、重大项目的建设情况进行有效审
核，监督检查。
审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了
面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定
期报告、续聘审计机构等事项进行认真审核；对公司内部控制制度建设和实施等
情况严格把关。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对
董事、监事、高级管理人员薪酬的制订提出了合理建议。
提名委员会对拟聘任的独立董事提出建议并认真审查，确保新聘任独立董事
的专业素质和履职能力均符合要求。
公司独立董事根据审议通过了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律
法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，
认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关
需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充
分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
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二、公司信息披露情况
证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义
务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
三、投资者关系管理工作
公司持续重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理
理念。公司通过线上电话会议、线上策略会、e互动回复、投资者热线等渠道主动
加强与投资者联系和沟通。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实
的基础。
公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资
者的积极参与。公司维持稳定良好的现金分红政策，为股东回报和市值提升提供
坚实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，推进公司在资本市场长期
健康发展。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实
际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投
资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，精益管理。
第三部分、2023年度重点工作计划
展望2023年，我们更要加倍努力，要解决问题、排除痛点，踏踏实实、步步
为营，展现新面貌！干出新作为！
主要做好以下几个方面：
请各位股东和股东代表审议。
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董 事 会
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议案二
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各位股东和股东代表:
经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执
行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人
员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
一、监事会的日常工作情况
作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。因疫情原因，监事会成员
因病均未参加2022年第1次临时股东大会，
况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告
情况，并对董事的履职情况进行了监督。
报告期内共召开八次监事会会议。审议了39项议案，具体如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第五届监事会第三次会议 2022年04月18日 7、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
案》
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资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
资金暨关联交易方案的议案》
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》
付现金购买资产协议>的议案》
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
法>第十一条规定的议案》
第五届监事会第四次会议 2022年07月25日 法>第四十三条规定的议案》
上市的议案》
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
的议案》
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》
提交法律文件的有效性说明的议案》
的议案》
第五届监事会第五次会议 2022年08月29日 1、审议通过了《2022年半年度报告及摘要》
第五届监事会第六次会议 2022年09月29日 符合行权条件的议案》
第五届监事会第七次会议 2022年10月08日 单及数量进行调整及注销部分权益的议案》
第五届监事会第八次会议 2022年10月27日 1、审议通过了《2022年第三季度报告》
案》
第五届监事会第九次会议 2022年12月05日 2、审议通过了《关于现金收购苏州晶樱光电科技科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议 2022年12月14日 2、审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》
二、监事会对有关事项的独立意见
公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公
司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合
法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符
合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高
级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司
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职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2022年度的财
务报表进行了财务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良
好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了无保留意见的2022年度审计报告，该审计报告真实、客
观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2022年度对定期报告的编制和审议
程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。公司定期报告的内容
和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整
地反映了公司的经营情况和财务状况等事项。公司监事会未发现参与定期报告编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求
公司本次重大资产重组变更为支付现金方式购买资产是基于审慎判断并与交
易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和
全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意本次交易方案调
整为公司以支付现金收购标的公司60%股权
报告期内，监事会按照相关法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行
监督，加强与公司经营管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以及制度的定期
修订和完善。监事会认真审阅了董事会提交的《公司2022年年度内部控制自我评
价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符
合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司
业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到
了公司内部控制的目标。
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报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内
的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前，未发现编制和审议的人员有违
反保密规定的行为
三、2023年监事会工作计划
在新的一年，监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻党的二十大精神，优化完善公司治理，不断提升合法合规意识，严格依
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规
定，勤勉尽责，加强监事会自身建设，不断提升履职水平；创新监事会运行机
制，加强与董事会和经营管理层的沟通；加强监督检查工作，控制企业经营风
险；全面推进公司内部控制体系的建设和有效运行，保障公司战略的实施；切实
维护公司及股东利益不受侵害,促进公司持续规范运作和健康发展。
请各位股东和股东代表审议。
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董 事 会
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议案三
常熟风范电力设备股份有限公司
各位股东和股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对2022
年年报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了2022年年度报告及摘要，现提
交本次股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
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董 事 会
注：《常熟风范电力设备股份有限公司2022年年度报告及摘要》已于2023年4月29
日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
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议案四
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各位股东和股东代表:
董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制
度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方
面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
现将2022年度任期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别是李
文毅、金建海、黄雄。公司独立董事的人数比例和专业配置，符合相关法律法规
的要求。
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
李文毅先生，1956年出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，1996
年至2016年，历任中国电网建设公司下属子公司副总经理，国家电网公司部门副
主任、主任，国家电网公司下属子公司总经理，国家电网公司副总工程师。
金建海先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计
师、高级会计师。1989年7月至1993年3月就职于上海市金山水泥二厂，任财务主
管；1993年3月至1999年3月就职于上海申能新动力储能研发有限公司，历任总账
会计、财务主管；1999年4月至2003年1月就职于上海求是会计师事务所有限公
司，任项目经理；2003年1月至2012年4月就职于上海上晟会计师事务所有限公
司，历任副主任会计师、主任会计师；2012年4月至2017年3月就职于中兴财光华
会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所，任所长；2017年4月至今就职于中兴财光
华会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所，任所长；同时兼任浙江海
力股份有限公司独立董事、张家港保税科技（集团）股份有限公司独立董事，
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黄雄先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，具有
经济师专业资格，1980年12月至1994年11月，江苏客运总公司苏州公司，任职
员。1994年12月至2000年6月，中国平安保险公司张家港支公司，任总经理。2000
年6月至2007年2月，华泰证券张家港营业部，任营销总监。2007年3月至2011年11
月，中信银行张家港支行，任副行长。2011年11月至2014年11月，兴业银行张家
港支行，任行长。2014年12月至2018年11月，张家港保税科技(集团)股份有限公
司，任副总裁。2018年11月至2022年4月，张家港保税科技(集团)股份有限公司，
任党委副书记、纪委书记。同时兼任江苏博云塑业股份有限公司独立董事、浙江
东晶电子股份有限公司独立董事、江苏华盛锂电材料股份有限公司独立董事，
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司
主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要
求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工作细则要
求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略委员会等专门
委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要求召
开独立董事会议并审议各项议案。
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要
求，勤勉履职、投入足够的时间处理公司事务，积极参加董事会及各专门委员会
会议，对各项议案认真审阅后发表表决意见。
议情况如下：
参加股
是否
董事 参加董事会情况 东大会
独立
姓名 情况
董事
本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股
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参加董 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 东大会
事会次 次数 加次数 次数 加会议 的次数
数
李文毅 是 8 2 5 1 0 不适用 1
金建海 是 8 2 5 1 0 不适用 1
黄 雄 是 8 3 5 0 0 不适用 2
注：2022年受出行影响，公司部分董事会采用通讯表决形式召开，独立董事
采用通讯表决的形式履职尽责。
董事，我们对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，积极参与会议讨论并提
出建议和意见。
本年度，我们没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提出
异议的情况，我们认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展
工作。报告期内，凡经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材
料。公司各方对我们开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻
碍、隐瞒的情况，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
我们积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解
公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面
的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要
求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出
了建议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管
理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程
序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把
关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策
程序。
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（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经查阅相关文件，我们认为：公司控股股东、实际控股人范建刚
先生能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公
司和控股子公司江苏风华能源有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形
式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述,我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2022年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核
执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章
程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告
做出了审慎的预测，于2022年1月24日发布了《风范股份2021年年度业绩预减公
告》。
（七）聘任会计师事务所的情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备
为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能
遵循独立、客观、公正的从业准则。
我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机
构及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
按照证券监管相关要求对《公司2021年度利润分配方案》从制定依据、分红
比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定
的2021年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，
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既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分
红政策和股东回报规划。
公司2021年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方
案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和
公司关于内部控制相关规定的情形。
（十一）关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的情况
报告期内，公司将原“以发行股份及支付现金的方式购买韩莉莉等9名交易对
方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司100%的股权；以询价发行的方式向
不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金”变更为支付现金收购苏州
晶樱光电科技股份有限公司60%股权，是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商
之后做出的决定，有利于双方尽快通过机构整合、业务合作，发挥协同效应，提
高公司的整体实力，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。本次交易不构成重大资产重组情形。本次交易不涉及
关联交易。
我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公
开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，进一
步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，并为公司决策和风险防范提供了专
业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体
利益。2023年，我们将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职
责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的
高质量发展贡献力量。
请各位股东和股东代表审议。
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常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
-22-
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议案五
常熟风范电力设备股份有限公司
各位股东和股东代表:
根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了
《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。
第一部分：2022年度公司财务决算报告
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中兴华审字
（2023）第021463号标准无保留意见的审计报告。根据审计后的财务报表，公司
入为2,738,989,213.46元，利润总额为45,072,765.02元，净利润为
为0.03元/股，加权平均净资产收益率为1.24%，经营活动产生的现金流量净额为
一、基本财务状况
（一）财务状况
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本期期末
上期期末数 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
产的比例
比例（%） 动比例（%）
（%）
货币资金 805,771,784.35 16.83 794,992,749.05 15.19 1.36
交易性金融资产 19.81 0.00 36,007,301.57 0.69 -100.00
应收票据 346,531,728.13 7.24 478,281,095.59 9.14 -27.55
应收账款 724,667,683.52 15.14 917,884,152.56 17.53 -21.05
预付款项 100,010,145.06 2.09 76,870,893.17 1.47 30.10
其他应收款 82,327,681.49 1.72 82,835,768.92 1.58 -0.61
存货 701,812,443.85 14.66 907,404,363.08 17.33 -22.66
合同资产 806,367,863.14 16.85 738,084,952.62 14.10 9.25
其他流动资产 4,919,407.62 0.10 106,049,231.74 2.03 -95.36
长期股权投资 151,446,312.37 3.16 153,727,663.66 2.94 -1.48
其他权益工具投资 8,735,834.46 0.18 8,735,834.46 0.17 0.00
其他非流动金融资产 11,690,700.67 0.24 21,168,461.27 0.40 -44.77
投资性房地产 48,554,931.43 1.01 52,687,147.22 1.01 -7.84
固定资产 753,452,139.18 15.74 653,936,390.90 12.49 15.22
在建工程 5,545,107.20 0.12 7,436,503.71 0.14 -25.43
使用权资产 886,038.50 0.02 1,063,252.33 0.02 -16.67
无形资产 135,085,765.63 2.82 138,880,642.03 2.65 -2.73
长期待摊费用 2,141,496.42 0.04 2,609,931.18 0.05 -17.95
递延所得税资产 54,735,958.06 1.14 56,634,121.33 1.08 -3.35
其他非流动资产 41,932,314.20 0.88 0.00 0.00 100.00
资产总计 4,786,615,355.09 100.00 5,235,290,456.39 100.00 -8.57
短期借款 1,574,930,594.87 32.90 1,525,409,629.13 29.14 3.25
应付票据 192,181,848.18 4.01 503,921,885.36 9.63 -61.86
应付账款 269,089,137.06 5.62 246,418,695.64 4.71 9.20
预收账款 78,375.67 0.00 118,473.38 0.00 -33.85
合同负债 48,456,550.26 1.01 165,206,418.84 3.16 -70.67
应付职工薪酬 14,237,380.80 0.30 19,436,414.24 0.37 -26.75
应交税费 6,828,057.75 0.14 20,357,310.23 0.39 -66.46
其他应付款 34,956,914.45 0.73 39,805,324.61 0.76 -12.18
一年内到期的非流动负债 168,160.43 0.00 6,235,930.46 0.12 -97.30
其他流动负债 6,299,351.54 0.13 21,476,834.45 0.41 -70.67
长期借款 0.00 0.00 44,000,000.00 0.84 -100.00
租赁负债 759,177.75 0.02 927,338.18 0.02 -18.13
递延所得税负债 504,124.06 0.01 584,367.31 0.01 -13.73
其他非流动负债 5,432,896.89 0.11 4,998,532.44 0.10 8.69
负债总计 2,153,922,569.71 45.00 2,598,897,154.27 49.64 -17.12
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致；
二、经营成果
报告期实现营业收入2,738,989,213.46元，较上一年同比下降14.34%；实现
归属于上市公司股东的净利润32,337,988.24元，同比下降65.45%；每股收益为
三、现金流量
报告期经营活动产生的现金流量净额为447,422,309.31元，投资活动现金流
量净额为-69,465,032.79元，筹资活动现金流量净额-105,119,163.90元。
第二部分：2023年度公司财务预算报告
根据公司2023年度的经营目标与工作计划，结合公司目前的生产经营情况和
财务状况，编制2023年度财务预算报告如下：
一、预算报告编制的原则
全面贯彻落实公司的经营目标，不断开创公司发展的新局面。
本预算报告本着实事求是的原则，根据公司上一年度的实际运行情况和经营
成果，并依据各子公司、控股公司的财务预算报告，在充分考虑下列各项基本假
设的前提下进行编制：
公司遵循和执行的国家和地方现行的有关法律法规和各项制度无重大变化；
公司目前生产经营业务所涉及和执行的各项税收政策无重大变化；
公司主要原材料成本价格在正常范围内波动；
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国家的金融信贷政策等无重大变化，人民币对主要外币汇率无重大波动；
公司所处的行业形势和市场行情无重大变化；
公司无遭遇到不可抗拒力等因素造成生产经营重大不利影响。
二、预算编制范围
本预算报告的编制包括公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司、
常熟风范置业发展有限公司、风范国际（香港）工程有限公司、风范国际工程有
限公司、常熟风范物资供应有限公司、CSTC智利简化股份公司；全资孙公司风范
孟加拉有限责任公司以及控股公司江苏风华能源有限公司和苏州市风范资产管理
有限公司，未考虑任何可能发生的并购重组事项所造成合并范围的变化。
三、2023年财务预算主要指标
（1）2023年度营业总收入达到27.54亿元，与上一年度增加0.55%。
（2）2023年度营业成本为24.25亿元，比上一年度下降2.25%。
（3）2023年度期间费用为2.07亿元，与上一年度增长15.82%。
（4）2023年度扣非后净利润为0.91亿元，同比增长131.2%。
特别提示：
主要财务预算指标为公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司经营
管理层对2023度的盈利预测及业绩承诺，能否实现取决于国家宏观政策的调控，
原材料价格的波动幅度和销售市场的变化等多种因素，具有一定的不确定性，敬
请广大投资者特别关注。
请各位股东和股东代表审议。
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董 事 会
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议案六
常熟风范电力设备股份有限公司
各位股东和股东代表:
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司
实现的合并报表层面归属于母公司股东的净利润32,247,966.00元，累计未分配
利润为75,803,292.82。
公司拟以2022年度末总股本1,142,196,700股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.1元（含税），合计派发现金红利11,421,967.00元，实际每股派发现
金红利数按此总额除以实施权益分派股权登记日普通股数量计算。本次利润分配
预案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司拟不送股亦不
实施公积金转增股本。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
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议案七
常熟风范电力设备股份有限公司
关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东和股东代表:
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公
司董事会薪酬考评委员会考核评定董事、监事、高管的薪酬，薪酬实行岗位工资
制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩
等情况确定如下：
序号 姓 名 职 务 2022年度税前薪酬(万元)
副总经理、董事会秘
书
合 计 605.4
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
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议案八
常熟风范电力设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东和股东代表:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制
为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务
所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制
转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下
简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首
席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
上年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数463人。
中兴华所2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入
家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件
和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万
元。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）所在行业属于制造业
行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户61家。
中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额
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常熟风范电力设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴
华所从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理
措施23次和自律监管措施2次。
（二）项目成员信息
项目合伙人及拟签字注册会计师：杨宇先生，2007年成为注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，2019年
开始为公司提供审计服务；近三年签署过华丽家族(600503.SH)、吉鑫科技
(601218.SH)、风范股份(601700.SH) 等多家上市公司审计报告，有着丰富的证券
服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：蒋先峰先生，2016年成为注册会计师，2012年开始从事
上市公司审计业务，2021年开始在中兴华会计师事务所执业，2021年开始为公司
提供审计服务；有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：李大胜先生，2006年成为注册会计师，2008年开始从
事上市公司审计业务，2020年开始在中兴华会计师事务所执业，2020年开始为公
司提供复核服务；近三年来为中天科技（600522.SH）、华丽家族
（600503.SH）、风范股份（601700.SH）等上市公司提供年报复核服务，有着丰
富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人及拟签字注册会计师杨宇先生、拟签字注册会计师蒋先峰先生、
项目质量控制复核人李大胜先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处
罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
币20万元，合计为人民币80万元。审计费用较上期保持不变。
审计收费原则：主要基于专业服务所需承担的责任和专业技术投入的程度，
考虑参与项目人员的经验、相应级别的收费率以及投入项目的工作时间等因素综
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合确定。根据上述审计收费原则，公司董事会拟定2023年度审计费用合计为人民
币80万元。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
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议案九
常熟风范电力设备股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案
各位股东和股东代表:
为了拓宽融资渠道、改善公司资产负债结构，公司拟在合适的时间以简易程
序向特定对象发行股票。公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公
司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的
股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含 35
名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
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情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份
因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
（六）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
的20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：1、符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年
年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
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授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限
于：
及其他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体
方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、
发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办
理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理
与本次发 行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；
宜；
向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
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给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发
行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
请各位股东和股东代表审议。
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议案十
常熟风范电力设备股份有限公司
关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案
各位股东和股东代表:
经公司与交易对方协商，公司将原“以发行股份及支付现金的方式购买韩莉
莉等9名交易对方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“标的
公司”、“晶樱光电”）100%的股权；以询价发行的方式向不超过35名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金”（上述事项以下简称“原重大资产重组”）变
更为支付现金收购晶樱光电60%股权，并同意公司与韩莉莉等交易对方基于调整
后的方案签署《股权收购协议》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案调整后，公
司以支付现金收购标的公司60%股权的交易事项将不再构成重大重组事项。本次现
金收购标的公司60%股权的交易事项将按照资产收购程序继续推进。
请各位股东和股东代表审议。
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议案十一
常熟风范电力设备股份有限公司
关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司
各位股东和股东代表:
公司以支付现金的方式收购南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸
易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业
（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共8名
交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司
（以下简称“晶樱光电”）的60%股权。公司与交易对方签署了《股权收购协
议》，各方同意，由评估机构对晶樱光电进行评估，以评估值16亿元人民币作为
定价依据，晶樱光电60%股权作价9.6亿元人民币。本次交易完成后，公司将持有
晶樱光电9,000万元股权，占晶樱光电注册资本的60%。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
请各位股东和股东代表审议。
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