上海市锦天城律师事务所
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
编号：01F20225397-7
致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“陆家嘴股份”）的委托，并根据
上市公司与本所签订的《律师聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问。
作为上市公司本次重组的专项法律顾问，本所出具了《上海市锦天城律师事
务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）2023 年 4 月 28 日出具的“上
证上审（并购重组）[2023]16 号”《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述审核
问询函所涉相关问题进行了进一步核查。
在前述基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金
融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证监会
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的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律
意见书》已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本补充法律意见书的出具，还依赖于本次交易各方及相关机构与人员所
提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得
恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出
具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组申请材料的组成部
分，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书如下。
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正 文
一、关于交易方案及交易目的
问题 1．关于同业竞争
重组报告书披露，（1）上市公司与控股股东陆家嘴集团业务定位不同。除
上市公司主营业务外，陆家嘴集团主要从事成片土地的投资开发，重点工程和
重大项目的投资、建设和管理等，地产项目日常开发、建设和运营管理所需的
相关部门仅在上市公司体内设置；（2）本次交易前，标的公司项目已委托给上
市公司开发、销售及运营管理。目前，企荣公司项目已经整体竣工，并开始取
得租金收入，耀龙公司项目在建设中；（3）陆家嘴集团存在持有地产项目公司、
地产项目资产的情形，与上市公司之间存在潜在同业竞争。陆家嘴集团出具了
《关于避免同业竞争的承诺》。
请公司说明：（1）上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；结合
房地产开发的具体流程，说明上市公司与陆家嘴集团的分工安排；（2）上市公
司与陆家嘴集团本次交易前关于避免同业竞争的承诺及各自具体业务划分；结
合前述情况，分析陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及资产
的原因，是否存在违反同业竞争承诺的情况；（3）本次交易将房地产开发相关
项目公司注入上市公司的原因，是否存在其他同业竞争资产，以及解决相关同
业竞争的具体措施。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；结合房地产开发的
具体流程，说明上市公司与陆家嘴集团的分工安排
（一）上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况
根据上市公司与陆家嘴集团提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，上
市公司持有房地产开发一级资质，上市公司合并范围内的主要房地产业务子公司
持有房地产开发二级资质；陆家嘴集团及其合并范围内（除上市公司及其子公司
外）的房地产业务子公司持有二级或暂定级的房地产开发资质。
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（二）结合房地产开发的具体流程，说明上市公司与陆家嘴集团的分工安
排
在机构设置和分工机制方面，地产项目日常开发建设和运营管理所需的相关
部门仅在上市公司体内设置，陆家嘴集团未设置相关市场化业务部门或专业化团
队。
上市公司的组织架构图如下：
陆家嘴集团的组织架构图如下：
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根据上市公司的说明，房地产开发的具体流程一般涉及三个主要环节，分别
为：获得土地使用权环节；开发建设环节（包括项目立项、勘察、规划、工程设
计、建设施工、竣工验收等）；以及运营管理环节（包括预售、销售、租赁、管
理等）。上述环节中，上市公司与陆家嘴集团的分工与合作安排如下：
（1）获得土地使用权环节
利情况、资金需求并优先选择。对于上市公司有投资意向，但因区域战略、政策
限制、主体要求、资金需求等原因，上市公司难以独立获得的项目，上市公司、
陆家嘴集团经各自履行决策程序后，进行联合投资。
（2）开发建设环节及运营管理环节
陆家嘴集团持有以地产项目为主要存在形式的城市重要战略空间资源，主要
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系相关资产、资质的持有主体，本身不从事项目的开发、建设和运营管理。上市
公司作为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，拥有专业的项目建
设、运营和管理团队，全面和独立地接受包括标的公司在内的陆家嘴集团委托项
目的开发建设及运营管理。
对于开发建设及运营管理环节涉及的具体事务，陆家嘴集团委托上市公司提
供相应管理服务，上市公司根据协议向陆家嘴集团收取服务费用，具体如下：
（1）项目开发建设管理服务
根据上市公司签署的相关项目开发建设管理服务协议，上市公司就项目开发
建设向陆家嘴集团提供与项目前期咨询、建设期全面组织管理、竣工验收、调试、
物业移交、房地产初始登记、维保等相关的管理服务工作，上市公司向陆家嘴集
团收取项目开发建设管理服务费。
（2）项目委托运营管理服务
根据上市公司签署的相关项目委托销售管理协议，陆家嘴集团委托上市公司
代为落实项目销售全过程中政府备案手续；代为办理项目房屋销售所需所有证照；
代为负责协调及管理一切现场销售工作，办理售后资料归档、处理客户投诉、落
实项目安全责任等，上市公司向陆家嘴集团收取委托销售管理服务费。
①办公楼和居住类物业（含酒店、酒店式公寓和租赁住宅）
根据上市公司签署的相关委托经营管理协议，陆家嘴集团将位于上海市范围
内重点办公楼和居住类别的经营性物业委托上市公司提供市场化的管理服务，具
体的委托事项包括：公关推广、前期策划及宣传活动，促成租赁关系，进行物业
交接，审核和跟踪装修方案，提供市场应对策略并制定租户调整计划，办理退租
新租的签约手续，催缴租金及其它费用等，上市公司向陆家嘴集团收取委托经营
管理服务费。
②商业
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根据上市公司签署的相关委托经营管理协议，陆家嘴集团委托上市公司提供
商业类别的经营性物业的前期策划、租赁、运营、管理等全盘专业化管理服务，
上市公司向陆家嘴集团收取委托经营管理服务费。
二、上市公司与陆家嘴集团本次交易前关于避免同业竞争的承诺及各自具
体业务划分；结合前述情况，分析陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产
项目公司及资产的原因，是否存在违反同业竞争承诺的情况
（一）上市公司与陆家嘴集团本次交易前关于避免同业竞争的承诺及各自
具体业务划分
具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“一、本公司及本公司控制的企业目前未从事与上市公司及其各下属全资或
控股子公司的相关金融业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公
司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；本公司将促使本公司控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从
事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股
子公司的相关金融业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促
使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资或控股子
公司。
四、本承诺函自出具之日起生效，本公司愿意承担因不能履行上述承诺所产
生的全部法律责任。因本公司或本公司控制的企业违反本承诺，给上市公司及其
全资及控股子公司造成损失的，本公司承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司
所有损失、损害和支出。”
上述避免同业竞争承诺的范围为相关金融业务。
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上市公司与陆家嘴集团发源于、服务于浦东开发开放的历史进程，在陆家嘴
金融贸易区、前滩国际商务区等区域耕耘多年，逐渐形成了互有差异的业务定位
和职能划分，错位发展、彼此赋能。
陆家嘴集团是浦东新区国资委下属的大型国有独资企业集团，主要战略目标
系通过陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域内的投资、开发、建设，推动
城市区域整体发展。除上市公司主营业务外，陆家嘴集团立足城市区域资源特点
与产业禀赋，主要从事成片土地的投资开发，重点工程和重大项目的投资、建设
和管理等，业务具有较为显著的战略性、功能性。
上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，
构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局；通过优势资源集聚、高水
平开发运营、金融板块做优做强等专业化、市场化措施，营造良好的办公、营商、
生活环境，提升核心资产价值。城市综合开发运营方面，上市公司持续优化商业
地产租赁业务，在做精做强长期持有的核心资产运营、不断打造楼宇经济新高地
的同时，推进住宅产品的销售及部分办公楼宇的转让，实现资产的有序流动，不
断提高市场竞争力。
具体而言，上市公司与陆家嘴集团各自具体业务划分体现在：
（1）地产开发的具体业务流程中，上市公司与陆家嘴集团存在分工安排。
团作为项目投资主体；对于市场化程度较高的土地项目，由上市公司作为投资主
体；对于在城市综合开发中形成的具有商业价值的项目，则由上市公司测算盈利
情况、资金需求并优先选择。对于上市公司有投资意向，但因区域战略、政策限
制、主体要求、资金需求等原因，上市公司难以独立获得的项目，上市公司、陆
家嘴集团经各自履行决策程序后，进行联合投资。
从事该类业务。对于开发建设及运营管理环节涉及的具体事务，陆家嘴集团委托
上市公司提供相应管理服务。
（2）市场化的商业运营、金融服务由上市公司及其下属企业经营，截至本
补充法律意见书出具日，陆家嘴集团不从事该类业务。
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（3）对于城市综合开发中的土地成片开发业务，以及在土地成片开发业务
中形成的战略性、功能性业务，由陆家嘴集团及其下属企业（除上市公司及其子
公司）经营。陆家嘴集团、前滩投资作为城市综合开发运营企业，其主营业务包
括土地成片开发业务，即以成片出让形式获得毛地使用权，基于区域内城市综合
开发运营的整体要求，对区域内土地进行综合性开发建设，平整场地，建设基础
设施，使之满足后续开发建设条件。
而上市公司开发运营的市场化项目中，因相关主管部门要求，存在功能性、
保障性部分的（例如住宅地产项目内的保障房部分），由上市公司依现状运营。
（二）陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及资产的原因
在多年的经营中，由于各种历史原因和现实原因，陆家嘴集团旗下（上市公
司除外）存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形。主要原因如下：
在城市综合开发运营中，为支撑城市特定区域战略使命的实现和核心功能的
运行，为构建适宜发展的生产生活空间，吸引产业集群入驻，提供配套综合服务，
保障综合运营，城市综合开发运营主体需要履行部分战略性、功能性职能。为履
行该等职能，陆家嘴集团、前滩投资持有部分地产项目公司及资产，主营业务包
括人才公寓、动迁房、保障房、医院、由政府部门承租的公共属性房产、政府部
门要求“只租不售”的租赁房等。
产项目资产的情形
（1）前滩地区土地成片开发业务。陆家嘴集团自 2012 年开始主导前滩国际
商务区的土地成片开发业务。陆家嘴集团或前滩投资历史上以成片出让形式获得
毛地使用权，进行土地成片开发后，根据规划要求，组建项目公司，进行开发建
设。
（2）陆家嘴地区土地成片开发业务。陆家嘴集团（包括上市公司）历史上
主导陆家嘴金融贸易区的土地成片开发业务，形成部分由陆家嘴集团旗下公司
（上市公司及其子公司除外）持有地产项目的情况，例如昌邑公司。本次交易后，
除具有战略性或功能性的项目、已基本开发销售完毕的项目、经上市公司决策放
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弃的项目外，陆家嘴集团在陆家嘴金融贸易区的地产项目公司及资产将根据陆家
嘴集团作出的承诺注入上市公司。
（三）不存在违反同业竞争承诺的情况
本次交易前，陆家嘴集团已出具的关于避免同业竞争的承诺的范围为相关金
融业务。截至本补充法律意见书出具日，陆家嘴集团不存在违反本次交易前已出
具的关于避免同业竞争的承诺的情形。
三、本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因，是否存在
其他同业竞争资产，以及解决相关同业竞争的具体措施
（一）本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因
在新的时代主题、新的历史阶段、新的政策机遇、新的使命担当下，上市公
司拟响应浦东新区开发开放再出发的号召，落实国资监管部门的相关要求，踏上
新的征程；通过本次重大资产重组，更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际
商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会
主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，履行国有
控股上市公司社会责任与使命担当，实现国资国企改革新作为。
标的资产系陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有的位于上海浦东陆家
嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产。本次交易预计有利于做强
做大上市公司主业，使上市公司在陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发
建设和运营中，在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加速
建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、引
领力的标杆品牌。
本次重组中，控股股东陆家嘴集团向上市公司注入其持有的优质资产，显示
出其对上市公司发展前景的坚定信心和支持上市公司长期发展的强烈意愿；本次
交易预计将进一步提高上市公司持有的优质资产规模和比重，有利于提高上市公
司总体资产质量、改善上市公司资产负债表，加大上市公司权益补充力度，从而
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有利于上市公司进一步突出市场化经营属性、强化市场引领力，提升上市公司可
持续发展能力，进一步提升上市公司投资者回报水平，保障上市公司投资者利益。
（二）是否存在其他同业竞争资产
情况
截至本补充法律意见书出具日，除标的公司外，陆家嘴集团旗下（上市公司
除外）存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形，具体情况如下：
（1）地产项目公司情况
序号 项目公司名称
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（2）陆家嘴集团和前滩投资直接持有的地产项目资产情况
序号 地块/项目名称 持有主体
前滩投资
主要类型
就上述地产项目公司、地产项目资产，根据其成因、性质以及对上市公司的
影响，可分为如下主要类型。
（1）满足战略性、功能性需求，不构成实质性同业竞争的项目
该类项目业务旨在满足陆家嘴集团主营业务的战略性、功能性需求，与上市
公司在经营模式、市场化程度等方面存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截
至本补充法律意见书出具日，该类地产项目公司、地产项目资产如下表所示：
序号 地产项目公司/地产项目资产名称 主营业务/资产类别概况
一、地产项目公司
动迁房的开发运营，项目已基本开发销
售完毕
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中外合资民营医院上海企华医院有限
公司的参股股东
具有公共属性的房产开发建设，由消防
站及其他政府部门承租使用
浦东川沙地区毛地的土地管理，包括动
拆迁、平整等
政府部门要求“只租不售”的租赁房的
开发运营
政府部门要求“只租不售”的租赁房的
开发运营
前滩体育公园、健身会所等项目的运
营、管理
二、地产项目资产
注：
（2）已基本开发销售完毕的项目
该类项目已完成绝大部分的开发和计划销售，缺乏注入上市公司的必要性。
截至本补充法律意见书出具日，该类地产项目公司、地产项目资产如下表所示：
序号 公司名称 历史取得原因及现状
一、地产项目公司
上海秀锦浦至房地产开发有限 该项目已经上市公司测算并履行内部决策程序，决
公司 定放弃
历史上土地成片开发形成，同时持有惠立学校等满
足战略性、功能性需求的项目资产
历史上从事城市综合开发运营业务，目前主要系持
上海陆家嘴城市建设开发投资
有限公司
铺、零星车位等
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二、地产项目资产
（3）经上市公司决策放弃、参股或出售的项目
经上市公司测算，该类项目在可预见将来的回报周期、预期回报率等指标存
在一定的不确定性，或预期资金需求较大，对上市公司资金使用规划影响较大，
经上市公司履行内部决策程序，决定放弃、参股或出售该类项目。截至本补充法
律意见书出具日，该类地产项目公司、地产项目资产如下表所示：
序号 公司名称
注：
司上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司（以下简称“新辰临壹”）系陆家嘴集团从事临港地区
的城市开发业务中形成；陆家嘴集团自 2014 年开始参与临港地区的城市开发业务，基于临
港区域内城市综合开发运营的整体要求，发挥自身在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区的
城市开发运营中积累的经验与优势，根据规划要求，组建项目公司，进行开发建设；
建设完毕，处于持有运营期。上市公司历史上通过全资子公司持有新辰投资 20%股权；经
上市公司第九届董事会第七次会议审议，将新辰投资 20%股权协议转让给陆家嘴集团全资
子公司。2022 年 9 月，交易双方签署了《产权交易合同》。截至本补充法律意见书出具日，
变更后的企业产权登记表已经国资主管部门确认；
充法律意见书出具日，尚持有部分住宅，系为满足土地使用权出让合同要求而自持；该部分
住宅房源解除自持限制后，需报政府部门审批、备案后销售；
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市公司持股 40%、前滩投资持股 20%；该等参股安排已经上市公司第九届董事会 2023 年第
二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。
（4）历史上土地成片开发形成的项目
序号 公司名称
一、地产项目公司
二、地产项目资产
注：
其余项目公司由前滩投资直接持股；
海仁耀置业有限公司 65%股权，该等出售完成后，陆家嘴集团及其子公司将不再持有上海
仁耀置业有限公司股权；
为专门针对特定酒店资产的运营管理，其中，上海前辰酒店管理有限公司专门针对前滩 50-01
地块的雅辰酒店开展管理活动，上海前鑫酒店管理有限公司专门针对上海前耀投资有限公司
项目中的金普顿酒店开展管理活动。
陆家嘴集团已出具《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》，就上表
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中的地产项目公司、地产项目资产之潜在同业竞争提出解决措施。
（三）解决相关同业竞争的具体措施
截至本补充法律意见书出具日，陆家嘴集团出具了《关于采取进一步措施避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本单位及本单位控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业
竞争的承诺。
二、截至本承诺函出具日，本单位及本单位下属企业涉及的与上市公司及其
全资及控股子公司相同或相近的业务，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能
保障任务，有助于上市公司进一步提升区域专业开发管理、运营管理能力，有利
于上市公司资产质量和盈利能力的前提下，本单位已将该等业务委托上市公司进
行开发、销售及运营管理。
三、本次交易完成后，不会因本次交易导致本单位及本单位下属企业与上市
公司及其全资及控股子公司之间新增同业竞争。
四、本次交易完成后，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务的
前提下，本单位将避免直接或间接地从事与上市公司及其全资及控股子公司从事
的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务活动。
五、本次交易完成后，若本单位及本单位下属企业未来从任何第三方获得的
任何涉及房地产二级开发的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从
事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本单位及本单位下属企业将立即通知上市公
司，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步
提升区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量和盈利能力，
且能获得相应第三方同意的前提下，依法将该商业机会的优先选择权让予上市公
司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机
会的，则在本单位或本单位下属企业取得该等商业机会的情形下，将委托上市公
司和/或其全资及控股子公司进行开发、销售及运营管理。如上市公司履行相关
决策程序，决定参与该等商业机会的，本单位将严格履行已作出的《关于减少和
规范关联交易的承诺》。
六、本次交易完成后，就上海耀体实业发展有限公司、上海前安投资有限公
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司、上海前康投资有限公司、上海前耀投资有限公司、上海文腾投资有限公司、
上海东荟实业有限公司、上海东磬实业有限公司、上海仁耀置业有限公司、上海
仁陆置业有限公司、上海塘赢置业有限公司、上海祝湛建设发展有限公司、上海
耀筠置业有限公司（以下简称“该等公司”），在本单位继续持有和运营该等公
司期间，若该等公司中的任一公司届时满足：（1）连续两个会计年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额均为
正；（2）连续三年加权平均净资产收益率平均值不低于上市公司同期连续三年
加权平均净资产收益率的平均值；且（3）没有限制公司股权转让的其他条件的
前提下，上市公司有权要求将相应公司股权按照经国有资产监督管理部门备案后
的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司。在上市公司有权要求受
让上海前耀投资有限公司股权的同时，上市公司有权要求受让上海前鑫酒店管理
有限公司股权。
七、本次交易完成后，就前滩投资持有的前滩 12-01 地块企业天地三期（含
陆悦汇）、前滩 14-1 地块企业天地二期、前滩 15-01 地块企业天地一期、前滩
“该等资产”），在本单位继续持有和运营该等资产期间，若该等资产中的任一
资产届时满足连续三年资产收益率（资产按公允价值口径计量）平均值不低于上
市公司同期连续三年加权平均净资产收益率的平均值且没有限制资产转让的其
他条件的前提下，上市公司有权要求将相应资产按照经国有资产监督管理部门备
案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司。在上市公司有权要
求受让前滩 50-01 地块雅辰酒店的同时，上市公司有权要求受让上海前辰酒店管
理有限公司股权。
八、本单位将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，上市
公司履行本承诺涉及的相关决策程序时，本单位不会超越股东大会直接或间接干
预上市公司的相关决策程序。
九、若因本单位或本单位下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到
损害的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，陆家嘴集团为避免同业竞争所作出的上述承诺合法
有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
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四、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）上市公司已补充说明上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；
上市公司与陆家嘴集团在获得土地使用权环节、开发建设环节及运营管理环节等
房地产开发流程中存在分工安排。
（二）本次交易前，陆家嘴集团曾出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺
的范围为相关金融业务。陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及
资产的原因，包括在城市综合开发运营中履行战略性、功能性职能所需，以及历
史上土地成片开发业务或城市开发业务形成的持有地产项目公司、地产项目资产
的情形。截至本补充法律意见书出具日，陆家嘴集团不存在违反本次交易前已出
具的关于避免同业竞争的承诺的情形。
（三）本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因，包括响应
浦东新区开发开放再出发号召，实现国资国企改革新作为、做强做大上市公司主
业，打造“陆家嘴”标杆品牌、提高上市公司总体资产质量，保障上市公司投资
者利益；截至本补充法律意见书出具日，除标的公司外，陆家嘴集团旗下（上市
公司除外）存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形。根据成因、性质以及
对上市公司的影响，可分为：1）满足战略性、功能性需求，不构成实质性同业
竞争的项目；2）已基本开发销售完毕的项目；3）经上市公司决策放弃、参股或
出售的项目；4）历史上土地成片开发形成的项目；截至本补充法律意见书出具
日，陆家嘴集团已出具《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》，该承诺
合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
问题 3．关于土地使用权或项目公司股权转让
重组报告书披露，本次交易标的公司的转让已经相关土地管理部门同意。
请公司说明：（1）标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转
让等，依法应当履行的主管部门审批或备案情况，及实际履行情况；涉及的税
收是否依法缴纳；（2）本次交易涉及的标的公司股权转让依法应当履行的批准
程序，具体批准情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等，依法应
当履行的主管部门审批或备案情况，及实际履行情况；涉及的税收是否依法缴
纳
（一）标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等，依法
应当履行的主管部门审批或备案情况，及实际履行情况
本次交易的四家标的公司中，昌邑公司名下持有的 2E8-19 地块、2E8-17 地
块，均系出让方式取得；东袤公司名下持有 E08-04 地块、E10-2 地块、E12-1 地
块、E13-1 地块、E13-3 地块以及 E10-2、E12-1 地块和民生支路地下空间，均系
出让方式取得；耀龙公司名下持有前滩 21-02 地块、前滩 21-03 地块，系由股东
前滩投资对耀龙公司增资取得；企荣公司名下持有前滩 16-02 地块，系由股东前
滩投资对企荣公司增资取得。
四家标的公司持有的以上地块，涉及用于增资或相关项目公司股权转让情形
的有：（1）2013 年前滩 21-02 地块、21-03 地块被前滩投资用于对耀龙公司增
资；（2）2014 年前滩 16-02 地块被前滩投资用于对企荣公司增资。两次增资中，
依法应当履行的主管部门审批或备案情况及实际履行情况如下：
根据当时有效的《公司法》（2013 修正）规定，该次增资应当对土地使用
权资产评估作价；根据《浦东新区国有企业投资管理暂行办法》
（沪浦国资〔2008〕
第 D0023 号”《上海市浦东新区三林镇 107 街坊 1/20 丘（21-02 地块）、三林镇
价结果为 215,526 万元，21-03 地块估价结果为 124,745 万元，估价对象国有土地
使用权在估价基准日 2013 年 2 月 28 日的估价结果合计为 340,271 万元。
于将前滩地区 21-02、21-03 地块划转注入上海耀龙投资有限公司的批复》，同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
意滨江公司将前滩 21-02 地块、21-03 地块划转注入耀龙公司，土地注入价格不
低于前滩 21-02、21-03 地块按现状评估的评估价值。
根据当时有效的《公司法》（2013 修正）规定，该次增资应当对土地使用
权资产评估作价；根据《浦东新区国有企业投资管理暂行办法》
（沪浦国资〔2008〕
D0004 号”《上海市浦东新区三林镇 107 街坊 1/17 丘（16-02 地块）国有土地使
用权估价报告》，以 2013 年 9 月 30 日作为估价基准日，所估土地总价 88,990
万元。
将前滩地区 16-02 地块划转注入上海企荣投资有限公司的批复》，同意前滩投资
将前滩 16-02 地块划转注入企荣公司，土地注入价格以前滩 16-02 地块按现状评
估的评估价值为准。
（二）涉及的税收的缴纳情况
地增值税。
根据“财税〔2006〕21 号”《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干
问题的通知》第五条，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所
投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进
行投资和联营的，应征收土地增值税。
就 2013 年前滩 21-02 地块、21-03 地块被前滩投资用于对耀龙公司增资，以
及 2014 年前滩 16-02 地块被前滩投资用于对企荣公司增资涉及的土地增值税缴
纳事项，前滩投资考虑到前滩地块由陆家嘴集团（含前滩投资）整体采用成片开
发模式进行开发，在前滩地块整体开发完全前，各地块土地开发成本尚无法最终
确定，故其尚未缴纳该两次增资事项涉及的土地增值税，其拟待前滩地块整体开
发完毕后根据届时的成本核算等情况申报缴纳土地增值税（含前滩投资对耀龙公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司和企荣公司增资事项涉及的土地增值税）。对此，前滩投资已出具《关于对耀
龙公司、企荣公司增资涉及土地增值税缴纳事项的承诺函》，载明：
“一、2013 年耀龙公司土地使用权增资及 2014 年企荣公司土地使用权增资
中涉及的土地增值税纳税主体为前滩投资，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕
后根据届时的成本核算等情况申报缴纳土地增值税（含前滩投资对耀龙公司和企
荣公司增资事项涉及的土地增值税），前滩投资将根据法律法规及税收规范性文
件的规定以及税务主管部门的要求独立缴纳土地增值税，确保不会因该等增资事
项使得耀龙公司、企荣公司或本次重组完成后的上市公司承担土地增值税的缴纳
义务或其他费用的缴纳义务。二、如本公司违反上述承诺，导致耀龙公司、企荣
公司或者上市公司遭致损失的，本公司将对耀龙公司、企荣公司或者上市公司进
行及时、足额的赔偿。”
此外，两次增资中还涉及契税、印花税缴纳事项。根据“财税〔2012〕4 号”
《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（2012
年 1 月实施至 2016 年 8 月被废止），耀龙公司 2013 年增资事项、企荣公司 2014
年增资事项免征契税。根据耀龙公司、企荣公司提供资料，就前述增资涉及的资
金账簿金额变动，耀龙公司、企荣公司已相应缴纳印花税。
综上，2013 年前滩 21-02 地块、21-03 地块被前滩投资用于对耀龙公司增资，
以及 2014 年前滩 16-02 地块被前滩投资用于对企荣公司增资中，涉及的主要税
种为土地增值税。就该等增资情形涉及的土地增值税，前滩投资拟待前滩地块整
体开发完毕后，根据届时的成本核算等情况申报缴纳，对此，前滩投资已出具承
诺，承诺相应纳税义务由前滩投资独立承担。此外，该等增资情形免征契税，同
时，耀龙公司、企荣公司已就前述增资涉及的资金账簿金额变动事项相应的缴纳
了印花税。综上，本所律师认为，前滩投资尚未就增资事项缴纳土地增值税的情
形不构成本次重组的实质性障碍。
二、本次交易涉及的标的公司股权转让依法应当履行的批准程序，具体批
准情况
根据标的公司签署的土地出让合同，关于标的公司股权转让应当履行的批准
程序约定如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
土地
标的公司 相关土地出让合同关于股权转让的约定
所在区域
原“沪浦（2004）出让合同第 82 号”“沪浦（2004）出让合同
第 83 号”出让合同约定：出让地块房屋安装工程投资完成的工
作量达到规定标准后，土地使用权方可依法转让。受让人在未达
到本条规定之前，不得改变受让人和受让人的投资比例。
昌邑公司 浦东新区 重新签署的“沪浦国有建设用地使用合同（2023）4 号（1.0 版）”
出让合同约定：合同项下国有建设用地使用权的受让人，其出资
比例、股权结构、实际控制人等均不得擅自改变。受让人的出资
比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意
后方可实施。
耀龙公司 项目公司股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区
浦东新区 两级规土部门登记备案。若未向上述部门登记备案直接交易挂牌
企荣公司 的，市、区交易中心不得对所属地块进行相关权属登记。
合同项下国有建设用地使用权的受让人，其出资比例、股权结构、
东袤公司 浦东新区 实际控制人等均不得擅自改变。受让人的出资比例、股权结构、
实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意后方可实施。
对于本次交易涉及的标的公司股权转让事宜，上市公司及中介机构向标的公
司名下地块当前的土地管理部门浦东新区规资局进行了征询。2023 年 2 月，浦
东新区规资局回复征询文件，其同意本次重组涉及到的标的公司股权转让事宜。
综上，本次交易涉及的标的公司股权转让已取得相应土地管理部门的同意。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等经济行为
依法履行了相应的审批手续；该等增资事项涉及的主要税种为土地增值税。就该
等增资情形涉及的土地增值税，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕后，根据届
时的成本核算等情况申报缴纳，对此，前滩投资已出具承诺，承诺相应纳税义务
由前滩投资独立承担。此外，该等增资情形免征契税，同时，耀龙公司、企荣公
司已就前述增资涉及的资金账簿金额变动事项相应的缴纳了印花税。综上，本所
律师认为，前滩投资尚未就增资事项缴纳土地增值税的情形不构成本次重组的实
质性障碍。
（二）本次交易涉及的标的公司股权转让已取得相应土地管理部门的同意。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 4．关于剩余股权安排
重组报告书披露，本次交易完成后，上市公司持有东袤公司 60%股权、耀龙
公司 60%股权，剩余股权仍由陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有。根据陆
家嘴集团的说明，陆家嘴集团初步计划，后续将继续沿用“前滩太古里”项目
合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战
略合作方参与到相关项目的合作运营中。
请公司说明：（1）根据东袤公司、耀龙公司的公司章程，其未来引入第三
方股东时，上市公司是否拥有优先购买权。如是，上市公司行使或放弃优先购
买权的程序及合规性；（2）引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况；
目前的最新进展；（3）上市公司购买 60%股权后，能否实现对东袤公司、耀龙
公司的控制，说明依据。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、根据东袤公司、耀龙公司的公司章程，其未来引入第三方股东时，上
市公司是否拥有优先购买权。如是，上市公司行使或放弃优先购买权的程序及
合规性
（一）东袤公司引入第三方股东，上市公司享有优先购买权
截至本补充法律意见书出具日，陆家嘴股份持有东袤公司 30%股权。根据《公
司法》的规定及东袤公司的现行有效的公司章程，若东袤公司引入第三方股东，
上市公司将享有优先购买权。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司、东袤公司尚未收到陆家嘴集团对
外转让东袤公司 40%股权事宜的书面通知，上市公司尚不涉及放弃或行使优先购
买权事宜。
（二）本次重组完成前耀龙公司引入第三方股东，上市公司不享有优先购
买权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚未实施完毕，耀龙公司由前滩投
资持有 100%股权。故在本次交易完成前，若耀龙公司引入第三方股东，上市公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司不享有优先购买权。根据上市公司与前滩投资签署的《支付现金购买资产协议》，
在上述协议签署后，涉及标的公司股权转让事宜需经上市公司书面同意，故在本
次交易完成前，上市公司对前滩投资拟挂牌转让耀龙公司 40%事宜将持续关注并
根据届时的实际情况决定是否同意该事项。
本次交易完成后，耀龙公司引入第三方股东的，上市公司作为耀龙公司届时
的股东将根据《公司法》的相关规定享有优先购买权。
二、引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况；目前的最新进展
（一）引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况
就陆家嘴集团挂牌转让东袤公司剩余 40%股权，以及前滩投资挂牌转让耀龙
公司剩余 40%股权事宜，需要履行的挂牌、备案或审批程序如下：
耀龙公司 40%股权对外转让的有效决议；
约定，就陆家嘴集团转让东袤公司 40%股权、前滩投资转让耀龙公司 40%股权
事宜出具书面同意文件；
备案；
完毕内部决策程序；
对外转让的有效决议；耀龙公司根据其公司章程，其内部决策机构作出关于耀龙
公司 40%股权对外转让的有效决议；
及耀龙公司 40%股权，公开征集受让方；
公司 40%股权、前滩投资转让耀龙公司 40%股权事宜；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）目前的最新进展
截至本补充法律意见书出具日，上述挂牌、备案或审批程序进展情况如下：
公司及东袤公司 40%股权引入战略合作伙伴事宜的决议》，同意采用股权转让的
方式，通过在产权交易机构公开挂牌方式转让前滩投资所持耀龙公司 40%股权及
陆家嘴集团所持东袤公司 40%的股权，引入战略合作伙伴；最终挂牌价格不低于
浦东新区国资委备案通过的评估价格。
嘴集团向浦东新区国资委报送了《关于拟转让前滩 21 号地块项目及洋泾项目 40%
股权引入战略合作伙伴事宜的请示》。
三、上市公司购买 60%股权后，能否实现对东袤公司、耀龙公司的控制，
说明依据
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有东袤公司 60%股权、
耀龙公司 60%股权。
（一）相关法律法规的主要规定
《公司法（2018 修正）》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的
决议产生重大影响的股东。”
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）第四条
规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府
部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业
直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、
企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股
东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超
过 50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公
司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿
证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有
权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投
资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数
以上表决权的。”
根据上述法律法规的相关规定，本次交易完成后，上市公司将持有东袤公司、
耀龙公司超过 50%的股权，为其控股股东。
（二）东袤公司、耀龙公司之公司章程的相关内容
根据东袤公司现行有效的公司章程，东袤公司的股权结构为陆家嘴集团持股
执行董事一名，东袤公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会
会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通
过。股东会会议作出除前述事项以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以
上表决权的股东通过。上述安排符合《公司法》的相关规定。除该等情形外，东
袤公司章程未设置特定董事/股东的一票否决权等特殊表决权安排。
根据耀龙公司现行有效的公司章程，耀龙公司由前滩投资持股 100%，且耀
龙公司不设董事会，设执行董事一名，耀龙公司未设置股东会，不存在特殊表决
机制安排。
（三）上市公司受陆家嘴集团、前滩投资邀请，参与本次东袤公司 40%股
权、耀龙公司 40%股权的挂牌操作事宜
根据上市公司的说明，陆家嘴集团、前滩投资对东袤公司 40%股权、耀龙公
司 40%股权的挂牌转让操作的具体事宜，已邀请上市公司共同推进。上市公司可
基于后续实现对东袤公司、耀龙公司控制的需求及项目开发运营的具体要求，在
满足相关国资程序的前提下提出股权受让方征集的具体诉求。
本次交易完成后，上市公司将成为东袤公司、耀龙公司的控股股东，上市公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司届时也将根据其对东袤公司、耀龙公司的持股比例与东袤公司剩余 40%股权、
耀龙公司剩余 40%股权的竞得方协商东袤公司、耀龙公司的公司治理安排，在此
过程中，将确保上市公司基于股权比例对耀龙公司、东袤公司的控制。
综上，上市公司实施完成本次交易并持有东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%
股权后，可实现对东袤公司、耀龙公司的控制。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）截至本补充法律意见书出具日，根据东袤公司、耀龙公司的公司章程，
本次重组完成前，东袤公司引入第三方股东，上市公司享有优先购买权，耀龙公
司引入第三方股东，上市公司不享有优先购买权，但根据上市公司与前滩投资签
署的《支付现金购买资产协议》，在上述协议签署后，涉及标的公司股权转让事
宜需经上市公司书面同意；本次交易完成后，耀龙公司引入第三方股东的，上市
公司作为耀龙公司届时的股东将根据《公司法》的相关规定享有优先购买权。
（二）东袤公司、耀龙公司引入第三方需要履行陆家嘴集团（含前滩投资）
内部决策机构作出关于东袤公司 40%股权及耀龙公司 40%股权对外转让的有效
决议等一系列挂牌、备案或审批程序；截至本补充法律意见书出具日，就拟转让
耀龙公司、东袤公司 40%股权事宜，陆家嘴集团已经向浦东新区国资委报送了请
示文件。
（三）上市公司实施完成本次交易并持有东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%
股权后，可实现对东袤公司、耀龙公司的控制。
二、关于标的资产的合规性
问题 5．关于土地使用权
重组报告书披露，（1）昌邑公司的土地使用权初始取得时间为 2004 年；
昌邑公司 2E8-17 地块待政府收储；（2）耀龙公司、企荣公司的土地使用权初
始取得时间为 2003 年；
（3）东袤公司的 E13-1、E13-3 地块涉及历史文化建筑，
处于方案设计、论证阶段。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据法律意见书，耀龙公司 21-2 地块、企荣公司 16-02 地块涉及地下空间
补缴土地出让金及相应契税。
请公司说明：（1）昌邑公司、耀龙公司、企荣公司较早取得相关土地使用
权，但未进行开发的原因及合规性；（2）结合土地出让合同等相关约定，耀龙
公司、企荣公司需补缴土地出让金及相应契税的金额、期限、具体补缴安排，
未补缴或逾期补缴土地出让金及相应契税对土地房产权属和项目开发的影响。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、昌邑公司、耀龙公司、企荣公司较早取得相关土地使用权，但未进行
开发的原因及合规性
（一）昌邑公司较早取得土地使用权，但因地块未完成动拆迁、市政设施
配套建设未完成而未进行开发，具有合规性
截至本补充法律意见书出具日，昌邑公司持有 2E8-19 地块、2E8-17 地块的
土地使用权，前述地块系由梅园街道 258 街坊 8/1 丘土地、8/2 丘土地经规划调
整而来。
根据《上海市国有土地使用权出让合同》（沪浦（2004）出让合同第 82 号）
和《上海市国有土地使用权出让合同》（沪浦（2004）出让合同第 83 号），梅
园街道 258 街坊 8/1 丘土地、8/2 丘土地系于 2004 年 8 月由上海市浦东新区建设
局以现状条件出让，出让时土地尚未完成动拆迁、市政设施配套事务工作。
征收范围：东至荣成路、西至上海船厂、南至浦东大道、北至昌邑路，批准了对
昌邑公司（荣成公司）名下地块征收拆迁工作。
地块仍为昌邑公司所有，但 2E8-17 地块后续将被政府收储。2023 年 3 月，浦东
新区规资局与昌邑公司签署浦东新区梅园社区 C000101 单元 2E8-19 地块“沪浦
国有建设用地使用合同（2023）4 号（1.0 版）”《上海市国有建设用地使用权
出让合同》，并向昌邑公司核发了 2E8-19 地块的《不动产权证书》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，昌邑公司未曾收到当地自然资源主管部门出
具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地认定书》，
也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被当
地自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，昌邑公司土地使用权虽取得时间较早，但因地块上动拆迁未完成、市
政设施配套建设未完成而不具备开发条件；此外，土地管理部门调整了地块规划，
于 2023 年 3 月与昌邑公司重新签署了土地出让合同，并向昌邑公司核发了相应
地块的产权证书。同时，在本次交易推进过程中，土地管理部门亦书面确认其同
意本次昌邑公司股权转让事宜，未对相应地块的历史开发情况提出异议。因此，
昌邑公司相关土地使用权取得时间较早但未进行开发的情形具有合规性。
（二）耀龙公司、企荣公司较早取得土地使用权，但因地块未完成动拆迁、
市政基础设施配套建设且采用成片开发模式而未进行开发，具有合规性
根据《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（2003）成片
出让合同第 076 号），2003 年 6 月，外高桥集团通过成片出让方式取得前滩地
块。根据成片出让合同，土地以现状条件出让，受让方办理用地手续时，应自行
负责地块上的动拆迁工作及市政基础设施的开发建设和配套费用等一切事务。同
年，外高桥集团以前滩地块对滨江公司（前滩投资前身）进行增资，但因地块规
划条件未明确、地块上动拆迁工作未完成、市政基础设施配套建设未完成，地块
开发建设条件不具备，滨江公司未能及时开发前滩地块。
地块被拆分为诸多子地块（包括前滩 21-02 地块、前滩 21-03 地块、前滩 16-02
地块）；前述三处子地块又分别在 2013 年 10 月、2014 年 6 月被调整至耀龙公
司、企荣公司名下。
前滩投资后续按照区域统筹、成片开发模式，分步开发前滩各子地块。
截至本补充法律意见书出具日，耀龙公司、企荣公司未曾收到当地自然资源
主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土
地认定书》，也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因
闲置土地被当地自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，耀龙公司、企荣公司土地使用权虽取得时间较早，但因地块上动拆迁
未完成、市政基础设施配套建设未完成，且该等土地所在地块采用成片开发模式，
分别于 2018、2019 年启动开发。同时，在本次交易推进过程中，土地管理部门
亦书面确认其同意本次耀龙公司、企荣公司股权转让事宜，未对相应地块的历史
开发情况提出异议。因此，耀龙公司、企荣公司相关土地使用权取得时间较早但
未进行开发的情形具有合规性。
二、结合土地出让合同等相关约定，耀龙公司、企荣公司需补缴土地出让
金及相应契税的金额、期限、具体补缴安排，未补缴或逾期补缴土地出让金及
相应契税对土地房产权属和项目开发的影响
（一）耀龙公司 21-03 地块补缴土地出让金
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积，2020 年 12 月 11 日，上海
市浦东新区规资局、耀龙公司就前滩 21-03 地块签署《上海市国有建设用地使用
权出让合同（补充）》，载明浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801 编制单
元 21-03 地块（三林镇 107 街坊 1/21 丘）地下建筑面积 82,130 平方米（红线内
土地出让价款 15,702 万元。
截至本补充法律意见书出具日，耀龙公司已缴纳上述 15,702 万元土地出让
价款。
（二）耀龙公司 21-02 地块补缴土地出让金
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积需要，耀龙公司 21-02 地块涉
及地下空间补缴土地出让金及相应契税。
截至《支付现金购买资产协议》签署之日，该地块的补地价金额尚未确定。
根据耀龙公司评估报告，预估计算 21-02 地块预估的补地价金额为 585,555,000.00
元。若最终补缴金额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《支付现金
购买资产协议》的约定按多退少补原则处理。
截至本补充法律意见书出具日，耀龙公司 21-02 地块补缴土地出让金事宜（金
额、期限、具体补缴安排等）尚未最终确定。
（三）企荣公司 16-02 地块补缴土地出让金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积需要，企荣公司名下土地涉及
地下空间补缴土地出让金及相应契税。
截至《支付现金购买资产协议》签署之日，企荣公司的补地价金额尚未确定。
根据企荣公司评估报告，企荣公司已计提尚未支付的土地补价款、契税等共计
额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《支付现金购买资产协议》的
约定按多退少补原则处理。
截至本补充法律意见书出具日，企荣公司 16-02 地块补缴土地出让金事宜（金
额、期限、具体补缴安排等）尚未最终确定。
（四）未补缴或逾期补缴土地出让金及相应契税对土地房产权属和项目开
发的影响
根据上市公司、耀龙公司、企荣公司的说明，耀龙公司、企荣公司补缴土地
出让金及相应契税事宜，系建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积所致。根
据耀龙公司、企荣公司的确认，该等补缴事项将影响相应地块办理权属登记证书。
根据耀龙公司、企荣公司的说明，其暂无补缴的具体期限安排，其将根据项目的
开发销售计划，合理确定补缴土地出让金及契税的时间及办理项目权属证书的时
间，确保补缴事宜不会对土地房产权属证书的办理和项目开发产生不利影响。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）昌邑公司、耀龙公司、企荣公司相关土地使用权取得时间较早，但未
进行开发的主要原因系动拆迁、市政基础设施配套建设等前期工作未完成或者相
应地块采用成片开发模式，未因此受到行政处罚，具有合规性。
（二）根据耀龙公司、企荣公司出具的说明，耀龙公司、企荣公司将根据项
目的开发销售计划，合理确定补缴土地出让金及契税的时间，以及办理项目权属
证书的时间，确保补缴事宜不会对土地房产权属和项目开发产生不利影响。截至
本补充法律意见书出具日，补缴土地出让金及相应契税事项未对耀龙公司、企荣
公司土地房产权属和项目开发造成重大不利影响。
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问题 6．关于东袤公司尚未取得建设用地规划许可
重组报告书披露，东袤公司拥有 5 个地块的土地使用权，具体为洋泾西区
E08-4、E10-02、E12-1 地块，净地交付；洋泾东区 E13-1 和 E13-3 地块，带现
状建筑（民生路 3 号 58、59、60、67、70、71、75、79、80、81、83、84、85
幢）交付，其中，民生路 3 号 79、60、84 幢带租约出让。
东袤公司主要在建房地产项目为洋泾西区 E08-4、E10-2、E12-1 地块项目，
该项目相关的《建设用地规划许可证》尚待东袤公司洋泾东区地块的建设项目
设计方案确定后一并申请办理。
请公司说明：（1）目前洋泾东区地块建设项目设计方案进展及具体情况，
预计完成时间；建设用地规划许可预计办理时间，对项目建设进度的影响；（2）
洋泾西区项目建设或涉及方案与洋泾东区地块的关系，是否会受到因洋泾东区
地块设计方案的影响，未来地产开发的相关风险；（3）带租约建筑租赁的协议
的具体情况，包括租金、租期等；相关建筑未来的开发计划；（4）历史保留建
筑未来规划对评估的影响，并结合可比公司案例说明东袤公司历史保留建筑重
置成本的合理性。
请律师核查（1）-（3）并发表明确意见；请评估师核查（4）并发表明确
意见。
答复：
一、目前洋泾东区地块建设项目设计方案进展及具体情况，预计完成时间；
建设用地规划许可预计办理时间，对项目建设进度的影响
根据东袤公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，东袤公司洋泾东区地
块建设项目尚处于项目设计任务书推进阶段，东袤公司计划于 2023 年第三季度
启动项目设计方案的征集工作，并预计于 2023 年年底完成洋泾东区建设项目设
计方案。
经与主管部门沟通，东袤公司已着手启动洋泾 E08-4、E10-2、E12-1、E13-1
和 E13-3 地块项目建设用地规划许可证的申请工作，预计将在 2023 年三季度末
前取得。
截至本补充法律意见书出具日，东袤公司洋泾西区 E08-4、E10-2、E12-1 地
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
块项目已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并正在施工建设中，
对项目建设进度不存在实质性不利影响。
二、洋泾西区项目建设或设计方案与洋泾东区地块的关系，是否会受到因
洋泾东区地块设计方案的影响，未来地产开发的相关风险
根据东袤公司的说明，洋泾西区项目的建设用地规划许可证原计划待洋泾东
区地块的建设项目设计方案确定后一并申请办理。经与主管部门沟通，东袤公司
已着手启动洋泾 E08-4、E10-2、E12-1、E13-1 和 E13-3 地块项目建设用地规划
许可证的申请工作，预计将在 2023 年三季度末前取得。
截至本补充法律意见书出具日，东袤公司洋泾西区 E08-4、E10-2、E12-1 地
块项目已完成项目备案，并取得建设工程规划许可证和施工许可证，并正在施工
建设中；洋泾东区地块将单独进行项目立项，单独制作项目设计方案，单独办理
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。洋泾东区地块设计方案的完成不影
响洋泾西区项目目前正常建设及未来的地产开发。
三、带租约建筑租赁的协议的具体情况，包括租金、租期等；相关建筑未
来的开发计划
根据东袤公司签署的“沪浦国有建设用地使用合同（2021）529 号（1.0 版）”
《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，E08-4、E10-2、E12-1
地块净地交付，E13-1 和 E13-3 地块为带现状建筑（即记载于“沪（2020）浦字
不动产权第 064523 号”不动产权证书内的民生路 3 号 58、59、60、67、70、71、
和 84 幢带租约出让。根据东袤公司提供的资料，截至土地出让合同签署时，民
生路 3 号 79、60、84 幢租约中约定的内容如下：
租赁
民生路 3 号 60 幢、84 幢 民生路 3 号 79 幢
房屋
上海东岸投资（集团）
承租方 上海德普文化发展有限公司
有限公司
租赁 2013 年 3 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日至
期限 2023 年 3 月 27 日止 2025 年 8 月 31 日止
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暂定租金标准为 259 号仓库按 1.48 元/平方米/天计
算，269 号仓库按 1.42 元/平方米/天计算，270 号 自起租日起的前（3）个租赁年
仓库按 1.46 元/平方米/天计算，但最终租金标准按 度为第一期租赁期。在第一期
承租人首次装修改造完成后的测绘面积决定。 租赁期内，双方当事人确定
此外，租赁期限内每三个租赁年度为一个阶段，每 257 号仓库的租金标准为 4.25
个阶段内的租金标准不变，后一个阶段的租金标准 元/平方米/天、6 号仓库的租金
租金 将在前一个阶段的租金标准的基础上按以下公式 标准为 2.84 元/平方米/天、四
标准 调整一次：后一个阶段中的租金标准=前一个阶段 万吨筒仓的租金标准为 1.27 元
的租金标准×（1+浮动比率）。根据上述公式计算 /平方米/天。第一期租赁期满之
每一阶段的租金标准时所适用的“浮动比率”为： 日起每两（2）个租赁年度为一
（A）第二个阶段，即第四（4）个租赁年度至第六 期租赁期，后一个租赁期中的
（6）个租赁年度的“浮动比率”为 20%，（B）第七 租金标准前一期租赁期的租金
（7）个租赁年度至第十（10）个租赁年度的“浮动 标准×（1+10%）。
比率”为 8%。
注：截至本补充法律意见书出具日，上海德普文化发展有限公司承租房屋的租赁合同期
限已经届满，东袤公司正在与上海德普文化发展有限公司协商解除租赁关系事项。
根据东袤公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，因带租约建筑的总体
设计方案尚未形成，故带租约建筑的后续开发计划尚未最终确定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）东袤公司洋泾东区地块计划于 2023 年第三季度启动项目设计方案的
征集工作，并预计于 2023 年年底完成东区建设项目设计方案。东袤公司洋泾西
区 E08-4、E10-2、E12-1 地块项目已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证，并正在施工建设中，对项目建设进度不存在实质性不利影响。
（二）洋泾东区地块设计方案的完成不影响洋泾西区项目目前正常建设及未
来的地产开发。
（三）根据东袤公司的说明，因带租约建筑的总体设计方案尚未形成，故带
租约建筑的后续开发计划尚未最终确定。
问题 7．关于资产抵押
重组报告书披露，（1）截至 2022 年 11 月 30 日，耀龙公司正在履行的借
款合同金额 70 亿，长期借款金额 19.96 亿，耀龙公司将沪房地浦字（2013）第
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权及后续全部地上建筑物抵押给贷款银行；（2）企荣公司正在履行的借款合同
金额 15 亿，长期借款金额 11.2 亿，企荣公司将“沪房地浦字（2014）第 043977
号”的土地使用权及后续全部地上建筑抵押给贷款银行。
请公司披露：（1）表格列示耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用
途；（2）结合还款期限及项目开发进度等，分析耀龙公司、企荣公司的还款能
力，土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易
的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
请公司说明：借款合同对于耀龙公司、企荣公司股权转让是否存在相关限
制。
请律师核查相关借款合同，并对是否存在影响本次交易的合同条款发表明
确意见。
答复：
一、请律师核查相关借款合同，并对是否存在影响本次交易的合同条款发
表明确意见
根据耀龙公司、企荣公司提供的资料，耀龙公司、企荣公司在履行的借款合
同中存在影响本次交易的合同条款，具体如下：
（一）前滩 21-02 地块项目
为代理行）签订了固定资产银团贷款合同（合同编号：Z2106OR15666922），根
据该贷款合同的约定，在银团贷款本息清偿前，借款人发生实际控制人变化或控
股比例变更等其他可能影响该项目贷款偿还的重大经营变动事项，应通知代理行。
（二）前滩 21-03 地块项目
订了房地产借款合同（合同编号：29213000116），根据该借款合同第十一条，
如贷款期内发生借款人股东或实际控制人变更等其他可能影响本项目贷款偿还
的重大经营变动事项，应事先告知贷款人。
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（三）前滩 16-02 地块项目
订了房地产借款合同（合同编号：29202000092），根据该借款合同的约定，如
贷款期内发生借款人股东或实际控制人变更等其他可能影响该项目贷款偿还的
重大经营变动事项，应事先告知贷款人。
行履行了上述通知或告知义务。
经本所律师核查，除上述已披露情形外，耀龙公司、企荣公司正在履行的借
款合同中不存在其他对耀龙公司、企荣公司股权转让构成限制等对本次交易具有
实质性不利影响的条款。
二、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，耀龙公司、企荣公司正在履行的借款合同
中存在影响本次交易的合同条款，就本次重组事项需要履行通知义务，对此，陆
家嘴集团就本次交易的相关事项已通过电子邮件向相关银行履行了上述通知或
告知义务。除上述事项外，耀龙公司、企荣公司正在履行的借款合同中不存在其
他对耀龙公司、企荣公司股权转让构成限制等对本次交易具有实质性不利影响的
条款。
问题 8．关于标的公司项目开发情况
重组报告书披露，（1）昌邑公司项目处于开发建设前期；（2）东袤公司
项目洋泾西区处于开发建设前期，洋泾东区处于方案设计、论证阶段；（3）耀
龙公司项目处于建设阶段；（4）企荣公司项目于 2019 年 12 月开工建设，已于
收入，报告期内未实现地产项目销售。
请公司披露：（1）表格列示房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、
审批情况；（2）各地块目前有效的土地出让合同的主要内容；（3）表格列示
标的公司各项目预计主要环节的节点；结合上市公司同类项目开发进度，分析
相关节点预计的合理性和可实现性；（4）表格列示各标的公司住宅、办公、商
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业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间；配套车
位数量情况等。
请律师核查并发表明确意见。
请公司说明：（1）与资产评估采用的数据与前述披露内容及土地出让合同
约定是否存在差异；（2）表格列示各标的公司目前履行中的合同情况，包括设
计合同、施工合同等；相关合同是否依法履行招投标程序。
请评估师核查（1）并发表明确意见；请律师核查（2）并发表明确意见。
答复：
一、表格列示房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地
产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设
的行为。”据此，通常房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况
如下图所示：
主要环节 对应的主管部门备案、审批
获得土地使用权 向土地行政主管部门申请办理关于国有土地使用权证书
向固定资产投资项目行政主管部门申请项目备案
向城市规划行政主管部门申请建设用地规划许可证
开发建设 向城市规划行政主管部门申请建设工程规划许可证
向建设行政主管部门申领建设工程施工许可证
向建设行政主管部门申办工程竣工验收备案
向房屋行政主管部门申请办理商品房销（预）售许可证
运营管理
向房屋行政主管部门申请办理房屋建筑物的权利登记证书
二、各地块目前有效的土地出让合同的主要内容
（一）昌邑公司目前有效的土地出让合同的主要内容
昌邑公司持有 2E8-19 地块、2E8-17 地块的土地使用权，2E8-19 地块、2E8-17
地块系从梅园街道 258 街坊 8/1 丘土地、梅园街道 258 街坊 8/2 丘土地（由荣成
公司于 2022 年 10 月转让给昌邑公司）经规划调整而来。昌邑公司涉及的土地出
让合同包括：（1）上海市浦东新区上海船厂 2E8-8、13、14 地块“沪浦（2004）
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出让合同第 82 号”《上海市国有土地使用权出让合同》；（2）上海市浦东新区
上海船厂 2E8-7、10、11 地块“沪浦（2004）出让合同第 83 号”《上海市国有
土地使用权出让合同》；（3）浦东新区梅园社区 C000101 单元 2E8-19 地块“沪
浦国有建设用地使用合同（2023）4 号（1.0 版）”《上海市国有建设用地使用
权出让合同》。
“沪浦国有建设用地使用合同（2023）4 号（1.0 版）”出让合同对“沪浦
（2004）出让合同第 82 号”“沪浦（2004）出让合同第 83 号”出让合同进行了
调整与变更，截至本补充法律意见书出具日，昌邑公司正在履行的土地出让合同
的主要内容如下：
浦东新区陆家嘴街道四至范围东至：荣成路，南至：浦东大道，西至：2E8-06
地块和 2E8-16 地块，北至：昌邑路和 2E8-15 地块。
出让宗地面积为 37,090.2 平方米。
普通商品房、教育用地、商业用地、文体用地、办公楼。
普通商品房 70 年、教育用地 50 年，商业用地 40 年，文体用地 50 年，办公
（1）原 2E8-8、13、14 地块出让价款为 51,581,250 元；
（2）原 2E8-7、10、11 地块出让价款为 111,930,000 元；
（3）因规划调整，2E8-19 地块需补缴的土地出让价款 21,060,000 元。
（1）地上建设用地规划性质：三类住宅组团用地，幼托用地，商业服务业
用地，文化用地，商务办公用地；
（2）地上建筑容积率：3.28；
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（3）地上建筑面积 121,655.86 平方米；
（4）混合用地各用途建筑面积比例：Rr3≤53%，C8≤33%，C2≤6%，C3
≥4%，Rs6≥4%；
（5）地上建筑限高 130 米。
住宅建筑面积不大于 63,500 平方米，商业建筑面积不大于 7,000 平方米，办
公建筑面积不大于 38,750 平方米，文化建筑面积 6,000 平方米；地下商业面积不
大于 10,000 平方米。
出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意后方可实施。
（1）浦东新区梅园社区 C000101 单元 2E8-19 地块土地受让方由原土地受让
方“上海陆家嘴荣成房地产有限公司”和“上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司”
调整为“ 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司”。
（2）2004 年 8 月 27 日上海陆家嘴荣成房地产有限公司及上海陆家嘴昌邑
房地产开发有限公司与原浦东新区建设局签订国有土地使用权出让合同（沪浦
（2004）出让合同第 82 号、沪浦（2004）出让合同第 83 号），出让浦东新区梅
园街道 258 街坊 8/2 丘、8/1 丘地块（以下简称“原荣成昌邑地块”）。其中荣成
公司合同（沪浦（2004）出让合同第 82 号）土地总面积 17,177.9 平方米，带拆
邑公司合同（沪浦（2004）出让合同第 83 号）土地总面积 36,685 平方米，带拆
原出让总面积为 50,235.9 平方米，其中沪浦（2004）出让合同第 82 号约定总建
筑面积不超过 33,250 平方米，沪浦（2004）出让合同第 83 号约定总建筑面积不
超过其中住宅建筑面积 83,500 平方米。2022 年，上海市人民政府关于同意《浦
东新区梅园社区 C00010 单元控制性详细规划 2E8 街坊局部调整》（沪府规划
（2022）276 号），原荣成昌邑地块土地出让范围内调整为：①梅园社区 C000101
单元 2E8-19 地块：土地面积 37,090.2 平方米，该幅用地涵盖 2004 年原荣成昌邑
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地块出让合同（沪浦（2004）出让合同第 82 号、沪浦（2004）出让合同第 83 号）
明确的商业、办公、文化、住宅、幼托用地建筑面积 116,750 平方米。②梅园社
区 C000101 单元 2E8-17 地块：土地面积 9,634.7 平方米，由浦东新区人民政府另
行收储。③涉及 2E8-16 部分地块土地面积 954 平方米，涉及 2E8-18 部分地块土
地面积 3.3 平方米，涉及规划道路（浦东大道、荣成路共三块）土地面积 2,553.7
平方米，共计 3,511 平方米，由浦东新区人民政府无偿收回。
合同双方同意原沪浦（2004）出让合同第 82 号、沪浦（2004）出让合同第
（3）该地块规划的 6,000 平方米（按实测为准）文化设施为浦东文化馆拆
除还建，需办理独立产证，并无偿移交浦东文化馆。
（二）东袤公司目前有效的土地出让合同的主要内容
东袤公司目前有效的土地出让合同为 2021 年 11 月 2 日签署的“沪浦国有建
设用地使用合同（2021）529 号（1.0 版）”《上海市国有建设用地使用权出让
合同（经营性用地）》，其主要内容如下：
浦东新区 0C00-0201、0Y00-1001 单元（原黄浦江沿岸 E8 单元）、黄浦江
沿岸 E10 单元：四至范围东至：E13-6 地块，南至：昌邑路、滨江路，西至：E08-1、
E08-3 地块，北至：滨江大道、黄浦江 E14-5（地块四至范围应以附图红线为准）。
宗地总面积 231,548.1 平方米，其中出让宗地面积为 231,548.1 平方米。浦东
新区 0C00-0201、0Y00-1001 单元（原黄浦江沿岸 E8 单元）E13-1 和 E13-3 城块、
黄浦江沿岸 E10 单元 E08-4、E10-2、E12-1 地块和民生支路地下空间，E08-4 地
块：出让面积为 17,247.6 平方米，E10-02 地块：出让面积为 37,263 平方米，E12-1
地块：出让面积为 22,752.2 平方米，E13-1 地块：出让面积为 43,890.6 平方米，
E13-3 地块：出让面积为 30,780.6 平方米。
E08-4：普通商品房，商业用地，E10-02：商业用地，普通商品房，E12-1：
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商业用地，普通商品房，办公楼，E13-1：商业用地，办公楼，文体用地，E13-3：
办公楼，文体用地，商业用地。
办公楼：50 年，普通商品房：70 年，商业用地：40 年，文体用地：50 年。
人民币 15,049,070,000 元。
（1）地上建设用地规划性质：商业服务业、三类住宅组团，商务办公、文
体混合用地；
（2）地上建筑容积率：E08-4 地块：普通商品房，商业用地 2.8，E10-02 地
块：商业用地，普通商品房 2.8，E12-1 地块：商业用地，办公楼，普通商品房 3.2，
E13-1 地块：商业用地，文体用地，办公楼 2.1、E13-3 地块：办公楼，商业用地，
文体用地 1.7，计容面积 E08-4 地块：普通商品房，商业用地 48,293.28，E10-02
地块：商业用地，普通商品房 104,336.4，E12-1 地块：商业用地，办公楼，普通
商品房 72,807.04，E13-1 地块：商业用地，文体用地，办公楼 92,170.26，E13-3
地块：办公楼，商业用地，文体用地 52,327.02 平方米；
（3）混合用地各用途建筑面积比例：E08-4 地块：普通商品房≤75.0%、商
业用地≥25.0%，E10-02 地块：商业用地≥15.0%、普通商品房≤85.0%，E12-1
地块：商业用地≥20.0%、办公楼≤68.0%、普通商品房≤12.0%，E13-1 地块：
商业用地≥50.0%、文体用地≥20.0%、办公楼≤30.0%，E13-3 地块：办公楼≤
（1）建设工期。开工时间：交付土地后 12 个月内；在交付土地后 72 个月
内竣工。其中，E08-04、E10-2 和 E12-1 三个地块应当在交付土地后 48 个月内竣
工。
（2）E08-4、E10-2、E12-1 地块净地交付，E13-1 和 E13-3 地块为带现状建
筑（即记载于“沪（2020）浦字不动产权第 064523 号”不动产权证书内的民生
路 3 号 58、59、60、67、70、71、75、79、80、81、83、84、85 幢）出让，按
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
现状交付。其中民生路 3 号 79、60 和 84 幢带租约出让。交地后上述建筑权利人
变更为受让人，上述建筑的房屋用途暂按合同约定的宗地用途进行登记，待实施
方案审定后再按审定用途变更上述建筑物用途。上述带租约建筑物的出租方主体
变更为受让人，出让人配合做好相关协调工作。
（3）E13-1、E13-3 地块内需保护、保留建筑（包括文物保护及优秀历史建
筑）：占地面积为 E13-1 内 20,775 平方米、E13-3 内 15,818 平方米（以实测为
准）；建筑面积具体可结合建设方案进行研究确定（暂按为 E13-1 内 35,148 平
方米、E13-3 内 42,559 平方米）。
（4）E08-4、E10-2 和 E12-1 三个地块内：商业设施按出让年限整体自持；
该办公设施整体自持，自项目规划土地综合验收通过之日起，自持年限不得低于
销售的最小单位为“幢”。
E13-1 和 E13-3 地块内：商业设施、办公设施、文化设施按出让年限整体自
持。商业设施最小登记单位为“幢”，办公设施最小登记单位为“幢”，文化设
施最小登记单位为“幢”。
（三）耀龙公司目前有效的土地出让合同的主要内容
耀龙公司名下持有前滩 21-02 地块、21-03 地块。
前滩 21-02 地块涉及的有效的土地出让合同包括有：1）“沪浦（2003）成
片出让合同第 076 号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》；2）
“沪浦规土（2013）出让合同补字第 17 号”《上海市国有土地使用权出让合同
（补充）》；3）“沪浦规土（2013）出让合同补字第 85 号”《上海市国有土地
使用权出让合同（补充）》。前滩 21-02 地块目前有效的土地出让合同的主要内
容如下：
（1）地块土地面积：40,054.7 平方米。
（2）容积率：5.7。
（3）建筑面积：228,311.79 平方米。
（4）用地性质及比例：商务办公（不大于 35%）、商业（不小于 35%）、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
住宅（不大于 30%）。
（5）使用年限。
商业办公；50 年；商业：40 年；住宅：70 年。土地使用年限自 2013 年 3
月 18 日起算。
（6）受让方股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区两级规
土部门登记备案。若未向上述部门登记直接交易挂牌的，市、区房地产登记部门
不得对所属地块进行相关权属登记。
前滩 21-03 地块涉及的有效的土地出让合同包括有：1）“沪浦（2003）成
片出让合同第 076 号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》；2）
“沪浦规土（2013）出让合同补字第 17 号”《上海市国有土地使用权出让合同
（补充）》；3）“沪浦规土（2013）出让合同补字第 85 号”《上海市国有土地
使用权出让合同（补充）》；4）“沪浦规划资源（2020）出让合同补字第 86 号”
《上海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》。
（1）地块土地面积：23,749.6 平方米。
（2）容积率：5.5。
（3）建筑面积：130,622.8 平方米。以及地下建筑面积 82,130 平方米（红线
内 71,138 平方米、前安路地下 10,992 平方米）。
（4）补缴地下建筑面积对应的土地出让金价款 15,702 万元。
（5）用地性质及比例：商务办公（不大于 35%）、商业（不小于 35%）、
住宅（不大于 30%）。
（6）使用年限。
商业办公；50 年；商业：40 年；住宅：70 年。土地使用年限自 2013 年 3
月 18 日起算。
（7）受让方股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区两级规
土部门登记备案。若未向上述部门登记直接交易挂牌的，市、区房地产登记部门
不得对所属地块进行相关权属登记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）企荣公司目前有效的土地出让合同的主要内容
企荣公司涉及的土地出让合同有：1）“沪浦（2003）成片出让合同第 076
号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》；2）“沪浦规土（2013）
出让合同补字第 17 号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》；3）“沪
浦规土（2014）出让合同补字第 35 号”《上海市国有土地使用权出让合同（补
充）》。企荣公司目前有效的土地出让合同的主要内容如下：
（1）地块土地面积：18,533.1 平方米。
（2）容积率：5.2。
（3）建筑面积：96,372.12 平方米。
（4）用地性质及比例：商务办公（不大于 70%）、商业（不小于 30%）。
（5）使用年限。
商业办公；50 年；商业：40 年。土地使用年限自 2013 年 3 月 18 日起算。
（6）受让方股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区两级规
土部门登记备案。若未向上述部门登记直接交易挂牌的，市、区房地产登记部门
不得对所属地块进行相关权属登记。
三、表格列示标的公司各项目预计主要环节的节点；结合上市公司同类项目
开发进度，分析相关节点预计的合理性和可实现性
（一）标的公司各项目预计主要环节的节点
标的公司 项目名称 开工时间 已/拟封顶时间 已/拟竣工时间
浦东新区梅园社区
昌邑公司 2022.12 2026.6 2027 下半年
洋泾西区 E08-4、E10-2、
E12-1 地块项目
东袤公司
洋泾东区 E13-1、E13-3
待定 待定 待定
地块
前滩 21-02 地块项目 2019.12 2023.12 2025.6
耀龙公司
前滩 21-03 地块项目 2019.12 2023.12 2025.6
企荣公司 前滩 16-02 地块项目 2018.12 2020.12 2022.7
（二）上市公司同类项目开发进度
经营 建筑面积 开工 封顶 竣工
项目名称 地区
业态 （平方米） 时间 时间 时间
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
陆家嘴金融广场 商业及甲级
上海 300,886 2012.8 2015.12 2017.11
（SN1）项目 写字楼
前滩 34 住宅及甲级
上海 143,780 2015.4 2017.6 2018.11
地块项目 写字楼
前滩中心项目 上海 办公 191,343 2015.3 2018.5 2020.7
（三）相关节点预计具有合理性和可实现性
大差异
根据标的公司正在开发的各项目的土地用地、用地面积、建筑面积等条件为
参照，经选取条件相近的上市公司同类项目进行比较，标的公司各项目的相关节
点预计与上市公司同类项目开发进度不存在重大差异。
以昌邑公司浦东新区梅园社区 2E8-19 地块项目和东袤公司洋泾西区 E08-4、
E10-2、E12-1 地块项目为例，其土地用途、用地面积、建筑规模与上市公司陆
家嘴金融广场（SN1）项目较为相近，故选取上市公司陆家嘴金融广场（SN1）
项目作为比较对象，具体比较过程如下：
开工 已/拟封 与开工时 已/拟竣工 与已/拟封 与开工时
项目名称
时间 顶时间 间间隔 时间 顶时间间隔 间间隔
浦东新区梅园社区 不晚于
洋泾西区 E08-4、
E10-2、E12-1 地块 2022.11 2026.2 约 40 个月 2027.10 约 21 个月 约 60 个月
项目
陆家嘴金融广场
（SN1）项目
以耀龙公司前滩 21-02 地块项目、前滩 21-03 地块项目为例，其土地用途、
用地面积、建筑规模与上市公司前滩中心项目较为相近，故选取上市公司前滩中
心项目作为比较对象，具体比较过程如下：
开工 已/拟封 已/拟竣 与已/拟封顶 与开工时
项目名称 与开工时间间隔
时间 顶时间 工时间 时间间隔 间间隔
约 49 个月（期间受
前滩 21-02 约 67 个
地块项目 月
响，下同）
约 49 个月（期间受
前滩 21-03 约 67 个
地块项目 月
响）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前滩中心 约 65 个
项目 月
以企荣公司前滩 16-02 地块项目为例，其土地用途、用地面积、建筑规模与
上市公司前滩 34 地块项目较为相近，故选取上市公司前滩 34 地块项目作为比较
对象，具体比较过程如下：
开工 已/拟封 与开工时间 已/拟竣 与已/拟封顶 与开工时
项目名称
时间 顶时间 间隔 工时间 时间间隔 间间隔
前滩 16-02
地块项目
前滩 34
地块项目
截至本补充法律意见书出具之日，根据标的公司的说明，昌邑公司正在开发
的浦东新区梅园社区 2E8-19 地块项目，东袤公司正在开发的洋泾西区 E08-4、
E10-2、E12-1 地块项目和耀龙公司正在开发的前滩 21-02 地块项目、前滩 21-03
地块项目开发进度正常，预计均能按照预期的时间竣工交付。
经核查，本所律师认为，除耀龙公司前滩 21-02 地块项目、前滩 21-03 地块
项目受外部冲击事件影响，导致开工时间与封顶时间间隔较长外，与上市公司同
类项目开发进度相比，标的公司各项目预计主要环节的节点具有合理性和可实现
性。
四、表格列示各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持
时间，可供出售面积及预计出售时间；配套车位数量情况等
（一）各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，
可供出售面积及预计出售时间
根据标的公司提供的信息，各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持
面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间情况如下表所示：
标的 建筑 建筑总面积 自持面积 可供出售面 预计出售
自持时间
公司 类型 (平方米) (平方米) 积(平方米) 起始时间
住宅 63,500 / / 63,500 2025 年
昌邑
办公 38,750 / / 38,750 2027 年
公司
商业 17,000 / / 17,000 2027 年
东袤 住宅 133,643 13,364 至 2091 年 113,596 2025 年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司 西区：土地综合验收
办公 92,858 92,858 通过之日起 20 年； / /
东区：至 2071 年
商业 134,534 134,534 至 2061 年 / /
住宅 113,350 / / 105,845 2023 年
耀龙
办公 134,898 / / 125,625 2025 年
公司
商业 157,583 / / 154,059 2026 年
企荣 办公 65,742 / / 65,742 [注 1]
公司 商业 31,635 / / 31,635 [注 1]
注：
产业集聚，提升区域和项目品质；（2）中长期租售并举，在项目内在价值得到充分体现的
情况下，根据市场情况择机出售可售部分物业。
（二）配套车位数量情况
根据标的公司提供的说明文件，各标的公司项目配套车位数量情况如下表所
示：
标的公司 建筑类型 配套车位数量（个）
昌邑公司 配套车位 1,399
东袤公司 配套车位 1,875
耀龙公司 配套车位 2,826
企荣公司 配套车位 762
五、表格列示各标的公司目前履行中的合同情况，包括设计合同、施工合
同等；相关合同是否依法履行招投标程序
（一）标的公司目前履行中的合同情况
截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司正在履行的重大设计合同、施工合同（指
金额在 5,000 万元以上，或虽未到 5,000 万元但对标的公司经营有重大影响的合
同）及对应的招标情况如下：
单位：万元
序号 合同名称/类别 交易对方 合同价格 招标情况
（一）昌邑公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合同名称/类别 交易对方 合同价格 招标情况
地块项目）建设工程设计合同 研究院（集团）有限
公司
浦东新区梅园社区 2E8-19 地 上海市基础工程集
块项目桩基独立承包合同 团有限公司
（二）东袤公司
洋泾西区 E08-4、E10-2、E12-1 同济大学建筑设计
合同 公司
洋泾西区 E08-4、E10-2、E12-1
地块项目 1 标（E08-4 地块桩
基工程）建设工程施工承包合
同
洋泾西区 E08-4、E10-2、E12-1
地块项目 2 标（E10-2、E12-1
地块桩基工程）建设工程施工
承包合同 中国建筑第八工程
洋泾西区 E08-4、E10-2、E12-1 局有限公司
地块项目 3 标（E08-4 地块除
桩基工程）建设工程施工承包
合同
洋泾西区 E08-4、E10-2、E12-1
地块项目 4 标（E10-2、E12-1
地块除桩基工程）建设工程施
工承包合同
（三）耀龙公司
前滩 21-02 地块项目、前滩
上海建筑设计研究
院有限公司
咨询合同
前滩 21-02 地块项目总承包工 上海建工一建集团 349,888.96
程合同 有限公司 （签约价）
前滩 21-03 地块项目总承包工 上海建工一建集团 214,992.49
程合同 有限公司 （签约价）
（四）企荣公司
（前滩 16-02 地块项目）上海 华东建筑设计研究
市建设工程设计合同及补充协 院有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合同名称/类别 交易对方 合同价格 招标情况
议（一）
（前滩 16-02 地块项目）建设 上海建工一建集团 108,150.26
工程施工合同 有限公司 （签约价）
（二）相关合同依法履行招投标程序情况
《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》第三条规定：“在中华人民
共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：……（二）全部或者部
分使用国有资金投资或者国家融资的项目。”此外，根据该法规第十条的规定，
招标分为公开招标和邀请招标。
《必须招标的工程项目规定》第二条规定：“全部或者部分使用国有资金投
资或者国家融资的项目包括：……（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资
金占控股或者主导地位的项目。”第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范
围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万
元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万
元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100
万元人民币以上。”
截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司正在履行的前述重大设计合同、施工合同
均采用招投标方式签署合同。
除前述重大设计合同、施工合同外，针对设计事项，标的公司存在委托设计
机构提供咨询服务并签署咨询服务协议的情况，为相应项目的正式建筑设计提供
参考和指导，根据标的公司实际执行的招投标管理制度，采购该等咨询服务可通
过招投标及直接委托等方式进行。
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司正在履行的重大设计合同、施工合
同均根据相关法律规定履行了招投标程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）上市公司已补充披露房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、
审批情况；标的公司各地块目前有效的土地出让合同的主要内容；标的公司各项
目预计主要环节的节点；各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及
自持时间，可供出售面积及预计出售时间；各标的公司配套车位数量情况等。根
据标的公司的确认，结合上市公司同类项目开发进度，相关节点预计具有合理性
和可实现性。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司正在履行的相应重大设计合同、施
工合同均根据相关法律规定履行了招投标程序。
四、关于财务问题及其他
问题 12．关于资金往来及关联交易
根据申报材料，（1）昌邑公司报告期各期末其他应付款中应付上海陆家嘴
（集团）有限公司金额分别为 23.90 亿、26.24 亿和 27.18 亿，原因为集团内部
资金池划转；（2）最后一期耀龙公司应付利息中资金池利息为 214.49 万元，
企荣公司应付利息中资金池利息为 22.81 万元；（3）东袤公司报告期各期末其
他应收款中应收上海陆家嘴（集团）有限公司关联方往来款分别为 0、9.53 亿、
各期投资收益中资金池利息收入分别为 0、242.92 万元和 1076.15 万元；（4）
除上市公司外，报告期内标的公司与陆家嘴集团其他下属公司存在关联交易，
包括物业费、综合养护费、综合管理费、动拆迁费等。
请公司披露：关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系。
请公司说明：
（1）昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容；
（2）
耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容；（3）除东袤公司外，是否存
在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及
其有效性；（4）报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易的背景及
价格公允性；交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
外）的关联交易情况及规范措施。
请会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系
根据标的公司《审计报告》及《重组报告书（草案）》，报告期内，与标的
公司发生关联交易的主要关联方情况如下：
序号 关联方名称 涉及标的公司
上海陆家嘴双乐物业管理有限公司
（以下简称“双乐物业”）
上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、
（以下简称“市政绿化”） 企荣公司
上海陆家嘴城市建设管理有限公司
（以下简称“城建管理”）
上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司
（以下简称“城建投资”）
上海陆家嘴物业管理有限公司
（以下简称“陆家嘴物业”）
上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司
（以下简称“联合公司”）
上海前滩新能源发展有限公司
（以下简称“前滩新能源”）
经核查，上表中所列的关联方中：
陆家嘴集团为标的公司母公司；市政绿化、城建管理、城建投资、荣成公司
为陆家嘴集团全资子公司；双乐物业为城建管理的全资子公司；陆家嘴物业为上
市公司全资子公司；陆家嘴股份（上市公司）为陆家嘴集团及其全资子公司东达
香港合计持股 56.78%的公司；前滩投资为陆家嘴集团持股 70%的公司；联合公
司为上市公司持股 55%的公司；前滩新能源为前滩投资持股 30%的公司。
二、昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容
为提高资金使用效率，陆家嘴集团以资金池形式对集团内除上市公司及上市
公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
统筹使用。昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的款项系为项目建设需要而从
陆家嘴集团取得的资金支持。
三、耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容
在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门
的相关要求，为提高资金使用效率，陆家嘴集团以资金池形式对集团内除上市公
司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将
闲置资金以资金池的方式统筹使用。耀龙公司与企荣公司账面的应付利息为截至
四、除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经
营性资金占用的内部控制制度及其有效性
（一）除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况
截至报告期末，东袤公司存在应收陆家嘴集团的往来款项，主要系陆家嘴集
团内资金集中管理的相关制度安排所致。在对标的公司主营业务开展不构成实质
性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由
陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股
子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至
本补充法律意见书出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已
结清对东袤公司的资金集中管理的金额。
（二）公司形成了防范非经营性资金占用的内部控制制度，该等内控制度
具有有效性
为了规范关联交易，防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，
上市公司建立了关联交易的内部控制制度，包括关联人的认定、关联交易的认定、
关联交易的审议、关联交易的内部控制等。其中：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且达到公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应
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当提交董事会审议。
（3）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关
专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（4）公司为关联人或者持股 5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通
过后，提交股东大会审议。
（5）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按公司章程规定回避表决。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应按公司章程规定在股东大会
上回避表决。
常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。
检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。董事会审计委
员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的
工作进行检查和审核。公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内
部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
同时，根据当时有效的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》及上交所的相关要求，上市公司每年均编制了控股股东及其他
关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。最近五年（2018-2022
年度），上市公司未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，相关
内控制度执行有效。
五、报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易的背景及价格公
允性；交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的
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关联交易情况及规范措施
（一）关联交易的背景及价格公允性
报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易按交易内容分类如下：
单位：万元
关联交易 2022 年 2021 2020
所属公司 关联方名称
内容 1-11 月 年度 年度
上海陆家嘴城市建设开
动拆迁费 昌邑公司 - 2,812.78 4,979.94
发投资有限公司
上海陆家嘴双乐物业管
物业费 昌邑公司 57.10 30.83 34.50
理有限公司
上海陆家嘴城市建设管
昌邑公司 735.96 162.28 110.49
综合管理 理有限公司
费 上海陆家嘴城市建设管
东袤公司 323.74 - -
理有限公司
上海陆家嘴市政绿化管
昌邑公司 28.94 18.18 59.00
理服务有限公司
上海陆家嘴市政绿化管
东袤公司 141.51 - -
综合养护 理服务有限公司
费 上海陆家嘴市政绿化管
耀龙公司 57.40 158.74 17.36
理服务有限公司
上海陆家嘴市政绿化管
企荣公司 12.58 - 40.36
理服务有限公司
陆家嘴集团根据项目建设过程中的动迁房物业管理、地块管理、综合管理以
及综合养护进行职能划分，依照经营范围分配至各公司开展工作。
动拆迁费系昌邑公司为项目开发需要向上海陆家嘴城市建设开发投资有限
公司购买的征收安置房，每月根据上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司
提供的调拨单进行结算。
物业费系昌邑公司待分配动迁房的空房管理费，交易价格根据控制房屋的数
量进行结算。
综合养护费与综合管理费为绿化迁移、绿化管理、垃圾清运、保洁等一系列
养护管理的费用，另包含一次性投入的宿舍整修、岗亭购置等开办费用，价格以
审价公司最终的审价意见为准。
上市公司作为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，拥有专业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的项目建设、运营和管理团队，全面和独立地接受包括标的公司在内的陆家嘴集
团委托项目的开发建设及运营管理，标的公司依据上市公司《建设项目采购管理
办法》《建设项目推荐比选管理办法》《建设项目招投标管理办法》等内部控制
制度，将上述交易按类型与估算价格进行分类，按照分类采用公开招标、比选等
方式进行项目控制。
（二）交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）
的关联交易情况及规范措施
本次交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的
关联交易将遵照原合同继续执行。其中，与项目开发进度密切相关的综合管理费
及动拆迁费用将在昌邑公司动拆迁工作完成后结束。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资/控股子公司，根据上市公
司的说明，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，督促标的公司遵守
上市公司《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法
有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、
公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东陆家嘴集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
如下：
“一、本单位及本单位控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资
或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市
公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会
利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司
达成交易的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与上
市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本单位将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利
润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本单位完全清楚本承诺的法律后果，本承诺
如有不实之处，本单位愿意承担相应的法律责任。”
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）上市公司已补充披露关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关
系。
（二）昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的款项系为项目建设需要而从
陆家嘴集团取得的资金支持；耀龙公司与企荣公司账面的应付利息为截至 2022
年 11 月 30 日应付的资金池利息。
（三）根据陆家嘴集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，除东袤公司
外，不存在其他非经营性资金占用情况；根据陆家嘴集团的说明，截至本补充法
律意见书出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已结清对东
袤公司的资金集中管理的金额；上市公司防范非经营性资金占用的内部控制制度
具有有效性。
（四）报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司之间的关联交易主要为动
拆迁费、物业费、综合管理费和综合养护费；标的公司遵循相应的内部控制制度，
关联交易价格具有公允性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资/控
股子公司，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，督促标的公司遵守
上市公司《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，且陆家嘴
集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对关联交易情况进行规范。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 13．关于其他
请公司说明：（1）关于上市公司苏州绿岸地块污染事项，污染产生的原因，
处理的最新进展，对上市公司的影响，是否影响本次交易；（2）耀龙公司暂定
资质证书的业务范围限制，资质到期后续期或预计取得新资质是否存在障碍，
对耀龙公司项目的影响；（3）将法律意见书关于《支付现金购买资产协议》中
有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在
不一致情形下的多退少补事项披露到重组报告书。
请律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
答复：
一、关于上市公司苏州绿岸地块污染事项，污染产生的原因，处理的最新
进展，对上市公司的影响，是否影响本次交易
（一）关于上市公司苏州绿岸地块污染事项，污染产生的原因
苏州绿岸成立于 2014 年 11 月。2016 年 10 月，上市公司全资子公司上海佳
湾资产管理有限公司，及华宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划（由公司全
资子公司上海佳二实业投资有限公司作为劣后级委托人）通过上海联合产权交易
所联合竞得江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）挂牌出让的苏州绿
岸 95%股权。
根据苏钢集团于 2016 年 8 月挂牌时披露的信息，苏州绿岸名下地块中，非
焦化区域的土壤和地下水基本未受到污染，可再开发利用；焦化区域的污染主要
集中在 4 号地块局部区域，根据修复目标值，最终确定 0-18 米深度内，污染范
围为 17542 平方米，污染土方量为 39604 立方米。上市公司基于对公开市场股权
挂牌信息的信任，以及对政府部门行政行为的合理信赖，根据规定对相关所知信
息进行了真实、准确、完整的披露，审慎研究并依法履行各项合规审议程序后，
通过下属企业竞得苏州绿岸股权。股权交易后，苏州绿岸已就苏钢集团所披露的
污染范围进行了治理修复。
近日发布了中央第二生态环境保护督察组移交事项，涉及公司控股子公司苏州绿
岸名下部分土地存在污染。其后，2022 年 4 月 22 日起，上市公司按生态环境部
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中央生态环境保护督察办公室（以下简称“生态环境部督察办”）要求，配合其
委托的生态环境部南京环境科学研究所（以下简称“南科所”）进场对苏州绿岸
名下全部 17 块土地进行初步检测调查。5 月 11 日，生态环境部督察办以视频会
方式向上市公司口头通报了南科所初步调查结果，初步调查结果为该等土地中 7
号、8 号、9 号、11 号、12 号、13 号、14 号、15 号、16 号、17 号共 10 块土地
可安全利用；1 号、2 号、3 号、4 号、5 号、6 号、10 号共 7 块土地存在污染，
局部区域污染情况严重。
为核查地块相关情况，苏州绿岸委托权威机构对相关地块进行了检测调查。
至 2022 年 7 月 25 日，上海市环境科学研究院（以下简称“上海环科院”）先后
出具了《苏地 2008-G-6 号地块-1 号地块（工业研发地块）土壤污染状况初步调
查报告》《苏地 2008-G-6 号地块-3 号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查
报告》《苏地 2008-G-6 号地块-4 号地块（商办地块）（除前期污染修复区域）
土壤污染状况初步调查报告》《苏地 2008-G-6 号地块-5 号地块（商办地块）土
壤污染状况初步调查报告》《苏地 2008-G-6 号地块-6 号地块（办公地块）土壤
污染状况初步调查报告》及《苏地 2008-G-6 号地块 10 号地块（住宅地块）土壤
污染状况初步调查报告》；南京大学环境规划设计研究院集团股份公司苏州分公
司出具了《苏地 2008-G-6 号地块 2 号地块土壤与地下水环境一阶段现状调查报
告》。调查报告显示，苏州绿岸名下 1 号、2 号、3 号、4 号、5 号、6 号及 10
号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准。根据上述调
查报告，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区域有关。
南科所、苏州绿岸委托的上述权威机构的该等调查结果，与苏钢集团于 2016
年 8 月在上海联合产权交易所挂牌出售苏州绿岸股权时披露的相关信息不符。
其后，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）
明确由苏州高新区（虎丘区）浒墅关镇人民政府（以下简称“浒墅关镇政府”）
委托南科所对 7 个污染地块开展详细调查和风险评估工作，苏州绿岸亦委托中国
环境科学研究院（以下简称“中环院”）对 7 个污染地块同步开展详细调查及风
险评估工作。
镇政府委托南科所出具的《苏州绿岸项目 1#地块土壤污染状况调查报告（备案
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
稿）》《苏州绿岸项目 2#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》《苏州绿岸
项目 3#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》《苏州绿岸项目 4#地块及周边
区域土壤污染状况调查报告（备案稿）》《苏州绿岸项目 5#地块土壤污染状况
《苏州绿岸项目 6#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》
调查报告（备案稿）》
《苏州绿岸项目 10#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》（以下简称“南科
所详调报告”）。南科所详调报告显示 7 个地块存在污染情况如下：
量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建
设用地土壤污染风险筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》
（GB/T14848-2017）中的 IV 类限值等相关标准；3 号地块土壤污染物部分检测
指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》
（GB36600-2018）
中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水样品的关注污染物均
未超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的Ⅳ类限值等相关标准；5 号
地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管
控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值；
风险管控标准》（GB36600-2018）中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险
筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的
IV 类限值等相关标准。上述 7 幅地块均应按照《土壤污染防治法》要求，进一
步实施土壤污染风险评估活动，编制土壤污染风险评估报告，分析风险特征及水
平，指导地块后续相关工作的开展。
号地块（工业研发地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地 2008-G-6 号地块
-2 号地块（学校地块）（除建筑区域）土壤污染现状调查报告》《苏地 2008-G-6
号地块-3 号地块（住宅地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地 2008-G-6 号
地块-4 号地块（商办地块）
（除前期污染修复区域）土壤污染状况详细调查报告》
《苏地 2008-G-6 号地块-5 号地块（商办地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏
地 2008-G-6 号地块-6 号地块（办公地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地
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称“中环院详调报告”）。中环院详调报告显示 7 个地块存在的污染情况如下：
域土壤存在严重污染；5 号、6 号地块土壤和地下水存在局部污染；10 号地块土
壤和地下水存在污染情况。以上地块按照国家相关规定，均需开展进一步的地块
风险评估。
就污染产生的原因，南科所详调报告中未见专门章节分析地块污染成因，中
环院详调报告以专门章节作了地块污染成因分析：
地块 中环院详调报告披露的主要污染成因
地块超标指标主要为多环芳烃，超标点位主要分布在焦油分离区、焦炉区、湿法熄焦区
等历史工业区域，这可能是以下原因：地块内焦炉区、焦油分离区和湿法熄焦区，生产
地块内土壤造成多环芳烃污染；此外，在企业拆迁及工地活动房拆建过程中对土壤的人
为扰动也可能造成污染及污染的迁移。
超标点位主要分布在地块南侧边界沿线，通过对比历史功能区域，超标现象主要出现在
炼焦区、煤气净化车间、变电所、粗苯车间、污水处理区、苯罐区以及隔油池等区域附
近。
在这些超标污染当中，重金属、多环芳烃类、苯系物类、酚类污染物为炼焦、粗苯等生
(除建筑区
产工艺的特征污染物，应与地块的以往生产历史有关；此外，地块周边以往还有苏钢的
域)
炼铁、炼钢等生产厂区及水泥厂，其生产过程也会产生重金属、多环芳烃类、氟化物类
等污染物。另外，在企业拆迁和学校建设过程中对土壤的人为扰动也可能造成污染及污
染的迁移。
重金属超标点位在湿法熄焦区和疑似储罐区及附近均有分布。氨氮超标点位距烟囱区和
疑似储罐区较近。有机污染物的超标点位主要分布在湿法熄焦区和疑似储罐区。
超标指标主要为多环芳烃及重金属，主要超标点位分布在原苏钢湿法熄焦区和疑似储罐
区等历史工业区域，这可能是以下原因：地块内湿法熄焦会产生大量的粉尘和熄焦废水，
可能对地块内土壤造成多环芳烃及重金属的污染；此外，在企业拆迁及工地活动房拆除
过程中对土壤的人为扰动也可能造成污染及污染的迁移。
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地块 中环院详调报告披露的主要污染成因
重金属超标点位主要分布在干法脱硫车间历史生产区域周边。氨氮超标点位主要位于焦
炉区、干式煤气柜、老煤化工区等区域。有机污染物的超标点位主要分布在焦炭区、焦
炉区、老煤化工区、干式煤气柜等区域。
(除前期污 等历史工业区域，这可能是以下原因：焦炉区主要生产焦炭和焦炉煤气，生产过程中会
染修复区 产生焦油等副产物，可能会对地块内土壤造成多环芳烃污染；原焦炭堆区域在焦炭的堆
域) 放及运输过程造成污染；老煤化工区主要用来初步净化荒煤气，在净化过程中造成污染；
历史运输轨道两侧堆有大量煤炭等，在地表径流的冲刷下渗透到土壤中，可能造成多环
芳烃污染；此外，在企业拆迁、污染土壤修复及工地活动房拆建过程中对土壤的人为扰
动也可能造成污染及污染迁移。
重金属超标点位主要分布在铁矿石堆场及发电机房等历史生产区域。氨氮超标点位分布
于焦炉区和湿法熄焦区交汇处。有机污染物的超标点位主要分布在焦炉区、湿法熄焦区、
发电机房等区域。
超标指标主要为多环芳烃，主要超标点位分布在原苏钢焦炉区、湿法熄焦区、发电机机
房区域等历史工业区域，这可能是以下原因：焦炉区主要生产焦炭和焦炉煤气，生产过
程中会产生焦油等副产物，可能对地块内土壤造成多环芳烃的污染；发电机在以燃煤为
主要燃料火力发电，原料燃烧产生的飞灰以及拆除过程可能造成多环芳烃的污染；此外，
在企业拆迁及工地活动房拆建过程中对土壤的人为扰动也可能造成污染及污染的迁移。
苯并[a]芘超标区域主要分布在临近苯罐区的地块西侧和临近非焦化区的地块东南侧，这
可能是以下原因：地块紧邻苯罐区域，储罐废气中含多环芳烃等污染物，逸出废气随大
炉渣的泄露和遗撒会造成土壤的污染。此外，在企业拆迁过程中对土壤的人为扰动也可
能造成污染和污染的迁移。
土壤重金属超标点位在整个地块分布较为分散，对照以往生产历史，超标点位分布在烧
结、炼钢、轧钢和铁轨等历史工业区域。有机污染物的超标点位主要分布在地块的东侧
和南侧，分布范围相对较分散，对照以往生产历史，超标点位主要分布在炼钢和轧钢等
历史工业区域。地下水污染区域主要位于地块中部靠南侧的炼钢区域和东侧轧钢厂附近
区域，整体上污染物主要分布于地块中部靠南侧和东侧。临近地块边界点位存在超标情
超标指标以重金属及多环芳烃为主，主要超标点位分布在原苏钢烧结、炼钢、轧钢和运
煤轨道等历史工业区域，这可能是以下原因：地块内烧结、炼钢、轧钢工艺过程中产生
的废气和废水，以及运煤轨道区域焦煤和钢渣的遗撒，可能对地块内土壤造成多环芳烃
及重金属的污染；此外，在企业拆迁和活动板房拆建过程中对土壤的人为扰动也可能造
成污染及污染的迁移。
（二）上市公司苏州绿岸地块污染事项处理的最新进展
截至本补充法律意见书出具日，除上市公司 2023 年 3 月 24 日披露的《上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金暨关联交易报告书（草案）》披露的内容外，苏州绿岸地块污染事项处理的
最新进展情况如下：
法院受理了苏州绿岸对苏州市生态环境局提起的要求判决撤销苏州市生态环境
局作出的苏环行罚字〔2023〕05 第 005 号行政处罚决定的行政诉讼，案号为(2023)
苏 0508 行初 168 号。
上市公司将持续关注本次风险事项后续进展，审慎分析评估其对公司的影响，
认真落实各项应对措施，妥善处理本次风险事项，并根据事项进展情况及时履行
信息披露义务，按季度定期披露相关进展，全力维护上市公司及全体股东的利益。
（三）上市公司苏州绿岸地块污染事项虽对上市公司产生一定影响，但不
影响本次交易
市生态环境局行政处罚，但对本次重组的推进不构成实质性障碍
根据《重组办法》第四十三条第一款，“（三）上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交
易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任
的除外”。
根据《发行办法》第十一条，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”。
苏州绿岸相关地块的调查和行政处罚事项，不涉及本次重组标的资产，不会
导致上市公司不符合《重组办法》第四十三条的相关规定，不构成《发行办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。综上，苏州市生态环境局就苏
州绿岸 4 号地块、苏州绿岸 2 号地块作出的行政处罚，对上市公司本次重组项目
后续推进不构成实质性障碍。
质性障碍
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
苏州绿岸作为上市公司控制的从事房地产开发经营的子公司，受限于目前土
壤污染事项的影响，苏州绿岸项目已暂停开发建设，竣工时间预计将延期。
鉴于苏州绿岸系在项目开工建设后发现相关土地存在土壤污染等事实而依
法主动暂停了项目的继续开发，具体延期程度需结合南科所和中环院的详细调查
及风险评估结果以及与当地政府主管部门及相关责任方的沟通和交涉情况方可
确定，相关土地亦可能根据详细调查及风险评估结果被纳入土壤污染风险管控和
修复名录。
根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十一条第二款，“列入建设用
地土壤污染风险管控和修复名录的地块，不得作为住宅、公共管理与公共服务用
地。”根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十四条，“对建设用地土壤
污染风险管控和修复名录中需要实施修复的地块，土壤污染责任人应当结合土地
利用总体规划和城乡规划编制修复方案，报地方人民政府生态环境主管部门备案
并实施。修复方案应当包括地下水污染防治的内容。”根据《中华人民共和国土
壤污染防治法》第六十六条第三款，“未达到土壤污染风险评估报告确定的风险
管控、修复目标的建设用地地块，禁止开工建设任何与风险管控、修复无关的项
目。”
综上，苏州绿岸暂停其项目建设和施工符合相关法律法规的规定，苏州绿岸
项目需在相关土壤污染责任人完成修复后方才具有继续施工建设的合法基础和
前提。据此，苏州绿岸项目暂停开发建设及延期竣工对本次重组的推进不构成实
质性障碍。
二、耀龙公司暂定资质证书的业务范围限制，资质到期后续期或预计取得新
资质是否存在障碍，对耀龙公司项目的影响
耀龙公司原持有“沪房管（浦东）第 0001701 号”《房地产开发企业暂定资
质证书》，有效期至 2023 年 7 月 21 日。根据《房地产开发企业资质管理规定（2015
修正）》第十八条，二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面
积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖
市人民政府建设行政主管部门确定。耀龙公司开发的前滩 21-02 地块项目以及前
滩 21-03 地块项目的建筑面积均在 25 万平方米以下，符合《房地产开发企业资
质管理规定（2015 修正）》第十八条规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《房地产开发企业资质管理规定（2015 修正）》第五条，房地产开发企业
按照企业条件分为一、二、三、四四个资质等级。各资质等级企业的条件如下：......
（四）四级资质：1.从事房地产开发经营 1 年以上；2.已竣工的建筑工程质量合
格率达 100％；3.有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理
人员不少于 5 人，持有资格证书的专职会计人员不少于 2 人；4.工程技术负责人
具有相应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专业初级以上职称，配有专业
统计人员；5.商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》
制度；6.未发生过重大工程质量事故。第八条，申请《暂定资质证书》的条件不
得低于四级资质企业的条件。
《住房和城乡建设部关于修改<房地产开发企业资质管理规定>的决定》（住
房和城乡建设部令第 54 号），将第五条第一款修改为：“房地产开发企业按照
企业条件分为一、二两个资质等级。”第二款 第二、三、四项改为第二款第二
项，修改为：“（二）二级资质：1.有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关
经济类的专业管理人员不少于 5 人，其中专职会计人员不少于 2 人；2.工程技术
负责人具有相应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专业初级以上职称，配
有统计人员；3.具有完善的质量保证体系。”
经核查《房地产开发企业资质管理规定（2015 修正）》与《住房和城乡建
设部关于修改<房地产开发企业资质管理规定>的决定》（住房和城乡建设部令第
整为一、二两个等级；原暂定资质申请条件不低于原四级资质，而调整后的二级
资质申请条件与原四级资质申请条件相近。
经核查，耀龙公司已于 2023 年 5 月 19 日取得《中华人民共和国房地产开发
企业资质证书》（二级），有效期至 2026 年 5 月 19 日。
三、将法律意见书关于《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙
公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退
少补事项披露到重组报告书
经核查，上市公司已将《法律意见书》有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司
最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项，披露在
本次交易的《重组报告书（草案）》“第七节 本次交易协议的主要内容/一、《发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》主要内容/（十）合同附带的
保留条款、补充协议和前置条件”章节。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）上市公司已补充说明苏州绿岸地块污染事项、污染产生的原因、处理
的最新进展、对上市公司的影响；截至本补充法律意见书出具日，苏州市生态环
境局就苏州绿岸 4 号地块、苏州绿岸 2 号地块作出的行政处罚，对上市公司本次
重组项目的推进不构成实质性障碍；苏州绿岸项目暂停开发建设及延期竣工对本
次重组的推进不构成实质性障碍。
（二）经核查，耀龙公司已于 2023 年 5 月 19 日取得《中华人民共和国房地
产开发企业资质证书》（二级）。
（三）上市公司已在《重组报告书（草案）》中披露有关昌邑公司、耀龙公
司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补
事项。
本补充法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
杨 巍
负责人：________________ 经办律师：________________
顾功耘 董君楠
经办律师：________________
刘厚阳
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
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