证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-062
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
的本金不超过人民币 9,500 万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
的本金不超过人民币 1,000 万元的循环授信额度项下债务提供最高额连带责任
保证担保。
截至 2023 年 5 月 18 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合
人民币约 2,191,752 万元，约占 2022 年 12 月 31 日本集团经审计的归属于上市
公司股东净资产的 49.16%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位
之间发生的担保金额折合人民币约 2,191,152 万元，本公司为参股公司担保金额
为人民币 600 万元。
●本次担保无反担保。
●截至 2023 年 5 月 18 日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：本次被担保方中的汉霖医药最近一期末的资产负债率超
过 70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司”）控股子公司苏州二叶制药有限公司（以下简称“苏州二叶”）与中国银
行股份有限公司菏泽分行（以下简称“中国银行”）签订《最高额保证合同》（以
下简称“《保证合同一》”），由苏州二叶为其控股子公司山东二叶制药有限公
司（以下简称“山东二叶”）向中国银行申请的本金不超过人民币 9,500 万元融
资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于 2023 年 5 月 16
日至 2028 年 12 月 31 日期间向中国银行申请的融资项下债务，以及（2）《保证
合同一》生效前已对中国银行形成且尚未偿还的融资项下债务。
（以下简称“汉霖医药”）与兴业银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“兴
业银行”）签订《额度授信合同》（以下简称“《授信合同》”），汉霖医药向
兴业银行申请本金不超过人民币 1,000 万元的循环授信额度，授信期间为 2023
年 5 月 18 日至 2024 年 4 月 2 日。同日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技
术股份有限公司（即汉霖医药直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与兴业银
行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉
霖医药的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
本公司 2021 年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司
/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不
超过等值人民币 3,100,000 万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司
/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非
全资控股子公司〈含资产负债率超过 70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司
管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确
定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自 2021 年度股东
大会通过之日（即 2022 年 6 月 1 日）起至本公司 2022 年度股东大会召开日或任
何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股
东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
山东二叶成立于2017年7月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健女
士。山东二叶的经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体，销售公司自产
产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，医药科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。截至本公告日，山东二叶的注册资本为人民币
经菏泽江天联合会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2022年
元，负债总额为人民币50,570万元；2022年，山东二叶实现营业收入人民币55,309
万元，实现净利润人民币9,249万元。
汉霖医药成立于2017年12月，注册地为上海市，法定代表人为郭新军先生。
汉霖医药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械
经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，
机械设备租赁。截至本公告日，汉霖医药的注册资本为人民币100,000万元，本
公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖医药100%的股权。
根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，
汉霖医药的总资产为人民币249,967万元，股东权益为人民币19,939万元，负债
总额为人民币230,028万元；2022年，汉霖医药实现营业收入为人民币17,026万
元，实现净利润为人民币-17,732万元。
三、《保证合同》的主要内容
（1）由苏州二叶为山东二叶向中国银行申请的本金不超过人民币 9,500 万
元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于 2023 年 5
月 16 日至 2028 年 12 月 31 日期间向中国银行申请的融资项下债务，以及（2）
《保证合同一》生效前已对中国银行形成且尚未偿还的融资项下债务；担保范围
包括山东二叶依据约定应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费
用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间根据《保证合同一》项下所担保的各笔债务的债务履行期限
分别计算，每笔债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。
（1）由复宏汉霖为汉霖医药向兴业银行申请本金不超过人民币 1,000 万元
的循环授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等授信期间为 2023
年 5 月 18 日至 2024 年 4 月 2 日。担保范围包括汉霖医药于上述授信额度内应向
兴业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间根据《授信合同》项下每笔债务分别计算，为每笔债务履行
期届满之日起三年。如单笔债务分批到期，则每批债务的保证期间为每批债务履
行期限届满之日起三年。如单笔债务分期履行还款义务的，则保证期间为每期债
务到期之日起三年。如债务履行期限展期或宣布提前到期的，则保证期间为展期
约定的或债权人通知的债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同二》适用中国法律。
（5）《保证合同二》自双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保为本公司控股子公司与其控股子公司之间发生的担保，担保所涉融
资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；鉴于相关控股子公司当前的经营状
况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2021年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保
额度内发生，该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后
提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因
本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险
相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司 2021 年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 5 月 18 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折
合人民币约 2,191,752 万元（其中美元、欧元按 2023 年 5 月 18 日中国人民银
行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占 2022 年 12 月 31 日本集团
经审计的归属于上市公司股东净资产的 49.16%；其中：本公司与控股子公司/
单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约 2,191,152 万元，本
公司为参股公司担保金额为人民币 600 万元。
截至 2023 年 5 月 18 日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年五月十九日
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