北京市中伦（深圳）律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
法律意见书
二〇二三年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
法律意见书
致：箭牌家居集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称“《自律监管指南》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以
下简称“本所”）接受箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌
家居”）的委托，就公司拟实施的 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
-1-
法律意见书
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/箭牌家居 指 箭牌家居集团股份有限公司
本激励计划 指 箭牌家居 2023 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
南》 理》
《公司章程》 指 箭牌家居现行有效的公司章程及其修订
《激励计划（草 《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有
本法律意见书 指
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正 文
一、公司实施本激励计划的条件
(一) 公司的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
的基本信息如下：
公司名称 箭牌家居集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440600065160777Y
公司类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 谢岳荣
注册地址 佛山市三水区南山镇康裕三路 1 号 1 座（住所申报）
营业期限 2013 年 4 月 7 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销
售；家具安装和维修服务；家居用品制造；家居用品销售；智能家
庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；卫生洁具研发；卫生洁
具制造；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；
五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；金
属制日用品制造；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特
种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他
建筑用金属制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销
售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；
经营范围 厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；制镜及类似
品加工；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电
器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用家电零
售；日用电器修理；电子产品销售；照明器具制造；照明器具销售；
半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；灯具销售；风机、风
扇制造；风机、风扇销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出
口；第二类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经中国证监会《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2022〕1977 号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股
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券交易所主板上市，股票简称为“箭牌家居”，股票代码为“001322”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
(一) 本激励计划载明的事项
<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，《股票激励计划（草案）》主要包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激
励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、
解除限售安排和禁售期”
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”
“限制
性股票的授予与解除限售条件”
“本激励计划的实施程序”
“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”
“公司/激励对象各自的权利义务”
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“公司/激励对象发生异动的处理”
“限制性股票回购注销原则”
“附则”等章节内
容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。
(二) 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
(三) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职
务依据为“在公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的高级管理人员、中
层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的
其他人员，其中首次授予的激励对象为在本公司任职的中层管理人员、核心管理
人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象总人数为 180 人，
包括：中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。以上激励
对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划规定的考核期
内与公司（含合并报表范围内子公司）存在劳动关系或聘用关系。
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预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司第二届董事会第四次会议决议、公司第二届监事会第四次会议决议、
公司出具的说明并经本所律师核查，激励对象不存在不得成为激励对象的下列情
形：
或者采取市场禁入措施；
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
(四) 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量和
分配安排如下：
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十二条的规定。
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本激励计划拟向激励对象授予 600 万股的限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.6214%。其中，首次授予 514.92 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.5333%，占拟授予权益总额的 85.82%；预留授予
益总额的 14.18%。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
本所律师认为，本激励计划授出限制性股票的数量符合《管理办法》第九条
第（三）项、第十五条的规定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员、核心管理人
员及核心技术（业务）人员 514.92 85.82% 0.5333%
（180 人）
预留部分 85.08 14.18% 0.0881%
总计 600.00 100.00% 0.6214%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任意一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的激励对象（各自或按适当分
类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的百分
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比，本激励计划激励对象获授的限制性股票分配符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条的规定。
(五) 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有
效期、授予日、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五
条和第四十四条的规定。
(六) 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授
予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，授予价格和授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(七) 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的
授予条件、解除限售条件、公司层面业绩考核要求、激励对象所在单位层面绩效
考核要求以及个人层面绩效考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第
十八条的规定。
(八) 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票激
励计划的生效程序、授予程序和解除限售程序，以及本激励计划的变更程序和终
止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
(九) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股票
数量、限制性股票授予价格的调整方法以及调整的程序，符合《管理办法》第九
条第（九）项的规定。
(十) 限制性股票的会计处理
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票的
会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(十一) 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励对
象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
(十二) 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司发生异动、
激励对象个人情况发生变化的处理方法，以及公司与激励对象之间争议或纠纷的
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 已履行的程序
交公司第二届董事会第四次会议审议。
牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本激励计划相关的议案。
牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本激励计划相关的议案。
见，认为“公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”；认为“本激励计划的考核
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体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献，同
时对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障”。
(二) 尚需履行的程序
期不少于 10 日。
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
有股东征集委托投票权。
上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议
本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条的有关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分
所述相关法定程序。
四、激励对象的确定
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(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激
励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
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票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：“为了进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。根据公司独立董事的
意见，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。根据公司第二届监事会第四次会议决议，
公司监事会认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全
体股东利益的情形和违反相关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，本所律师认为，公司董事会在审议《关于<箭牌家居集团股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<箭牌家居
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
时，不涉及关联董事回避表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法律意见书
合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行
法定程序。
法》的相关规定，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
律、行政法规的情形；
形。
本法律意见书正本一式叁份。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 方诗雨
经办律师：
段博文
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