证券代码：001322 证券简称：箭牌家居
箭牌家居集团股份有限公司
（草案）
箭牌家居集团股份有限公司
二零二三年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“本激励计划”或“本计划”）由箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”、
“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《箭牌家居集团股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予600.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的0.6214%。其中，首次授予514.92万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的0.5333%，占拟授予权益总额的85.82%；预留授予85.08万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.0881%，占拟授予权益总额的14.18%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将
根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为9.13元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将
根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为180人，占公司2022年末在册员工总数
的1.1331%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含合并报表范围内子公司，下同）任
职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；本计划激励对象不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳
入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购并注销之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条
件。
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司层面业绩考核目标
以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；且以公司
第一个解除限售期 2022年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年扣除非经常性损益的净利润
增长率不低于20%。
以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；且以公司
第二个解除限售期 2023年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年扣除非经常性损益的净利润
增长率不低于15%。
以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；且以公司
第三个解除限售期 2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常性损益的净利润
增长率不低于15%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在很大的不确定性，请投
资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的差异。
若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制
性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2023年第三季
度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司层面业绩考核目标
以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；且以公司
第一个解除限售期 2023年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年扣除非经常性损益的净利润
增长率不低于15%。
以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；且以公司
第二个解除限售期 2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常性损益的净利润
增长率不低于15%。
以公司2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%；且以公司
第三个解除限售期 2025年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经常性损益的净利润
增长率不低于15%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在很大的不确定性，请投
资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的差异。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予激励对象进行授予、登记，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激
励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间
不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
箭牌家居、本公
指 箭牌家居集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本 箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
指
计划 案）
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，为获得限制性股票的在本公司任职的
高级管理人员、中层管理人员、核心管理人员及核心技术
激励对象 指 （业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，其中首
次授予的激励对象为公司中层管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购并注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
指
南》 理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《箭牌家居集团股份有限公司章程》
《公司考核管理 《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
指
办法》 施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心管理人
员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，其中首次授予的激励对
象为在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为180人，约占公司总人数（截至2022年12月
员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成
为激励对象的人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划规定的考
核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对
象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务类别，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进
行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予600.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的0.6214%。其中，首次授予514.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.5333%，占拟授予权益总额的85.82%；预留授予85.08万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.0881%，占拟授予权益总额的14.18%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 公司总股本的比例
中层管理人员、核心管理人员及
核 心 技 术 （ 业 务 ） 人 员 （ 180 514.92 85.82% 0.5333%
人）
预留部分 85.08 14.18% 0.0881%
合计 600.00 100.00% 0.6214%
注：1、首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的20.00%。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息。
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整
后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购并注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，以相关规定为准。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限
制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起
件后将按约定比例分次解除限售，具体情况如下：
解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的
比例
自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售
的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期。在满
足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售
事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售
条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除
限售的，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的
规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划
的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股9.13元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股9.13元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股
票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者:
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）每股17.96元的50%，为每股8.98元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额
/前20个交易日股票交易总量）每股18.25元的50%，为每股9.125元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即9.13元/
股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除限售事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司层面业绩考核目标
第一个解除 以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；且以
限售期 公司2022年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于20%。
第二个解除 以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；且以
限售期 公司2023年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于15%。
第三个解除 以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；且以
限售期 公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于15%。
说明：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）特别提示：上述指标并不代表公司对各年度的经营预测，也不构成公司对投资者的业绩承
诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在很大的不确定性，
请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的差异。
若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制
性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2023年第三季
度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司层面业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；
且以公司2023年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于15%。
第二个解除限售期 以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；
且以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于15%。
第三个解除限售期 以公司2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%；
且以公司2025年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于15%。
说明：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）特别提示：上述指标并不代表公司对各年度的经营预测，也不构成公司对投资者的业绩承
诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在很大的不确定性，
请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的差异。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）满足激励对象所在单位层面绩效考核要求
根据公司制定的《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，激励对象所获授予的限制性股票解除限售在满足个人层面绩效考核的条件下，
所在单位层面年度业绩考核为80分（含）以上的，激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均可解除限售；若所在单位层面年度业绩考核为60分（含）-80分的，激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计划解除限
售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面年度业绩考核
为60分以下的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的50%可以解除限
售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的50%不得解除限售，由公司回购注销。具体
见下表：
考核得分 80分（含）以上 60分（含）-80分 60分以下
单位解除限售系数 1.0 0.8 0.5
（X）
（五）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》分年进行：
（1）签订单位责任制的激励对象，根据个人的绩效考核得分确定当年度的个人解除
限售系数，在公司层面业绩考核要求及所在单位层面绩效考核要求均达成的情况下，激励
对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×单
位解除限售系数（X）×个人解除限售系数（P）。具体见下表：
考核得分 85分（含以上） 60分（含）-85分 60分以下
个人解除限售系数 1.0 实际得分/100 0
（P）
（2）非签订单位责任制的激励对象，绩效考核评级划分为四个等级。根据个人的绩
效考核评级结果确定当年度的个人解除限售系数，在公司层面业绩考核要求及所在单位层
面绩效考核要求均达成的情况下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当
年计划解除限售的限制性股票数量×单位解除限售系数（X）×个人解除限售系数（P）。
具体见下表：
考核评级 S/A B C D
个人解除限售 1.0 0.8 0.3 0
系数（P）
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限
售的部分作废失效，不可递延至以后年度，由公司按照本激励计划的规定回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导
致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个
人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的
填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、单位层面绩效考核、个人层面绩效考
核。
为实现公司战略目标、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入增
长率及扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标能够
直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，扣除非经常性损益的净利润指
标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
激励对象所在单位层面业绩考核是依据单位在各个解除限售期的前一年度经营责任制
确定的相关业绩经营指标。除公司层面以及激励对象所在单位层面的业绩考核外，公司对
个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对激励对象
起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有关登记等事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监
事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司与激励对象签署限制性股票授予协议书，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议
批准，独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注
册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股
票作废失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办
法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(七)如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减
持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟
(八)公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证
券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
（九）公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向深圳证券交易所提出申
请，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份解除限售事宜。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本
激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，则应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数
量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票
数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理原则
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票
数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首
次授予进行会计处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算
日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，其中，公司股
票的市场价格为授予日收盘价，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票514.92万股（不包括预留部分），按照上述方法
测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为17.88元/股），最终确认授
予的权益工具成本总额为4,505.55万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国
会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2023年6月底，本激励计划首次授予解除
限售产生的激励成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
首次授予需摊销的
总费用
说明：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和解除限售
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；2、上述摊销费
用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分限制性股票的会计处理同首次
授予限制性股票的会计处理，预留部分在授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前
信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购并注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应
缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限
制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
公司深圳分公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励
对象签订的劳动合同、聘用协议或劳务合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购并注销。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，激励对象应当保证资金来源
合法合规。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之
前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股
利）不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应
会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未
缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对
象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
（八）激励对象承诺，获授的限制性股票在解除限售后仍遵守公司股权管理规定。
（九）本计划经股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署限制性股票授予协议
书，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购注销：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划的规定回购并注销；已解除限售的限制性
股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排
收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，
激励对象可按照本激励计划相关安排向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决
定自情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，将由公司按照本激励计划规定的回购价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售。
激励对象被选举为监事或独立董事或其他因组织调动成为相关政策规定的不能持有公
司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照本激励计划的规定回购并注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购并注销。激励对象
离职前需向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉及到的个人所得税。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日
起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划的
规定回购并注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉及到的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用
协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事
犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披
露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其
获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述
情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个
人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已解除限售部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付
当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划的规
定回购并注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人
所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
励对象身故前本激励计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售部分所涉及到的个
人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的
个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购并注销。公司有权要求
激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）当激励对象在任职期间因违反法律、法规或公司规章管理制度给公司造成严重
损失或因此被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回
购并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。
（八）当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯公司规章管理制度或
重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获
得的全部收益。
（九）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和限制性股票授予协议书的规定解决；规
定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调
整的除外。
回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民
银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日
的天数÷365天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购
注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、
满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年
同期中国人民银行定期存款利率计算。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数
量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
P=P0÷(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量)。
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与
配股前公司总股本的比例)
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每
股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购数量和回购价格的调整程序
回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
时公告；
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
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