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北京市君合律师事务所
关于朗新科技集团股份有限公司
法律意见书
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受朗新科技集团股份有限公
司（以下简称“朗新科技”或“公司”）的委托，担任朗新科技 2020 年度限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市
规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称《自律监管指南》）及中华人民共和国（包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地
区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，和
《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）就本次激励计
划回购价格调整（以下简称“本次调整”）、部分第一类限制性股票回购注销
（以下简称“本次回购注销”）及部分第二类限制性股票作废（以下简称“本
次作废”）出具本法律意见书。
为确保本法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并基于朗新科技向本所律师作出的如
下保证：朗新科技已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、
虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出
具之日，未发生任何变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本
法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事
实均真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
提交于本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、朗新科技及其他相关方向本所出具的有关证明、说
明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书
系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效
的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计
报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真
实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的
境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供朗新科技为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为朗新科技申请本次激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所并予以公告。本所律师
同意朗新科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用
及披露本法律意见书的内容，但朗新科技作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次调整、本次回购注销及本次作废的批准与授权
（一） 2023 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销 2020 年度限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》等与本次调整、本次回购注销及本次作废相关的议案。
（二） 2023 年 5 月 19 日，公司独立董事对本次调整、本次回购注销及本次作
废的相关事项发表了同意的独立意见。
（三） 根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理
与 2020 年激励计划有关的事项。根据相关授权，除本次回购注销尚需
公司股东大会审议通过外，其余事项均属于股东大会对董事会的授权范
围。
据此，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销尚需公司股东大会审议通
过，除此以外，本次调整、本次回购注销及本次作废相关事项已经获得了必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
《公司章程》及《朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
二、本次调整相关事项
（一） 本次调整的具体内容
根据公司的说明及相关公告，2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年
度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案：以公司当时股份总数
剔除已回购股份 7,910,010 股后的 1,013,220,296 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税）。2022 年 4 月 15 日，公司召
开 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配方案：以公司
当时股份总数剔除已回购股份 7,910,010 股后的 1,040,989,387 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.196154 元人民币现金。2023 年 4 月 21
日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配方
案：拟以 2023 年 3 月 29 日公司股份总数扣除公司回购专户上已回购
股份后的 1,063,453,044 股为分配基数，每 10 股派发现金股利人民币
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。公司派息情况下的调整方法为：P＝P0-V；其中：P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定及利润分配方案，本次调整后限制性股票的回购价格为
（二） 独立董事意见
合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》中关于激励计
划调整的相关规定，履行了必要的程序。因此，一致同意公司对本次激
励计划回购价格调整。
据此，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销相关事项
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股票第三
个解除限售期业绩考核目标为以 2019 年净利润为基数，2022 年净利
润增长率不低于 90%，上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益
后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权
激励成本及其所得税费用对净利润的影响。公司未满足上述业绩考核目
标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司《2022 年年度报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的普华永道中天审字(2023)第 10061 号《审计报告》，
公司 2022 年度净利润未能达到《激励计划》规定的第一类限制性股票
第三个解除限售期设定的业绩考核目标，公司应回购 2 名激励对象已授
予但尚未解除限售的合计 195,000 股限制性股票。
（二） 本次回购注销的价格、数量
根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过
的《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关
于回购注销 2020 年度限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议
案》，本次回购注销的价格经调整后为 8.9324 元/股，回购注销的限制
性股票数量合计 195,000 股。
据此，本次回购注销的原因、价格及数量符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
四、本次作废相关事项
（一） 本次作废的原因
第三个归属期及预留授予的第二类限制性股票第二个归属期设定的业绩
考核目标为以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得
税费用对净利润的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属，作废失效。
根据公司《2022 年年度报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的普华永道中天审字(2023)第 10061 号《审计报告》，
公司 2022 年度净利润未能达到《激励计划》规定的首次授予的第二类
限制性股票第三个归属期及预留授予的第二类限制性股票第二个归属期
设定的业绩考核目标。本次激励计划首次授予的 651 名激励对象已获
授但尚未归属的 8,061,660 股第二类限制性股票不得归属，并由公司作
废；预留授予的 104 名激励对象已获授但尚未归属的 1,190,500 股第二
类限制性股票不得归属，并由公司作废。
第二十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，本次激励计划首次授予的 17 名激励对象因个人原因申请
辞职，其获授予的 212,730 股第二类限制性股票应作废，其中 182,340
股已作废，剩余 30,390 股尚未作废的第二类限制性股票本次一并作
废。
（二） 本次作废的数量
根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过
的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作
废第二类限制性股票 9,282,550 股。
据此，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销尚需公司股东大会审
议通过，除此以外，本次调整、本次回购注销及本次作废相关事项已经获得了
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、价格及数量符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司
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