北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
法律意见书
二〇二三年五月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所
（以下简称“本所”）接受山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师出席公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
东得利斯食品股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》
《山东得
利斯食品股份有限公司关于第五届董事会第二十四次会议决议的公告》；
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
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在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格（但
不包含网络投票股东资格）和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表
决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议
案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2023 年 4 月 19 日以公告形式在《中国证券报》
《证券时报》
《上海
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于 2023 年
证券报》
事项和参加方式等内容。
城镇得利斯工业园公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知
所载明的内容一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日上午
投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00。
大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章
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程》的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
股东的身份证明文件、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人代表身份证明
及/或授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代表（或代理人）共 8 人，代表公司股份数为 285,967,141 股，占股权登记日
公司股份总数的 44.9073%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。
共计 11 人，代表公司股份数为 1,012,300 股，占股权登记日公司股份总数的
东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结
果提出异议。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议的议案表决结果如下：
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（1）审议通过了《关于〈2022 年年度报告〉及摘要的议案》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（2）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（3）审议通过了《2022 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（4）审议通过了《2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
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其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（5）审议通过了《2022 年度利润分配预案》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（6）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（7）审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 26,013,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9645%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0355%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（8）审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
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表决结果：同意 286,104,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8114%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1886%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（9）审议通过了《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（10）审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023—2025 年）〉
的议案》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（11）审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
法律意见书
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（12）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 286,438,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8117%；
反对 540,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1883%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,671,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 97.9380%；反对 540,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0620%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（13）以累积投票制逐项审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议
案》
第一，《关于选举郑思敏女士为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 286,349,145 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7804%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,582,004 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5954%。
第二，《关于选举闫德中先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 286,337,145 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,570,004 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5496%。
第三，《关于选举于瑞波先生为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 286,337,145 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,570,004 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5496%。
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第四，《关于选举柴瑞芳女士为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 286,337,145 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,570,004 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5496%。
（14）以累积投票制逐项审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
第一，《关于选举刘海英女士为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 286,337,144 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,570,003 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5496%。
第二，《关于选举刘春玉女士为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 286,337,144 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,570,003 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5496%。
第三，《关于选举王月永先生为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 286,337,144 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,570,003 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5496%。
（15）以累积投票制逐项审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事
的议案》
第一，《关于选举郑乾坤先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 286,337,143 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7762%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,570,002 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5496%。
第二，《关于选举郑镇峰先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》
法律意见书
表决结果：同意 286,349,143 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7804%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,582,002 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.5954%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章
程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司 2022 年年
度股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 王 冰
经办律师：
顾辰晴
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