西藏旅游股份有限公司
会议资料
西藏旅游股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议资料
目 录
议 案
一、
二、
三、
四、
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一、会议基本情况
zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn（电子邮箱）
二、会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，制
订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会的股权登记日为 2023 年 5 月 22 日，股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大
会，并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该代理人不必是公司股东。
二、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应向
会议主持人提出，并由工作人员登记。
三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为
确保议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或
股东代表发言、质询环节原则上不超过 30 分钟。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。
五、本次股东大会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。
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一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决单）。表决单
遗失或破损，请与会务人员沟通办理。
二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数
量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。
三、提交本次股东大会审议表决的议案共 10 项。
议案 5,6,7,8,10 为对中小投资者单独计票的议案。
议案 8 为关联股东（西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公
司、乐清意诚电气有限公司）回避表决的议案。
上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的
二分之一以上通过。议案需在主持人的安排下逐项表决。
四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有
的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的“同
意”、
“反对”、
“ 弃权”三项中选择一项，以打“√”表示。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。
五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。股
东通过网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规定执行，具体可咨询开户证券公司。
七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；
由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股
东或股东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。但为提高议事
效率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。
九、股东或股东代表应在表决票上签署本人姓名，投票完成后交于会务人员。
十、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。
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西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案一
《2022 年年报及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
就公司 2022 年度经营情况和财务状况，公司根据中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披
露工作的通知》等相关规定，编制了公司《2022 年年报及年报摘要》，报告全文请
查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十
一次会议审议通过，详见公司于 2023 年 3 月 31 日通过指定信息披露媒体披露的
相关公告（公告编号：2023-021 号、2023-022 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案二
《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就 2022 年公司总体经营情况、董事会工作情况和 2023 年工作计划，公司董
事会作出专项工作报告。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于
号）
。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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一、2022 年度公司经营情况
大幅下滑。面对旅游市场尚未回暖的大环境，公司基于客户再认知、产品创新和
智慧生态，在稳健发展核心业务基础上，及时动态调整经营策略，通过智慧运营
升级、有效采集信息沉淀数据，为产品服务体系、沉浸式场景体验、旅游目的地
IP、生态安全保障等提供关键支撑，促进公司业绩复苏。具体如下：
（1）深耕市场持续精细运营，精准拓客丰富产品体系
为聚焦旅游市场需求，准确把握“稳”经营的着力点，以内涵吸引客户为导
向丰富产品体系，借助雅鲁藏布大峡谷两岸气候特点，以九垂核心吸引体验产品
为中心，精准设定产品体系细分。第一，构建快速市场激活机制，以现有产品与
渠道为基础，通过远程生态系统与本地营销生态系统，加强以产品合作为触点，
持续在全国客源地市场开展包机专列自驾合作，实现全年基本大盘稳定。第二，
立足藏东南南迦巴瓦生态旅游资源，利用大峡谷、巴松措、苯日、鲁朗、墨脱的
海拔差异，整合林芝片区资源，继续丰富九大垂直自然带的核心吸引产品体系。
报告期内，南峰大本营品质线路产品投入运营，玉松岛完成施工建设，巴松措轻
奢徒步内容加以丰富，核心吸引产品体系得到进一步完善。第三，为迎合消费者
差异化需求，联合旅游联盟，共创研学、亲子等主题线路产品，探索“景区流量
型产品+个性化定制体验”的产品模式，带动细分品质客群的获客及多元消费的提
升。公司创新体验产品广受游客好评，二季度客流量与经营业绩上升趋势较为明
显。
（2）聚主业拓资源，强流量塑品牌
公司通过剥离低效业务，围绕核心主力，以打造旅游目的地 IP 为牵引，紧抓
市场触点。重点加快数字营销，强化流量变现资源配置，尝试推出流量+消费结合
产品落地。第一，加强新媒体矩阵推广宣传，传播许多“新热点”，实现存量、做
大增量。报告期内公司打造抖音话题“巴松措蓝”与“巴松措蓝”品牌 IP，热点
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造势，产生自然流量转化为线下收客效应；根据西藏地域特性，打造西藏风情直
播间，围绕自然与特产两大领域要素，编制西藏风情内容系统网，并以多媒体内
容矩阵及直播为载体孵化西藏风情直播间，培育流量汇聚端口，以内容触达客群
远端向往，进行突破空间属性的产品转化；与客源地达人合作，精准覆盖出游人
群，升级网红活动热点，撬动用户出行。第二，搭建林芝旅游港用户深度运营体
系，联动生态伙伴共同完善会员拓展。报告期内，公司通过抖音、携程、公众号
等多渠道运营，连通分销端生态合作伙伴，在公域平台上形成客户链接引流与沉
淀，将粉丝通过线下场景拉新至核心会员体系; 打造西藏风土人情与会员“+”的
属性，通过衍生品建立粘性链接，用文化和产品实现客户的长期留存与转化。
（3）重机制提效率，借平台增收益
报告期内，公司围绕“两个筹划”、遵循“三个弹性”，强化业务平台与管理
平台的联动性，提升企业运营效率。第一，业务筹划方面，依据战略契合度，遵
循“弹性业务、弹性组织”原则，将传统演艺、人文地理、低效餐饮等业务进行
剥离，增加业务创值贡献；财务筹划方面，依据合理调配资源，最大化获取政策
支持，最大化实现业务释放创值，遵循“弹性现金流”原则，增强资金收益管理，
报告期内增值税期末留抵退税优惠政策已享受。第二，加速推动管理系统迭代升
级，通过业财一体化智慧平台的打造和完成阶段性上线目标，快速拉动数智化平
台建设；推动“平台+效应”联合管理机制落地，强化数字化平台为业务运营保驾
护航。第三，以加强高效率人才梯队、实现人才自我造血为抓手，逐步优化生态
联动性差、能效产出底的业务组织，并完善以“组织+角色+机制”为核心的人才
体系、弹性组织体系，提升员工岗位贡献价值。
（4）保安全履责任，保经营树口碑
公司勇担社会责任，全力配合各市地政府各项工作，加强增派基层管理力量，为
人民群众筑起坚强的安全堡垒，保障公司业务安全平稳过渡。第一，公司核心管
理团队、党支部发挥带头引领作用，全体党员群众和基层党组织积极投入到一线
队伍及志愿活动中，为滞留游客、医护人员、医疗物资转运提供全程、高效服务，
并协调提供隔离场所；第二，坚持以游客旅程安全需求为指引，持续做好基础管
理提升，落实安全工作闭环，用数智化手段提效赋能，构建长效管理机制，保障
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林芝景区运营安全；第三，为积极发挥立足于西藏、服务于西藏的理念，公司从
各地协调、采购大批医疗物资，为拉萨、林芝、阿里等一线部门提供支持，为保
护雪域高原的碧水蓝天贡献力量。公司积极应对此次突发事件，受到自治区政府
相关管理部门好评，以实际行动树立起良好口碑。
二、2022 年度董事会工作情况
公司董事会共有 9 位董事，其中独立董事 3 位，董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董
事会严格按照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《公司董事
会议事规则》等相关规定，依法履行董事会各项权利和义务，保证公司各项业务
的正常开展。报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，并召集了 3 次股东大会。
第八届董事会成员主要就公司定期报告、修订章程、终止重大资产重组、经营计
划延期、监事选举等事项进行审议。
（一）董事会成员变更
赵金峰先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事长职务，赵金峰先
生辞职后仍为公司董事。根据《公司章程》相关规定，董事长为公司法定代表人，
赵金峰先生同时不再担任公司法定代表人。
召开，经一致表决，公司董事会选举董事胡晓菲女士为公司第八届董事会董事长，
任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。
（二）董事会召开情况
序号 董事会届次 召开日期 召开方式 会议决议
审议通过提请召开股东大会审议关于终
止重大资产重组事项并撤回申请文件的
第八届董事会第
九次会议
核销部分应收账款和其他应收款坏账的
议案
第八届董事会十 审议通过《2021 年年报及年报摘要》等相
次会议 关议案
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序号 董事会届次 召开日期 召开方式 会议决议
审议通过《公司 2022 年第一季度报告》
第八届董事会十
一次会议
年度申请银行综合授信额度的议案
审议通过关于公司董事长变更的议案、关
第八届董事会十 现场&通讯 于公司经营计划相关承诺延期履行的议
二次会议 相结合 案、关于提请召开 2022 年第二次临时股
东大会的议案
审议通过关于签订《<募集资金专户存储
第八届董事会十 四方监管协议>之补充协议》的议案、关
三次会议 于使用募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的议案
审议通过《公司 2022 年半年度报告》及
第八届董事会十 报告摘要的议案、《公司 2022 年上半年度
四次会议 募集资金存放与使用情况专项报告》的议
案
第八届董事会十 审议通过《公司 2022 年第三季度报告》
五次会议 的议案
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
事规则》、
《董事会议事规则》等有关规定，由董事会召集、召开了 3 次股东大会，
股东大会会议召开的具体情况如下：
关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案
（1）《2021 年年报及年报摘要》的议案
（2）《2021 年度董事会工作报告》的议案
（3）《2021 年度监事会工作报告》的议案
（4）《2021 年度财务决算报告及 2022 年财务预算报告》的议案
（5）2021 年利润分配预案的议案
（6）2022 年度续聘会计师事务所的议案
（7）关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
（8）关于计提商誉减值准备的议案
（9）关于计提信用减值准备的议案
（10）公司及控股子公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案
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（11）公司及控股子公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议案
（12）修订《公司章程》的议案
（13）修订公司《独立董事制度》的议案
（14）修订公司《关联交易管理办法》的议案
（15）关于增加公司及控股子公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议案
关于公司经营计划相关承诺延期履行的议案
以上 3 次股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，
依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）董事出席董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
胡晓菲 否 7 7 6 0 0 否 2
赵金峰 否 7 7 6 0 0 否 3
蒋承宏 否 7 7 7 0 0 否 0
胡锋 否 7 7 6 0 0 否 1
欧阳旭 否 7 7 7 0 0 否 0
马四民 否 7 7 6 0 0 否 1
宋衍蘅 是 7 7 7 0 0 否 3
梅蕴新 是 7 7 7 0 0 否 1
高金波 是 7 7 7 0 0 否 3
（五）独立董事履职情况
职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与
公司重大事项的决策，并按照有关规定独立发表了意见，促进了相关决策的科学
性，为公司持续、稳健发展发挥了作用。
独立董事通过远程参会、现场履职等方式，为公司重大事项决策、公司业务
开展等提出了专业的意见和建议。
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（六）各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门
委员会在 2022 年度积极展开相关工作，认真履行职责，起到了对董事会科学决策
和支持监督作用。报告期内，就内部控制、安全管理、年度审计等事项，公司独
立董事从专业角度提出了意见或方案，为公司董事会合规运营提供了必要参考。
（七）公司信息披露与投资者关系
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司按时披露定期报告 4 份，
临时公告文件 104 份，其中三会运作类 18 份，投资者关系及规范运作类 10 份，
募集资金管理类 10 份，股东权益变动类 7 份。报告期内，公司严格按照《内幕信
息管理制度》的有关要求，针对公修订章程、定期报告、重大资产重组、变更募
集资金投资项目等事项作出及时的披露。按照相关规定进行了内幕信息知情人登
记。
制度》从多个维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、投资者
热线电话及 E 互动平台等多种渠道，并借助财经媒体等中介机构，与潜在投资者
开展互动交流，向投资者传递公司业务创新成果。
投资者互动。2022 年，公司共召开 3 次业绩说明会。分别以董事长视频讲解、
业务宣传、问答互动等方式，线上向投资者呈现公司业务开展情况和经营成果，
为投资者答疑释惑。公司回复投资者 E 互动提问 40 次，回复率 100.00%，让广大
投资者更加了解公司经营现状和发展前景。8 月初，公司接待深圳、广州、上海多
地券商和基金类投资人一行赴景区考察调研，增进投资者长期投资信心，为后期
机构投资者关系维护、市场推广奠定基础。
投保宣传。2022 年 5 月 25 日“中小投资者保护宣传日”、2022 年 10 月“国
际投资者周”活动期间，公司借助发放宣传资料的方式向游客、员工讲解理性投
资知识，为投资者答疑；以线上线下结合的方式，通过景区 LED 大屏、今日头条
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号播放教育宣传短片；通过微信视频号推广公司自行录制的“打开年报”投教宣
传短视频，取得积极的市场反馈及监管机构认可。
三、2023 年主要工作思路
随着拉林铁路、219 国道的全面开通以及拉萨贡嘎机场新航站楼的投入使用，
西藏区内大交通条件已进一步改善。青藏铁路高原复兴号动车组投运（预计 2023
年）、川藏铁路建成开通（预计 2026 年）后，进藏交通将实现跨越式发展，必将
带动自由行游客人数迅速增长，西藏区域性旅游市场爆发式增长可期。优化产品
结构、开辟增长空间、深耕市场渠道、夯实运营管理等，仍是公司现阶段的重点
工作。主要工作计划如下：
首先，对于现有产品，要以当前效益和未来增长为准绳，调整、优化产品结
构，提升业务整体盈利能力。2023 年，公司将持续丰富流量型产品体系，如玉松
岛、九垂科普体验、藏家民俗体验等产品，在林芝片区以“九大垂直自然带”为
核心 IP，以大峡谷为核心吸引实现鲁朗、苯日、巴松措等关键资源的全面链接，
延伸布局墨脱关键节点，实现九大垂直自然带全覆盖，为打造世界级大峡谷公园
奠定基础。其次，要深刻认知客户需求、充分利用资源优势打造新产品。针对团
客、高端游客、自驾游客、本地游客的不同需求开发设计有针对性的遨游型产品，
如林卡有氧度假、九垂自然探秘等。同时公司将积极探索衍生虚拟云游产品，进
一步丰富产品体系，如代转山、云转山等产品。在阿里片区依托神山圣湖世界级
资源，推进针对高端旅游、朝拜客群的产品开发，加强与政府合作，借助政府共
享资源，推进阿里云上旅游产品开发，为打造阿里世界级旅游目的地创造条件。
机、自驾、专列，确保基本大盘夯实；其次，利用多元新媒体矩阵内容、多种直
播模式、热点造势、网红效应重点加强新媒体矩阵推广宣传，强化营销生态体系
合作，完善市场启动机制；第三，围绕新型流量产品，通过线上线下齐力引流，
搭建林芝旅游港深度运营体系，联动生态伙伴共同完善会员拓展。
首先要升级客户体验，一方面持续关注面客品质和游客心声，不断优化品质、
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提升口碑。另一方面探索面向高端客群、亲子、小包团等不同游客群体的服务，
提供个性化、定制化服务，支撑中高端产品发力。其次要提升运营效率，基于现
有业务数据积累对市场和客流进行预测，通过数字技术探索建立客流预测模型，
快速实施生产要素调度，提升运营效率。另外，强化收益管理，对周期性单产品
进行全面市场预测，根据旅游行业的特点推行动态定价机制平衡供需关系，追求
最优收益。
以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023
年，公司将继续以募投项目数字化运营平台建设为契机，以提升客户服务效率为
核心、以数据治理体系建设为内线，构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景
区场景服务，围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径，实现多场景上线运
行，通过采集有效数据、提炼数据资产，打造数据底座，通过数据应用促进系统
建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制，加强融合与共建，
实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。
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董事会
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西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案三
《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就 2022 年度公司监事会会议召开情况、参与公司重大事项的审核情况，对公
司工作的内部监督情况，以及监事会 2023 年工作计划，公司监事会作出专项工作
报告。
该议案相关内容已经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司
于 2023 年 3 月 31 日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-022
号）
。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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监事会
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《证券法》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行监督职责，依法行使职权，开
展合理有效的监督检查工作，促进公司规范运作和高质量发展，切实保障公司全
体股东和公司的合法权益。监事会 2022 年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开会议 8 次，公司全体监事参加了历次会议，就审
议事项均进行了表决，在充分讨论的基础上，对各项议案发表了同意的意见。
召开时间 会议届次 审议议案
第八届监事会第 关于注销控股子公司的议案、关于核销部分应收
九次会议 账款和其他应收款坏账的议案
报告、2021 年度财务决算报告及 2022 年财务预
算报告、2021 年利润分配预案的议案、 公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2022
年度续聘会计师事务所的议案、公司使用闲置募
集资金进行现金管理的议案、关于计提商誉减值
第八届监事会第
十次会议
司及控股子公司 2022 年度日常性关联交易预计
的议案、公司及控股子公司 2022 年度申请银行
综合授信额度的议案、修订《公司章程》的议案、
修订公司《关联交易管理办法》的议案、修订公
司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公
司股票管理制度》的议案
公司 2022 年第一季度报告、关于增加公司及控
第八届监事会第
十一次会议
案
第八届监事会第
十二次会议
第八届监事会第
十三次会议
关于签订《<募集资金专户存储四方监管协议>
第八届监事会第
十四次会议
子公司增资以实施募投项目的议案
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第八届监事会第 公司 2022 年半年度报告、公司 2022 年上半年度
十五次会议 募集资金存放与使用情况专项报告
第八届监事会第
十六次会议
此外，因个人原因，公司原监事会主席史玉江先生于 2022 年 5 月 17 日向监
事会提交辞职申请，申请辞去监事会主席职务，并不再担任公司任何职务。2022
年 5 月 19 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于提名公司非
职工代表监事候选人的议案》，提名梁志伟先生担任公司非职工代表监事，该事项
于 2022 年 5 月 30 日经公司 2021 年年度股东大会审议通过，同日公司召开第八届
监事会第十三次会议，选举梁志伟先生为公司监事会主席。
二、监事会对公司重大事项的审核意见
（一）募集资金使用与管理
为提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多
的投资回报，公司于 2022 年 3 月 14 日召开第八届董事会第十次会议、第八届监
事会第十次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
一致同意公司继续使用合计总额不超过 35,000 万元的闲置募集资金（含既有利息
及现金管理收益）办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构
性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十
二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事
长或董事长授权人员具体负责办理实施。
就此事项，公司监事发表意见如下：公司使用总额不超过人民币 35,000 万元
的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
为有效推进募投项目进展，保障募集资金使用需求，2022 年 7 月 12 日，公司
召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于
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使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司拟使用募集资金向
项目实施主体林芝新绎增加注册资本 1.4 亿元，增加资本公积 1.22 亿元，向阿里
公司增加注册资本 3,100 万元。增资后，林芝新绎注册资本为 2.8 亿元，资本公
积为 15,790.18 万元，阿里公司注册资本为 8,400 万元。
就此事项，公司全体监事认为公司使用募集资金向全资子公司增资有利于募
投项目的推进，不影响公司主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情况。因此，我们同意公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。
（二）公司定期报告
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第八届监事会第十次会议，审议公司 2021 年年
报及年报摘要相关议案，全体监事认真审核了公司 2021 年年度报告及报告摘要，
认为：2021 年年报的编制过程符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；2021
年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实、
准确地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参
与 2021 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与此同时，公司监事会就 2021 年年报数据的真实性、准确性和完整性发表了
明确的书面确认意见。
召开第八届监事会第十五次会议，10 月 27 日，公司召开第八届监事会第十六次会
议，分别审议公司 2022 年一季度报告、半年度报告和第三季度报告。公司监事就
三次报告编制和审议程序的合规性、报告数据的真实性发表了明确同意的审核意
见，并就报告数据的真实性、准确性和完整性发表了明确的书面确认意见。
三、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予
的职权，通过参加监事会、股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运
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作及董事、管理层人员履行职责的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层 2022 年度工作能严格按照《公司法》《公
司章程》
《总经理工作规则》等有关法规、制度进行规范运作，认真履行股东大会
有关决议，公司各项经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法
规和《公司章程》相关规定的行为，亦未发现公司董事和管理层有损害公司及股
东利益的行为。
（二）公司财务管理及定期财务报告编制披露情况
报告期内，公司监事会对 2022 年度公司财务制度建设和执行情况进行了有效
监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。
知的要求，及时编制并披露公司 2021 年年报，2022 年一季报、半年报和三季报，
公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在公司业
务受到市场环境影响的大背景下，公司持续强化财务管理，确保资金使用规范、
支撑业务良性发展，会计处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和
《企业会计制度》的要求。针对财政部会计政策变更相关通知要求，公司及时变
更所适用的会计政策，确保公司财务报告格式符合相关要求。
监事会认为：公司定期报告、财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程以及公司内部管理制度的规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券
交易所的各项规定，真实反映了公司当期的经营状况和现金流，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
（三）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事
会认为:公司建立了相对完善的内部控制体系，并且得到有效执行，保证了公司规
范运作，公司内部控制体系不存在明显缺陷。全体监事认真审查了公司《2021 年
度内部控制自我评价报告》，认为：公司各项业务的开展符合《企业内部控制基本
规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关
文件的要求,监事会通过年度履职和报告审查，未发现公司在制度设计或执行方面
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存在重大缺陷。基于监事会对公司经营管理工作的监督，我们认为公司内部控制
评价报告真实反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控
制需要。
（四）经营计划延期
为切实维护上市公司利益，减缓外在因素可能对公司主营业务发展产生的不
利影响，公司于 2022 年 5 月 30 日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事
会第十三次会议，审议通过《关于公司经营计划相关承诺延期履行的议案》，就现
有景区业务投资 6 亿元的经营计划，公司将在已完成 4.3 亿元投资的基础上，在
完成或超额完成 1.7 亿元的投资差额。就新开发景区业务投资 4 亿元的经营计划，
公司将在 2022 年 5 月起的三年内，以募集资金投资项目、收购或新建的形式，完
成或超额完成相关投资计划。
就此事项，公司监事会认为：公司延期履行经营计划相关承诺的审议程序符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法规的规定。在
市场环境波动的背景下，延期履行经营计划相关承诺事项，有利于保护上市公司
和投资者的利益。全体监事一致同意公司本次延期履行经营计划相关承诺。
四、2023 年度监事会工作思路
定，围绕公司规范运作、加强财务监管，公司监事和高级管理人员将继续勤勉尽
职，在依法运作、项目投资、关联交易等重大事项决策期间开展调研、检查工作，
本着诚实守信、独立监督的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效
维护公司及股东的权益。
根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；
按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活
动，并出具专项核查意见；支持公司在业务恢复阶段实现产品体系的进一步丰富
和完善，加速九垂等产品体系的快速落地，推动旅游港生态模式的搭建和数字营
销相关内容创新，助力公司业绩企稳向好。
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继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；进一步
加强内部控制，定期了解情况并掌握公司经营状况；常态化保持与内部审计和公
司所委托的会计师事务所沟通的必要联系，充分利用内外部审计信息，及时了解
和掌握有关情况；强化董事、高管履职行为监督，客观公正评价履职效果。在必
要的情况下，公司监事会将聘请专业的外部机构，对公司财务报告或专门事项开
展审计，以维护公司和广大股东根本利益。
随着注册制的全面推开，监管机构对上市公司良性发展、信息披露提出了更
高的要求，监事会将进一步加强自身建设，及时关注学习监管部门的新要求，加
强相关培训，以适应上市公司监管需要，督促公司严格按照相关法律、法规的要
求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，推动公司高质量发展。
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监事会
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西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案四
《2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
就公司 2022 年度经营业绩及现金流情况，公司财编制了《2022 年度财务决算
报告及 2023 年财务预算报告》，全文附后。
该报告相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十
一次会议审议通过，详见公司于 2023 年 3 月 31 日通过指定信息披露媒体披露的
相关公告（公告编号：2023-021 号、2023-022 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报告》
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董事会
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西藏旅游股份有限公司
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年财务报告经信永中和会计
师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务部根据企业会计
准则的规定编制公司合并财务报表，报表数据公允反映了西藏旅游截至 2022 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况,以及 2022 年度的合并、母公司经营成果和现金
流量。现根据已审计的年度财务报表数据，出具公司 2022 年度财务决算报告，同
时根据公司经营计划制定 2023 年度的财务预算报告。
一、2022 年公司合并报表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减额 增减幅度
营业收入 12,069.70 17,373.38 -5,303.68 -30.53%
营业成本 10,884.26 10,657.29 226.97 2.13%
利润总额 -3,058.23 -802.17 -2,256.06 不适用
净利润 -2,938.06 -806.39 -2,131.68 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -285.40 4,222.74 -4,508.14 -106.76%
总资产 136,342.04 153,317.76 -16,975.72 -11.07%
流动资产 58,665.02 73,443.99 -14,778.97 -20.12%
非流动资产 77,677.01 79,873.77 -2,196.75 -2.75%
负债总额 36,602.14 50,488.57 -13,886.43 -27.50%
流动负债 24,926.71 31,003.75 -6,077.04 -19.60%
非流动负债 11,675.43 19,484.82 -7,809.39 -40.08%
股本 22,696.55 22,696.55 - 0.00%
资本公积 97,119.08 97,151.00 -31.92 -0.03%
说明：增减金额如有差异，为小数尾数四舍五入所致，下同。
二、资产负债指标变动分析
单位：万元
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项目名称 2022 年 2021 年 增减额 增减幅度 备注
在建工程 2,067.71 870.18 1,197.53 137.62% 说明 1
使用权资产 47.58 118.44 -70.86 -59.83% 说明 2
短期借款 4,000.00 12,414.59 -8,414.59 -67.78% 说明 3
应付职工薪酬 536.92 409.15 127.77 31.23% 说明 4
应交税费 35.09 101.64 -66.55 -65.48% 说明 5
一年内到期的非流动负债 6,464.50 1,066.76 5,397.75 506.00% 说明 6
长期借款 11,599.12 19,371.51 -7,772.39 -40.12% 说明 7
租赁负债 25.27 49.77 -24.50 -49.23% 说明 8
报告期内主要资产负债科目变动分析如下：
说明 1：主要为景区配套设施投资增加。
说明 2：主要为租赁外部办公资产减少。
说明 3：主要为已归还银行贷款，银行贷款减少。
说明 4：主要为计提职工薪酬。
说明 5：主要为期末应缴增值税及附加减少。
说明 6：主要为重分类一内年到期需偿还的长期借款增加。
说明 7：同上。
说明 8：主要为应付租赁费减少。
三、利润表科目变动分析
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减额 增减幅度
营业收入 12,069.70 17,373.38 -5,303.68 -30.53%
营业成本 10,884.26 10,657.29 226.97 2.13%
销售费用 1,108.75 1,057.34 51.41 4.86%
管理费用 3,984.27 5,708.70 -1,724.43 -30.21%
财务费用 -281.91 -163.23 -118.69 不适用
报告期内公司利润表科目变动分析如下：
环境波动，游客消费需求萎缩，对公司景区运营业务产生不利影响。
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核心主业，简化管理流程，提高一线管理效率，人工成本增加 599 万元，有效保
障核心业务平稳运营；与此同时，实施组织机构优化、灵活用工机制，减少人工
成本 301 万元；此外，收入减少对应相关变动成本下降。
IP 市场关注度，加大线上宣传推广力度，促进流量转化。
焦主业资源配置，优化管理机制，精简组织机构；同步剥离长期低效辅业，实现
管理效能提升和降本增效。
额度减少，利息费用减少。
四、现金流量情况分析
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 -285.40 4,222.74 -106.76%
投资活动产生的现金流量净额 -2,803.59 -7,805.01 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -11,575.69 9,354.32 -223.75%
报告期内公司现金流量表项目变动分析如下：
合理把控投资节奏，减少投资性支出。
永久补充流动资金 2.69 亿元，融资需求减少。
五、2023 年财务预算报告
林铁路、219 国道的全面开通以及拉萨贡嘎机场新航站楼的投入使用，西藏区内大
交通条件已进一步改善。青藏铁路高原复兴号动车组预计将在 2023 年投运，进藏
交通将实现跨越式发展，必将带动以自由行游客为主的客群人数增长。公司将基
于客户再认知、产品创新和智慧生态，持续优化产品结构、开辟增长空间、深耕
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市场渠道、夯实运营管理，从而实现游客客单价、游客满意度的提高，推动公司
经营业绩实现扭亏为盈。
预算财务指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况
等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此报告。
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西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案五
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市
公司股东的净利润为-29,380,621.07 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为-37,181,516.77 元，母公司的净利润为 1,807,070.15 元。2022
年初母公司未分配利润-63,320,779.32 元，2022 年末母公司可供股东分配的利润
为-61,513,709.17 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2022 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
就此议案，公司独立董事发表意见如下：公司 2022 年度利润分配预案符合公
司章程的相关规定，符合中国证监会关于现金分红的相关规定。该利润分配预案
有利于减轻公司经营压力，有利于公司 2023 年度的业务开展和持续稳定发展，不
存在损害股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配预案。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十
一次会议审议通过，详见公司于 2023 年 3 月 31 日通过指定信息披露媒体披露的
相关公告（公告编号：2023-021 号、2023-022 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案六
各位股东、股东代表：
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公
司 2023 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告
及内部控制的审计机构。审计费用参考 2022 年度收费标准：67 万元/年，其中：
年度财务报告审计费用 47 万元，内部控制审计费用 20 万元。
就此议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十
一次会议审议通过，详见公司于 2023 年 3 月 31 日通过指定信息披露媒体披露的
相关公告（公告编号：2023-021 号、2023-022 号、2023-025 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案七
关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资
项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过 35,000 万元的闲置
募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理
业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。在使用期限内，
用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财
务总监办理相关具体业务。
就此议案，公司独立董事发表了独立意见：公司继续使用闲置募集资金进行
现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的
使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲
置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变
募集资金用途，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益。全体独立董事同意
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二
十一次会议审议通过，详见公司于 2023 年 3 月 31 日通过指定信息披露媒体披露
的相关公告（公告编号：2023-021 号、2023-022 号、2023-024 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案八
公司及控股子公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
经预计，2023 年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及
其控制的企业）及其他 5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采
购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为 4,000 万元，
支出类关联交易预计约为 4,500 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的
原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合
理的利润为原则由双方协商定价。
就此议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二
十一次会议审议通过，详见公司于 2023 年 3 月 31 日通过指定信息披露媒体披露
的相关公告（公告编号：2023-021 号、2023-022 号、2023-026 号）。
本议案应回避表决的关联股东：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络
技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
董事会
西藏旅游股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议资料
西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案九
公司及控股子公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建
设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分
行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北
分行、西藏银行、邮政储蓄银行西藏分行、交通银行西藏分行及各银行的分支机
构，申请合计不超过 5 亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东
大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银
行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董
事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十
一次会议、第八届监事会第二十一次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通
过，详见公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-021 号、
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2022 年年度股东大会 议案十
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2022 年 12
月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65 元，公司实收股本
为 226,965,517 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案内容已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一
次会议审议通过，详见公司于 2023 年 3 月 31 日通过指定信息披露媒体披露的相
关公告（公告编号：2023-021 号、2023-022 号、2023-029 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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