股票简称：康惠制药 股票代码：603139
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
目 录
议案十三 关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及 2022 年度业绩补偿款的议案 ...... - 35 -
陕西康惠制药股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺
利进行，根据《公司法》、
《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规
定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提
高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代
表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
后，会议登记应当停止。会议登记终止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能
参加本次大会的各项议案的表决。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备
发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后
方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权；现场会议采取记名投票方式。股东以其所持有的
-1-
表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一
表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的
权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
-2-
陕西康惠制药股份有限公司
一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 5 月 30 日下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦公司 10 楼会议室
三、会议主持人
公司董事长：王延岭先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读各项议案；
-3-
（六）公司独立董事作《2022 年度独立董事述职报告》；
（七）与会股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
（八）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（九）会场休息（统计表决结果）；
（十）宣读表决结果及会议决议；
（十一）律师发表见证意见；
（十二）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
-4-
陕西康惠制药股份有限公司
议案一
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》
、《证券法》
、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、法规及相
关规定，公司董事会就 2022 年度工作编制了《2022 年度董事会工作报告》
，具体内容详见
附件一。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《2022 年度董事会工作报告》
陕西康惠制药股份有限公司
-5-
附件一：
各位股东/股东代表：
）董事会严格遵守《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《陕西康惠制药股份有限公司章程》及《陕西康
惠制药股份有限公司董事会议事规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，认真履行
股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，公司全体董事勤勉尽责，
积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，按照公司发展战略和年度工作计划执
行，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将
董事会 2022 年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2022 年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现收入 4.9 亿元，较上年度增长约 11.01%，净利润-7,678.47 万元，
较上年度下降 332.7%；母公司实现收入 2.62 亿元，较上年度下降约 7.46%，净利润-4,074.22
万元，较上年度下降 204.68%。本期合并报表业绩下降，主要因超预期因素影响，经济下行、
需求萎缩等致控股孙公司陕西友帮未按期投产、公司参股子公司湖北科莱维药业未达承诺业
绩，同时，母公司因医疗终端就诊人数减少，主营业务收入有所下降等。2023 年，随着国
内经济的持续恢复，市场营销环境持续改善，终端市场需求将逐步增强，公司将积极调整营
销策略，以结果为导向，向目标要效益，确保中成药板块业务稳健增长，同时，着力发展化
药中间体、原料药板块业务，争取 2023 年该板块业务取得较大增长。
终端销量有所下降，同时，公司核心主营产品招标价格持续下降，公司主营产品利润率下降，
致公司销售面临较大压力，面对各方压力，公司上下齐心协力共克时艰，基本完成年度销售
目标。2022 年公司主要开展销售方面工作有：1）加强市场调研，对公司产品重新分类，制
订分类销售目标，对主营产品确保原有销量稳定且略有增长；对其他产品销售，主要提升终
端占有率及开发率，为后期发展奠定基础；2）为了提高销售人员的积极性，稳定销售终端
提高销量，公司给予销售人员增加一定激励政策，确保经营业绩的稳定；3）线上线下开展
多场次学术交流活动，将公司产品组方特点、治疗优势、应用价值等进一步与行业专家交流，
-6-
扩大公司产品影响力，加强产品知识体系在终端的推广和应用；4）近年来，国家扩大基药
场布局，努力提高基药产品的市场份额，致力将消银颗粒打造成小病种里的大市场单品。
安全生产是企业生存和发展的基石，公司始终将“安全生产”放在首位，严格遵守《药
品管理法》、
《药品生产质量管理规范》、药品国家标准、企业内控管理规范及相关规章制度，
统筹组织生产。2022 年，公司根据年度经营计划，以销定产，制定年、季、月、周生产计
划，合理安排生产，圆满完成生产任务。同时，生产设备组加强对设备的日常巡查及保养，
保证设备设施的正常运作，对关键设备开展预防性维修，提高生产效率。
报告期内，公司不断加强质量管理体系建设，加强质量控制及质量保证管理，全面提升
产品质量和管理水平。公司严把物料入厂关，在生产过程中，严格按照《药品生产质量管理
规范》执行，建立了从物料进厂、药品生产过程及产品出厂全过程的质量监控体系，确保每
批产品合格后方可批准放行流入市场，确保生产出质量均一、稳定、安全、有效的药品。公
司对全员定期开展 GMP 相关培训，提升质量意识，根据《药物警戒质量管理规范》要求不断
完善药物警戒体系，加强药品上市后安全性研究和评价，确保广大人民群众的用药安全。
报告期内，公司严格按照证监会、上交所等监管部门发布的相关法律法规要求，结合公
司实际情况，制订、修订完善公司各项管理制度；公司根据年度审计计划积极开展审计工作，
持续对公司资金活动、销售业务、采购业务等高风险领域的内控制度执行情况进行内控评价；
对重大事项进行不定期审计，不断加强风险管控，增强规范运作意识，提升公司规范运作水
平，提高公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作，确保公司内控体系的
完整、高效运行。
公司 IPO 募投项目药品生产基地和药品研发中心项目所涉建筑物土建工程及安装工程
均已完成，但项目整体尚未交付，截至报告期末项目建设情况为：1）项目土建工程：包括
人物流门卫、综合楼、综合制剂车间、物流中心、前处理车间及生药材库、提取车间、消防
水池、地埋储罐区、连廊、危险品库、动力车间、污水处理站等单体及构筑物已经全部施工
完成，全面进入施工单位自查整改阶段；厂区绿化工程完成绿化带平整；2）项目安装工程：
全部的工艺设备、公用工程设备安装完成，生产车间管道及电气安装完成，管道试压、电气
-7-
调试完成，设备单机调试完成；洁净车间安装全部完成，已经进行了系统调试和第三方检测，
锅炉房安装完成，待市政天然气通气后即将进入设备、管道试压及保温施工；全部安装工程
全面进入施工单位自查整改阶段；3）室外工程：厂区道路、给排水、消防管线、室外强弱
电管线、热力管网已完成；室外路灯安装完成；消防系统完成了调试和第三方检测，目前正
在对消防验收专家提出的问题进行全面整改。同时，公司已开始着手准备生产基地 GMP 符合
性检查验收相关工作，后期须经消防验收通过后，且 GMP 符合性检查验收通过，方可正式投
产。公司预计在 2024 年 3 月底前可全面投产。
公司 IPO 募集资金已于 2020 年底前全部使用完毕，且募集资金专户已全部注销，公司
将持续投入自有资金完成募投项目建设。报告期内，公司以自筹资金向药品生产基地项目投
入 4,987.54 万元，向药品研发中心投入 358.03 万元，截至报告期末，药品生产基地项目已
累计投入 63,774.16 万元，药品研发中心项目已累计投入 4,578.05 万元。
二、2022 年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了五次会议，会议审议事项如下：
年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》、
《关于<2021 年
度财务决算报告>的议案》
、《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》
、《关于 2021 年度报告
及其摘要的议案》、
《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于 2021 年度独立董事述
职报告的议案》、
《关于 2021 年度审计委员会履职情况报告的议案》、
《关于 2021 年度利润分
配的预案》、
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》、
《关于公司 2021 年度董事、高管薪
酬的议案》、
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于 2022 年度向金融机构申
请授信的议案》、
《关于 2022 年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于调整控股子公
司业绩承诺方案的议案》、
《关于明确业绩补偿款支付安排的议案》、
《关于计提信用减值损失
及资产减值损失的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、
《关于制订<董事、监事和高级管理人员持有和买
卖公司股票管理制度>的议案》、
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、
《关于修订<内幕信
息管理制度>的议案》
、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、
《关于修订<董事会秘书
工作制度>的议案》、
《关于 2022 年第一季度报告的议案》、
《关于提名公司第五届董事会非独
-8-
立董事候选人的议案》、
《关于提名公司第五届董事会独立董事会候选人的议案》、
《关于提请
召开 2021 年年度股东大会的议案》。
司第五届董事会董事长的议案》、
《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》、
《关
于聘任公司总经理的议案》
、《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》、
《关于聘任公
司董事会秘书兼证券事务代表的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》、
《关于聘任公司审
计部部长的议案》。
半年度报告及其摘要的议案》、
《关于受让益维康源所持科莱维药业 2.8725%股权抵偿业绩补
偿款的议案》。
年第三季度报告的议案》、
《关于修订公司部分制度的议案》。
盛药业定向发行股份的议案》、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
律、法规及《公司章程》的相关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东
大会通过的各项议案。
（三）董事会下设各委员会履职情况
四个专门委员会，按照公司《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，董事会
各专门委员会委员认真履行其职责，进一步规范公司运作，就专业事项进行研究，发挥了各
专门委员会的作用，为董事会的科学决策提供了参考。
（四）独立董事履职情况
《上市公司治理准则》及
《公司章程》、
《公司独立董事制度》等相关法律、法规及制度的规定和要求，忠实、勤勉地
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对有关需要独立董事发表事前
认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，为董事会科学决策和公司规范化运作
-9-
起到了积极作用，也较好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作履行情况
、上海证
券交易所上市公司自律监管指引的相关要求，对《公司投资者关系管理制度》
、《公司内部审
计制度》等公司内部相关制度进行了修订，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时
发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最
大程度地保护投资者利益。
三、2023 年工作展望
公司将继续秉承“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”的企业宗旨，恪守
“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念，坚持“以科技为先导、以市场为龙头、以质
量为根本、以管理为保障”的经营理念。积极实施创新驱动战略及人才兴企战略，充分发挥
科学研究、产品开发、生产技术及市场营销等方面的综合优势，聚焦“呼吸感冒类、妇科类、
骨科类、皮肤科类及糖尿病类”等优势领域，形成在中成药主流医疗市场、零售终端市场及
基层医疗市场并驾齐驱的营销格局，积极探索互联网+医药。立足大健康产业，不断完善中
成药上下游产业链，稳健拓展化学药中间体和原料药，择机布局医疗服务及医疗器械等领域，
持续提升公司的核心竞争力、业务规模及综合实力，努力实现企业持续、快速、健康、协调
发展。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
- 10 -
议案二
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
在公司全体监事同心协力、精诚合作下，2022 年度公司监事会各项工作卓有成效。根
据《公司法》、
《证券法》等法律、法规及《公司章程》、
《公司监事会议事规则》的相关规定，
监事会就 2022 年度工作编制了《2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件二：《2022 年度监事会工作报告》
陕西康惠制药股份有限公司
- 11 -
附件二：
各位股东/股东代表：
）监事会严格按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等规定，勤勉尽责地履
行监事职责，依法独立行使职权，对公司规范运作、经营决策等进行了持续有效的监督。现
就 2022 年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2022 年监事会运作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，审议并通过如下事项：
年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
、《关于<2022 年度
财务预算报告>的议案》、
《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2021 年度内部控
制评价报告的议案》、
《关于 2021 年度利润分配的预案》、
《关于续聘公司 2022 年度审计机构
的议案》、
《关于 2021 年度监事薪酬的议案》、
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、
《关于 2022 年度预计为控股子公司提供担保的议案》
、《关于调整控股子公司业绩承诺方案
的议案》、
《关于明确业绩补偿款支付安排的议案》、
《关于计提信用减值损失及资产减值损失
的议案》、《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》及《关于 2022 年第一
季度报告的议案》。
第五届监事会主席的议案》
。
年度报告及其摘要的议案》
、《关于受让益维康源所持科莱维药业 2.8725%股权抵偿业绩补偿
款的议案》
。
第三季度报告的议案》。
- 12 -
药业定向发行股份的议案》
。
二、公司规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》、
《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规定，认真
履行监事会职责，依法出席或列席公司股东大会、董事会会议，对股东大会及董事会会议的
召集召开程序、决议事项，对股东大会决议的执行情况，内部控制制度执行情况，以及董事、
高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。我们认为：公司董事会严格依照国家有
关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，会议的召集、召开、表决等程序合法合规。公
司董事和高级管理人员在履行职责时，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、
法规、
《公司章程》及损害公司及股东利益的行为。
报告期内，监事会对公司的定期报告、财务决算、财务预算等进行了认真地审查、监督，
对定期报告出具书面审核意见。我们认为：公司财务管理规范，内控制度健全，不存在控股
股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情况；公司编制的财务报告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够客观的反映公司财务状况
和经营成果。
报告期内，公司未发生应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及公司《对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，我们对公司 2022 年度担保及
关联方资金占用情况进行了检查，我们认为：公司不存在违规担保和逾期担保的情形，也不
存在关联方违规占用资金的情形。
- 13 -
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及相关法律法规
的要求，我们对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立了较
为完善的内部控制体系并得到有效执行，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理的
实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
三、监事会 2023 年工作计划
律法规以及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监事会的各项职责，促进公司规范运作。同
时，公司监事会成员将继续加强对国家相关法律、法规及监管规则的培训学习，提高自身专
业能力，为公司依法规范运作、完善和提升治理水平有效发挥监督职能。
陕西康惠制药股份有限公司监事会
- 14 -
议案三
关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022 年度财务决算报告》
，
具体内容详见附件三。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
附件三：《2022 年度财务决算报告》
陕西康惠制药股份有限公司
- 15 -
附件三：
陕西康惠制药股份有限公司
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”
）2022 年度财务决算报告如下（均为合
并数据）：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：人民币 万元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 49,151.12 44,275.69 11.01
归属于上市公司股东的净利润 -6,305.59 3,648.15 -272.84
归属于上市公司股东的扣除非
-6,651.71 1,558.45 -526.82
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5,043.42 741.88 579.82
本期末比上年同期
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 97,372.67 104,667.93 -6.97
总资产 182,169.88 186,022.87 -2.07
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2022年 2021年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.63 0.37 -270.27
稀释每股收益（元／股） -0.63 0.37 -270.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.67 0.16 -518.75
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -6.24 3.57 -9.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-6.58 1.53 -8.11
产收益率（%）
- 16 -
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 182,169.88 万元，比年初减少了 3,852.99 万
元，增幅为-2.07%，主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币 万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动率%
货币资金 22,627.28 20,395.99 10.94
交易性金融资产 450.16 11,946.75 -96.23
应收票据 2,588.31 2,729.67 -5.18
应收账款 16,040.66 14,614.20 9.76
应收账款融资 429.05 963.36 -55.46
预付款项 1,857.53 294.40 530.95
其他应收款 353.64 516.49 -31.53
存货 12,276.66 11,989.25 2.4
一年内到期的非流动资产 791.25 430.00 84.01
其他流动资产 678.52 2,778.74 -75.58
流动资产合计 58,093.07 66,658.86 -12.85
长期应收款 87.9 259.15 -66.08
长期股权投资 7,344.27 12,940.15 -43.24
其他权益工具投资 4,666.83 4,652.79 0.30
投资性房地产 2,114.50 1,888.75 11.95
固定资产 20,326.40 11,709.23 73.59
在建工程 74,479.68 71,079.33 4.78
使用权资产 3.24 4.86 -33.33
无形资产 11,283.73 12,209.34 -7.58
开发支出 46.81 834.67 -94.39
商誉 1,511.45 1,998.10 -24.36
长期待摊费用 175.36 317.26 -44.73
递延所得税资产 1,332.79 485.33 174.62
其他非流动资产 703.86 985.05 -28.55
非流动资产合计 124,076.81 119,364.01 3.95
资产总计 182,169.88 186,022.87 -2.07
- 17 -
说明：
（1）交易性金融资产：交易性金融资产年末余额为 450.16 万元，
较上年期末余额 11,946.75
万元减少 96.23%，主要系理财产品到期收回本金；
（2）应收账款融资：应收账款融资年末余额为 429.05 万元，较上年期末余额 963.36 万元
减少 55.46%，主要系应收承兑汇票减少；
（3）预付款项：预付款项年末余额为 1,857.53 万元，较上年期末余额 294.40 万元增加
（4）其他应收款：其他应收款年末余额 353.64 万元，较上年期末余额 516.49 万元减少
（5）一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产年末余额为 791.25 万元，较上年
期末余额 430.00 万元增加 84.01%，主要系一年内到期的融资租赁保证金增加；
（6）其他流动资产：其他流动资产年末余额为 678.52 万元，较上年期末余额 2,778.74 万
元减少 75.58%，主要系待抵扣增值税减少；
（7）长期应收款：长期应收款年末余额为 87.9 万元，较上年期末余额 259.15 万元减少
（8）长期股权投资：长期应收款年末余额为 7,344.27 万元，较上年期末余额 12,940.15
万元减少 43.24%，主要系计提长期股权投资减值准备所致；
（9）固定资产：固定资产年末余额为 20,326.40 万元，较上年期末余额 11,709.23 万元增
加 73.59%，主要系在建工程完工转固增加；
（10）开发支出：
开发支出年末余额为 46.81 万元，较上年期末余额 834.67 万元减少 94.39%，
主要系计提减值准备所致；
（11）长期待摊费用：长期待摊费用年末余额为 175.36 万元，较上年期末余额 317.26 万元
减少 44.73%，主要系长期待摊装修费减少；
（12）递延所得税资产：递延所得税资产年末余额为 1,332.79 万元，
较上年期末余额 485.33
万元增加 174.62%，主要系长期股权投资减值准备确认递延所得税资产。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 79,575.41 万元，比年初增加了 5，055.15 万
元，增幅为 6.78%。主要负债构成及变动情况如下：
- 18 -
单位：人民币 万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动率%
短期借款 8,384.47 1,864.36 349.72
应付票据 - 231.33 -100
应付账款 15,555.15 16,933.44 -8.14
合同负债 795.35 1,335.55 -40.45
应付职工薪酬 613.04 581.06 5.50
应交税费 787.13 567.06 38.81
其他应付款 2,662.88 2,874.29 -7.36
一年内到期的非流动负债 6,150.78 7,288.63 -15.61
其他流动负债 1,222.98 166.55 634.31
流动负债合计 36,171.79 31,842.27 13.60
长期借款 38,634.35 39,300.87 -1.70
长期应付款 87.9 365.30 -75.94
递延收益 3,601.3 1,846.41 95.04
递延所得税负债 1,080.07 1,165.42 -7.32
非流动负债合计 43,403.62 42,678.00 1.70
负债合计 79,575.41 74,520.26 6.78
说明：
（1）短期借款：短期借款年末余额 8,384.47 万元，较上年期末余额 1,864.36 万元增加
（2）应付票据：应付票据年末余额 0 万元，较上年期末余额 231.33 万元减少 100.00%，主
要系应付银行承兑汇票减少；
（3）合同负债：
合同负债年末余额 795.35 万元，
较上年期末余额 1,335.55 万元减少 40.45%，
主要系预收货款减少；
（4）应交税费：
应交税费年末余额 787.13 万元，
较上年期末余额 567.06 万元增加 38.81 %，
- 19 -
主要系应交增值税增加；
（5）其他流动负债：其他流动负债年末余额 1,222.98 万元，较上年期末余额 166.55 万元
增加 634.31%，主要系期末已背书未到期的不符合终止确认条件的银行承兑汇票影响所致；
（6）长期应付款：长期应付款年末余额 87.9 万元，较上年期末余额 365.30 万元减少 75.94%，
主要系一年内到期的融资租赁款重分类所致；
（7）递延收益：
递延收益年末余额 3,601.3 万元，较上年期末余额 1,846.41 万元增加 95.04%，
主要系收到的政府补助增加。
（二） 期间费用
单位：人民币 万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 13,818.21 13,804.20 0.10
管理费用 3,513.40 3,081.93 14.00
研发费用 1,234.50 1,014.80 21.65
财务费用 783.83 308.00 154.49
财务费用：报告期内财务费用为 783.83 万元，较上年同期增加 475.83 万元，增幅
（三）现金流量情况
单位：人民币 万元
项 目 2022 年 2021 年 同比变动率%
经营活动产生的现金流量净额 5,043.42 741.88 579.82
投资活动产生的现金流量净额 -4,339.89 -37,897.95 88.55
筹资活动产生的现金流量净额 759.09 37,830.71 -97.99
现金及现金等价物净增加额 1,462.62 674.64 116.80
- 20 -
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为 5,043.42
万元，同比增加 579.82%，主要系报告期内销售回款以及收到退税款增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-4,339.89
万元，同比增加 88.55%，主要系报告期内购买理财产品投资减少及支付工程款减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为 759.09
万元，同比减少 97.99%，主要系报告期内取得借款减少、偿还借款增加。
陕西康惠制药股份有限公司
- 21 -
议案四
关于《2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023 年度财务预算报告》
，
具体内容详见附件四。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
附件四：《2023 年度财务预算报告》
陕西康惠制药股份有限公司
- 22 -
附件四：
陕西康惠制药股份有限公司
一、预算编制基础
年度预算报告根据陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报告
为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期
的影响，结合公司年度总体经营目标，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，
编制公司 2023 年度的财务预算报告。
二、预算编制的基本假设
策无重大变化。
场行情无重大变化。
施困难。
三、2023 年度主要预算指标
于上市公司股东的净利润 3,000 万元。
四、特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司 2023 年度
内控管理控制指标不代表公司 2023 年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实
现取决于外部经济环境、市场需求、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的
不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
陕西康惠制药股份有限公司
- 23 -
议案五
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内
容与格式》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、
《上
市公司信息披露管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
公司编制了《陕西康惠制药股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
- 24 -
议案六
关于 2022 年度利润分配的方案
各位股东/股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报
表实现归属于上市公司股东的净利润-6,305.59 万元，母公司 2022 年度实现净利润
-4,074.22 万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度不提取法定公积金，2022
年末母公司可供股东分配的利润为 41,093.72 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司章程》等相关规定，
基于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所
处的行业环境及公司的发展战略、经营情况、在建项目资金需求等因素，为保障公司持
续稳健经营，加快推进项目建设，更好地维护全体股东的长远利益，2022 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的 2023-010 号公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
- 25 -
议案七
关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》、
《公司章程》及《陕西康惠制药股份有限公司薪酬考核管理办法》等规
定，公司根据实际情况发放了 2022 年度董事、监事薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在
公司兼任管理岗位的董事及监事，按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗
位的董事（独立董事除外）及监事，不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建
平先生及监事郝朝军先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。
公司 2022 年度发放的董事及监事薪酬（均含税）如下：
序号 姓 名 职 位 2022 年薪酬/津贴
本议案董事薪酬已经公司第五届董事会审议通过，监事薪酬已经第五次会议及第五届监
事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
- 26 -
议案八
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东/股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保
公司经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含全资及控股子公司）拟使用最高额度不超
过 20,000 万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过 12 个月，公司可在上述额度
及期限内滚动使用投资额度。
公司（含全资及控股子公司）拟使用闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好的中低
风险理财产品（包括但不限于银行、证券公司、信托公司或其他金融机构发行的理财产品）
。
公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
提请董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权，并由公司管理层签署相关协
议文件，具体由公司财务负责人组织实施。
该议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚
动使用。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的 2023-011 公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
- 27 -
议案九
关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司（含全资及控股子公司）2023 年度拟向金
融机构（包括但不限于：农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、中国银行、中国工商
银行、建设银行、兴业银行、交通银行、长安银行、浦发银行、农商银行、成都银行、渣打
银行、金都村镇银行等多家银行及其他非银行金融机构）申请总计不超过 16 亿元综合授信
额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。
以上授信期限为一年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。以上授信额度不等于公
司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额
为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循
环使用。本次申请融资授信额度的决议有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提
请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，并签署相关法律文件。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的 2023-012 公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
- 28 -
议案十
关于 2023 年度预计为控股子公司提供担保的议案
各位股东/股东代表：
为满足控股子公司的业务发展需要，公司自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内，预计为控股子公司（含控股孙公司）提供不超过 20,800 万元的担保，担保方式为
连带责任保证。同时，控股子公司（含控股孙公司）的其他股东按其持股比例向公司提供反
担保，反担保方式为连带责任保证，届时以签署的相关协议为准。公司 2023 年度担保计划
明细如下：
被 担 保 担保额度
担保 截至报告
担 方 最 近 本次新增 占上市公
方持 期末担保 担保预计有 是否关 是否有
保 被担保方 一 期 资 担保额度 司最近一
股比 余额（万 效期 联担保 反担保
方 产 负 债 （万元） 期净资产
例 元）
率 比例
陕西友帮
公 司 2022 年 年 度
公 生物医药
司 科技有限
过之日起12个月
公司
四川菩丰 公 司 2022 年 年 度
公
堂药业有 51% 81.06% 1,600 1,600 1.56% 股 东大 会审 议通 否 是
司
限公司 过之日起12个月
陕西方元 公 司 2022 年 年 度
公
医药生物 60% 50.20% 1,000 2,000 1.95% 股 东大 会审 议通 否 是
司
有限公司 过之日起12个月
陕西新高 公 司 2022 年 年 度
公
新药业有 51% 33.61% 420 820 0.80% 股 东大 会审 议通 否 是
司
限公司 过之日起12个月
四川春盛
公 司 2022 年 年 度
公 药业集团
司 股份有限
过之日起12个月
公司
- 29 -
公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象
的担保额度进行调剂，但资产负债率低于 70%与资产负债率高于 70%的担保对象的担保额度
不能互相调剂使用。
本次担保额度使用期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
提请股东大会授权公司董事长全权签署担保合同等该事项所涉文件，授权期限与本次担
保额度使用期限一致。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的 2023-013 公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
- 30 -
议案十一
关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案
各位股东/股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹
象的各项资产进行了全面清查。 2022 年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计
各项减值损失明细如下：
项 目 2022 年计提减值金额（万元）
应收票据 0.01
信用减值损失 应收账款 877.57
其他应收款 99.38
存货 421.36
开发支出 548.59
资产减值损失
长期股权投资 5,229.29
商誉 486.65
合计 7,662.85
二、本次计提信用减值损失和资产减值损失的说明
（一）应收票据减值准备
公司应收票据参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
应收票据账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2022 年度，应收
票据计提信用减值损失 0.01 万元，2022 年末应收票据坏账准备余额 6.58 万元。
（二）应收账款减值准备
公司应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2022 年度，应收
账款计提信用减值损失 877.57 万元，2022 年末应收账款坏账准备余额 2,796.26 万元。
（三）其他应收款减值准备
公司其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通
- 31 -
过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。2022
年度，其他应收款计提信用减值损失 99.38 万元，2022 年末其他应收款坏账准备余额 552.60
万元。
（四）存货减值准备
公司根据存货会计政策，在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于
其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；在确定存货的可变现净值时，以取得
的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。资产负
债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提
的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。2022 年度，存货计提资产减值
损失 421.36 万元，2022 年末存货跌价准备余额 707.80 万元。
（五）开发支出减值准备
自 2013 年国家相关部门对中成药生产批件审批持续收紧，公司新药研发工作推进迟缓，
公司在研产品“竭蛭胶囊”已暂停临床试验工作，连续三年以上无研发投入；近两年，国家
层面逐步倡导中成药在临床中的应用，公司计划启动在储新药的研发推进工作，考虑到新药
审批政策各方面具体要求的变化，经公司管理层审慎考虑，基于谨慎性原则在 2022 年对“竭
蛭胶囊”研发投入资本化部分全额计提减值准备 548.59 万元。
（六）长期股权投资减值准备
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了对长期股权投
资进行减值测试。截至 2022 年 12 月 31 日公司持有联营企业湖北科莱维生物药业有限公司
（以下简称“科莱维药业”
） 42.8725%的股权，受行业环境变化等客观因素影响，2022 年
度其业绩发生大幅下滑，对公司 2022 年财务报表产生较大影响，经公司对 2022 年末科莱维
药业长期股权投资价值进行测算，需计提减值准备 5,229.29 万元，影响 2022 年度归属于上
市公司股东的净利润 5,229.29 万元。
（七）商誉减值准备
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了对企业合并所
形成的商誉进行减值测试。山东友帮于 2020 年 9 月并购完成，交易价格参照资产基础法的
评估结果，公司在编制购买日合并报表时调整山东友帮公允价值产生递延所得税负债，形成
商誉 486.65 万元，鉴于山东友帮已连续两年亏损，本期对山东友帮相关商誉全额计提减值
准备，影响归属于上市公司股东的净利润-486.65 万元。
- 32 -
三、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响
公司 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失金额共计 7,662.85 万元，其中计提信
用减值损失 976.96 万元，计提资产减值损失 6,685.89 万元，导致 2022 年度公司合并报表
利润总额减少 7,662.85 万元。上述减值损失计提已体现在公司 2022 年度归属于上市公司股
东净利润中。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的 2023-016 公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
- 33 -
议案十二
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东/股东代表：
上会会计师事务所(特殊普通合伙)在 2022 年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵
循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2022 年度财务报告和内部控制审计工
作。考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，
经研究决定，建议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构，聘期自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开日止。
计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。
提请公司股东大会授权董事长根据审计收费定价原则、结合公司实际情况，确定公司
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的 2023-017 公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
- 34 -
议案十三
关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及
各位股东/股东代表：
一、交易背景概述
公司于 2021 年 5 月 20 日，召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向四川菩
丰堂药业有限公司投资的议案》
，同意康惠医疗通过受让股权及增资的方式，以 916 万元取
得菩丰堂 51%的股权，该次交易作价以目标公司审计基准日的净资产值为交易对价基础。
同日，康惠医疗与菩丰堂及原股东张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜签署了《关于四
川菩丰堂药业有限公司之投资协议》
（以下简称“投资协议”）
，菩丰堂原股东向公司承诺目
标公司 2021-2024 年度实现净利润以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低
于 200 万元、500 万元、650 万元、850 万元，补偿期限合计实现净利润不低于 2,200 万元
（以下简称“承诺净利润数”）
，原股东就实际净利润数不足承诺净利润数的部分，按照本次
收购完成后康惠医疗所持股权比例应享有份额向康惠医疗进行现金补偿。同时，投资协议还
约定了菩丰堂过渡期损益由原股东承担。
（具体内容详见公司于 2021 年 5 月 21 日在上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的 2021-030 公告）。
二、目标公司过渡期损益情况
根据投资协议约定，菩丰堂过渡期间即本次收购的审计基准日（不含当日）至菩丰堂纳
入康惠医疗合并报表日（含当日）的收益与亏损由菩丰堂原股东按原有持股比例享有和承担。
康惠医疗收购菩丰堂的审计基准日为 2021 月 2 月 28 日，菩丰堂纳入康惠医疗合并报表日为
净利润为-230.28 万元，依据投资协议，菩丰堂原股东须按持股比例承担过渡期间亏损补款
款共 117.44 万元。
三、目标公司 2022 年度业绩情况
受经济下行及市场因素影响，目标公司未完成 2022 年度业绩承诺目标。经审计，菩丰
- 35 -
堂 2022 年度扣非后净利润为-382.67 万元，依照投资协议的约定，菩丰堂原股东须向康惠
医疗补偿 450.16 万元。
四、菩丰堂原股东拟使用股权抵偿过渡期及 2022 年度业绩补偿款的情况
菩丰堂 2022 年未完成业绩承诺目标，菩丰堂原股东须向康惠医疗支付业绩补偿款
医疗支付补偿款 567.60 万元。
因菩丰堂原股东资金紧张，无法履行现金补偿义务。为保障全体股东利益，经协商，原
股东拟使用其所持菩丰堂全部股权向公司进行抵偿，公司考虑到收购目标公司股权时交易作
价为审计后净资产，未产生溢价，同时基于对中药饮片行业良好的市场预期，为此，公司同
意原股东用股权进行抵偿，并于 2023 年 4 月 28 日，康惠医疗与菩丰堂原股东签署《股权转
让（抵偿）协议》，对原股东使用股权抵偿过渡期及 2022 年度业绩补偿款事项予以明确。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的 2023-019 公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
- 36 -
陕西康惠制药股份有限公司
作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”
）的独立董事，2022 年度我们严格
按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》、
《上
市公司治理准则》、
《陕西康惠制药股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及《陕西康
惠制药股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独
立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东合法权益。现就 2022
年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，并于 2022 年 5 月 30 日召开 2021 年年度股东
大会，选举了康玉科先生、叶崴涛先生及窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事，任期自
股东大会审议通过之日起三年。
（一）个人履历
康玉科先生：1958 年 3 月出生，中国国籍，共产党员，研究生学历，高级会计师职称，
中国注册会计师。1980 年 2 月至 2010 年 9 月，在陕西省财政厅工作，担任会计处长等职务；
月退休；2018 年 9 月起，在陕西天地财务集团工作，任副总裁；2020 年 10 月至 2023 年 3
月，在陕西财京会计师事务所担任所长；2021 年 11 月起，任陕西省总会计师（财务总监）
协会监事长。康玉科先生主要擅长经济研究，先后发表论文 50 多篇，并著有《财经工作者
文集》一书。
叶崴涛先生：1973 年生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士研究生学历。1997 年 12
月至 2010 年 9 月，先后任职于拜耳(中国)有限公司、安万特医药、上海医药集团；2010 年
月，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2012 年 11 月起，受杭州建信诚恒创业投
资合伙企业（有限合伙）委派，出任康惠制药监事，2019 年 5 月离任；2015 年 5 月起，任
上海醴泽管理咨询有限公司执行董事；2016 年 1 月至今，任江苏拜明生物技术有限公司董
事；2016 年 10 月至今，任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；2016 年 11 月至今，任
上海神岳医疗器械有限公司监事；2020 年 2 月至 2021 年 4 月；任上海纽脉医疗科技有限公
- 37 -
司董事；2020 年 8 月至今，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2020 年 10 月至今，
任北京力达康科技有限公司董事；2021 年 3 月至今，任益丰大药房连锁股份有限公司董事；
疗科技有限公司董事。
窦建卫先生：1968 年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，副主任医
师。1987 年 9 月至 1992 年 7 月，就读于陕西中医学院中医系；1992 年 7 月至 1994 年 8 月，
在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994 年 9 月至 1997 年 6 月，就读于陕西
中医学院，硕士研究生；1997 年 9 月至 2000 年 6 月，就读于成都中医药大学，博士研究生；
月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。窦建卫先生擅长药学专业基础
研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，先后发表论文 90 余
篇。
（二）是否存在影响独立性的说明
任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在
公司实际控制人及附属企业任职。
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了 5 次董事会和 2 次股东大会，我们依法出席会议并认真履行职
责，审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会议
案均投赞成票，未提出异议。报告期内我们出席会议情况如下：
- 38 -
参加董事会情况 参加股东大会
独立董事
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 是否出席年度
姓名
董事会次数 次数 次数 次数 会次数 股东大会
康玉科 5次 5次 0 0 2次 是
叶崴涛 5次 5次 0 0 2次 是
窦建卫 5次 5次 0 0 2次 是
我们认为，2022 年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
我们分别担任了公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会委员，并根据各自的专长，分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会召集人。报告期内，审计委员会召开了 4 次会议，战略委员会召开了 2 次会议，
薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，提名委员会召开了 1 次会议。我们均按照《上市公司治
理准则》、
《公司章程》及董事会各专业委员会议事规则的有关规定，积极参加专业委员会各
专项会议，对相关事项进行审议并提交董事会，保证决策的科学性。
（三）对公司进行现场考察的情况
报告期内，在公司的积极配合下，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间
到公司进行实地考察；通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司
的生产经营情况及重大事项进展情况，并通过会谈、电话等多种方式与公司董事、高管及相
关工作人员保持密切联系。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司
的重大事项进展做到及时了解和掌握。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们作为公司独立董事，密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络
舆论等关于公司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权
益奠定基础，为进一步履行独立董事职责，我们通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管
理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立
董事发表事前认可意见或独立意见事项均按要求发表了相关意见。公司努力提升经营业绩和
盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
- 39 -
报告期内，公司未发生应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。
（2）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了
相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和
全体股东的合法权益。
（3）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，提名委员会对董事候选人进行了认真审核，并
提交董事会及股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有
关法律法规的规定。
公司对高级管理人员发放的 2022 年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公
司经营情况确定，同时兼顾了对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（4）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自 2021 年年度股东
大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开日止。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分配的方案》
，
以 2021 年 12 月 31 日的总股本 99,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.74
元（含税），共计派发现金红利 7,391,120 元（含税）
，占合并报表中归属于上市公司普通股
股东净利润的 20.26%，该方案已于 2022 年 6 月实施完毕。公司 2021 年度利润分配方案符
合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，符合公司未来发展及全体
股东的长远利益。
（7）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承
诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。
（8）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办
法》等法律法规以及《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保信息
- 40 -
披露真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，维护了全体股东
特别是中小股东的合法权益。
（9）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》
《企业内部控制基本规范》及配套指引
等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工
作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。同时，我们审阅了公司《内部控制评价报告》及
会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，
符合公司内部控制的现状。
（10）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委员会
议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会下设的专门委员会委员，我们严格
按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，对公司重大事项依据自己的
专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价与建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定与
要求，本着对投资者认真负责的态度，充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立
意见，充分运用各自在行业、财务等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学
决策，保持公司持续、稳健的发展，努力维护公司及全体股东的利益。
关法律法规的要求，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通合作，发挥独立董
事作用，履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，有
效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
陕西康惠制药股份有限公司
独立董事：康玉科、叶崴涛、窦建卫
- 41 -
首页
微信公众号
证券之星APP
