清
源
科
技
股
份
有
限
公
司
年年度股东大会会议资料
清源科技股份有限公司
会议资料
清
源
科
清源科技股份有限公司
技
股
份
有
限
公
一、会议召开时间 司
年年度股东大会会议资料
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东
大
二、会议地点
会
清源科技股份有限公司 2 楼墨尔本会议室
召
三、主持人
开
公司董事长：HONG DANIEL
当
日
四、会议议程：
的
(一) 主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员，介绍律师事务
交 所及见证律师。
易
(二) 推选监票人、计票人与记录人。
时
(三) 股东逐项审议议案：
间 1. 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
段 2. 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》；
， 3. 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
即 4. 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
， 5. 《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》；
， 6. 《关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬及拟定 2023 年度董事、
； 高级管理人员薪酬方案的议案》；
通 7. 《关于确认 2022 年度监事薪酬及拟定 2023 年度监事薪酬方案的议案》；
过 8. 《关于 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》；
互 9. 《关于 2023 年度公司与子公司互相提供融资担保额度的议案》；
联 10. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
网
投
票
平
清
源
科
技
；
股
份
；
有
限 ；
公
（1） 本次发行证券的种类；司
（2） 发行规模； 年年度股东大会会议资料
（3） 票面金额和发行价格；
（4） 债券期限；
（5） 债券利率；
（6） 付息的期限和方式；
（7） 转股期限；
（8） 转股数量的确定方式；
（9） 转股价格的确定及其调整；
（10） 转股价格向下修正条款；
（11） 赎回条款；
（12） 回售条款；
（13） 转股年度有关股利的归属；
（14） 发行方式及发行对象；
（15） 向原股东配售的安排；
（16） 债券持有人会议相关事项；
（17） 募集资金金额及用途；
（18） 募集资金存管；
（19） 担保事项；
（20） 评级事项；
（21） 本次发行方案的有效期；
（22） 受托管理人相关事项。
析报告的议案》；
清
源
科
技
；
股
份
有
施及相关主体承诺的议案》； 限
公
司 ；
年年度股东大会会议资料年度）股东分红回报规划的议案》；
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
(四) 听取独立董事述职报告。
(五) 与会股东及股东代理人发言及提问。
(六) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
(七) 监票人、计票人统计表决情况。
(八) 主持人宣布表决结果。
(九) 宣读股东大会决议。
(十) 见证律师宣读法律意见书。
(十一) 签署会议相关文件。
(十二) 主持人宣布会议结束。
清
源
科
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
司
年度，清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》
年年度股东大会会议资料
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》
《董事
会
议
一、董事会成员
事
年
规
公
则
司 第四届董事会各专门委员会委员如下：
》
第
、
的
四
董
、董事会审计委员会成员为刘宗柳先生、贾春浩先生、曹长森先生，其中独立董
规
届
事
事刘宗柳先生为主任委员。
定
董
会
、
和
事
战
董
、董事会薪酬与考核委员会成员为郭东先生、刘宗柳先生、方蓉闽女士，其中独
要
会
略
事
立董事郭东先生为主任委员。
求
成
委
会
， 二、董事会会议召开情况
员
提
年
勤
为
会
名
，
勉 届次 审议通过的议案 时间
先生、李云祥先生、方蓉闽女士、曹长森先生、刘宗柳先生、郭东先生及贾春浩
成
委
公
履
第四届董事会第 1、《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》 2022 年 3
先生。
员 四次会议 2、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》 月 17 日
司
责
为
会 1、《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
董
。 2、《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
先
成 3、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
事
现
生
员 4、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
会
就 5、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
第四届董事会第
、
为 2022 年 4
依 6、《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
年度董事会工作情况报告如下：
五次会议 月 28 日
李
贾 7、《关于 2022 年第一季度报告的议案》
据 8、《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
云
春 9、
《关于确认 2021 年度董事、高级管理人员薪酬及拟定 2022 年
《
祥
浩 度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公 10、《关于 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》
先
司
生
法
、
》
郭
先生、郭东先生，其中独立董事贾春浩先生为主任委员。
清
源
《关于 2022 年度公司与子公司互相提供融资担保额度的议
技
案》 股
份
《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
限
公
司
年年度股东大会会议资料
第四届董事会第 1、《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》 2022 年 6
六次会议 2、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》 月 21 日
第四届董事会第 1、《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》 2022 年 8
七次会议 2、《关于修订公司部分管理制度的议案》 月 29 日
第四届董事会第 2022 年 10
八次会议 月 28 日
三、董事会召集股东大会召开情况
年
度
届次 审议通过的议案 时间
，
临时股东大会
董 月6日
事 2、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
会 3、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
召 5、《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
集 6、《关于确认 2021 年度董事、高级管理人员薪酬及拟定 2022 年
召 东大会 7、《关于确认 2021 年度监事薪酬及拟定 2022 年度监事薪酬方案 月 23 日
开 的议案》
股 9、《关于 2022 年度公司与子公司互相提供融资担保额度的议案》
东 10、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
大 12、《关于变更公司类型、修订公司章程及相关制度的议案》
会 2022 年 7
临时股东大会 月7日
次，具体情况如下：
四、董事会专门委员会召开情况
（一）审计委员会召开情况
年
度
审
计
清
源
科
届次 审议通过的议案
技
时间
《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告
份
的议案》 有
限
《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
司
年第一季度报告的议案》
第四届董事会审计 7、《关于 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》 2022 年 4 月 28
委员会第四次会议 8、《关于 2022 年度公司与子公司互相提供融资担保 日
额度的议案》
案》
第四届董事会审计 2022 年 8 月 29
《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》
委员会第五次会议 日
第四届董事会审计 2022 年 10 月 28
委员会第六次会议 日
（二）提名委员会召开情况
年
度 届次 审议通过的议案 时间
第四届董事会提名委
提 1、《关于董事、监事及高级管理人员的构成与公司情 2022 年 12 月 25
员会第二次会议 况相匹配的议案》 日
名
（三）薪酬与考核委员会召开情况
委
年
员
度 届次 审议通过的议案 时间
会
薪 1、《关于确认 2021 年度董事、高级管理人员薪酬及
共
第四届董事会薪酬与 拟定 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
酬 2022 年 4 月 28
考核委员会第二次会
召 案》
日
与 议 2、《关于确认 2021 年度监事薪酬及拟定 2022 年度监
开 事薪酬方案的议案》
考
了
（四）战略委员会召开情况
核
次会议。
年
委
度 届次 审议通过的议案 时间
员
战
会
略
共
委
召
清
源
第四届董事会战略委 1、 科
《关于 2021 年度工作总结与 2022 年经营目标及发 2022 年 4 月 28
技
员会第二次会议 展战略的议案》 股
日
份
五、经营情况讨论与分析 有
限
随着地缘政治和贸易争端愈演愈烈，大宗商品价格短期波动加大，逆全球化
公
司
趋势有增无减。然而光伏产业作为能源革命中关键的战略性新兴产业之一，成为
年年度股东大会会议资料
各国打造供应链内循环体系的焦点。同时在全球极端气候频现及能源危机的大背
景下，新一次的能源革命已成席卷全球的大趋势。各国纷纷出台各项光伏支持政
策，大力支持绿色低碳能源转型。2022 年度，海外新增光伏装机量大幅上升，特
别以欧洲最为突出，以 41.4GW 的新增装机容量创下历史新高；国内光伏新增装
机 87.41GW，同比增长 59.3%；其中，分布式光伏电站新增新增 51.1GW，同比
增长 74.5%，集中式光伏电站新增 36.3GW，同比增长 41.8%。户用光伏新增约
在此背景下，公司始终坚持全球化布局，持续拓展国内外销售网络，聚焦产
品及供应链，深入精细化管理，也同时大力推广拥有一定技术壁垒的新型光伏支
架智能跟踪器系统产品及分布式支架标准化产品，并通过集中采购、长期采购的
战略采购模式不断降低生产成本；同时持续升级改造公司各类产品，并依靠公司
技术研发团队推出自有储能产品。公司也通过优化公司电站资产和完善光伏电站
运维技术水平，来提高自持电站发电效能，从而有效改善公司的现金流，减少财
务费用对业绩的影响。
上市公司股东的净利润 10,938.08 万元，同比增长 130.91%。主要是由于：(1)公
司全年整体毛利率相比上年保持稳定，因此销售额增长带来利润增长，较上年销
售额增长了 41.65%；(2)受汇率波动的影响，本年度汇兑收益 961.67 万元，同比
去年增加 3,621.73 万元，大幅增加本年利润。(3)规模效应显现及精细化管理并驾
齐驱，产品费用率进一步下降。
报告期内，主要经营情况回顾如下：
（一）夯实公司主业，扩展全球销售网络
公司致力于成为以支架产品为驱动的全球领先的光伏电站整体解决方案提
清
源
科
供商，为客户提供持续的价值服务。 技
股
份
有
（1）国内市场方面：由于光伏硅料持续高位的影响，国内集中式电站价格
限
公
战愈发激烈，受此影响公司地面支架销量增幅不及市场增幅；
司 另一方面，受到“双
碳”政策的影响，每瓦成本相对较低的分布式电站继续呈现高增长情况，因此公
年年度股东大会会议资料
司倚靠严格的产品质量标准及较强的生产能力，获得了数家国内分布式光伏建设
厂商的青睐，这也使得公司分布式支架产品的销量取得较大提升。
（2）国外市场方面：澳洲政府为鼓励新能源提供的补贴政策正逐年降低，
未来市场容量可能出现逐步缩小的情况。当前公司在澳洲分布式光伏支架市场仍
继续保持约 50%的市场份额，并且销售额总体保持增长态势。欧洲市场方面，受
到俄乌战争的影响，欧洲能源价格出现创纪录的涨幅，电力供需矛盾异常突出，
另一方面受益于碳中和目标的激励，进一步加速欧洲能源结构转型，当地光伏新
增装机量爆发性增加；得益于公司长期开拓欧洲市场，公司分布式光伏支架业务
在欧洲区域迅速取得巨大突破。新兴市场方面，受益于全球碳减排趋势的影响，
公司拓展了包括中非、沙特、马来西亚、菲律宾、老挝、柬埔寨等新兴市场，其
中公司为老挝当地最大的集中式电站项目和柬埔寨首个且目前最大的光伏跟踪
电站项目供应支架产品。
（1）光伏分布式支架是公司的明星产品，已连续 13 年在澳洲单区域市场占
有率第一。公司分布式支架采用模块化标准设计，具有结构简单、新颖，易于安
装等特点，并已取得澳洲、德国、英国、加拿大等国家的产品认证。从 2008 年
投放市场至今，已在澳洲、欧洲、东南亚等国家实现大量销售，特别在 2022 年
度的欧洲市场取得爆发性增长，目前已成为当地通用的分布式支架之一。公司依
托现有国外分布式光伏支架产品的成熟经验，针对国内市场设计出具有针对性的
分布式支架标准产品。同时在应用场景上，公司自主研发并推出了适用于斜屋顶、
平屋顶的分布式支架产品，以及自主研发了固定倾角、可调式的支架结构，都在
不断增加公司分布式支架产品在全球的竞争力及产品覆盖率。
公司光伏分布式支架主要采用分销模式销售，除得益于公司在澳洲多年铺设
的成熟分销网络外，公司在欧洲市场的销售额也急速上升。目前公司分别在德国、
清
源
科
英国、爱尔兰、奥地利、法国、罗马尼亚、匈牙利等欧洲国家都有销售渠道。在
技
股
国内市场、新兴市场和北美市场的开拓活动均取得了明显效果。
份
有
报告期内，公司分布式支架在 2022限年度实现营业收入 84,127.41 万元，同比
公
增长 79.07%。特别是在近年持续开发的欧洲分布式光伏支架市场受到俄乌战争
司
造成能源危机的影响和欧盟“Repower EU 计划”的推出，使得公司在欧洲的分布
年年度股东大会会议资料
式光伏业务呈现爆发形式。公司依托在澳洲市场销售分布式光伏支架的多年经验
及完善的服务体系在欧洲市场大展身手，取得了营业收入 27,825.37 万元，同比
增长 1,619.18%。
（2）光伏智能跟踪器方面，公司自主研发具有自主知识产权的 EZ-Tracker
智能光伏跟踪器系统在 2021 年完成产品升级，实现结构强度、安装便捷度、发
电量的多重提升，是公司智能光伏跟踪器的主力产品。该产品在安装效率、风雪
保护模式、故障自动隔离机制、免维护设计等方面均高于业内同类产品水平。该
系列产品主要由支架、AI 跟踪控制器、AI 跟踪通信箱、WebScada 监控平台和云
监控平台组成。光伏智能跟踪器采用行业内目前领先的跟踪器系统，并已完成德
国南德 T?V 认证公司签署颁发的 IEC62817-T?V 标准认证及 RWDI 风洞测试。
同等环境下，光伏支架智能跟踪器系统相较于普通的地面固定支架能够有效的增
加 13%-20%的发电效益。报告期内公司持续升级该产品。光伏支架智能跟踪器
系统将是公司未来研发投入、市场推广的主力产品，也是未来业绩贡献的关键。
报告期内，受到硅料价格持续上涨导致国内跟踪支架项目大幅减少的影响，
公司 2022 年度的跟踪支架项目主要集中在海外市场。2022 年度，公司实现光伏
支架智能跟踪器营业收入 3,208.55 万元，同比下降 72.15%。
（3）地面固定光伏支架是公司的传统支架产品，该类产品具有稳定性好、
性价比高、适合多种环境等特点，是全球光伏项目最广泛应用的支架产品。公司
主推的地面碳钢、铝合金产品，在日本、中国、泰国、菲律宾等国家和地区大量
销售，具有结构灵活多样，可定制化，成本低，易安装的特性，现已成为最通用
的支架之一。公司地面固定光伏支架主要采用直销模式向全球客户进行销售，特
别在国内集中式光伏电站开工率较低的背景下，公司在海外市场取得了极佳的销
售业绩。
报告期内，公司地面固定光伏支架实现营业收入 36,100.08 万元，同比增长
清
源
科
股
（4）储能 份
有
目前公司完成户用储能及便携式储能的研发及工艺流程设计，并为
限 2023 年
公
的储能产品在澳洲、日本、欧洲等地区的销售计划做好准备。在户储产品方面，
司
产品目标市场定位以澳洲和欧洲为主，目前皆已完成产品认证，并计划在
年年度股东大会会议资料 2023
年下半年正式启动销售。在便携式储能方面，产品目标市场以澳洲和日本为主，
并会适度介入美洲和欧洲市场。截止 2023 年 4 月，便携式储能产品目前在澳洲
已进入试销售阶段，并已形成了小批量销售。全生命周期的安全与可靠是储能产
品的核心竞争力，公司将共同与日本、澳洲以及国内知名研究单位共同组建以提
供安全与可靠解决方案为研发目标的产学结合项目。
（1）公司自持光伏电站开发及转让业务主要涉及为合作伙伴定向开发及建
设，建设完成后再移交给合作伙伴的光伏电站项目，包含国内外集中式光伏项目
和工商业分布式项目。公司在前期开发阶段即充分考虑合作伙伴对投资效益、土
地性质、屋顶资质、接入距离、光照条件等方面的要求；建设阶段需满足合作伙
伴对设备选型、技术要求、电站设计以及派驻现场监理的要求；转让阶段考虑合
作伙伴对并网验收、尽职调查、审计、资产评估等方面的要求，确保光伏电站建
成并网之后顺利移交。2022 年度，公司光伏电站投资并网项目为 7.76MW，光伏
电站投资在建项目 39.2MW。
（2）公司自持光伏电站发电业务主要涉及的是公司开发及建设完成后，自
持运营发电的集中式光伏项目和工商业分布式光伏项目。工商业分布式光伏电站
具有投资规模小、投资效益高、建设周期短、电费收款及时、现金流好等特点，
公司未来自持电站项目以分布式电站为主要方向。具体操作上，公司注重选择光
照条件好，业主产权清晰、经营状况良好的屋顶进行开发建设，并以合同供电方
式与业主签订售电协议。在光伏电站建成后可采用融资租赁、项目贷等方式进行
融资。
报告期间内，公司与三安光电、弘信电子、耀宁科技、建发汽车等知名企业
合作签约，同时也与国内多地市大型产业园区及企业达成合作意向，2023 年自
持电站规模有望实现加速增长。同时公司也完成“智慧光伏+数字能源”控制平台
清
源
科
的研发，在用户侧实现了企业能源管理的可视化、可控化、可优化，额外节能降
技
股
耗幅度可达 5%以上，最大化提升企业能源使用效率，为企业双重赋能。该产品
份
有
已经在公司 13 家自持电站中投入使用并受到业主一致好评，通过该技术的应用
限
公
可大幅提升公司市场竞争力。 司
报告期内公司检视自持电站资产，重点筛选并改造收益差的电站项目，并逐
年年度股东大会会议资料
步推动通过数字化运维、技术升级改造、多渠道融资降低融资成本，尝试部分偏
远电站运维专业外包，通过与售电公司进行双边交易等方式提高存量电站的发电
量、电量消纳及投资收益；新增投资收益率高的分布式电站，多措并举优化现有
电站资产结构提升自持电站整体收益率。
报告期间内，公司累计持有 147.97MW 的光伏电站。公司未来将立足福建本
地，面向华东、华南等经济发达地区，探索以工商业“智慧光伏+数字能源”系统
为主的电站投资模式，积极优化电站资产结构。
报告期间内，公司光伏电站发电业务实现营业收入 13,130.37 万元，同比增
加 8.38%。
在国家双碳目标和整县推进政策下，2022 年福建省分布式光伏市场持续高
增长，公司 EPC 服务板块业务充分受益，成为公司收入增长的另一动力。公司
作为福建省光伏整体解决方案龙头企业，致力于为用户提供系统勘测、设计、建
设和运营维护的全生命周期服务。公司于 2021 年 9 月入选国家发改委能源局整
县分布式光伏开发试点，2022 年 4 月入选厦门市机关事务管理局关于公共事业
单位分布式光伏建设推荐单位，通过试点先行、标杆引领、宣教结合等方式，在
厦门市全面推进整县制分布式光伏建设。2022 年，公司在厦门市及翔安区整县
制项目签约超 20MW，范围覆盖党政机关建筑、学校、医院、村委会等公共建筑、
工商业厂房以及农村居民住宅屋顶。
报告期间内，公司工程服务业务实现营业收入 5,392.10 万元，同比增加
（二）升级改造生产线，全面开启智能制造，加速产业链产品的研发，推动
产品再升级
在 2022 年度，公司对厦门和天津两大生产基地的产品工艺、模具、设备进
清
源
科
行了技术升级和改造，同时对生产管理系统进行持续优化，启动
技
SAP 数字化工
股
厂项目，梳理生产业态业务流程，优化系统配置，对系统数据进行集团统一编码
份
有
管理。ERP 功能模块 MRP 上线，生产执行模块，品质检验功能等进行增强，使
限
公
公司生产更加精益化、规范化，也使得产品交期缩短，优化服务质量，提高企业
司
市场竞争力。2022 年度，公司实现总体产能从 3GW 到 6.5GW 的大幅提升，其
年年度股东大会会议资料
中分布式光伏支架产能由 2GW 提升至 3GW，为欧洲区域不断增加的订单提供
了有效保障。同时公司与乌鲁木齐工业投资集团有限公司共同投资设立清源工投
（新疆）数字电气设备有限公司，地面固定支架生产线将在 2023 年投入使用。
新疆基地的支架产品将覆盖中国西北部等设立“风电大基地”的区域，这将进一步
提升公司在国内光伏市场的竞争力。
公司积极应对近年全球营商环境及光伏行业的发展机遇及挑战，加强对公司
内部管理的优化，并启动光伏产品的全线升级及产业链扩展，包括对光伏跟踪支
架技术进行改造升级、启动商用 BIPV 产品研发、推出“光伏+智慧能源”控制平
台并取得成功应用等。
报告期间内，公司研发费用为 2,687.49 万元，同比增加 22.69%。
（三）持续推进开源节流，规模效应及数字化管理已切实实现降本增效
报告期内，公司通过数据挖掘降本空间，从业务前端到供应链全面推进数字
化管理。通过对生产业态 SAP 账套重新实施上线，实现产品生产实际成本自动
核算，提高生产排程的效率和准确性；通过对品质检验数据在 SAP 系统全面覆
盖，品质问题通过 Portal 闭环处理，为产品品质保驾护航；通过对生产车间精益
改善，引入自动化设备，外购改自制，使得车间生产能力和生产效率大幅提升，
实现产能提升和产品制造费用下降的目标。随着标准产品设计的不断导入和迭代，
自动化生产的推进变得更加顺畅；通过建立长期采购合作供应商、开展集中采购、
供应商绩效考核等方式，提升了采购效率并降低采购成本，为生产车间创造更有
利的原材料交期和质量条件，确保了生产车间连续、高效的生产，使资金的使用
效率更高效。
报告期内，除去汇兑损益对财务费用的影响，公司期间费用率同比下降 2.71
个百分点，为 13.01%。
（四）深化组织机构改革，打造全球人力资源管理体系
清
源
科
公司制定五年战略规划并着手对组织机构进行改革，构建对外快速反应、对
技
股
内高效运转的组织机构。公司设立两大支架产品事业部，一大储能事业部。改组
份
有
电站投资、工程、运维、开发团队，由各事业部、投资、EPC
限 及运维团队自主管
公
理并承担利润目标，同时按各业务单元需求搭配供应链支持团队，共享财务中心
司
及其他后台支持部门，构建以产品为中心的运营体系。同时，公司根据我国碳达
年年度股东大会会议资料
峰、碳中和的绿色经济目标，将中国区市场视为未来支架产品业绩增长的主要竞
争市场，设立中国区营销总部，按省份划分建设销售团队，加强资源投入，完善
国内市场及销售渠道的开拓。
公司秉持全球化人力资源战略，使用本地团队管理本地业务，以达到对当地
市场、客户的快速响应。公司建立了人才选拔机制，在全球范围内引进高素质的
核心技术人才，同时强化“绩效导向”的激励和约束机制，推出更符合公司发展的
“TUP”激励机制，将绩效管理与人员培养、薪酬激励和人员淘汰相结合，实现留
优汰劣，打造高素质、战斗力强的员工队伍，提升公司整体运营效率和经营业绩。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。公司报告期内第四届董事会独立董事刘宗柳先生、郭东先生及贾春浩先生在
股东大会上述职，述职报告详见 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《2022 年度独立董事述职报告》。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
司
年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》《公司
年年度股东大会会议资料
章程》《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行自身职责，依法独
立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司
经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况
进
行
一、 监事会成员
监
公
督
司
，
于
年公司第四届监事会成员为：王小明先生、汪心怡女士、于芳女士。
促
年
二、 监事会会议召开情况
进
月
公
公
日
司 届次 审议通过的议案 时间
司
召 1、《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
第
规 2、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
开
四 3、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
范
年第一次职工代表大会，审议通过《关于补选职工代表监事的议案》
届
运 5、《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
于芳女士为公司第四届监事会职工代表监事。
监 6、《关于 2022 年第一季度报告的议案》
作
事 7、《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
和 8、《关于确认 2021 年度监事薪酬及拟定 2022 年度监事薪酬方案
第四届监事会
会 2022 年 4
健 的议案》
第四次会议 月 28 日
设 9、《关于 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》
康 10、
《关于 2022 年度公司与子公司互相提供融资担保额度的议案》
成 11、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
发
员 12、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
展 13、《关于续聘会计师事务所的议案》
名 14、《关于 2021 年度计提减值损失的议案》
，
， 15、《关于会计政策变更的议案》
积 16、《关于修订监事会议事规则的议案》
其
第四届监事会 2022 年 6
极 1、《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》
第五次会议
中 月 21 日
维
第四届监事会 1、《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》 2022 年 8
职
护
工
全
监
体
事
清
源
第六次会议 科 月 29 日
技
股 2022 年
第四届监事会
份 10 月 28
第七次会议 有 日
限
公
三、 监事会对 2022 年度有关事项发表的意见
司
（一）监事会对公司运作情况的意见
年年度股东大会会议资料
年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列
席董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、
财
务
状
况 报告期内，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有
、
违反法律、法规、公司章程或公司利益的行为。
生 （二）监事会对公司财务运行情况的意见
产 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报等方式，对公司财务运作情
经
况进行检查、监督。监事会认为，公司设有独立的财务部门，有独立财务账册，
营
独
情 （三）监事会对公司关联交易情况的意见
立
况 监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司与关联方发生
核
进
算
的
行 （四）对利润分配情况的意见
，
交
了 经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策
遵
易
监
守
进
履行了相应决策程序，信息披露规范。
督 （五）内部控制评价报告
《
行
。 监事认为公司已根据有关规定，结合自身的实际情况，建立了较为健全的内
会
核
监
计
查
部控制制度并严格执行。
事
法
及
年度，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》等有关规定及公司内部控制制
会
》
了
度
认
和
解
的
四、 监事会 2023 年度工作计划
重
为
有
，
年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》
《公司章程》
《监事会议事规则》和
：
关
除
大
年度，公司能够根据公司章程进行规范运作，经营决策程序合理合法，并对公司
财
合
事
内控机制进行了完善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，
务
并
项
遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益。
规
范
。
清
源
科
国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范
技
股
运作；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广
份
有
大股东利益而努力工作。 限
公
司
该议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，
年年度股东大会会议资料 现提交本次股东大会审
议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案三：关于 2022 年度财务决算报告的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
司
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报告经容诚会计师
年年度股东大会会议资料
事
务
一、主要财务数据及指标变动情况
所
（一）主要经营情况
（ 单位：元
特 项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
殊
营业收入 1,441,932,152.29 1,017,982,061.36 41.65%
普
归属于上市公司股东的净利润 109,380,815.33 47,369,658.28 130.91%
归属于上市公司股东的扣除非经
通 113,933,199.12 44,715,371.06 154.80%
常性损益的净利润
合
经营活动产生的现金流量净额 121,792,718.41 64,302,629.04 89.41%
伙
归属于上市公司股东的净资产 1,099,399,117.61 992,350,242.11 10.79%
）
总资产 2,261,959,676.48 2,053,758,235.69 10.14%
审
计 （二）主要资产状况
单位：元
，
项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
并
资产总额 2,261,959,676.48 2,053,758,235.69 10.14%
出
负债总额 1,155,335,457.36 1,054,384,476.84 9.57%
具
所有者权益 1,106,624,219.12 999,373,758.85 10.73%
了
归属于母公司所有者权益总额 1,099,399,117.61 992,350,242.11 10.79%
【
容
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
诚
（一）收入和成本分析
审
报
字
告 单位：元
号
主营业务分行业情况
期 毛利率 营业收 营业成 毛利率比
】 分行业 营业收入 营业成本
内 （%） 入比上 本比上 上年增减
标
，
准
公
无
司
清
源
科 年增减 年增减 （%）
技
股
（%） （%）
光伏行业 有 06 个百分点
限
主营业务分产品情况 公
司 营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 年年度股东大会会议资料
营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
光伏支架
光伏电力电子 3,756,544.62 2,835,064.79 24.53 -72.61 -68.76 减少 9.3
产品 个百分点
光伏电站开发 185,224,767.27 92,761,727.99 49.92 32.20 62.96 减少 9.45
及建设业务 个百分点
其中：光伏电 53,921,026.35 45,940,282.28 14.80 184.39 283.92 减少
站工程收入 22.09 个
百分点
光伏电站 131,303,740.92 46,821,445.71 64.34 8.38 4.15 增加 1.45
发电收入 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
境内 10.45 个
百分点
境外
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
销售模式 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
直销
个百分点
分销
个百分点
（二）资产及负债状况
截止本报告期末，公司负债总计为 115,533.55 万元，较年初增加 10,095.10
万元，增加比例为 9.57%。
清
源
科 单位：元
技
本期期 股 上期期末 本期期末金
末数占 份
有 数占总资 额较上期期 情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数
限 产的比例 末变动比例 明
的比例 公 （%） （%）
（%） 司
货币资金 338,246,287.90 14.95 310,660,760.20 15.13 8.88
年年度股东大会会议资料
应收票据 33,525,052.43 1.48 32,408,978.25 1.58 3.44
应收账款 605,231,836.00 26.76 466,031,406.66 22.69 29.87 说明 1
应收款项融资 16,426,400.44 0.73 0.00 0.00 100.00 说明 2
预付款项 30,076,122.02 1.33 23,713,856.52 1.15 26.83
其他应收款 33,752,906.58 1.49 16,836,209.75 0.82 100.48 说明 3
存货 204,410,271.48 9.04 182,019,074.33 8.86 12.30
合同资产 5,213,994.72 0.23 507,684.01 0.02 927.02
其他流动资产 36,829,574.08 1.63 66,627,717.30 3.24 -44.72 说明 4
长期股权投资 25,176,344.51 1.11 26,836,726.56 1.31 -6.19
固定资产 759,276,712.87 33.57 756,074,708.53 36.81 0.42
在建工程 17,386,634.43 0.77 15,979,425.77 0.78 8.81
使用权资产 59,998,451.10 2.65 53,603,449.68 2.61 11.93
无形资产 15,787,387.81 0.70 13,312,392.03 0.65 18.59
长期待摊费用 2,750,971.38 0.12 975,407.05 0.05 182.03
递延所得税资产 75,113,022.98 3.32 86,637,007.53 4.22 -13.41
其他非流动资产 2,757,705.75 0.12 1,533,431.52 0.07 79.84
短期借款 145,098,615.36 6.41 229,011,264.05 11.15 -36.64 说明 5
交易性金融负债 775,133.45 0.03 0.00 0.00 100.00
应付票据 256,847,148.84 11.36 289,303,839.94 14.09 -11.22
应付账款 177,916,805.02 7.87 126,463,730.18 6.16 40.69 说明 6
合同负债 17,365,374.57 0.77 10,961,759.93 0.53 58.42 说明 7
应付职工薪酬 34,662,712.73 1.53 17,164,330.33 0.84 101.71 说明 8
应交税费 16,113,905.87 0.71 10,192,695.78 0.50 58.09 说明 9
其他应付款 33,038,214.92 1.46 28,934,677.04 1.41 14.18
一年内到期的非 31,465,218.54 1.39 36,982,612.00 1.80 -14.92
流动负债
其他流动负债 25,615,241.81 1.13 1,032,758.73 0.05 2,380.27 说明 10
长期借款 294,609,977.73 13.03 121,000,000.00 5.89 143.48 说明 5
租赁负债 50,258,119.96 2.22 44,457,041.08 2.16 13.05
长期应付款 60,431,729.49 2.67 134,462,704.44 6.55 -55.06 说明 11
预计负债 8,301,913.28 0.37 1,968,899.77 0.10 321.65 说明 12
递延收益 2,135,229.80 0.09 2,372,290.35 0.12 -9.99
递延所得税负债 740,115.99 0.03 75,873.22 0.00 875.46
说明 1：主要是因为公司本年业务规模增长，相应应收账款增加所致；
说明 2：主要是因为公司期末银行承兑汇票重分类所致；
说明 3：主要是因为公司期末应收股利及应收出口退税同比年初增加所致；
清
源
科
说明 4：主要是因为公司本期增值税留抵税额退回，重分类其他流动资产减少所致；
技
说明 5：主要是因为公司优化融资结构，增加长期借款减少短期借款所致；
股
说明 6：主要是因为公司本期业务规模增长，应付账款增加所致；
份
有
说明 7：主要是因为公司本期业务规模增长，预收款增加所致；
限
说明 8：主要是因为公司期末应付薪酬及奖金增加所致；
公
说明 9：主要是因为公司业务增长，应交增值税及所得税增长所致；
司
说明 10：主要是因为公司已背书未到期不能终止确认票据增加所致；
年年度股东大会会议资料
说明 11：主要是因为公司本期改变融资结构减少融资租赁增加长期银行借款所致；
说明 12：主要是因为公司本期未决仲裁计提预计负债所致。
（三）现流表
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 增减额
（%）
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-55,449,936.85 11,372,481.01 -66,822,417.86 -587.58
现金流量净额
筹资活动产生的
-35,630,651.47 -195,159,391.39 159,528,739.92 81.74
现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本期收回受限保证金增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于公司本期光伏电站建设并网及
机器设备购置增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于公司偿还借款增加所致。
（四）净资产
本报告期期末，归属于上市公司股东的所有者权益为 109,939.91 万元，同比
增加 10,704.89 万元，同比增长为 10.79%，主要原因系公司持续盈利，使得净利
润增加所致。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案四：关于 2022 年度利润分配预案的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
根 司
年年度股东大会会议资料
据
容
诚 该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
会
通过，现提交本次股东大会审议。
计
师 清源科技股份有限公司
事 2023 年 6 月 1 日
务
所
（
特
殊
普
通
合
伙
）
出
具
的
《
清
源
科
技
股
份
有
清
源
科
议案五：关于 2022 年年度报告及摘要的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
根 司
年年度股东大会会议资料
据 经
中
容
国 该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
诚
证
会
通过，现提交本次股东大会审议。
监
计
会
师 清源科技股份有限公司
《
事 2023 年 6 月 1 日
公
务
开
所
发
（
行
特
证
殊
券
普
的
通
公
合
司
伙
信
）
息
审
披
计
露
，
内
年
容
度
与
公
格
司
式
实
准
现
则
营
第
业
清
源
科
议案六：关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬及拟定
技 2023
股
份
年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
有
限
公
各位股东： 司
年年度股东大会会议资料
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等
公
一
司
年，根据公司相关制度及管理办法，并结合个人年度绩效考核结果，公司董事及
、
相
高
年度薪酬
关
级 报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务
税前报酬总额（万元） 联方获取报酬
制
管
HONG DANIEL 董事长、总经理 184.34 否
度
理
李云祥 董事 - 是
， 方蓉闽
人 财务总监、董事 196.51 否
结 曹长森
员 副总经理、董事 191.46 否
刘宗柳 独立董事 10.44 否
合
年
郭东 独立董事 10.44 否
公 贾春浩
度 独立董事 10.44 否
司 王梦瑶
税 董事会秘书 104.08 否
张小喜 副总经理 - 是
经Vincent Allan
前
副总经理 206.82 否
营 Mobilio
工
副总经理（离
规Yoichiro Ando
资 122.14 否
任）
模
及 合计 / 1,036.67 /
等 公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于员工稳
绩
效
实
定及激励与约束相结合的原则确定报酬标准。
际
奖
二
金 在公司担任董事的，除董事长、独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬，
情
、
况
合
兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位职务的薪
年度薪酬
并
计
酬制度领取报酬。公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效
为
参
年
万元。
照
薪
行
两
业
部
薪
分
清
源
科
技
股
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，
份
现提交本次股东大会审
有
议。 限
公
司
年年度股东大会会议资料 清源科技股份有限公司
清
源
科
议案七：关于确认 2022 年度监事薪酬及拟定
技 2023 年度监事薪酬方
股
份
案的议案
有
限
公
各位股东： 司
年年度股东大会会议资料
根据《公司章程》《监事会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模
等
实 一
际
、
年
情
年度薪酬
， 是否在公
报告期内从公司获得的
姓名 职务 司关联方
况
根 税前报酬总额（万元）
获取报酬
并 王小明
据 监事会主席 158.37 否
参 汪心怡
公 职工代表监事 15.52 否
照 于
司 芳 职工代表监事 28.55 否
行 王孝云 职工代表监事（离任）
相 - 否
业
关
合计 / 202.44 /
薪
制
公司不向股东监事支付监事薪酬，兼任公司其他岗位职务的职工代表监事，
酬
度
按
水
及
其 二
平
管
所 现任监事王小明先生、汪心怡女士及于芳女士在公司担任第四届监事会监事
、
，
理
任
年度薪酬
并担任其他职务。 公司不向股东监事支付监事薪酬，兼任公司其他岗位职务的职
公
办
岗
工
司
法
位 该议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
代
年
，
职
表
议。
度
并
务
监
清源科技股份有限公司
监
结
的
事
事
合
薪
，
薪
个
酬
按
酬
人
制
其
及
年
度
所
拟
度
并
任
定
绩
予
岗
的
效
以
位
清
源
科
议案八：关于 2023 年度申请银行综合授信额度的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
司
根据公司生产经营及资金需求规划的需要， 为保障公司及下属子公司正常生
年年度股东大会会议资料
产经营活动的流动资金需求，节约公司申请银行授信的审批成本，缩短银行授信
审
批
时
间 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具
，
体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。综合授信品种包括
公
但不限于：一般贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现、
司
国内信用证、国内外保函、衍生品等。
及 为提高公司经营决策效率，该综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授
下
权
属
经
子 该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
营
公
管
通过，现提交本次股东大会审议。
司
理
年度拟向多家银行分支机构申请新增融资额度及原授信到期后续展期的敞口授
层 清源科技股份有限公司
信
具 2023 年 6 月 1 日
总
体
额
办
度
理
预
和
计
签
不
署
超
相
过
关
人
法
民
律
币
文
亿元。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。（其中：公司拟将位于厦
件
清
源
科
议案九：关于 2023 年度公司与子公司互相提供融资担保额度的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
司
为满足全资子公司及母公司日常经营发展及融资需要，清源易捷（厦门）新
年年度股东大会会议资料
能源工程有限公司、永安清阳新能源有限公司、肥城国悦光伏发电有限公司、清
源电力有限公司、清源科技（天津）有限公司拟为清源科技股份有限公司（以下
简称“公司”）在申请银行综合授信额度中提供连带责任担保，合计担保金额不
超
过
人
民
、全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司、清源电力有限公司、清源
币
科技（天津）有限公司、永安清阳新能源有限公司、肥城国悦光伏发电有限公司
亿元；公司拟为清源易捷（厦门）新能源工程有限公司、清源科技（天津）有限
拟
公公司拟为清源易捷（厦门）新能源工程有限公司、清源科技（天津）有限公司、
为
、
司
公
清
、
司
源 （
清
提
（
） 预计 2023 年新增
序号 公司性质 被担保人
担保额度（万元）
源
供
厦
预
（
连
门
计
厦 3
带
）
为 全资子公司 清源（厦门）数字电气设备有限公司 24,000
门
责
数
资
） 6
任
字
产 全资子公司 清源科技（天津）有限公司 5,000
数
担
电
负 合计 46,990
字
保
气
债
电
，
设
率 （
预计 2023 年新增
气序号
担
备
超
） 公司性质 被担保人
担保额度（万元）
设 1
保
有
过
预 全资子公司 清源易捷（厦门）新能源工程有限公司 5,000
的下列公司提供新增担保额度如下：
备
金
限
计
公
有
额
为 4 全资子公司 滁州天荣新能源有限公司 1,300
限
不
司
资
公
超
、
产
司
过
清
负
清
源
肥城国悦光伏发电有限公司 3,000
技
股 1,900
份 3,000
有
合计 19,000
限
、 公
司
上
年年度股东大会会议资料
述
新
、
增
在
额
年
二、被担保人基本情况
度
、清源科技股份有限公司基本情况
为
担
公司名称：清源科技股份有限公司
公
保
成
司
计
注 立
年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准，该额
划
法 日
册
度将提交股东大会审议。在公司股东大会批准的担保额度内发生的具体担保事项，
额
注 期
地
定
不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
度
经营范围：清洁能源产品的软件及硬件开发、技术引进、生产制造，并提供
：
址
代
册
内
年
：
表
资
相关技术咨询与服务； 清洁能源产品和节能产品的进出口和批发。
，
月
厦
人
本
以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
资
日
门
：
的，按国家有关规定办理申请）近一年又一期的财务状况：
产 单
火
万人民币
负 位
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
炬 ：
债
资产总额 1,758,107,083.09 1,781,021,139.33元
高
率
负债总额 753,577,762.42 币种：人民币
新
所有者权益总额
以 1,004,529,320.67 963,311,840.50
区
营业收入
上 217,400,510.17 772,472,644.73
（
营业利润 47,408,480.91 92,308,134.24
的
净利润 翔 41,217,480.17 66,945,260.18
全
安
与公司的关联关系：本公司。
资
）
、清源易捷（厦门）新能源工程有限公司基本情况
子
产
公司名称：清源易捷（厦门）新能源工程有限公司
公
业
司
区
或
民
全
安
清
源
科
日 技
股
注 份
有
法定代表人：王小明
册 限
公
注 地 司
经营范围：清洁能源发电系统工程总承包、集成设计、施工、维护及相关项
址
册 年年度股东大会会议资料
：
资
目咨询与技术服务；电力工程、电力电控设备销售。
厦
本
近一年又一期的财务状况：
门
： 单位：元 币种：人民币
项目名称 火 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
万人民币 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 炬 293,936,275.51 263,518,005.26
负债总额 高 109,019,993.72 79,218,720.20
所有者权益总额 新 184,916,281.79 184,299,285.06
营业收入 9,646,626.89 94,787,965.31
区
营业利润 997,381.62 9,027,685.83
（
净利润 616,996.73 6,770,152.08
翔
与公司的关联关系：清源易捷（厦门）新能源工程有限公司为公司全资子公
安
司。
）
产
公司名称：清源科技（天津）有限公司
业
成立日期：2012 年 03 月 16 日
区
注册地址：天津市静海经济开发区南区一号路
民 10 号 1 号楼
法定代表人：王小明
安
注册资本：2000.00
大 万人民币
道
经营范围：新能源、计算机软硬件技术及产品的开发、咨询、服务；货物及
号三楼
技术进出口；整流器、互感器、电器辅件制造。
（以上经营范围涉
及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理。）
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
清
源
科
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
技
资产总额 股
份
负债总额 182,758,955.92
有 199,181,114.96
限
所有者权益总额 28,906,902.24
公
营业收入 司
营业利润 年年度股东大会会议资料
-3,069,363.87 9,169,255.52
净利润 -3,015,874.41 6,804,453.74
与公司的关联关系：清源科技（天津）有限公司为公司全资子公司。
公司名称：清源（厦门）数字电气设备有限公司
成立日期：2022 年 06 月 29 日
注册地址：厦门市翔安区莲亭路 821 号 401-24
法定代表人：王小明
注册资本：3000.00 万人民币
经营范围：机械电气设备制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
销售；新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；太阳能发
电技术服务；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 43,647,204.61 45,363,773.13
负债总额 39,738,310.73 40,845,575.25
所有者权益总额 3,908,893.88 4,518,197.88
营业收入 5,184,065.32 48,563,927.55
营业利润 -633,684.51 1,570,222.77
净利润 -609,304.00 1,518,197.88
与公司的关联关系：清源（厦门）数字电气设备有限公司为公司全资子公
司。
清
源
科
股
公司名称：清源国际（香港）有限公司 份 （Clenergy International (HK) Limited）
有
成立日期：2012 年 11 月 26 日 限
公
注册地址：RM 1607-08 16/F Citicorp
司 Center,18 Whitfield Road,Causeway Bay
年年度股东大会会议资料
法定代表人：王小明
注册资本：11,253.34 万港币
经营范围：清洁能源产品和节能产品的进口和批发。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 318,245,405.67 313,163,210.30
负债总额 151,473,886.85 143,412,762.44
所有者权益总额 166,771,518.82 169,750,447.86
营业收入 35,875,290.77 207,520,451.34
营业利润 -230,029.28 63,966.09
净利润 -712,144.69 67,898.03
与
公 6、中卫市闽阳新能源有限公司基本情况
司 公司名称：中卫市闽阳新能源有限公司
的 成立日期：2016 年 12 月 23 日
关 注册地址：中卫市沙坡头区柔远乡刘台村宁夏虹桥有机食品有限公司办公楼
联 101
关
法定代表人：洪旭文
系
注册资本：211.00 万人民币
：
经营范围：电力销售、太阳能电站项目建设及维护、太阳能电站设计、安装、
清
施工服务（以企业资质等级许可的业务范围为准）；太阳能光伏
源
产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
国
经营活动）
际
近一年又一期的财务状况：
（
香
港
）
清
源
科 单位：元 币种：人民币
技
项目名称 股
份
资产总额 有
限
负债总额 11,507,686.16
公 11,986,297.66
司
所有者权益总额 850,137.43 892,318.89
年年度股东大会会议资料
营业收入 202,132.36 1,248,933.38
营业利润 -52,317.56 -180,779.93
净利润 -42,181.46 -194,075.23
与公司的关联关系：中卫市闽阳新能源有限公司为公司全资孙公司。
公司名称：单县清源新能源有限公司
成立日期：2014 年 07 月 04 日
注册地址：山东菏泽单县黄岗镇镇政府院内
法定代表人：王小明
注册资本：2000.00 万人民币
经营范围：太阳能电站项目筹建（筹建期至 2015 年 7 月 4 日，筹建期内不
得从事经营活动）；太阳能电站维护管理。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 87,626,784.58 98,566,122.06
负债总额 65,958,948.33 77,381,110.16
所有者权益总额 21,667,836.25 21,185,011.90
营业收入 2,462,178.78 10,154,467.45
营业利润 596,955.60 1,925,462.30
净利润 482,824.35 1,517,804.67
与公司的关联关系：单县清源新能源有限公司为公司全资子公司。
公司名称：永安清阳新能源有限公司
清
源
科
成立日期：2017 年 07 月 27 日 技
股
注册地址：福建省三明市永安市燕江南路 份 1399 号 B 栋 403 室
有
法定代表人：洪明浩 限
公
注册资本：2000.00 万人民币 司
年年度股东大会会议资料
经营范围：太阳能电站的运营；太阳能电站相关设备及零配件的销售；太
阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安装、施工服务；电力
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 63,675,432.89 65,797,488.56
负债总额 42,433,500.40 44,516,809.10
所有者权益总额 21,241,932.49 21,280,679.46
营业收入 1,282,913.49 5,885,885.10
营业利润 -55,805.22 1,152,070.04
净利润 -38,746.97 1,088,951.41
与公司的关联关系：永安清阳新能源有限公司为公司全资子公司。
公司名称：丰县万海新能源有限公司
成立日期：2016 年 08 月 15 日
注册地址：丰县经济开发区管委会 7 楼
法定代表人：洪旭文
注册资本：1000.00 万人民币
经营范围：太阳能电站发电及电力供应；太阳能电站的运营；太阳能电站
设备及零配件的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨
询、安装、施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
近一年又一期的财务状况：
清
源
科 单位：元 币种：人民币
技
项目名称 股
份
资产总额 有
限
负债总额 22,551,189.60
公 22,004,337.41
司
所有者权益总额 11,266,025.77 11,245,331.03
年年度股东大会会议资料
营业收入 591,900.05 3,009,824.99
营业利润 -4,735.92 -119,823.12
净利润 20,694.74 -219,188.51
与公司的关联关系：丰县万海新能源有限公司为公司全资孙公司。
公司名称：泉州清源安扬新能源有限公司
成立日期：2022 年 10 月 10 日
注册地址：福建省泉州市南安市石井镇古山村莲山工业区 2 号孵化器三楼
法定代表人：洪旭文
注册资本：4000.00 万人民币
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能
发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；
太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 49,760.41 49,729.33
负债总额 50,000.00 50,000.00
所有者权益总额 -239.59 -270.67
营业收入 0 0
清
源
科
营业利润 31.08 -270.67
技
净利润 股 31.08 -270.67
份
有
与公司的关联关系：泉州清源安扬新能源有限公司为公司全资孙公司。
限
公
司
公司名称：上饶市清安新能源有限公司
年年度股东大会会议资料
成立日期：2022 年 12 月 29 日
注册地址：江西省上饶经济技术开发区凤凰西大道 301 号 1-19 幢 123
法定代表人：洪旭文
注册资本：700.00 万人民币
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营
项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
太阳能发电技术服务，合同能源管理，光伏设备及元器件销售，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 49,950.35 0
负债总额 55,800.00 0
所有者权益总额 -5,849.65 0
营业收入 0 0
营业利润 -4,849.65 0
净利润 -5,849.65 0
与公司的关联关系：上饶市清安新能源有限公司为公司全资孙公司。
公司名称：滁州天荣新能源有限公司
成立日期：2014 年 05 月 29 日
清
源
科
注册地址：安徽省滁州市全椒路 155技
号
股
法定代表人：王小明 份
有
注册资本：1200.00 万人民币 限
公
经营范围：电力销售；太阳能电站的运营；太阳能电站相关设备及零配件
司
年年度股东大会会议资料
的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安装、施工
服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 34,897,683.00 35,779,568.21
负债总额 16,981,048.84 18,285,766.29
所有者权益总额 17,916,634.16 17,493,801.92
营业收入 938,445.71 4,816,582.68
营业利润 441,512.06 2,202,373.99
净利润 422,832.24 2,128,404.29
与公司的关联关系：滁州天荣新能源有限公司为公司全资子公司。
公司名称：肥城国悦光伏发电有限公司
成立日期：2016 年 08 月 02 日
注册地址：山东省泰安市肥城市王瓜店街道办事处东大封村
法定代表人：洪旭文
注册资本：2400.00 万元人民币
经营范围：太阳能光伏发电开发、投资、建设、运营及技术信息咨询，电
力、发电设备及零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
清
源
科
资产总额 90,253,783.85 92,643,942.76
技
负债总额 股
份
所有者权益总额 有
限
营业收入 2,308,273.54
公 10,159,066.66
司
营业利润 734,269.81 3,738,838.47
年年度股东大会会议资料
净利润 564,353.30 3,210,890.49
与公司的关联关系：肥城国悦光伏发电有限公司为公司全资孙公司。
公司名称：威海市新清阳新能源工程有限公司
成立日期：2021 年 07 月 07 日
注册地址：威海市南海新区阳光路 40 号蓝色创业谷 J 区 407 室
法定代表人：洪明浩
注册资本：100 万美元
经营范围：光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；风力发电技术
服务；风力发电机组及零部件销售；太阳能发电技术服务；通
用设备制造（不含特种设备制造）；光伏设备及元器件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 21,599,808.78 21,280,642.34
负债总额 15,376,295.04 15,239,038.25
所有者权益总额 6,223,513.74 6,041,604.09
营业收入 604,380.43 2,369,269.10
营业利润 169,898.85 4,548,209.96
净利润 181,909.65 4,559,168.72
与公司的关联关系：威海市新清阳新能源工程有限公司为公司全资孙公司。
三、担保协议的主要内容
清
源
科
公司及上述子公司目前尚未签订相关担保协议，
技
上述担保金额为公司根据自
股
身及各子公司 2023 年度日常经营需要提供的预计担保的本金额度。本议案上述
份
有
担保事宜经年度股东大会审议通过后，尚需与银行等金融机构协商后签署担保协
限
公
议。具体担保本金、担保期限、担保方式等条款以公司后续发布的公告为准。
司
年年度股东大会会议资料
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案十：关于续聘会计师事务所的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
司
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为清源科技股份有限公司（以下简称
年年度股东大会会议资料
“公司”）提供 2022 年度审计服务期间，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
较好地履行了审计责任和义务，按时完成公司审计工作，出具的审计报告能公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。根据《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的相关规定，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，聘任期限为一年，自 2022 年年度股东大会审议通过之日起生效。
具体情况如下：
一、机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-
（特殊普通合伙）共有合伙人 172 人；共有注册会计师 1,267 人，其中 651 人签
署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，
其中审计业务收入 220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审
计收费总额 36,988.75 万元，客户主要集中在在制造业（包括但不限于计算机、
通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原
料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属
冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务
业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和
邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、
体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对清
清
源
科
源科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为
技
股
有
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业
限
公
保险购买符合相关规定；截至 2022 年 12
司 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元；近
三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
年年度股东大会会议资料
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
管措施各 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管
理措施各 1 次，2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施各 2 次。
二、项目成员信息
项目合伙人：周俊超，1995 年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审
计，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2016 年开始为清源科技股份有限公
司提供审计服务，近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：许玉霞，2014 年成为中国注册会计师，2011 年开始
从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为
清源科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：张伟豪，2023 年成为中国注册会计师，2015 年开始
从事上市公司审计业务，2022 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为
清源科技股份有限公司提供审计服务，近三年未签署过上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：杨运辉，2009 年成为中国注册会计师，2007 年开始
从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过
山航 B（200152）、爱旭股份（600732）、掌阅科技（603533）、华利集团（300979）
等多家上市公司审计报告。
清
源
科
项目合伙人周俊超、签字注册会计师许玉霞、张伟豪、项目质量控制复核人
技
股
杨运辉近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律
份
有
监管措施、纪律处分。 限
公
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计
年年度股东大会会议资料
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准综合确定。
计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相应费用。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案十一：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
司
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》
《证券法》
《上市
年年度股东大会会议资料
公
司
监
管
指 该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
引
议。
第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
清源科技股份有限公司
则 2023 年 6 月 1 日
》
《
上
海
证
券
交
易
所
上
市
公
司
自
律
监
管
指
引
清
源
科
议案十二：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
技
股
份
议案
有
限
公
各位股东： 司
年年度股东大会会议资料
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理
办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，清源科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债
券的条件。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
依据《中华人民共和国公司法》 司
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
年年度股东大会会议资料
行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理
办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件关于向不特定对象发行可转换
公司债券的相关规定，结合自身实际情况及发展需要，清源科技股份有限公司（以
下简称“公司”）制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币
的比例不超过 50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会及其董事会授权人
士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会及其董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公
清
源
科
司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
技
股
有
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
限
公
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
司
I= B1×i 年年度股东大会会议资料
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量，V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍。转股时不足转换为 1 股
清
源
科
的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可
技
股
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及
份
有
其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
限 0.01 元。
公
（九）转股价格的确定及其调整 司
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会及其董事会
授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价
格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
清
源
科
并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公
技
股
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）
份
。当转股价格调整
有
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
限
公
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
司
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
年年度股东大会会议资料
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定
来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信
息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
清
源
科
（十一）赎回条款 技
股
有
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，
限 公司将赎回全部未转股的可转债，
公
具体赎回价格由股东大会授权董事会及其董事会授权人士根据发行时市场情况
司
与保荐机构（主承销商）协商确定。
年年度股东大会会议资料
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
清
源
科
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
技
股
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
份
如果出现转股价格向下
有
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
限
公
日起重新计算。 司
本次发行的可转债最后两个计息年度， 可转债持有人在每年回售条件首次满
年年度股东大会会议资料
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变
募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）协商确定。
清
源
科
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
技
股
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
份
有
法律、法规禁止者除外）。 限
公
（十五）向原股东配售的安排 司
本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，
年年度股东大会会议资料 原股东有权放弃优先配售权。
具体优先配售数量由股东大会授权董事会及其董事会授权人士根据市场情况确
定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过
上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通
过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1） 依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委
托代 理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2） 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（3） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
票；
（4） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5） 依照法律、行政法规及其他规范性文件、
《公司章程》的相关规定转让、
赠与或质押其所持有的可转债；
（6） 依照法律、行政法规及其他规范性文件、
《公司章程》的相关规定获得
有关信息；
（7） 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8） 法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公
司债权人的其他权利。
（1） 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
清
源
科
（4） 除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约
技
股
定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
份
有
（5） 法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可
限
公
转债债券持有人承担的其他义务。
司
年年度股东大会会议资料
（1） 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付
本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说
明书》中的赎回或回售条款等；
（2） 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）
偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和
解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3） 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回
购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致
的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（5） 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6） 对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作
出决议；
（7） 当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债
券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议；
（8） 法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会
议作出决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按
清
源
科
照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行
技
股
授权。 份
有
公
（1） 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
司
（2） 拟修改本次可转债持有人会议规则；
年年度股东大会会议资料
（3） 公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
（4） 拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5） 公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购
的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的
减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或
者授权采取相应措施；
（6） 公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或依法进入破产程序；
（7） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8） 公司提出债务重组方案的；
（9） 公司拟变更募集资金用途；
（10） 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（11） 公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债
券持有人书面提议召开；
（12） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13） 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1） 公司董事会；
（2） 债券受托管理人；
（3） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持
有人；
清
源
科
（4） 担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）
技
；
股
（5） 法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机
份
有
构或人士。 限
公
（十七）募集资金金额及用途 司
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
年年度股东大会会议资料 55,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投资额
合计 60,045.41 55,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会及其董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集
资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资
金解决。
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。
（十八）募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
清
源
科
通过之日起计算。 技
股
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过
份
有
并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，
限 并最终以中国证监会同意注册的
公
方案为准。 司
（二十二）受托管理人相关事项
年年度股东大会会议资料
公司将聘请华泰联合证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托
管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
依据《中华人民共和国公司法》 司
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
年年度股东大会会议资料
行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理
办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定及本次向不特定对象发
行可转换公司债券的方案，清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了
《清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具
体内容详见 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布
的《清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案十五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
技
股
份
报告的议案
有
限
公
各位股东： 司
年年度股东大会会议资料
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理
办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，清源科技股份有限公
司（以下简称“公司”）结合自身实际情况编制了《清源科技股份有限公司关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见 2023 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限
公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案十六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
技
股
份
用可行性分析报告的议案
有
限
公
各位股东： 司
年年度股东大会会议资料
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理
办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，清源科技股份有限公
司（以下简称“公司”）结合自身实际情况编制了《清源科技股份有限公司关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内
容详见 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
《清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案十七：关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
司
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
年年度股东大会会议资料
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近
一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距
今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案十八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
技
股
份
报与填补措施及相关主体承诺的议案
有
限
公
各位股东： 司
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中
小投资者利益，清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对
象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了
填补回报的相关措施。同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理
人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的公告》（公告编号：2023-025）。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
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清
源
科
议案十九：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
技
股
份
有
各位股东： 限
公
司
为规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人
年年度股东大会会议资料
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理
办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见 2023 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《可转换公司债券持有人
会议规则》。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
清
源
科
议案二十：关于公司未来三年（2023-2025
技 年度）股东分红回报规
股
份
划的议案
有
限
公
各位股东： 司
年年度股东大会会议资料
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《清源科技股份有限公司章程》的相关规定，
在充分考虑清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况和未来发展需
要的基础上，公司制定了《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
规划》，
上发布的《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
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源
科
议案二十一：关于提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士全
技
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份
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
有
限
公
各位股东： 司
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为高效、有序地实施和完成清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《清源科技股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）有关规定，董事会提请公司股东大会授权
董事会及其董事会授权人士在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进行
适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎
回与回售、债券利率、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决
议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集
资金专项账户监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其
他与本次发行相关的各项事宜。
（2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公司债券的发
行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转
换公司债券的发行及上市申报材料。
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、
合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构的协议等。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行
募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用
安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资
清
源
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金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位
技
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后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、
份
规范性文件和证券监管部门的要求，
有
并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
限
公
（5）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》的
司
相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、 可转换公司债券挂牌上市等事宜。
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（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
（7）若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况
发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可
以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换
公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（9）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监
管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、
转股等与之相关的所有事项。
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（11）办理本次发行的其他相关事宜。
上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案
之日起计算。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
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