湖南启元律师事务所
关于
陈克明食品股份有限公司
向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（四）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：陈克明食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以
下简称“克明食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次申请向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启
元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律
师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关
于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所下发的《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核中心意见告知函》的反馈要求，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项进行核查，出具《湖南启元律师事
务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师就《补充法律意见书（三）》签署
日至本补充法律意见书出具日期间，与本次发行有关事项进行了进一步核查，出具
本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律
意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）的有关内容进行修
改、补充或作进一步的说明。本补充法律意见书所称补充期间是指 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 3 月 31 日。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》有关内容的
补充与调整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未发生变化的事项、关
系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本
补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中
作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充文件，
应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，以本补充法律意见
书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
目 录
第一部分 反馈问题回复
问题 1
根据申报材料，本次发行对象段菊香、陈晖和陈宏为公司实际控制人陈克明的
直系亲属、一致行动人，在本次发行完成后将与陈克明成为发行人的共同实际控制
人。发行人认为本次发行未导致上市公司控制权发生变化。本次发行对象均在公司
担任董事或高级管理人员职务。公司于 2022 年 12 月公告拟以现金 35,652 万元受
让发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）、陈克明、陈
克忠、陈晖持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称兴疆牧歌）全部股
权，兴疆牧歌从事生猪养殖和屠宰，克明集团分立后设立的南县中香泰食品有限公
司也将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例
变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认定本
次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合
《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定；（2）本次发行是否构成管理层
收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定；
（3）发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业
存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否
已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益；（4）请本次发行对象
确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，并出具从定价基准日至
本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证监会和交易所其他相关规
定的承诺。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
一、本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对象通
过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认定本次发行未导致上市公司
控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条
第（二）项的相关规定；
（一）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化
以公司截至 2023 年 3 月 31 日的股权结构为基数，按照发行数量上限 34,040,000
股测算，本次发行前后公司陈克明、发行对象（即段菊香、陈宏）及陈克明一致行
动人（以下简称“陈克明家族”）的持股情况（假设其他股东持股数量保持不变）
如下：
本次发行前 本次发行后
名称
持股数（股） 持股比例 持股数 持股比例
克明集团（分立后为存续公
司及 4 家分立新设公司）
陈克明 1,944,347 0.58% 1,944,347 0.52%
陈宏 3,926,698 1.16% 28,926,698 7.78%
段菊香 92,700 0.03% 9,132,700 2.45%
陈晖 174,858 0.05% 174,858 0.05%
陈源芝 4,413,000 1.31% 4,413,000 1.19%
陈晓珍 1,010,000 0.30% 1,010,000 0.27%
陈克忠 877,500 0.26% 877,500 0.24%
合计 104,521,490 30.92% 138,561,490 37.24%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东克明集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈克明 903.06 25.63%
段菊香 903.06 25.63%
陈晖 605.74 17.19%
陈宏 35.23 1.00%
陈克忠 605.92 17.20%
陈源芝 256.55 7.28%
陈灿 213.66 6.06%
合计 3,523.22 100.00%
（二）发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权
本次发行前，公司控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明先生，陈克明与
其一致行动人配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈晓珍、妹妹陈源芝、女儿陈晖以及
儿子陈宏合计控制公司 30.92%股份表决权。
本次发行完成后，公司根据自身实际情况认定陈克明将与其配偶段菊香、儿子
陈宏共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。相关依据如下：
（1）本次发行完成后，发行对象将持有公司股份达到 5%以上
本次发行完成后，段菊香直接持有公司股份数将增加至 9,132,700 股，直接持
股比例上升至 2.45%，通过克明集团（存续公司）及 4 家分立新设公司间接持有公
司 6.34%股份，合计持有公司 8.79%股份；陈宏直接持有公司股份数将增加至
立新设公司间接持有公司股份 0.25%，合计持有公司 8.03%股份。即段菊香、陈宏
持有公司股份比例上升较多并均达到 5%以上，对公司影响力进一步增强。
（2）本次发行对象已担任公司董事并深度参与公司经营管理
陈宏自 2016 年至今担任公司董事兼总经理，段菊香自 2016 年至今担任董事，
二人均已深度参与公司经营管理，并对公司的生产经营能够产生重要影响。
（3）本次发行对象未来将在公司经营中发挥更重要的作用
作为公司实际控制人直系亲属，段菊香和陈宏在本次发行前均已直接或间接持
有公司股份，且本次认购后持股比例进一步提高，二人已在公司担任董事、总经理
职务，未来二人对公司生产运营的影响将显著提升，将在公司经营中发挥更重要的
作用。
综上，本次发行后，发行对象将与陈克明分享公司的控制权，成为公司的共同
实际控制人。
（三）本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性
根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17
号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）规定：
“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。
……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情
况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
……如果发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）
内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不
属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
本次发行前，公司控股权情况为克明集团为控股股东，陈克明通过克明集团持
有公司最高比例股份表决权，为实际控制人，段菊香、陈宏二人为陈克明一致行动
人；本次发行后，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团及 4 家分立新
设公司仍持有公司最高比例股份表决权，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》
并考虑到段菊香、陈宏二人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中的重要影响
等实际情况，认定陈克明与段菊香、陈宏为公司的共同实际控制人。本次发行前后，
实际支配公司股份表决权比例最高的主体并未发生变化。
（1）本次发行前后，公司股权控制结构未发生重大变化
本次发行前后，公司股权控制结构详见本节“（一）本次发行前后陈克明和发
行对象的持股数量及比例变化”。本次发行前，克明集团（分立后为存续公司及 4
家分立新设公司）持有公司 27.24%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例
为 1.19%；发行后，克明集团（分立后为存续公司及 4 家分立新设公司）持有公司
后，克明集团（分立后为存续公司及 4 家分立新设公司）始终直接持有公司最高比
例股份，且持股比例远高于段菊香与陈宏合计直接持股比例，公司股权控制结构未
发生重大变化。
本次发行前后，公司实际支配公司股份表决权比例最高的主体均为陈克明，增
加其配偶段菊香、儿子陈宏作为发行后公司共同实际控制人，不构成实际控制人的
变更，具体原因如下：
首先，公司基于本次发行后段菊香与陈宏二人持有公司股份比例上升较多并均
达到 5%以上，且该二人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中的重要影响等
实际情况，认定该二人与陈克明为公司共同实际控制人，但该二人可支配的公司股
份表决权比例仍然较低，与陈克明的差距仍较大，陈克明在共同控制关系中占据主
导地位。
其次，段菊香与陈宏二人对公司控制力的实现，客观上依托于陈克明的控制地
位以及该二人与陈克明的直系亲属关系，主观上依托于陈克明的分享控制权意愿，
其二人共同控制公司的权力是无法离开陈克明而独立存在的。
因此，从实质上讲，公司的实际控制人并未发生变更，只是控制方式由陈克明
单独直接控制变成了陈克明通过对段菊香、陈宏的指导与引领以及自己直接持有的
控制权来与段菊香、陈宏共同控制公司。
（2）本次发行前后，公司治理结构未发生重大变化
根据公司章程，公司董事会成员由股东大会选举和更换。公司现任董事会成员
于 2022 年 5 月换届选举产生，本届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司董事长为陈克明，总经理为陈
宏，未发生变化；期间，公司进行了高级管理人员和监事会换届选举，新选举一名
副总经理和两名监事，其他人员未发生变动。
根据本次向特定对象发行预案，“公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进
行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。”
因此，自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司治理结构保持稳定，未
发生重大变化；预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（3）本次发行前后，公司主营业务与持续经营未发生重大变化
本次发行前，公司主营业务为米面制品的研发、生产及销售。本次发行募集资
金将用于偿还有息借款及补充流动资金，本次发行将进一步优化公司的资产负债结
构，提高公司的抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有
利于提升公司整体竞争实力，推动公司战略布局更好的落地实施，增强公司可持续
发展能力。
因此本次发行前后，公司主营业务及持续经营均未发生重大变化。
（4）本次发行形成共同控制是实行家庭传承的重要基础前提
陈克明进行家庭传承的意愿是本次发行后段菊香、陈宏成为共同实际控制人的
重要基础与前提。无论从维护公司控制决策的稳定性还是民营企业家庭传承的必要
性出发，都需要熟悉公司运营和行业环境的直系亲属在取得公司股权并符合成为上
市公司共同实控人要求的前提下与其共同分担上市公司实控人的职责，所以，陈克
明有意愿与段菊香、陈宏共同控制上市公司。
（5）增加共同实际控制人人数未认定实际控制人发生变更亦有先例
该次发行前，开能健康实际控制人为瞿建国一人，该次发行对象为实际控制人瞿建
国儿子。认定：QU RAYMOND MING（瞿亚明）通过认购本次发行的股票取得开
能健康共同控制权，发行后瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）父子二人为
开能健康共同实际控制人，该次发行未导致开能健康的实际控制人发生变更。
制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从 3 人变为 2 人，但未被认定为控制权
发生变动；纽泰格（301229.SZ）在 IPO 申报期内，受到张义家族控制，报告期内
因股权转让，实际控制人人数从 4 人变为 3 人，也未被认定为控制权发生变动。
综上所述，本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及
持续经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人
发生变更。
（四）本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项规定：“向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发
行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或
者发行期首日：……（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投
资者；……”
经前述论述可知，本次发行后，发行对象陈宏、段菊香将与陈克明分享对于公
司的控制权，成为公司的共同实际控制人，故符合《注册办法》第五十七条第（二）
项的相关规定。
二、本次发行是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五
十一条和第七十四条等相关规定
（一）管理层收购的定义分析
根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，管理层收购是指“上市公司董事、
监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公
司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权”。因此管理层收
购具有以下构成要件：
者所控制或委托的法人或者其他组织；
（二）发行人本次发行并未造成控制权变更，不符合管理层收购的构成要件
客观上，本次发行前后，公司均由陈克明家族控制，未发生改变。本次发行前，
发行对象虽未被认定为实际控制人，但为公司实际控制人陈克明直系亲属，并为其
一致行动人，且参与公司管理。本次发行后，发行对象将与陈克明一起成为公司的
共同实际控制人。因此，在陈克明家族始终掌握发行人实际控制权基础上，本次发
行将会进一步增强陈克明家族对发行人的控制力，公司控制权未发生变更。
主观上，本次发行并非管理层刻意发起的、以获取上市公司控制权目的的收购
行为，本次发行的目的在于增强家族控制权，而非变更发行人控制权。陈宏、段菊
香为公司原实际控制人陈克明的子女和配偶，通过本次发行将提高其在公司的持股
比例，未来在公司经营中发挥更重要的作用。
本次发行后，陈克明、陈宏、段菊香对公司的控制与本次发行前陈克明对公司
的控制不存在对立性，而是作为家族的亲密成员保持了高度的统一性，有利于未来
上市公司控制权的稳定。
（三）管理层成为实际控制人但未被认定为管理层收购亦有先例
合盛硅业 2020 年非公开发行的发行对象为实际控制人罗立国之女罗燚、之子
罗烨栋，其中，罗燚担任合盛硅业副董事长，罗烨栋担任合盛硅业董事、董事长助
理。该次非公开发行完成后，合盛硅业实际控制人人数从 1 人（罗立国）变为 3 人
（罗立国、罗燚、罗烨栋）。
本案例中，发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二
项（原《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二项规定）的“通过认购本
次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，并且本次发行未被认定为管理
层收购。
综上所述，本次发行不构成管理层收购，不适用《上市公司收购管理办法》第
五十一条和第七十四条等相关规定。
三、发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制的企
业存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是
否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益
（一）发行人收购兴疆牧歌的目的
公司收购阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）的目的
是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，为公
司新增更多利润增长点。
（二）是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业
竞争
截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人及其子公司、兴疆牧歌及其子公司外，克明
集团、陈克明、段菊香、陈宏控制的其他企业如下：
法定代表人 注册资本/
序号 单位名称 成立时间 /执行事务 出资额（万 注册地 关联关系 主营业务
合伙人 元）
豆制品、
湖南贤德利 南县芯悦汇
其他粮食
加工品生
限公司 司持股 96%
产、销售
湖南克明味
克 明 集 团 持食 品 加
股 51.20% 工、销售
有限公司
克明集团持 发放小额
南县克明小
股 36.78%， 贷款，提
为第一大股 供财务咨
有限公司
东 询
肉、禽、
南县洞庭仙
克 明 集 团 持蛋 、 奶 及
股 100% 水产品批
公司
发及零售
海口市明德 陈克明持股
医学研究
凯克医疗科 37.04% ， 并
技合伙企业 担任执行事
展
（有限合伙） 务合伙人
湖南信必达
陈克明持股
司
湖南福生源
陈克明担任
健康咨询合
伙企业（有限
伙人
合伙）
陈克明持股
南县融汇食 益阳市南 暂无具体
品有限公司 县 业务
第一大股东
南县中香泰 陈克明持股
益阳市南 暂无具体
县 业务
司 第一大股东
南县芯悦汇 陈克明持股
益阳市南 暂无具体
县 业务
司 第一大股东
南县中辉泰 陈克明持股
益阳市南 暂无具体
县 业务
司 第一大股东
其中，克明集团分立后的公司如下：
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
限以自有合法资金从
事食品业投资（不得
从事股权投资、债权
投资、短期财务性投
资及面对特定对象开
展受托资产管理等金
融业务，不得从事吸
收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财
政信用业务）；食品
湖南克明
业信息咨询服务；食
品原料、餐饮研发；
有限公司
食品机械、自动化设
备研发与制造；农业
产品种植与研发，门
面租赁；货物或技术
进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准
后方可开展经营活
动）
许可项目：其他未列
明农副食品加工；食
品销售（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动，具体经营项
目以批准文件或许可
证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务
南县中香 （不含许可类信息咨
暂无具体
业务
限公司 农林牧副渔业专业机
械的安装、维修；机
械设备研发；农产品
的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相
关服务；食用农产品
初加工；初级农产品
收购；食用农产品零
售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品
等需许可审批的项
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
目）；农副食品加工
专用设备制造；农副
食品加工专用设备销
售；农业机械制造；
谷物种植；技术服务、
技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、
技术推广；市场营销
策划；企业形象策划；
品牌管理；广告设计、
代理；广告制作；土
地使用权租赁；非居
住房地产租赁；机械
设备租赁；农业机械
租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；
仓储设备租赁服务
（除依法须经批准的
项目外，自主开展法
律法规未禁止、未限
制的经营活动）
许可项目：其他未列
明农副食品加工；食
品销售（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动，具体经营项
目以批准文件或许可
证件为准）一般项目：
自有资金投资的资产
管理服务；信息咨询
服务（不含许可类信
息咨询服务）；粮食
南县中辉
收购；农业机械制造；暂 无 具 体
机械设备研发；谷物 业务
限公司
种植；工程和技术研
究和试验发展；技术
服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；
企业管理咨询；市场
营销策划；品牌管理；
广告设计、代理；广
告发布；广告制作；
土地使用权租赁；非
居住房地产租赁；机
械设备租赁；农业机
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
械租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；
仓储设备租赁服务；
农林牧副渔业专业机
械的制造；农林牧副
渔业专业机械的安
装、维修；农产品的
生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相
关服务；农副食品加
工专用设备制造；农
副食品加工专用设备
销售；食用农产品初
加工；食用农产品批
发；初级农产品收购
（除依法须经批准的
项目外，自主开展法
律法规未禁止、未限
制的经营活动）
许可项目：其他未列
明农副食品加工；食
品销售（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动，具体经营项
目以批准文件或许可
证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨
询服务）；粮食收购；
农林牧副渔业专业机
南县融汇
械的安装、维修；农 暂 无 具 体
林牧副渔业专业机械 业务
公司
的制造；机械设备研
发；农产品的生产、
销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服
务；食用农产品初加
工；食用农产品批发；
食用农产品零售；初
级农产品收购；普通
货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可
审批的项目）；农副
食品加工专用设备制
造；农副食品加工专
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
用设备销售；农业机
械制造；农业机械销
售；农业机械租赁；
谷物种植；技术服务、
技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、
技术推广；市场营销
策划；企业形象策划；
品牌管理；广告设计、
代理；广告制作；广
告发布；土地使用权
租赁；住房租赁；非
居住房地产租赁；机
械设备租赁；租赁服
务（不含许可类租赁
服务）；仓储设备租
赁服务（除依法须经
批准的项目外，自主
开展法律法规未禁
止、未限制的经营活
动）
许可项目：其他未列
明农副食品加工；食
品销售（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动，具体经营项
目以批准文件或许可
证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨
询服务）；粮食收购；
南县芯悦
农林牧副渔业专业机 暂 无 具 体
械的安装、维修；农 业务
限公司
林牧副渔业专业机械
的制造；机械设备研
发；农产品的生产、
销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服
务；食用农产品初加
工；食用农产品批发；
食用农产品零售；初
级农产品收购；农副
食品加工专用设备制
造；农副食品加工专
用设备销售；农业机
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
械制造；农业机械销
售；谷物种植；技术
服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；
市场营销策划；企业
形象策划；品牌管理；
广告设计、代理；广
告制作；土地使用权
租赁；住房租赁；非
居住房地产租赁；机
械设备租赁；农业机
械租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；
仓储设备租赁服务
（除依法须经批准的
项目外，自主开展法
律法规未禁止、未限
制的经营活动）
上述企业中，克明集团业务主要为对外投资，其他四家新设公司目前没有经营
实际业务，其经营范围中也未包括与“生猪”相关的业务，目前与公司不存在同业
竞争。后续将分别聚焦不同种类的对外投资标的，其中南县中香泰食品有限公司将
聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务，其实际控制人段菊香已签署避免重大不
利影响同业竞争的承诺，详见本节“（三）是否制定解决方案并明确未来整合时间
安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益”部分。
兴疆牧歌主营业务为生猪养殖和销售、生猪屠宰，主要产品为生猪（商品猪、
仔猪、种猪等）、生鲜猪肉（主要为白条猪肉）和猪副产品（猪头、内脏等）。在
公司收购兴疆牧歌后，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中实际经营生猪
养殖和销售、生猪屠宰业务、可能与克明食品存在同业竞争的企业如下：
法定代表 注册资本/
序号 单位名称 成立时间 人/执行事 出资额（万 注册地 关联关系 主营业务及产品
务合伙人 元）
主营业务为牲畜
湖南赤松
段菊香持股 饲养、屠宰、销售，
限公司
猪肉。
竞争方湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）同类业务收入占发行
人主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
单位名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赤松亭猪肉业务收入① 2,917.10 15,177.21 13,916.44 9,870.92
赤松亭主营业务收入② 3,196.97 17,167.39 17,706.49 11,714.48
发行人主营业务收入③ 140,066.87 498,709.96 431,281.99 393,883.73
发行人及兴疆牧歌合并主营业务收
入④
赤松亭猪肉业务收入占发行人主营
业务收入比重（①/③）
赤松亭猪肉业务收入占发行人及兴
疆牧歌合并主营业务收入比重（①/ 2.08% 2.52% 2.57% 2.02%
④）
赤松亭主营业务收入占发行人主营
业务收入比重（②/③）
赤松亭主营业务收入占发行人及兴
疆牧歌合并主营业务收入比重（②/ 2.28% 2.85% 3.27% 2.40%
④）
赤松亭同类业务毛利占发行人毛利的比例情况如下：
单位：万元
单位名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赤松亭猪肉业务毛利① 239.88 289.94 349.22 265.99
赤松亭主营业务毛利② 289.46 383.24 497.45 606.56
发行人主营业务毛利③ 19,259.22 78,731.20 68,428.25 90,230.87
发行人及兴疆牧歌合并主营业
务毛利④
赤松亭猪肉业务毛利占发行人
主营业务毛利比重（①/③）
赤松亭猪肉业务毛利占发行人
及兴疆牧歌合并主营业务毛利 1.25% 0.32% 0.37% 0.19%
比重（①/④）
赤松亭主营业务毛利占发行人
主营业务毛利比重（②/③）
赤松亭主营业务毛利占发行人
及兴疆牧歌合并计算主营业务 1.50% 0.42% 0.53% 0.43%
毛利比重（②/④）
（或发行人收购兴疆牧歌后与兴疆牧歌合并计算的）主营业务收入或毛利的比例均
不足 5%，远未达到《证券期货法律适用意见第 17 号》中规定的应当被认定为“构
成重大不利影响的同业竞争”标准。
综上，公司收购兴疆牧歌后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
存在重大不利影响的同业竞争。
（三）是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解
决同业竞争承诺，是否损害公司利益
本次发行的发行对象陈宏已出具以下承诺：
“1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务构成
重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间
接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的
业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何
方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子
公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、
组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影
响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、
客户信息等商业机密。
人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：（1）
优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该业务；在
发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制企业的全部
权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促
使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；
（2）
促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。
新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供予发行人。
利益。
的赔偿责任。”
本次发行的发行对象段菊香已出具以下承诺：
“1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务构成
重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间
接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的
业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何
方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子
公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、
组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影
响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、
客户信息等商业机密。
亭”）同发行人的同业竞争，并采取但不限于以下方式在未来 5 年内予以解决：（1）
将赤松亭的全部股权转让给发行人，并尽最大努力促使在公平合理的基础上确定有
关交易的价格；或将赤松亭的全部股权转让给与发行人无关联关系的第三方；（2）
将赤松亭同发行人存在同业竞争的业务相关的所有经营性资产出售给发行人或与
发行人无关联关系的第三方，赤松亭及本人控制的其他公司将不从事该业务，赤松
亭将在交易完成后相应修改经营范围和业务范围；（3）其他能够解除赤松亭或本
人控制的其他企业与发行人之间同业竞争的方式。
人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：（1）
在发生该事项 5 年内优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业
将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的
被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，
并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定
有关交易的价格；（2）在发生该事项 5 年内，通过出售给发行人或其他关联方促
使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。
新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供予发行人。
利益。
的赔偿责任。”
控股股东克明集团已出具过以下承诺：
“本公司及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）业务相同或类似的经营活动；将
来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不
从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股或
参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信
息等商业机密。
上述各项承诺在本公司作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一年
内均持续有效且不可变更或撤销。”
公司实际控制人陈克明已出具过以下承诺：
“本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）业务相同或类似的经营活动；将来不以任何方式从事，包
括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人
及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个
人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。
上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人期间及转让全部股份之日起一年
内均持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，在克明食品收购兴疆牧歌后，不存在构成重大不利影响的同业竞争，
相关方已出具避免重大不利影响同业竞争的承诺。克明食品收购兴疆牧歌事项已通
过公司董事会、监事会和股东大会表决通过，不存在损害公司利益的情形。
四、本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份且
已出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份的承诺
经核查，本次发行对象段菊香、陈宏已就不减持发行人股份出具承诺，主要内
容如下：
“一、自陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”或“公司”）本次
向特定对象发行股票的定价基准日前 6 个月至本承诺函出具日，本人及本人的一致
行动人、具有控制关系的关联方未以任何方式减持公司的股票；
二、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后 6 个月内，本
人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方将不会以任何方式减持所持有公司
的股票；
三、本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民
共和国证券法》第四十四条的情形。如有违反，本人及本人的一致行动人、具有控
制关系的关联方因减持股票所得收益将归公司所有；
四、本人将遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定；
五、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人的一致行动
人、具有控制关系的关联方具有约束力，若本人及本人的一致行动人、具有控制关
系的关联方违反上述承诺发生减持情况，将依法承担由此产生的法律责任。”
因此，本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，
并出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证监
会和交易所其他相关规定的承诺。
经核查，陈克明及本次发行对象合计持有发行人的股份数自定价基准日前六个
月至本补充法律意见书出具日未发生变动。
同时，本次发行对象段菊香、陈宏就不存在违规持股情形出具了承诺函，主要
内容如下：
“1、本人拟持有的发行人股份符合我国现行法律、法规及规范性文件的相关
规定，具有相应的适格股东资格，不存在《公司法》《中华人民共和国公务员法》、
《中国共产党廉洁自律准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》等法律法规规定的不得进行投资或担任公司股东的情形。
的情形。
持股情形。”
五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
权结构，测算本次发行完成前后的股权结构情况，分析其变化情况。
章程》《陈克明食品股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》及信息披露
文件，查阅了发行人董监高调查表。核查本次发行的发行对象在公司任职情况及其
在公司运营管理中承担的角色及作用，及发行人及相关方对段菊香、陈宏的推选任
命决议。
克明食品合并抵消后的营业收入与毛利润；
对象签署的避免重大不利影响同业竞争的承诺；
份并从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份并遵守证监会
和交易所其他相关规定的承诺。
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台检索发行
对象信息，并取得发行对象关于不存在违规持股情形的承诺函。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变
更。本次发行前，公司控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明先生。本次发行
完成后，公司控股股东仍为克明集团，公司根据自身实际情况认定本次发行后，发
行对象陈宏、段菊香将与陈克明分享公司的控制权，成为公司的共同实际控制人，
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项的相关规
定；
用《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定；
分赛道，完善大食品产业布局，为公司新增更多利润增长点。公司收购兴疆牧歌后，
发行人与控股股东、实际控制人（含本次发行后成为共同实际控制人的陈宏、段菊
香）及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争。目前，控股股东、实际
控制人已签署避免同业竞争的承诺，本次发行对象已签署避免重大不利影响同业竞
争的承诺，并就未来如果出现同业竞争的情形作出承诺和安排，发行人收购兴疆牧
歌不存在损害公司利益的情形；
本补充法律意见书出具日未发生变动。本次发行对象已确定自定价基准日前六个月
至今未减持其所持发行人的股份，且已出具从定价基准日至本次发行完成后相应期
限内不减持发行人股份并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺；
不属于证监会系统离职人员入股的情形。
问题 3
根据申报材料，发行人前次募集资金存在变更用于补充流动资金情形，用于补
充流动资金的募集资金合计 41,006.14 万元，占募集资金总额比重为 34.17%。报告
期内公司前一大经销商均为湖南瑞禧祥电子商务有限公司。湖南省财信资产管理有
限公司持发行人 6.66%股权，为第二大股东，同时为本次发行保荐人财信证券股份
有限公司的关联方。
请发行人补充说明：（2）结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在
关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算。
请发行人律师核查（2）并发表明确意见
一、结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户
列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算
经查询公司报告期内主要客户资料，发现其中的定远县海翔粮贸有限公司与安
徽省华誉联合农业有限公司、定远县名芳面粉有限责任公司存在关联关系，通过访
谈定远县海翔粮贸有限公司主要股东确认三家均为曹胜银或其关联方控制的企业，
应合并计算。合并计算后，2019 年至 2022 年 6 月公司前五大客户列示如下：
单位：万元
客户名称 销售收入（万元） 销售收入占比
定远县海翔粮贸有限公司 5,834.30 2.42%
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 5,663.26 2.35%
康成投资（中国）有限公司 2,937.13 1.22%
上海龙津商贸有限公司 2,907.27 1.20%
沃尔玛(中国)投资有限公司 2,413.49 1.00%
合计 19,755.45 8.18%
客户名称 销售收入（万元） 销售收入占比
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 10,662.49 2.46%
定远县海翔粮贸有限公司 9,833.67 2.27%
康成投资（中国）有限公司 6,636.33 1.53%
今麦郎食品遂平有限公司 5,124.69 1.18%
湖北华尔卓贸易发展有限公司 4,075.54 0.94%
合计 36,332.72 8.38%
客户名称 销售收入（万元） 销售收入占比
湖南瑞禧祥食品有限公司 10,899.49 2.75%
沃尔玛(中国)投资有限公司 4,741.82 1.20%
湖北华尔卓贸易发展有限公司 4,130.10 1.04%
康成投资（中国）有限公司 3,567.50 0.90%
武汉外圆内方商贸有限公司 3,035.35 0.77%
合计 26,374.26 6.66%
客户名称 销售收入（万元） 销售收入占比
湖南瑞禧祥食品有限公司 6,846.98 2.26%
沃尔玛(中国)投资有限公司 5,524.65 1.82%
湖北华尔卓贸易发展有限公司 4,475.45 1.48%
康成投资（中国）有限公司 4,206.34 1.39%
北京物美商业集团股份有限公司 2,516.65 0.83%
合计 23,570.07 7.78%
注 1：康成投资（中国）有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；
注 2：沃尔玛(中国)投资有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；
注 3：北京物美商业集团股份有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；
注 4：上海市龙津商贸有限公司系其与关联方合并的销售额；
注 5：武汉外圆内方商贸有限公司系其与关联方合并的销售额；
注 6：湖南瑞禧祥电子商务有限公司系湖南瑞禧祥食品有限公司 2021 年更名而来；
注 7:定远县海翔粮贸有限公司系其与关联方合并的销售额。
上表主要客户的股东、注册地址及主要管理人员情况如下：
是否和克明
企业名称 注册地址 股东情况 主要管理人员情况 食品存在关
联关系
（1）定远县海翔粮贸 （1）定远县海翔粮贸
（1）定远县海翔粮贸
有限公司：定远县定 有限公司：曹胜银（执
有限公司：曹胜银（持
城镇合蚌路； 行董事兼总经理）、徐
定远县海翔粮贸有 股 80%）、徐长琴（持
（2）安徽省华誉联合 长琴（监事）；
限公司（包括定远 股 20%）；
农业有限公司：安徽 （2）安徽省华誉联合
县海翔粮贸有限公 （2）安徽省华誉联合
省合肥市高新区创新 农业有限公司：徐长琴
司、安徽省华誉联 农业有限公司：曹胜银
大 道 2800 号 创 新 产 （执行董事兼总经理、 否
合农业有限公司、 （持股 50%）、徐长琴
业 园 二 期 J2 栋 A 座 财务负责人）、曹胜银
定远县名芳面粉有 （持股 50%）；
限责任公司三家公 （3）定远县名芳面粉
（3）定远县名芳面粉 （3）定远县名芳面粉
司） 有限责任公司：曹胜芳
有限责任公司：安徽 有限责任公司：曹胜芳
（持股 61.54%）、曹
省滁州市定远县定城 （执行董事兼总经理）
、
胜财（持股 38.46%）
收费站北侧 曹胜财（监事）
湖南省长沙市天心区
湖南瑞禧祥电子商 万家丽南路 688 号中 夏辉（持股 60%）、段 夏 辉 （执 行 董 事 、 经
是
务有限公司 南 总 部 基 地 8B 栋 钰（持股 40%） 理）、段钰（监事）
毛新云（执行董事兼财
湖北华尔卓贸易发 洪山区八一路 340 号 黎华（持股 55%）、徐
务负责人）、黎华（总 否
展有限公司 楚天府 8 栋 2 层 5 号 忠霞（持股 45%）
经理）、徐忠霞（监事）
武汉市黄陂区滠口街
武汉外圆内方商贸 滠口村湖北汉口四季 曾昌平（执行董事兼总
曾昌平（持股 100%） 否
有限公司 美农贸城东区 1 层 经理）、龚琼（监事）
G2-116 号
上海市松江区泖港镇
上海龙津商贸有限 李家松（持股 60%）、 匡红梅（执行董事）、
中南路 30 弄 2 号底楼 否
公司 匡红梅（持股 40%） 李家松（监事）
东第 2 间
中国（驻马店）国际
今麦郎食品遂平有 农 产 品 加 工 产 业 园 今麦郎食品股份有限 陈成军（执行董事兼总
否
限公司 （ 遂 平 县 产 业 集 聚 公司（持股 100%，系 经理）、侯国友（监事）
区） 范现国控制的企业）
物美科技集团有限公
许少川（董事长）、徐
司（持股 69.76%，系
莹（董事兼经理）、蒙
张文中控制的企业）、
北京市石景山区实兴 进暹（董事）、于剑波
北京物美商业集团 北京网尚世界信息技
大街 30 号院 3 号楼 8 （董事）、李禄安（董 否
股份有限公司 术有限公司（持股
层 8039 房间 事）、许丽娜（监事会
主席）、许宁春（监事）
、
足 5%的股东（合计持
张正洋（就是）
股 7.76%）
大润发控股有限公司
林小海（董事长兼总经
（持股 96.87%，系香
康成投资（中国） 上海市共和新路 3318 理）、万伊文（董事）、
港注册企业）、华宝信 否
有限公司 号 张皓明（董事）、刘庆
托有限责任公司（持股
（监事）
深圳市福田区香蜜湖
街道竹园社区农林路 ANDREW PETER MILES
沃尔玛中国有限公司
沃尔玛(中国)投资 69 号 印 力 中 心 4 层 （董事长）、徐晓红（董
（持股 100%，系香港 否
有限公司 T2-04-01（ 二 号 楼 4 事）、朱晓静（董事）、
注册企业）
层）、二号楼 7 层及 吴瑞珊（监事）
三号楼 1-12 层
上表列示的公司前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于
同一控制下的企业已合并计算。
上述企业中，除湖南瑞禧祥电子商务有限公司（以下简称“瑞禧祥”）外，其
他客户与发行人不存在关联关系。瑞禧祥是发行人合作已久的经销商，双方自瑞禧
祥成立以来一直开展经销合作。发行人副董事长陈晖之配偶于 2020 年 5 月起在瑞
禧祥担任副总经理，除此之外瑞禧祥与发行人不存在其他关联关系，亦不受发行人
及其控股股东、实际控制人等关联方控制。
报告期内，发行人与瑞禧祥存在销售产品、采购服务、租赁经营办公场所等交
易，其中 2020 年 5 月后的相关交易属关联交易，公司已按照相关规定及公司制度
在公司定期报告中予以披露。
报告期内发行人向瑞禧祥等关联方销售挂面等产品，主要系相关关联方经营挂
面等食品销售业务，或存在对挂面等产品的购买需求。发行人向关联方销售采用市
场价格原则进行定价，遵循了商业公允的原则，不存在损害公司合法权益和进行利
益输送的情形。
报告期内，发行人向瑞禧祥采购渠道拓展和推广服务、样品等，与采购同类材
料或服务的价格无明显差异，不存在关联交易定价不公允的情形，不存在虚增发行
人利润的情况，未损害发行人及其他股东的权益。
报告期内发行人向瑞禧祥出租房屋，系瑞禧祥因经营办公需要，存在租房需求，
其又系发行人长期以来的合作伙伴，发行人故将闲置经营办公场所对瑞禧祥进行出
租，涉及的租金金额很小，且根据公允原则定价，不存在损害上市公司利益的情形。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
网站查询曹胜银及其关联方控制的公司的股权情况，是否属于同一控制下的企业，
是否与其他客户之间存在关联关系；
行查询，核查了发行人董监高的调查表，查阅了对主要客户的访谈记录，检查客户
之间是否存在关联关系，是否合并披露；核查主要客户与发行人之间是否存在关联
关系。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
对曹胜银控制或其关联方控制的公司交易额合并披露后，报告期内公司的前五
大客户之间不存在关联关系，均按同一控制下的企业合并口径披露交易额，披露准
确。
第二部分 补充期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于 2022 年 6 月 24 日召开的 2022
年第一次临时股东大会会议的有效批准，会议审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专项存储账户的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生
效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年非公开发行股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于调减公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额
及发行数量、发行对象的议案》、《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与
认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与
陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>的议案》。
次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决
议有效期的议案》，将本次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期自届满之
日起延长 12 个月（即 2022 年 6 月 25 日至 2024 年 6 月 24 日）。发行人本次延长
向特定对象发行股票股东大会决议有效期的事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的
上述批准和授权尚在有效期内。发行人就本次向特定对象发行作出新的批准与授权，
本次批准和授权尚需经股东大会审议通过。
二、本次发行的主体资格
根据国家企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规和《公司章程》规定的
应予解散、终止的情形，亦不存在股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社
会公共利益而依法被撤销或发行人宣告破产的情形。
经本所律师核查，发行人股票目前仍然在深交所正常交易，不存在根据法律、
行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
实质性变化。
发行人本次发行仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的
有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关事宜，
本所律师认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在独立性方面未发生实质性变化。发行人具有独立完整的供应、生产、销售
系统，其资产完整，人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立
自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。发行人仍具备独立性。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名
册》，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况
如下：
单位：股
持有有限售
持股比 质押或冻结的
序号 股东名称 持股数量 条件股份
例（%） 股份数量
数量
湖南克明食品集团有限公
司
湖南省财信资产管理有限
公司
陈克明食品股份有限公司
回购专用证券账户
持有有限售
持股比 质押或冻结的
序号 股东名称 持股数量 条件股份
例（%） 股份数量
数量
陈克明食品股份有限公司
—第三期员工持股计划
中国农业银行股份有限公
型证券投资基金（LOF）
合计 43.75% 147,888,720 4,403,283 3,926,698
注：克明集团质押股份已于 2023 年 4 月 12 日解除
（二）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人实际控制人未发生变
更。
（三）根据公司提供的资料，经本所律师核查，补充期间，发行人主要股东股
份质押、标记或冻结等权利限制的情况发生变化如下：
解除质押股份 占公司总
股东名称 占其所持股份比例 解除日期 质权人
数量（股） 股本比例
湖南省财
信资产管
克明集团 5,000,000 5.43% 1.48% 2022-12-15
理有限公
司
中国工商
银行股份
克明集团 15,000,000 16.29% 4.44% 2023-4-12
有限公司
南县支行
注：湖南省资产管理有限公司为湖南省财信资产管理有限公司曾用名
（四）关于控股股东拟进行存续分立的问题
（2023-002），公告显示控股股东克明集团拟进行存续分立（以下简称“本次分
立”），克明集团将分立成为克明集团（存续公司）和南县中香泰食品有限公司、
南县中辉泰食品有限公司、南县融汇食品有限公司、南县芯悦汇食品有限公司（以
上均为暂定名，最终名称以工商登记为准）4 家分立新设家公司。
经核查，本次分立的情况如下：
克明集团为提高集团内的管理效益，实现资源优化配置，提升市场需求感知
能力及优化运营成本，发挥专业化、职能化的优势，提升集团市场综合竞争力，
进一步优化集团战略布局，使不同业务板块独立发展，特进行本次分立。
（1）本次分立前后克明集团股权架构
本次分立后存续公司及 4 家分立新设公司股东及持股比例情况与分立前的克
明集团股东及持股比例保持一致。
本次分立前，克明集团股权结构及持有公司股份情况：
本次分立后，克明集团（存续公司）及 4 家分立新设公司股权结构及持有公
司股份情况：
（2）划分具体情况
①业务板块划分
克明集团以 2022 年 12 月 31 日基准日，分立资产按照基准日的账面价值，从
克明集团转移至南县中香泰食品有限公司、南县中辉泰食品有限公司、南县融汇
食品有限公司、南县芯悦汇食品有限公司，并按基准日的账面净值对分立资产进
行账务处理。
拟分立转移至各分立公司的业务板块如下：
克明集团（存续公司）拟继续聚焦原克明集团旗下的“面条、面粉、方便食
品的生产销售以及食品业投资”等板块业务，并同步剥离部分辅业至各新设分立
公司。
南县中香泰食品有限公司将聚焦原克明集团旗下的“门面租赁”及“牲畜、
家禽饲养、屠宰、销售”的业务板块。
南县中辉泰食品有限公司将聚焦原克明集团旗下的“肉、禽、蛋、奶和水产
品的批发销售”的业务板块。
南县融汇食品有限公司将聚焦原克明集团旗下的“企业管理咨询、市场营销
策划”的业务板块。
南县芯悦汇食品有限公司将聚焦原克明集团旗下的“豆制品和其他粮食加工
的生产、销售”的业务板块。
②资产转移
除以下资产拟转移至各分立公司外，其他主要资产拟由克明集团（分立公司）
承继：
拟将编号为“湘（2022）南县不动产权第 0013777 号、湘（2022）南县不动
产权第 0013778 号、湘（2022）南县不动产权第 0013779 号、湘（2022）南县不
动产权第 0013780 号”的土地、上盖建筑物及构筑物，以及与上述资产相关联的
劳动力转移至南县中香泰食品有限公司；拟将 2,453.48 万股克明食品股票转移至
南县中香泰食品有限公司。
拟将 1,200 万股克明食品股票转移至南县中辉泰食品有限公司。
拟将 1,174.37 万股克明食品股票转移至南县芯悦汇食品有限公司。
拟将 25.63 万股克明食品股票转移至南县融汇食品有限公司。
③债权债务转移
根据克明集团关于本次分立的股东会决议，除对于湖南赤松亭农牧有限公司、
湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司的债权将转移至各分立公司外，其他分立前克
明集团的债权债务均由克明集团（存续公司）承继。
的相关议案。
立方案，并请债权人自公告之日起 45 日内向克明集团提出清偿债务或要求提供相
（编号：2023-002），
应担保。同日，公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》
提示控股股东克明集团拟进行存续分立。
截至本补充法律意见书出具日，克明集团及其 4 家分立公司完成工商登记，
具体情况如下：
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
限以自有合法资金从
事食品业投资（不得
从事股权投资、债权
投资、短期财务性投
湖南克明
资及面对特定对象开
展受托资产管理等金
有限公司
融业务，不得从事吸
收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
政信用业务）；食品
业信息咨询服务；食
品原料、餐饮研发；
食品机械、自动化设
备研发与制造；农业
产品种植与研发，门
面租赁；货物或技术
进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准
后方可开展经营活
动）
许可项目：其他未列
明农副食品加工；食
品销售（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动，具体经营项
目以批准文件或许可
证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨
询服务）；粮食收购；
农林牧副渔业专业机
械的安装、维修；机
械设备研发；农产品
南县中香 的生产、销售、加工、
暂无具体
业务
限公司 关服务；食用农产品
初加工；初级农产品
收购；食用农产品零
售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品
等需许可审批的项
目）；农副食品加工
专用设备制造；农副
食品加工专用设备销
售；农业机械制造；
谷物种植；技术服务、
技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、
技术推广；市场营销
策划；企业形象策划；
品牌管理；广告设计、
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
代理；广告制作；土
地使用权租赁；非居
住房地产租赁；机械
设备租赁；农业机械
租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；
仓储设备租赁服务
（除依法须经批准的
项目外，自主开展法
律法规未禁止、未限
制的经营活动）
许可项目：其他未列
明农副食品加工；食
品销售（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动，具体经营项
目以批准文件或许可
证件为准）一般项目：
自有资金投资的资产
管理服务；信息咨询
服务（不含许可类信
息咨询服务）；粮食
收购；农业机械制造；
机械设备研发；谷物
种植；工程和技术研
究和试验发展；技术
服务、技术开发、技
南县中辉
术咨询、技术交流、 暂 无 具 体
技术转让、技术推广；业务
限公司
企业管理咨询；市场
营销策划；品牌管理；
广告设计、代理；广
告发布；广告制作；
土地使用权租赁；非
居住房地产租赁；机
械设备租赁；农业机
械租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；
仓储设备租赁服务；
农林牧副渔业专业机
械的制造；农林牧副
渔业专业机械的安
装、维修；农产品的
生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相
关服务；农副食品加
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
工专用设备制造；农
副食品加工专用设备
销售；食用农产品初
加工；食用农产品批
发；初级农产品收购
（除依法须经批准的
项目外，自主开展法
律法规未禁止、未限
制的经营活动）
许可项目：其他未列
明农副食品加工；食
品销售（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动，具体经营项
目以批准文件或许可
证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨
询服务）；粮食收购；
农林牧副渔业专业机
械的安装、维修；农
林牧副渔业专业机械
的制造；机械设备研
发；农产品的生产、
销售、加工、运输、
南县融汇
贮 藏 及 其 他 相 关 服暂 无 具 体
务；食用农产品初加 业务
公司
工；食用农产品批发；
食用农产品零售；初
级农产品收购；普通
货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可
审批的项目）；农副
食品加工专用设备制
造；农副食品加工专
用设备销售；农业机
械制造；农业机械销
售；农业机械租赁；
谷物种植；技术服务、
技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、
技术推广；市场营销
策划；企业形象策划；
品牌管理；广告设计、
代理；广告制作；广
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
告发布；土地使用权
租赁；住房租赁；非
居住房地产租赁；机
械设备租赁；租赁服
务（不含许可类租赁
服务）；仓储设备租
赁服务（除依法须经
批准的项目外，自主
开展法律法规未禁
止、未限制的经营活
动）
许可项目：其他未列
明农副食品加工；食
品销售（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动，具体经营项
目以批准文件或许可
证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨
询服务）；粮食收购；
农林牧副渔业专业机
械的安装、维修；农
林牧副渔业专业机械
的制造；机械设备研
发；农产品的生产、
南县芯悦
销售、加工、运输、 暂 无 具 体
贮 藏 及 其 他 相 关 服 业务
限公司
务；食用农产品初加
工；食用农产品批发；
食用农产品零售；初
级农产品收购；农副
食品加工专用设备制
造；农副食品加工专
用设备销售；农业机
械制造；农业机械销
售；谷物种植；技术
服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；
市场营销策划；企业
形象策划；品牌管理；
广告设计、代理；广
告制作；土地使用权
租赁；住房租赁；非
法定代表 注册资本 主营业务
序号 单位名称 成立时间 注册地 经营范围
人 （万元） 及产品
居住房地产租赁；机
械设备租赁；农业机
械租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；
仓储设备租赁服务
（除依法须经批准的
项目外，自主开展法
律法规未禁止、未限
制的经营活动）
本次分立前，公司前五大股东持股情况（截至 2022 年 12 月 31 日）如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
陈克明食品股份有限公司回购专用证券账
户
合计 138,549,604 40.99%
本次分立后，公司前五大股东持股情况（假设其他股东持股数量保持不变）
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
陈克明食品股份有限公司回购专用证券账
户
合计 118,209,906 34.97%
本次分立前后，陈克明及其一致行动人直接和间接合计持有上市公司的持股比
例不变（假设其他股东持股数量保持不变），具体情况如下：
序 本次分立前 本次分立后
陈克明及其一致行动人
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
克明集团（存续公司及 4
家分立新设公司）
合计 104,521,490 30.92% 104,521,490 30.92%
本次分立后克明集团（存续公司）及 4 家分立新设公司股东及持股比例情况与
分立前的克明集团股东及持股比例保持一致，陈克明及其一致行动人直接和间接合
计持有上市公司的持股比例不变，本次分立不会导致公司实际控制人变动。
综上，本次分立不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的生产和经营情况
产生重大影响。
七、发行人的股本及其演变
细披露了发行人的发起人的股本及其演变情况。
存在股本设置变动的情形，截至 2023 年 3 月 31 日，除本补充法律意见书“六、发
行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”披露的股份质押外，持有发行人 5%
以上股份的股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制
的其他情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
质具体情况如下：
权
序 证书名
利 编号 颁发单位 发证时间 有效期至
号 称
人
权
序 证书名
利 编号 颁发单位 发证时间 有效期至
号 称
人
种畜禽 新疆生产
生产经 建设兵团
（2022）新（兵）N010101 2022.4.18 2024.4.17
营许可 第一师畜
证 牧兽医局
动物防
新疆生产
疫条件
（第一师）动防合字第 建设兵团
新疆 合格证 2018.5.25 2023.5.25
宏盛 （生猪
业农村局
牧歌 养殖）
养殖 固定污 新疆阿拉
有限 染源排 尔市十四
公司 污登记 团生态环
回执 境局
新疆生产
食品经 建设兵团
营许可 JY36590020057204 第一师市 2022.1.25 2027.1.24
证 场监督管
理局
食品经 阿克苏市
营许可 JY16529010087350 市场监督 2019.2.20 2024.2.19
证 管理局
兴疆 新疆阿克
牧歌 苏对外贸
易经营
者备案
备案登记
登记表
机关
种畜禽
新疆阿克
生产经
新 N070111 苏地区畜 2020.3.13 2023.3.12
营许可
乌什 牧兽医局
证
县兴 动物防
疆牧 疫条件
合格证 （乌）动防合字第 2019002 号 2019.5.14 -
殖有 牧兽医局
（生猪
限公 养殖）
司
固定污 全国排污
染源排 91652927MA77WUD56R001W 许可证管 2020.5.12 2025.5.11
污登记 理信息平
权
序 证书名
利 编号 颁发单位 发证时间 有效期至
号 称
人
回执 台
种畜禽
新疆阿克
生产经
（2021）新 N010101D 苏地区畜 2021.8.23 2024.8.22
营许可
牧兽医局
证
动物防
疫条件 阿克苏市
合格证 （阿市）动防合字第 2006 号 畜牧兽医 2020.9.16 -
阿克 （生猪 局
苏市 养殖）
宏盛 生猪定 新疆阿克
有限 证 政公署
责任 动物防
公司 疫条件 阿克苏市
合格证 （阿市）动防合字第 2003 号 畜牧兽医 2020.6.23 -
（生猪 局
屠宰）
固定污 全国排污
染源排 许可证管
污登记 理信息平
回执 台
新疆
肥料登 农业农村
盛兆 微生物肥(2020)准字(8442)号 2020.7.31 2025.7
记证 部
天地
开发 染源排 许可证管
有限 91659002MA7775MT59001X 2020.6.19 2025.6.18
污登记 理信息平
公司 回执 台
徽县 种畜禽
兴疆 生产经 陇南市农
牧歌 营许可 业农村局
养殖 证
权
序 证书名
利 编号 颁发单位 发证时间 有效期至
号 称
人
有限 动物防
公司 疫条件
（甘徽）动防合字第 20210001 徽县畜牧
合格证 2021.1.5 2024.1.4
号 兽医站
（生猪
养殖）
固定污 全国排污
染源排 许可证管
污登记 理信息平
回执 台
种畜禽
生产经 忻城县农
（2021）桂 N060101 2021.7.7 2024.7.6
营许可 业农村局
广西
证
来宾
动物防
市同
疫条件
盼牧 （忻）动防合字第 20200001 忻城县农
歌养 号 业农村局
（生猪
殖有
养殖）
限公
固定污 全国排污
司
染源排 许可证管
污登记 理信息平
回执 台
动物防
常德
疫条件 常德市鼎
市鼎 （常鼎）动防合字第 20210014
合格证 城区农业 2021.11.23 -
城区 号
（生猪 农村局
兴疆
牧歌
种畜禽
养殖
生产经 湖南省农
有限 （2022）湘 SJ0212296Y0101 2022.12.29 2025.12.28
营许可 业农村厅
公司
证
围场
满族
固定污 全国排污
蒙古
染源排 许可证管
污登记 理信息平
治县
回执 台
兴疆
养殖
权
序 证书名
利 编号 颁发单位 发证时间 有效期至
号 称
人
有限
公司
格尔
木兴
疆牧 食品经 格尔木市
品有 证 管理局
限公
司
固定污 全国排污
格尔 染源排 许可证管
木兴 污登记 理信息平
疆牧 回执 台
殖有 疫条件 格尔木市
限公 合格证 （格）动防合字第 200004 号 农牧和扶 2020.10.30 -
司 （生猪 贫开发局
养殖）
发行人部分业务资质和经营认证因有效期届满办理续期发生变化，具体情况如
下：
序号 权利人 证书名称 编号 颁发单位 发证时间 有效期至
注：截至本补充法律意见书出具日，长沙克明、新疆克明的排污许可证和乌什县兴疆
牧歌养殖有限公司的种畜禽生产经营许可证延期手续正在办理中。
分公司开展业务经营。
续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则股票上市规则》并参照《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）关于关联方的规定，本所按
照重要性、审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供的主要关联方资料。
发行人存在的关联方及关联关系如下：
（1）公司的控股股东及实际控制人
经核查，发行人控股股东及实际控制人未发生变化，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人的控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明。
（2）其他持有公司 5%以上股份的股东
截至 2023 年 3 月 31 日，其他持有公司 5%以上股份的股东明细如下：
序号 关联方名称 持股比例（%） 与公司的关系
（1）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查，截至 2023 年 3 月
法定代表人/ 注册资本/
序号 单位名称 成立时间 执行事务合 出资额 注册地 关联关系 主营业务
伙人 （万元）
豆制品、其
湖南贤德利 南县芯悦汇食
他粮食加
工品生产、
限公司 股 96%
销售
湖南克明味
克明集团持股 食品加工、
有限公司
南县克明小 克明集团持股 发放小额
有限公司 一大股东 财务咨询
法定代表人/ 注册资本/
序号 单位名称 成立时间 执行事务合 出资额 注册地 关联关系 主营业务
伙人 （万元）
肉、禽、蛋、
南县洞庭仙
克明集团持股 奶及水产
公司
零售
海口市明德
陈克明持股
凯克医疗科 医学研究
任执行事务合
（有限合 展
伙人
伙）
湖南信必达
陈克明持股
司
湖南福生源
健康咨询合 陈克明担任执
伙企业（有 行事务合伙人
限合伙）
陈克明持股
南县融汇食 益阳市南 暂无具体
品有限公司 县 业务
一大股东
南县中香泰 陈克明持股
益阳市南 暂无具体
县 业务
司 一大股东
南县芯悦汇 陈克明持股
益阳市南 暂无具体
县 业务
司 一大股东
南县中辉泰 陈克明持股
益阳市南 暂无具体
县 业务
司 一大股东
（2）本次发行完成后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，三人成为公司
的共同控制人。截至 2023 年 3 月 31 日，陈宏、段菊香控制的其他企业如下：
注册资本
法定代表人/执
序号 单位名称 成立时间 /出资额 注册地 关联关系 主营业务
行事务合伙人
（万元）
湖南赤松亭 段菊香持股
牲畜饲养、屠
宰、销售
司 行董事
牲畜饲养；牲
岳阳思民牧 段菊香担任执
业有限公司 行董事兼经理
销售
湖南梦慧眷
陈宏持股 企业管理咨
询有限公司
注册资本
法定代表人/执
序号 单位名称 成立时间 /出资额 注册地 关联关系 主营业务
行事务合伙人
（万元）
遂平县乐不
陈宏间接控股
的企业
限责任公司
南县乐不思
陈宏间接控股
的企业
责任公司
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有 5%以上股份的自
然人股东。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
子公司发生变化详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产（七）对外投资
权益及分支机构”。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人直接参股 3 家公司，另有子公司参股公司 4 家，
基本情况如下：
注册资本
公司名称 注册地 法定代表人 成立日期 主营业务 出资比例
（万元）
湖南桃江
中银富登
克明食品持股
村镇银行 益阳市 唐杰 2008.11.28 银行业 7,000
股份有限
公司
四川成都
新津肆壹
四川香与韵
伍股权投
企业管理有 克明食品持股
资基金合 成都市 2021.8.5 基金业 129,100
限公司（执行 3.87%
伙企业
事务合伙人）
（有限合
伙）
桂林三养
胶麦生态
克明食品持股
食疗产业 桂林市 覃辉跃 2010.6.17 食品生产 2,133.41
有限责任
公司
四川聚兴
长沙面点持股
汇食品有 彭州市 肖建刚 2016.5.20 食品生产 125
限公司
长沙市陈
长沙面点持股
蒸餐饮有 长沙市 罗刚 2022.12.30 餐饮服务 100
限公司
安徽一乐
延津五谷持股
食品有限 阜阳市 冯慧娟 2015.3.30 食品生产 1,000
公司
河南原谷
原麦餐饮 宿迁营销持股
许昌市 石祎亿 2017.9.29 食品生产 130.7693
管理有限 23.53%
公司
企业
（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况见本补
充法律意见书之“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师审慎核查，截至 2023 年 3 月 31 日，公
司董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的单位（不含发行人及其控
股子公司）具体如下：
在其他单位任职/兼职情况
姓名 职务
单位名称 职务
克明集团 执行董事、总经理
持股 100%，担任执行
湖南信必达投资有限公司
董事、经理
信必达持股 45.65,担
董事、董事 湖南福生源健康咨询合伙企业（有限合伙）
陈克明 任执行事务合伙人
长 福生源持股 100%，担
诺千健康生物科技有限公司
任执行董事、经理
湖南克明味道食品股份有限公司 董事长
南县克明小额贷款股份有限公司 董事长
明德南加（成都）生物技术有限公司 董事长、总经理
湖南赤松亭农牧有限公司 执行董事
段菊香 董事 岳阳思民牧业有限公司 执行董事、经理
南县中香泰食品有限公司 执行董事、经理
湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司 执行董事、总经理
董事、总经 南县乐不思蜀贸易有限责任公司 执行董事、总经理
陈宏
理 南县融汇食品有限公司 执行董事、经理
遂平县乐不思蜀贸易有限责任公司 执行董事、总经理
南县洞庭仙湖食品有限公司 执行董事、经理
南县中辉泰食品有限公司 执行董事、经理
董事、副董
陈晖 南县芯悦汇食品有限公司 监事
事长
南县中香泰食品有限公司 监事
南县融汇食品有限公司 监事
阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 董事长
湖南克明味道食品股份有限公司 董事
陈克忠 董事 克明集团 监事
常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司 执行董事、总经理
宁波梅山保税港区高原企业管理合伙企业（有限
执行事务合伙人
合伙）
湖南省财信资产管理有限公司 董事、副总裁
株洲易力达机电有限公司 董事
邓冰 董事
湖南凯美特气体股份有限公司 董事
湖南省财信常勤基金管理有限公司 董事长
董事兼董
陈燕 - -
事会秘书
华天酒店集团股份有限公司 独立董事
湖南金天铝业高科技股份有限公司 独立董事
赵宪武 独立董事
湖南发展资产管理集团有限公司 外部董事
湖南省注册会计师协会 专业发展部主任
芜湖福赛科技股份有限公司 独立董事
马胜辉 独立董事
复旦大学管理学院 副教授
王闯 独立董事 广州天盛企业管理咨询有限公司 企业管理顾问
副秘书长兼办公室主
刘昊宇 独立董事 中国食品科学技术学会
任
舒畅 监事会主 湖南智瑞投资管理咨询有限公司 董事、总经理
席 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分
高级合伙人、副所长
所
湖南利安达招标咨询有限公司 监事
王冠群 监事 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 独立董事
邹哲遂 监事 深圳鼎屹投资管理有限公司 总经理
杨波 副总经理 湖南郡雅贸易有限公司 监事
浙江大学人文学院东西方文化与管理研究中心 研究员
张博栋 副总经理
香港中文大学文学院人间佛教研究中心 研究员
李锐 财务总监 - -
张瑶 副总经理 三亚禾一科技有限公司 持股 15%，副董事长
张晓 副总经理 - -
谭宇红 副总经理 - -
注：公司董事、监事及高级管理人员在上市公司控股子公司任职的，上述表格中不予统计。
和高级管理人员的关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母
高级管理人员的其他企业
序号 关联方 持股比例（%） 关联关系
发行人董事陈克明妹妹的配偶
控制的其他企业
发行人董事陈晖配偶的兄弟持
理
发行人董事陈晖配偶的母亲控
制的其他企业
发行人高管张晓兄弟持股 50%
并担任总经理的企业
华容县明居商业管理有限公 发行人董事长陈克明妹妹的配
司 偶持股 100%
湖南瑞禧祥食品电子商务有 公司董事陈晖配偶担任副总经
限公司 理
制或担任董事、高级管理人员的其他企业
关联自然人
（1）在报告期各期过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
担任公司董事、监事及高级管理人员的关联自然人
关联方 关联关系
刘洋 曾任公司监事，2022 年 6 月卸任
杨利娟 曾任公司监事，2022 年 6 月卸任
于扬利 曾任公司独立董事，2022 年 5 月卸任
王舒军 曾任公司董事，2022 年 5 月卸任
张军辉 曾任公司副总经理，2022 年 2 月离职
谭宇红 曾任公司独立董事，2021 年 9 月离职
毛海英 曾任公司独立董事，2021 年 5 月离职
许石栋 曾任公司监事，2020 年 12 月离职
王勇 曾任公司董事，2020 年 3 月卸任
张木林 曾任公司独立董事，2019 年 6 月离职
李庆龙 曾任公司独立董事，2019 年 3 月卸任
（2）在报告期各期过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在关联关系的法人（或者其他组织）
关联方 关联关系
共青城腾亚投资管理合伙企业（有限合
发行人参股企业，2020 年 10 月退出
伙）
岳阳市大地印务有限公司 发行人参股企业，2020 年 7 月退出
湖南省长沙市元福食品有限责任公司 控股股东的控股子公司，2021 年 9 月注销
湖南好百年餐饮管理有限责任公司 控股股东的控股子公司，2021 年 6 月注销
湖南克明可味食品有限公司 控股股东的控股子公司，2019 年 12 月注销
湖南面痴饮食文化产业有限公司 控股股东的控股子公司，2019 年 12 月注销
湖南微市频淘电商网购服务有限公司 控股股东的控股子公司，2019 年 8 月注销
关联方 关联关系
珠海克明梧桐投资管理有限公司 控股股东的参股子公司，2019 年 6 月注销
阿拉尔市十团兴疆牧歌养殖有限公司 控股股东控股的公司，2020 年 7 月 20 日注销
湖南洞庭牧歌食品有限公司 控股股东的控股子公司，2019 年 12 月退出
诺千健康生物科技有限公司 控股股东的控股子公司，2021 年 7 月退出
湖南香生坊食品有限公司 控股股东的控股子公司，2020 年 10 月退出
湖南泽水居农业有限公司 公司董事陈晖配偶控制的企业，2021 年 2 月退出
南县泽水居农业有限公司 公司董事陈晖配偶控制的企业，2021 年 2 月退出
公司董事陈晖配偶曾持股并担任董、高的企业，2021 年 7
湖南悦景悦心食品科技有限公司
月退出
丰控集团有限公司 公司独立董事王闯曾担任副总裁，2020 年 1 月离任
马镇文旅集团有限公司 公司独立董事王闯曾担任总经理，2020 年 1 月离任
湖南英特有限责任会计师事务所 公司独立董事赵宪武曾担任副总经理，2021 年 2 月离任
湖南英特房地产土地资产评估有限公
公司独立董事赵宪武曾担任副总经理，2021 年 2 月离任
司
杭州乐运投资合伙企业（有限合伙） 原独立董事于扬利控股的公司，2019 年 4 月注销
阿拉尔市东升牧歌畜禽屠宰有限公司 兴疆牧歌持股 100%，2022 年 8 月注销
长沙市芙蓉区段妈妈食品经营部 段菊香原担任经营者的机构，2022 年 4 月注销
南县南洲湖香食品厂 段菊香原担任经营者的机构，2022 年 11 月注销
南县南洲赤松亭火锅城 段菊香原担任经营者的机构，2022 年 11 月注销
上海市闵行区陈家面馆 陈宏原担任经营者的机构，2022 年 11 月注销
江永县兴疆牧歌养殖有限公司 兴疆牧歌持股 100%，2022 年 11 月注销
（二）关联交易
（1）向关联方采购商品和接受服务
关联方 关联交易内容 金额（元）
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 电商渠道拓展服务、购买样品 412,091.94
湖南克明味道食品股份有限公司 采购酱包 623,591.48
湖南赤松亭农牧有限公司 采购牛肉制品 761,795.73
发货（打包、包装、服务）服
湖南悦景悦心食品科技有限公司 75,929.43
务费
安徽一乐食品有限公司 采购方便面 173,967.12
阿克苏博林酒店管理有限公司 接受服务 97,272.60
阿克苏市佳嘉农产品商贸有限公司 采购农产品 12,261.00
河南原谷原麦餐饮管理有限公司 购买包子馅料 190,413.90
合计 2,347,323.20
关联方 关联交易内容 金额（元）
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 电商渠道拓展服务、购买样品 8,707,985.68
湖南克明味道食品股份有限公司 采购酱包 5,020,992.96
湖南赤松亭农牧有限公司 采购牛肉制品 2,446,758.59
发货（打包、包装、服务）服
湖南悦景悦心食品科技有限公司 1,760,996.51
务费
萍乡市瑞冠商贸有限公司 市场推广、堆头、陈列服务费 161,320.74
安徽一乐食品有限公司 采购方便面 155,154.98
北京淮隆商贸有限公司 市场推广、堆头、陈列服务费 524,268.48
四川聚兴汇食品有限公司 接受劳务 44,606.95
河南原谷原麦餐饮管理有限公司 购买包子馅料 12,530.60
合计 18,834,615.49
关联方 关联交易内容 金额（元）
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 电商渠道拓展、推广费用支持 15,532,635.13
岳阳大地印务有限公司 购买包装产品 12,005,099.65
发货（打包、包装、服务）服
湖南悦景悦心食品科技有限公司 3,210,206.86
务费
湖南赤松亭农牧有限公司 购买牛肉制品 2,700,076.55
湖南克明味道食品股份有限公司 购买酱包 2,163,063.16
市场推广服务、堆头、陈列服
北京淮隆商贸有限公司 555,289.16
务费
湖南省长沙市元福食品有限责任公
技术服务 389,369.05
司
萍乡市瑞冠商贸有限公司 市场推广、堆头、陈列服务费 151,226.52
合计 36,706,966.08
关联方 关联交易内容 金额（元）
岳阳市大地印务有限公司 购买包装材料 23,501,264.96
湖南瑞禧祥食品有限公司 电商渠道拓展、推广服务 7,133,471.82
湖南赤松亭农牧有限公司 购买牛肉制品 2,236,518.17
湖南克明味道食品股份有限公司 购买酱包 1,718,221.53
关联方 关联交易内容 金额（元）
北京淮隆商贸有限公司 市场推广、堆头、陈列服务 1,553,472.91
湖南省长沙市元福食品有限责任公司 技术服务 346,534.65
萍乡市瑞冠商贸有限公司 市场推广、堆头、陈列服务 168,612.36
湖南悦景悦心食品科技有限公司 采购样品 2,560.00
合计 36,660,656.40
全相关规定的要求，发行人向关联方采购包装材料、酱包、稻谷、牛肉制品、水稻
种子、包子馅料、渠道拓展和推广服务等，采购价格为市场交易价格，与采购同类
材料或服务的价格无明显差异，不存在关联交易定价不公允的情形。
分别为 1.28%、1.17%、0.46%和 0.24%。关联采购金额占比均较小，发行人对前述
关联采购不具有依赖性。以上关联交易的交易价格参考同类交易的市场价格,不存在
虚增发行人利润的情况，未损害发行人及其他股东的权益。
（2）向关联方出售商品和提供劳务
关联方 关联交易内容 金额（元）
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 销售挂面 22,967,604.61
孟枝 销售挂面 726,952.39
北京淮隆商贸有限公司 销售挂面 831,134.42
湖南悦景悦心食品科技有限公司 销售挂面 37,131.28
萍乡市瑞冠商贸有限公司 销售挂面 39,735.56
安徽一乐食品有限公司 销售酱包 24,151.38
提供食品检测服
湖南赤松亭农牧有限公司 19,382.22
务、销售挂面
湖南克明味道食品股份有限公司 销售挂面 567.38
湖南香生坊食品有限公司 提供食品检测服务 769,620.81
合计 25,416,280.45
关联方 关联交易内容 金额（元）
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 销售挂面 126,223,063.85
孟枝 销售挂面 9,046,703.29
北京淮隆商贸有限公司 销售挂面 4,222,271.37
湖南悦景悦心食品科技有限公司 销售挂面 2,129,783.11
萍乡市瑞冠商贸有限公司 销售挂面 455,385.85
安徽一乐食品有限公司 销售酱包 241,033.35
提供食品检测服
湖南赤松亭农牧有限公司 13,973.22
务、销售挂面
阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 伙食费及房屋租赁 17,460.00
湖南克明味道食品股份有限公司 销售挂面 50,874.81
湖南香生坊食品有限公司 提供食品检测服务 2,924.52
合计 142,403,473.37
注：孟枝系与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员。
关联方 关联交易内容 金额（元）
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 销售挂面 106,624,896.26
孟枝 销售挂面 6,651,057.63
湖南悦景悦心食品科技有限公司 销售挂面 6,396,331.19
北京淮隆商贸有限公司 销售挂面 4,403,554.08
萍乡市瑞冠商贸有限公司 销售挂面 743,328.67
曹红华 销售挂面 473,972.43
曹红专、阳建辉夫妇 销售挂面 266,583.74
湖南赤松亭农牧有限公司 提供食品检测服务 179,389.39
销售挂面、提供食品检
湖南省长沙市元福食品有限责任公司 110,364.22
测服务
销售挂面、提供食品检
阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 87,922.54
测服务
湖南香生坊食品有限公司 提供食品检测服务 24,638.68
湖南克明味道食品股份有限公司 提供食品检测服务 825.47
合计 125,962,864.30
关联方 关联交易内容 金额（元）
湖南瑞禧祥食品有限公司 销售挂面 67,621,143.65
孟枝 销售挂面 9,410,752.38
北京淮隆商贸有限公司 销售挂面 6,404,780.59
曹红专、阳建辉夫妇 销售挂面 4,295,499.80
曹红华 销售挂面 2,578,747.08
湖南悦景悦心食品科技有限公司 销售挂面 1,795,966.74
萍乡市瑞冠商贸有限公司 销售挂面 697,826.42
湖南克明味道食品股份有限公司 提供食品检测服务 96,046.26
湖南洞庭牧歌食品有限公司 提供食品检测服务 7,407.55
湖南赤松亭农牧有限公司 提供食品检测服务 2,820.75
销售挂面、提供食品检
湖南泽水居农业有限公司 1,137.50
测服务
湖南香生坊食品有限公司 提供食品检测服务 754.72
合计 92,912,883.44
注：曹红专、阳建辉夫妇、曹红华系与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员。
方经营挂面、酱包等食品销售业务，或存在对挂面、酱包等产品的购买需求。上述
关联方按照市场价格从公司采购挂面或酱包，以满足自身需求。
具有第三方认证的食品检测资质，相关关联方又存在该类需求，故向发行人采购此
类服务。
总额比重分别为 2.35%、2.91%、2.84%和 1.74%；上述关联交易金额占比均较小，
发行人对前述关联销售不具有依赖性。发行人向关联方销售采用市场价格原则进行
定价，遵循了商业公允的原则，不存在损害公司合法权益和进行利益输送的情形。
（3）关联方房屋租赁
A、公司出租情况
承租方名称 租赁资产种类 收入金额（元）
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 房屋 67,151.12
湖南赤松亭农牧有限公司 房屋 18,143.69
B、公司租赁情况
租赁资产种 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
出租方名称
类 以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（元）
阿克苏博林酒店管理
房屋 360,000.00
有限公司
A、公司出租情况
承租方名称 租赁资产种类 收入金额（元）
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 房屋 203,428.23
湖南赤松亭农牧有限公司 房屋 47,151.60
阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 房屋 32,676.32
B、公司租赁情况
租赁资产种 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
出租方名称
类 以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（元）
湖南梦慧眷企业管理
房屋 1,528,022.00
咨询有限公司
承租方名称 租赁资产种类 收入金额（元）
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 房屋 209,321.85
湖南省长沙市元福食品有限责任公司 房屋 84,399.12
湖南好百年餐饮管理有限责任公司 房屋 78,255.99
阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 房屋 32,676.32
承租方名称 租赁资产种类 收入金额（元）
湖南省长沙市元福食品有限责任公司 房屋 438,958.14
湖南瑞禧祥食品有限公司 房屋 131,565.51
湖南好百年餐饮管理有限责任公司 房屋 35,533.51
发行人上述关联租赁交易金额均较小，租金参照周边地区市场价格定价，不存
在显失公允的情况。
（4）支付董事、监事、高级管理人员的报酬
公司 2020 年-2023 年 1-3 月支付给关键管理人员报酬合计分别为 479.31 万元、
（1）关联方为公司提供担保情况
截至 2023 年 3 月 31 日，不存在公司为除子公司外的其他人提供担保的情形，
存在关联方为公司提供担保的情形，具体如下：
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
陈克明、段菊香、克明
集团
陈克明、段菊香、克明
集团
陈克明、段菊香、克明
集团
陈克明、段菊香、克明
集团
陈克明、段菊香、克明
集团
陈克明、段菊香、克明
集团
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
南县克明食品集团有
限公司
南县克明食品集团有
限公司
陈克明、陈克忠、段菊
有限公司
湖南克明、陈克明、陈
克忠
湖南克明、陈克明、陈
克忠
湖南克明、陈克明、段
菊香、陈克忠、曹红平
湖南克明、陈克明、段
菊香、陈克忠、曹红平
注：1、序号 91-109 为关联方为兴疆牧歌（及其子公司）进行的担保；
大股东，持有广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司 43%的股份；王力兴疆牧歌子公司广西来宾市
同盼牧歌养殖有限公司之第三大股东，持有广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司 5%的股份；
上述担保系控股股东、实际控制人及其一致行动人等为公司银行借款等提供担
保，不存在损害公司利益的情形。
（2）其他关联交易
序号 时间 关联交易内容 金额（元）
向控股股东出售公司所持有的南县克明小额
贷款股份有限公司 36.78%的股权
公司向陈宏购买房产，系作为公司员工公寓用。本次交易价格与第三方估值相
当，不存在交易价格高于市场估值的情形，履行了必要的审批程序，不存在损害上
市公司利益的情形。
公司向控股股东出售南县克明小额贷款股份有限公司 36.78%的股权，系公司精
耕主业，剥离与主营业务无紧密关系的业务需要。本次交易标的公司经过了审计和
评估，交易价格参考审计、评估结果进行确定，价格公允，履行了必要的审批程序，
不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联往来金额
报告期各期，公司与各关联方之间应收项目往来余额情况如下：
（1）2023 年 1-3 月
项目名 期末余额（元）
关联方
称 账面余额 坏账准备
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 6,068,145.15 121,362.90
北京淮隆商贸有限公司 416,740.14 8,334.80
应收账款
安徽一乐食品有限公司 80,793.57 1,615.87
小计 6,565,678.86 131,313.58
安徽一乐食品有限公司 891,789.91
预付款项 湖南梦慧眷企业管理咨询有限公
司
小计 2,419,811.91
湖南克明味道食品股份有限公
司
桂林三养胶麦生态食疗产业有
其他应收 5,456.90 109.14
限责任公司
款
阿克苏博林酒店管理有限公司 50,100.00 2,505.00
杨炳全 3,207.85 160.39
小计 158,764.75 4,774.53
（2）2022 年度
期末余额（元）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 8,316,965.38 166,339.31
湖南悦景悦心食品科技有限公司 254,425.70 5,088.51
应收账款
安徽一乐食品有限公司 87,199.81 1,744.00
小计 8,658,590.89 173,171.82
湖南克明食品集团有限公司 100,000.00
湖南赤松亭农牧有限公司 100,000.00
安徽一乐食品有限公司 739,575.53
预付款项
湖南梦慧眷企业管理咨询有限公
司
小计 1,025,001.42
（3）2021 年度
期末余额（元）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
湖南悦景悦心食品科技有限公司 423,514.47 8,470.29
应收账款 湖南瑞禧祥电子商务有限公司 535,361.03 10,707.22
小计 958,875.50 19,177.51
（4）2020 年度
期末余额（元）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
湖南悦景悦心食品科技有限公司 1,768,567.61 35,371.35
湖南瑞禧祥食品有限公司 1,354,826.56 27,096.53
应收账款 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 1,524.56 30.49
湖南洞庭牧歌食品有限公司 288.00 5.76
小计 3,125,206.73 62,504.13
湖南克明味道食品股份有限公司 2,100.00 42.00
其他应收款
小计 2,100.00 42.00
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人应收湖南瑞禧祥电子商务有限公司、湖南悦景
悦心食品科技有限公司、安徽一乐食品有限公司等关联方的款项主要系发行人向其
销售挂面产生的应收账款。
报告期各期，公司与各关联方之间应付项目往来余额情况如下：
（1）2023 年 1-3 月
项目名称 关联方 期末账面余额（元）
湖南克明味道食品股份有限公司 269,425.30
阿克苏市佳嘉农产品商贸有限公司 10,128.00
应付账款 刘祖成 7,718.00
广西南宁市同盼饲料有限公司 2,172.00
小计 289,443.30
萍乡市瑞冠商贸有限公司 41,385.18
长沙昶隆华电子商务有限公司 807,878.65
合同负债 湖南瑞禧祥电子商务有限公司 1,221,143.23
刘祖成 29,626.00
小计 2,168,974.20
湖南悦景悦心食品科技有限公司 521,000.00
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 200,009.90
安徽一乐食品有限公司 10,000.00
其他应付款 曹红专、阳建辉夫妇 10,000.00
杨炳全 16,950.00
杨东伦 29,823.44
小计 787,783.34
（2）2022 年度
项目名称 关联方 期末账面余额（元）
湖南克明味道食品股份有限公司 514,935.95
应付账款
小计 514,935.95
萍乡市瑞冠商贸有限公司 78,942.14
北京淮隆商贸有限公司 56,332.93
合同负债 孟枝 527,050.87
曹红专、阳建辉夫妇 7,426.58
小计 669,752.52
北京淮隆商贸有限公司 969,620.00
湖南悦景悦心食品科技有限公司 521,000.00
其他应付款 湖南瑞禧祥电子商务有限公司 521,299.91
安徽一乐食品有限公司 10,000.00
曹红专、阳建辉夫妇 10,000.00
小计 2,031,919.91
（3）2021 年度
项目名称 关联方 期末账面余额（元）
湖南克明味道食品股份有限公司 1,004,011.68
应付账款 湖南赤松亭农牧有限公司 34,542.00
小计 1,038,553.68
孟枝 828,137.01
北京淮隆商贸有限公司 125,094.31
合同负债 萍乡市瑞冠商贸有限公司 116,967.48
曹红专、阳建辉夫妇 8,094.97
小计 1,078,293.77
湖南悦景悦心食品科技有限公司 1,206,939.00
北京淮隆商贸有限公司 969,620.00
其他应付款
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 209,632.14
小计 2,386,191.14
（4）2020 年度
项目名称 关联方 期末账面余额（元）
岳阳市大地印务有限公司 1,837,302.75
湖南克明味道食品股份有限公司 223,463.76
应付账款
湖南赤松亭农牧有限公司 35,398.23
小计 2,096,164.74
孟枝 256,413.59
萍乡市瑞冠商贸有限公司 107,298.10
曹红华 54,307.13
合同负债
曹红专、阳建辉夫妇 3,750.47
湖南瑞禧祥食品有限公司 3,220.18
小计 424,989.47
湖南悦景悦心食品科技有限公司 21,000.00
其他应付款 曹红专、阳建辉夫妇 10,000.00
小计 31,000.00
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对湖南克明味道食品股份有限公司的应付账款
主要系向其采购牛肉制品、酱料等商品的未结清款项。
发行人对萍乡市瑞冠商贸有限公司、北京淮隆商贸有限公司、孟枝、曹红专、
阳建辉夫妇的合同负债主要系向其预收挂面货款。
发行人对北京淮隆商贸有限公司、湖南悦景悦心食品科技有限公司的其他应付
款主要系代收履约保证金及市场服务费。
（四）发行人关联交易的决策程序
经核查，补充期间，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定的关联方及关联交易的
信息披露、对关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序未
发生变化。
（五）同业竞争
经核查，补充期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，且发行人控股股东、
实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具有法
律效力。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，补充期间，发行人存在新增
不动产权，具体情况如下：
面积 使用权期 他项
序号 权利人 房产证号 位置 2
主要用途
（m ） 限 权利
遂平克
豫（2023）遂平县 河南省驻马店市遂平县产业 工业用地
明面粉 2018.10.25-
有限公 2068.10.24
司
遂平克
豫（2023）遂平县 河南省驻马店市遂平县产业 工业用地
明面粉 2018.10.25-
有限公 2068.10.24
司
遂平克
豫（2023）遂平县 河南省驻马店市遂平县产业 工业用地
明面粉
有限公
司
遂平克
豫（2023）遂平县 河南省驻马店市遂平县产业 工业用地
明面粉 2018.10.25-
有限公 2068.10.24
司
面积 使用权期 他项
序号 权利人 房产证号 位置 2
主要用途
（m ） 限 权利
阿克苏
市宏盛 新（2020）阿克苏
阿克苏市经济技术开发区丽 2019.12.12-
水路北侧 2069.12.11
限责任 0009859 号
公司
阿克苏
市宏盛 新（2021）阿克苏
阿克苏市经济技术开发区杭 19986.96 2021.8.26-2
州南路西侧 00 071.8.25
限责任 0059989 号
公司
阿克苏 工业用地/
市宏盛 新（2021）阿克苏 阿克苏市经济技术开发区丽
限责任 0063752 号 有限责任公司 1 栋食堂
公司 宿舍
新疆天
新（2021）阿拉尔
歌食品 新疆兵团第一师九团 10 连 1 2021.6.4-20
有限公 区 86 号 71.6.3
司
（二）商标权
根据发行人提供的境内商标证书，并经本所律师登陆中国商标网查询发行人的
商标情况，补充期间，发行人新增 27 个境内注册商标，具体情况如下：
商品服
序号 商标 注册号 权利人 有效期
务类别
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
兴疆牧
歌
克明食
品
克明食
品
克明食
品
克明食
品
克明食
品
（三）专利权
根据发行人认并经本所律师登录国家知识产权局网站对发行人专利情况进行
网上检索，补充期间，发行人新增 19 项专利，具体情况如下：
他
序 专利 授权公告 取得 项
专利名称 类型 专利号 申请日
号 权人 日 方式 权
利
延津 一种非油炸方便面 原始
五谷 制波成型装置 取得
延津 一种熟湿面连续式 原始
五谷 巴氏消毒设备 取得
延津 一种熟湿面连续式 原始
五谷 包装设备 取得
一种非油炸方便面
延津 原始
五谷 取得
置
延津 一种非油炸方便面 原始
五谷 自动装箱装置 取得
延津 一种非油炸方便面 原始
五谷 自动分流装置 取得
延津 一种熟湿面加工过 原始
五谷 程淋水冷却装置 取得
兴疆 原始
牧歌 取得
他
序 专利 授权公告 取得 项
专利名称 类型 专利号 申请日
号 权人 日 方式 权
利
兴疆 动物圈舍的通风装 原始
牧歌 置 取得
兴疆 动物圈舍辅助通 原始
牧歌 风装置 取得
兴疆 一种动物圈舍进 原始
牧歌 风机构 取得
兴疆 动物圈舍出风机 原始
牧歌 构 取得
兴疆 动物圈舍进风机 原始
牧歌 构 取得
兴疆 一种动物圈舍出 原始
牧歌 风机构 取得
兴疆 一种动物圈舍的 原始
牧歌 通风装置 取得
兴疆 一种动物圈舍结 原始
牧歌 构 取得
阿克
苏市
一种采用人工光 继
宏盛
照提升鲜味和香 受
气的肉类加工方 取
有限
法 得
责任
公司
阿克
苏市
继
宏盛 一种采用人工光
受
取
有限 制方法
得
责任
公司
阿克
苏市
继
宏盛 一种采用人工补
受
取
有限 法
得
责任
公司
（四）著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人新增 2 个著作权，
如下所示：
序号 著作权名称 作品类别 登记号 作品首次出版日期 著作权人
国作登字
-2021-F-00180089
国作登字
-2020-F-01161519
（五）租赁的土地
根据发行人提供的租赁合同和说明等资料，并经本所律师核查，补充期间，发
行人新增 76 处租赁土地如下：
租
序 出租 赁 面积
承租人 租赁资产位置 租赁期限 用途
号 人 资 （M2）
产
徽县兴疆 陇南市徽县城
杨国 土 生猪养
栋 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
杨小 土 生猪养
明 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
杨志 土 生猪养
杰 地 殖
有限公司 庄村
徽县
小长
徽县兴疆 峪养 陇南市徽县城
土 146.24 生猪养
地 亩 殖
有限公司 民专 庄村
业合
作社
徽县
小长
徽县兴疆 陇南市徽县城
峪农 土 生猪养
民养 地 殖
有限公司 庄村
殖专
业合
租
序 出租 赁 面积
承租人 租赁资产位置 租赁期限 用途
号 人 资 （M2）
产
作社
徽县兴疆 陇南市徽县城
郑国 土 生猪养
有 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
柏建 土 生猪养
平 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
杨建 土 生猪养
军 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
柏生 土 生猪养
强 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
郑志 土 生猪养
平 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
郑志 土 生猪养
明 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
张根 土 生猪养
红 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
何军 土 生猪养
武 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
王忠 土 生猪养
平 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
柏建 土 生猪养
虎 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
唐彩 土 生猪养
霞 地 殖
有限公司 庄村
租
序 出租 赁 面积
承租人 租赁资产位置 租赁期限 用途
号 人 资 （M2）
产
徽县兴疆 陇南市徽县城
徐守 土 生猪养
敏 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
郑志 土 生猪养
中 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
王长 土 生猪养
安 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
郑志 土 生猪养
刚 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
李俊 土 生猪养
平 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
李俊 土 生猪养
堂 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
李亚 土 生猪养
琪 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
王小 土 生猪养
拜 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
王彩 土 生猪养
花 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
刘金 土 生猪养
邦 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
王庄 土 生猪养
社 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
郑国 土 生猪养
有 地 殖
有限公司 庄村
租
序 出租 赁 面积
承租人 租赁资产位置 租赁期限 用途
号 人 资 （M2）
产
徽县兴疆 陇南市徽县城
何军 土 生猪养
武 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
李俊 土 生猪养
堂 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
何军 土 生猪养
武 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
郑志 土 生猪养
中 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
李俊 土 生猪养
平 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
王庄 土 生猪养
社 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
徐志 土 生猪养
明 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
马学 土 生猪养
智 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
土 生猪养
地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
马五 土 生猪养
十 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
柏耀 土 生猪养
光 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
袁迎 土 生猪养
龙 地 殖
有限公司 庄村
租
序 出租 赁 面积
承租人 租赁资产位置 租赁期限 用途
号 人 资 （M2）
产
徽县兴疆 陇南市徽县城
宋江 土 生猪养
明 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
石银 土 生猪养
珠 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
孙建 土 生猪养
辉 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
唐志 土 生猪养
银 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
陈广 土 生猪养
云 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
王永 土 生猪养
辉 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
赵根 土 生猪养
有 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
周根 土 生猪养
生 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
鲍中 土 生猪养
文 地 殖
有限公司 庄村
徽县兴疆 陇南市徽县城
杨建 土 生猪养
军 地 殖
有限公司 庄村
徽县
宏兵
徽县兴疆 众达
土 葫芦坝村谢家 生猪养
地 沟 殖
有限公司 农民
专业
合作
租
序 出租 赁 面积
承租人 租赁资产位置 租赁期限 用途
号 人 资 （M2）
产
社
徽县
石滩
益农
徽县兴疆
种植 土 石滩村吴家 生猪养
农民 地 湾、下头湾 殖
有限公司
专业
合作
社
徽县
石滩
益农
徽县兴疆
种植 土 生猪养
农民 地 殖
有限公司
专业
合作
社
徽县兴疆 陇南市徽县城
张德 土 生猪养
林 地 殖
有限公司 庄村
新疆宏盛 一师
土 生猪养
地 殖
有限公司 团
阿克苏市
宏盛牧业 杨楚 土 101.2957 生猪养
有限责任 翘 地 亩 殖
公司
阿克
苏市
阿克苏市 阿克苏市喀拉
柳源
宏盛牧业 土 塔勒镇工业园 637530 生猪养
有限责任 地 区阿塔公路约 平方米 殖
片区
公司 36 公里处
管委
会
租
序 出租 赁 面积
承租人 租赁资产位置 租赁期限 用途
号 人 资 （M2）
产
第一
师自
新疆天歌
然资 土 生猪养
源和 地 殖
公司
规划
局
和义
存第
内蒙古宏 五村
五原县和胜乡
盛牧歌养 民小 土 661.3284 生猪养
殖有限公 组、第 地 亩 殖
五组、六组
司 六村
民小
组
围场兴疆
王振 土 南山嘴乡石棚 生猪养
德 地 村 殖
公司
峨边兴疆 峨边彝族自治
杜君 土 生猪养
友 地 殖
有限公司 村5组
峨边兴疆 峨边彝族自治
葛乙 土 105.589 生猪养
江 地 亩 殖
有限公司 村2组
峨边兴疆 峨边彝族自治
欧文 土 生猪养
贵 地 殖
有限公司 村5组
峨边兴疆 峨边彝族自治
赵清 土 10.464 生猪养
兰 地 亩 殖
有限公司 村5组
峨边兴疆 峨边彝族自治
葛乙 土 190.511 生猪养
江 地 亩 殖
有限公司 村2组
峨边兴疆 峨边彝族自治
杜君 土 生猪养
友 地 殖
有限公司 村5组
峨边兴疆 葛乙 土 峨边彝族自治 3.8974 生猪养
牧歌养殖 江 地 县新场乡庞沟 亩 殖
租
序 出租 赁 面积
承租人 租赁资产位置 租赁期限 用途
号 人 资 （M2）
产
有限公司 村2组
峨边兴疆 峨边彝族自治
欧文 土 21.0889 生猪养
贵 地 亩 殖
有限公司 村5组
峨边兴疆 峨边彝族自治
欧文 土 13.1581 生猪养
仲 地 亩 殖
有限公司 村5组
峨边兴疆 峨边彝族自治
张方 土 生猪养
友 地 殖
有限公司 村5组
峨边兴疆 峨边彝族自治
赵大 土 生猪养
银 地 殖
有限公司 村5组
峨边兴疆 峨边彝族自治
赵清 土 生猪养
兰 地 殖
有限公司 村5组
峨边兴疆 峨边彝族自治
周加 土 生猪养
祥 地 殖
有限公司 村1组
峨边兴疆 峨边彝族自治
周加 土 生猪养
友 地 殖
有限公司 村1组
峨边兴疆 峨边彝族自治
周淑 土 生猪养
兰 地 殖
有限公司 村1组
峨边
彝族
自治
峨边兴疆 县新 峨边彝族自治
土 生猪养
地 殖
有限公司 庞沟 村1组
村村
民委
员会
（六）租赁的房屋
根据发行人提供的租赁合同和说明等资料，并经本所律师核查，补充期间，发
行人存在 21 个新增租赁房产如下：
租赁 租赁资产 面积
序号 承租人 出租人 租赁期限 用途
资产 位置 （M2）
常德市鼎
城区尧天
常德市鼎
常德市 坪花园岗
城区兴疆
牧歌养殖
公安局 会原长茅
有限公司
岭派出所/
院落
办公
鼎城区尧
常德市鼎 鼎城区 室、住
天坪镇长
城区兴疆 尧天坪 宿、隔
牧歌养殖 镇人民 离室、
镇府，房间
有限公司 政府 实验
室
格尔木市
昆仑经济
格尔木兴
开发区，盐
疆牧歌养
殖有限公
各上下一
司
层面积
河北省围
围城满族
场县木兰
蒙古族自
魏文武、 家园南区
唐瑞芬 10 号楼 1
养殖有限
单元 201
公司
室
陇南市徽
县城关镇
徽县兴疆
石佛村石
咀社上下
有限公司
三层住宅，
附带院子
租赁 租赁资产 面积
序号 承租人 出租人 租赁期限 用途
资产 位置 （M2）
阿拉尔 十四团猪
市带好 场内二场
新疆宏盛
头棉花 5 号圈舍 生猪
种植农 租赁费和 养殖
有限公司
民专业 二场三区
合作社 保育舍
十四团猪
场内(北纬
新疆宏盛
东经 生猪
有限公司
二场 1 号
圈舍 4000
㎡
十四团猪
场内(北纬
新疆宏盛
彭志成、 东经 生猪
饶小琴 81°46'29°) 养殖
有限公司
二场 2 号
圈舍 4000
㎡
喻应贵、 十四团猪
新疆宏盛
蒋宗明、 场内二场 生猪
潘明勇、 一区保育 养殖
有限公司
杨晓桦 4000 ㎡
温宿县 温宿县恰
阿克苏市 田香县 格拉克乡
宏盛牧业 畜禽养 田香园畜 生猪
有限责任 殖农民 禽养殖农 养殖
公司 专业合 民专业合
作社 作社
阿拉尔市
阿拉尔
六团九连
阿克苏市 市御疆
阿拉尔市
宏盛牧业 畜禽养 2023.1.10-2024.1.9（1 生猪
有限责任 殖农民 年） 养殖
养殖农民
公司 专业合
专业合作
作社
社
租赁 租赁资产 面积
序号 承租人 出租人 租赁期限 用途
资产 位置 （M2）
内蒙古宏 五原县隆
盛牧歌养 兴昌镇浩
殖有限公 丰八社住
司 房及院子
河北省围
场县木兰
围场兴疆
魏文武、 家园南区
唐瑞芬 10 号楼 1
公司
单元 201
室
阿克苏 阿克苏市
阿克苏兴
博林酒 解放北路
疆牧歌食
品股份有
有限公 店 9 楼整
限公司
司 层
成都双流
区元华路
与正元路
交叉路口
成都西
阿克苏兴 南侧天府
南交大
疆牧歌食 新区西南 科技
品股份有 交通大学 研究
有限公
限公司 研究院内，
司
科研楼 2
楼 1、2、3、
房
阿克苏兴
新农世纪
疆牧歌食 高强林、 自住
品股份有 向淑荣 住宅
元 302 室
限公司
租赁 租赁资产 面积
序号 承租人 出租人 租赁期限 用途
资产 位置 （M2）
成都双流
区元华路
与正元路
阿克苏兴 成都西
交叉路口
疆牧歌食 南交大
南侧天府 科技
新区西南 研究
限公司研 有限公
交通大学
究中心 司
研究院内，
办公楼 6
楼 6 号房
天府新区
阿克苏兴
华阳街道
疆牧歌食
林剑/王 南湖西路
健 175 号 18
限公司研
栋 1 单元
究中心
成都双流
区元华路
与正元路
阿克苏兴 成都西 交叉路口
疆牧歌食 南交大 南侧天府
科技
研究
限公司研 有限公 交通大学
究中心 司 研究院内，
办公楼 2
楼 8、9、
成都双流
区元华路
与正元路
阿克苏兴 成都西 交叉路口
疆牧歌食 南交大 南侧天府
科技
研究
限公司研 有限公 交通大学
究中心 司 研究院内，
行政楼 3
楼 7、8、9、
租赁 租赁资产 面积
序号 承租人 出租人 租赁期限 用途
资产 位置 （M2）
格尔木市
格尔木兴 江源中路
疆牧歌食 建兴巷 66
品有限公 号2幢1
司 单元 1174
室
（七）对外投资权益及分支机构
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，公司新增 19 家控股子公司，
具体情况如下：
持股比例 注册资
序号 名称 注册地址 成立日期
直接 间接 合计 本（元）
新疆阿克
阿克苏
苏地区阿
兴疆牧
克苏市解
放北路 18
股份有
号博林酒
限公司
店9楼
常德市
湖南省常
鼎城区
德市鼎城
兴疆牧
歌养殖
镇发旺桥
有限公
村村部
司
徽县兴 甘肃省陇
疆牧歌 南市徽县
养殖有 伏家镇工
限公司 业集中区
河北省承
围场满 德市围场
族蒙古 满族蒙古
族自治 族自治县
县兴疆 南山嘴乡
养殖有 南山嘴村
限公司 南山嘴街
持股比例 注册资
序号 名称 注册地址 成立日期
直接 间接 合计 本（元）
新疆宏 新疆阿拉
盛牧歌 尔市十四
养殖有 团昆岗驿
限公司 站创业园
格尔木
青海省海
兴疆牧
西州格尔
木市金峰
有限公
路 75 号
司
四川省乐
峨边兴
山市峨边
疆牧歌
养殖有
县新场乡
限公司
庞沟村 2 组
新疆阿克
阿克苏
苏地区阿
市宏盛
克苏市经
济技术开
限责任
发区丽水
公司
路
广西来 忻城县欧
宾市同 洞乡欧洞
养殖有 小区 2 栋 3
限公司 号
新疆阿克
乌什县
苏地区乌
兴疆牧
什县阿合
雅镇吐曼
有限公
（16）村 9
司
组 73 号
内蒙古自
内蒙古
治区巴彦
宏盛牧
淖尔市五
原县农牧
有限公
局大楼 5 楼
司
持股比例 注册资
序号 名称 注册地址 成立日期
直接 间接 合计 本（元）
新疆天 新疆阿拉
歌食品 尔市九团
有限公 城镇纬一
司 2-33#
四川省成
都市双流
四川兴
区怡心街
牧诚生
道交院路
有限公
楼 7、8、9、
司
申报）
新疆阿克
苏地区阿
克苏市阿
新疆牧
克苏市托
诚生物
技术有
工业园区
限公司
（兴疆牧
歌公司院
内）
新疆乌鲁
乌鲁木 木齐市头
齐兴疆 屯河区屯
牧歌饲 坪北路 9 号
料科技 乌鲁木齐
有限公 综合保税
司 区综保大
厦 716 室
新疆阿拉
新疆盛
尔市十四
兆天地
团昆岗驿
站创业园
发有限
畜牧养殖
公司
示范区
持股比例 注册资
序号 名称 注册地址 成立日期
直接 间接 合计 本（元）
青海省海
西州格尔
格尔木
木市昆仑
兴疆牧
经济开发
区盐三巷
有限公
南壹号（炼
司
油厂斜对
面）
甘肃省陇
徽县宏
南市徽县
盛牧歌 10000
养殖有 万
佛村石咀
限公司
社
浙江省嘉
兴市港区
浙江陈
嘉兴综合
克明健
保税区区 10000
和路 21 号 万
有限公
标准厂房
司
层 178 室
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有其
主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
和本补充法律意见书披露的情形外，发行人主要经营性财产不存在抵押、质押或其
他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同之债
本补充法律意见书中“重大合同”是指截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司正在履行或将要履行的可能对其经营及资产、负债和权益产生重
大影响的银行授信、借款及对外担保、关联交易等合同，但不包括发行人与其控股
子公司相互之间发生的上述类型合同。根据上述标准，经发行人确认的重大合同如
下：
补充期间，除发行人对子公司提供的担保之外，发行人及其子公司不存在其他
对外担保的情形，发行人对子公司新增的担保如下：
担保金额
序号 担保方 被担保方 担保期限
（万元）
乌什县兴疆牧歌养殖有限公
司
乌什县兴疆牧歌养殖有限公
司
乌什县兴疆牧歌养殖有限公
司
乌什县兴疆牧歌养殖有限公
司
阿克苏市宏盛牧业有限责任
公司
阿克苏市宏盛牧业有限责任
公司
阿克苏市宏盛牧业有限责任
公司
阿克苏市宏盛牧业有限责任
公司
阿克苏市宏盛牧业有限责任
公司
担保金额
序号 担保方 被担保方 担保期限
（万元）
阿克苏市宏盛牧业有限责任
公司
阿克苏市宏盛牧业有限责任
公司
阿克苏市宏盛牧业有限责任
公司
广西来宾市同盼牧歌养殖有
限公司
广西来宾市同盼牧歌养殖有
限公司
广西来宾市同盼牧歌养殖有
限公司
广西来宾市同盼牧歌养殖有
限公司
乌什县兴疆牧歌养殖有限公
司
阿克苏市宏盛牧业有限责任
公司
常德市鼎城区兴疆牧歌养殖
有限公司
常德市鼎城区兴疆牧歌养殖
有限公司
补充期间，发行人及其子公司新增正在履行的借款合同如下：
序 合同金额 担保方
借款公司 贷款银行全称 借款合同编号 借款起止日期
号 （万元） 式
序 合同金额 担保方
借款公司 贷款银行全称 借款合同编号 借款起止日期
号 （万元） 式
交通银行股份
Z2212LN1566564 6,000.0 2022.12.27-2024
分行
中国工商银行
份有限公司份
有限公司南县
支行
长沙银行股份
支行
中国建设银行
HTZ410630000LD 2023.1.3-2024.1
ZJ2023N001 .2
新乡分行
兴业银行股份
G0013681522202 2023.1.4-2026.1
分行
北京银行股份
订起 3 年
分行
招商银行股份 2023.2.16 日签
分行 后 60 个月
中国光大银行
光郑驻分银 2023.2.27-2024.
DK2023004 2.26
驻马店分行
交通银行股份
Z2303LN1563825 2023.3.6-2024.1
分行
中国工商银行
份有限公司份
有限公司南县
支行
序 合同金额 担保方
借款公司 贷款银行全称 借款合同编号 借款起止日期
号 （万元） 式
广发银行股份 （2023）广银授
分行 000249 号-01
广西来宾
市同盼牧 忻城市农村信 24660222311362 2022.9.30-2023. 保证、
歌养殖有 用合作联社 3 9.29 抵押
限公司
徽县兴疆 甘肃银行股份
有限公司 支行
徽县兴疆 甘肃银行股份
有限公司 支行
徽县兴疆 甘肃银行股份
甘银总融〔2022〕 2022.8.25-2023.
有限公司 支行
常德市鼎
中国建设银行
城区兴疆 HTZ430686700GD 2021.10.20-2026
牧歌养殖 ZC2021N001 .10.20
常德市分行
有限公司
常德市鼎
中国建设银行
城区兴疆 HTZ430686700GD 2021.10.20-2026
牧歌养殖 ZC2022N003 .10.20
常德市分行
有限公司
中国建设银行
新疆宏盛
股份有限公司 HTZ650690000LD 2022.8.6-2023.8
阿克苏地区分 ZC2022N00C .26
有限公司
行
中国建设银行
新疆宏盛
股份有限公司 HTZ650690000LD 2023.2.15-2024.
阿克苏地区分 ZJ2023N002 2.15
有限公司
行
中国建设银行
新疆宏盛
股份有限公司 HTZ650690000LD 2023.3.7-2024.3
阿克苏地区分 ZJ2023N004 .7
有限公司
行
序 合同金额 担保方
借款公司 贷款银行全称 借款合同编号 借款起止日期
号 （万元） 式
阿克苏市 中国建设银行
宏盛牧业 股份有限公司 HTZ650690000LD 2022.3.28-2023.
有限责任 阿克苏地区分 ZJ2023N006 3.28
公司 行
阿克苏市 中国建设银行
宏盛牧业 股份有限公司 HTZ650690000LD 2022.11.9-2023.
有限责任 阿克苏地区分 ZJ2022N00F 11.9
公司 行
阿克苏市 中国建设银行
宏盛牧业 股份有限公司 HTZ650690000LD 2022.9.28-2023.
有限责任 阿克苏地区分 ZJ2022N00D 9.28
公司 行
阿克苏市 中国建设银行
宏盛牧业 股份有限公司 HTZ650690000LD 2022.7.1-2023.7
有限责任 阿克苏地区分 ZJ2022N009 .1
公司 行
阿克苏市 中国建设银行
宏盛牧业 股份有限公司 HTZ650690000LD 2022.12.3-2023.
有限责任 阿克苏地区分 ZJ2022N00G 12.13
公司 行
徽县兴疆 中国建设银行
HTZ620680000GD 2022.2.14-2025.
ZC2022N002 8.14
有限公司 陇南分行
乌鲁木齐
中国农业发展 652927001-2022
兴疆牧歌 2022.9.22-2023. 保证、
饲料科技 9.21 质押
行 号
有限公司
乌鲁木齐
中国农业银行 2022.9.25 签订
兴疆牧歌 65010120020000
饲料科技 935
苏乌县支行 后1年
有限公司
中国农业银行
新疆宏盛 2022.2.14 签订
股份有限公司 66010120220000 保证、
阿拉尔兵团分 045 抵押
有限公司 后1年
行
中国农业银行
新疆宏盛 2022.9.27 签订
股份有限公司 66010120220000
阿拉尔兵团分 483
有限公司 后1年
行
序 合同金额 担保方
借款公司 贷款银行全称 借款合同编号 借款起止日期
号 （万元） 式
新疆宏盛 新疆阿克苏农
阿农商流公借字 2021.9.18-2024.
有限公司 份有限公司
阿克苏市
新疆阿克苏农
宏盛牧业 阿农商流公借字 2021.9.16-2024.
有限责任 2021 第 0161 号 9.15
份有限公司等
公司
新疆宏盛 新疆阿克苏农
阿农商流公借字 2021.9.22-2024. 保证、
有限公司 份有限公司
新疆阿克苏农
阿农商流公借字 2022.8.15-2023.
[2022]第 106 号 6.25
份有限公司
新疆宏盛 新疆阿克苏农
阿农商流公借字 2023.2.25-2026.
有限公司 份有限公司
阿克苏市
新疆阿克苏农
宏盛牧业 阿农商流公借字 2023.2.20-2026. 保证、
有限责任 2023 第 0030 号 2.19 抵押
份有限公司
公司
乌什县兴
新疆阿克苏农
疆牧歌养 阿农商流公借字 2023.2.25-2026.
殖有限公 2023 第 0036 号 2.24
份有限公司
司
中国农业银行 2022.12.29 签订
延津县支行 后1年
注：序号 6 合同对应借款已于报告期内提前偿还；序号 8 合同为最高额授信合同。
（1）重大采购合同
根据发行人的说明及其提供的采购合同并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司正在履行或将要履行的预计交易金额等值 5,000 万元及以上的采购
合同如下：
序号 签订主体 合同对方 采购商品 合同期限
乌什县兴疆
任公司
阿克苏市宏
责任公司
（2）重大销售合同
根据发行人的说明及其提供的销售合同并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司正在履行或将要履行的预计金额等值 5,000 万元及以上的销售合同
如下：
序号 签订主体 合同对方 销售商品 合同期限
根据发行人的说明及提供的相关建设施工合同并经本所律师核查，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的 1000 万元及以上的建设施工合同
（含设备采购）未发生变化。
发行人与关联方之间发生的重大关联交易详见本补充法律意见书“九、（二）
关联交易”部分所述。
据此，本所认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同或协议的形式和内容
均符合有关法律、法规的规定，合法有效，不存在纠纷。
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的确认以及本所律师审慎核查，补充期间内，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查，除在本补充法律意见书
之“九、（二）关联交易”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间其他重大债
权、债务关系及相互提供担保的情况未发生其他变化。
（四）发行人其他应收、应付款
根据发行人《2023 年一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的其他应
收款为 2,532.22 万元（合并报表数），其他应付款为 17,204.57 万元（合并报表数）。
据此，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的
生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
立等情形，增加注册资本见本补充法律意见书之“二、本次发行的主体资格”。
收购或出售行为。
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
股东大会议事规则未发生变化。
开过 4 次董事会、4 次监事会。经本所律师核查上述会议的会议通知、会议议案、
表决情况和会议记录等相关文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和
监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并履行了披露义
务。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人相关信息披露文件及本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至今，发行人
的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人依法纳税情况
存在重大税务违法行为。
综上，本所律师认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在可能对发行人日常
经营产生重大影响的税务违法违规情形。
（二）发行人目前适用的主要税种及税率
经本所律师核查，补充期间，发行人执行的主要税种和税率未发生变化，发行
人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的主要税收优惠及其合法性
经本所律师核查，补充期间，发行人仍享受高新技术企业等税收优惠，发行人
所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规规定。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
监督行政管理方面的重大违法行为，亦不存在重大行政处罚。
有关质量监管法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行
政处罚。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反环
境保护和产品质量、技术方面的法律、法规受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人前次募集资金的使用
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的前次募集资金的运用情
况。经本所律师核查，补充期间，发行人前次发行的募集资金运用情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充期间，发行人募集资金投资项目及运用安排发生无变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标与《2023
年一季度报告》披露的一致，未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师审慎核查，补充期间，发行人及
其控股子公司新增行政处罚如下：
罚款缴
序 处罚 处罚日 处罚决 处罚事 处罚内 是否构成重
被处罚公司 纳及整
号 机关 期 定书 由 容 大行政处罚
改情况
公司收到处
罚后，及时
缴纳罚款并
格尔
未按规 积极整改完
木农 格农执
格尔木兴疆 定对病 罚款 已整改 毕，格尔木
牧和 2022 年 法
乡村 6月4日 [2022]4
限公司 做无害 元 罚款 振兴局已出
振兴 号
化处理 具《证明》，
局
认定该处罚
不属于重大
行政处罚。
《中华人民
共和国森林
法实施条
例》第四十
三条规定：
“未经县级
以上人民政
府林业主管
部门审核同
意，擅自改
变林地用途
的，由县级
责令改 以上人民政
徽自然 正并恢 府林业主管
徽县 擅自改
徽县兴疆牧 2022 年 资源行 复土地， 已整改 部门责令限
自然 变林地
资源 用途，破
公司 日 [2022]4 计 罚款 状，并处非
局 坏耕地
米 10 元至
款。”本项
处罚对于擅
自改变林地
用途，处以
的是每平方
米 10 元的
最低标准罚
款，不属于
情节严重的
违法违规情
形。
《甘肃省国
土资源管理
部门规范行
政处罚自由
裁量实施标
准》中对于
破坏耕地的
严重程度，
设置了破坏
基本农田以
外耕地 5 亩
以下、破坏
基本农田 5
亩以下或基
本农田以外
耕地 5-10
亩、破坏基
本农田 5 亩
以上或基本
农田以外耕
地 10 亩以
上三个阶段
的处罚标
准。公司该
项处罚破坏
基本农田
本农田以外
耕地 0.04
亩，面积相
对较小，不
属于情节严
重的违法违
规情形。
（二）根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网信息检索，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股子公司尚未了结的重大
（涉诉金额 100 万元以上）诉讼情况没有变化。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及发行人《公司章程》的有关规定；本次发行已经深交所审核通过，尚需经中
国证监会同意注册。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书
一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人报中国证监会、深交所等相关部门和
机构，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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