关于陈克明食品股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 16 日出具的《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120026 号）已收悉，陈克明食品
股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“克明食品”）
已会同财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）、湖南
启元律师事务所（以下简称“律师”或“启元律师”）与天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健会计师”）对审核问询函所列问题
进行了认真核查与落实，回复说明如下。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《陈克明食品股份有
限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及修改发行申请文件的内容
三、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。
问题 1
根据申报材料，本次发行对象段菊香、陈晖和陈宏为公司实际控制人陈克明
的直系亲属、一致行动人，在本次发行完成后将与陈克明成为发行人的共同实际
控制人。发行人认为本次发行未导致上市公司控制权发生变化。本次发行对象均
在公司担任董事或高级管理人员职务。公司于 2022 年 12 月公告拟以现金 35,652
万元受让发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）、陈
克明、陈克忠、陈晖持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称兴疆牧
歌）全部股权，兴疆牧歌从事生猪养殖和屠宰，克明集团分立后设立的南县中香
泰食品有限公司也将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比
例变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认
定本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是
否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定；（2）本次发行是否构
成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等
相关规定；（3）发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及
其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整
合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益；
（4）
请本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，并
出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证
监会和交易所其他相关规定的承诺。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明情况
（一）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对
象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认定本次发行未导致
上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合《注册办法》
第五十七条第（二）项的相关规定；
以公司截至 2023 年 3 月 31 日股权结构为基数，按照发行数量上限 34,040,000
股测算，本次发行前后陈克明、发行对象（即段菊香和陈宏）及陈克明一致行动
人的持股情况（假设其他股东持股数量保持不变）如下：
本次发行前 本次发行后
名称
持股数（股） 持股比例 持股数 持股比例
克明集团（分立后为存续公
司及 4 家分立新设公司）
陈克明 1,944,347 0.58% 1,944,347 0.52%
陈宏 3,926,698 1.16% 28,926,698 7.78%
段菊香 92,700 0.03% 9,132,700 2.45%
陈晖 174,858 0.05% 174,858 0.05%
陈源芝 4,413,000 1.31% 4,413,000 1.19%
陈晓珍 1,010,000 0.30% 1,010,000 0.27%
陈克忠 877,500 0.26% 877,500 0.24%
合计 104,521,490 30.92% 138,561,490 37.24%
其中，公司控股股东克明集团（截至 2023 年 3 月 31 日）的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈克明 903.06 25.63%
段菊香 903.06 25.63%
陈晖 605.74 17.19%
陈宏 35.23 1.00%
陈克忠 605.92 17.20%
陈源芝 256.55 7.28%
陈灿 213.66 6.06%
合计 3,523.22 100.00%
（1）本次发行前公司实际控制人
本次发行前，公司控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明先生，陈克明
与其一致行动人合计可以控制公司 30.92%股份表决权。
（2）本次发行后公司实际控制人
本次发行完成后，公司根据自身实际情况认定陈克明将与其配偶段菊香、儿
子陈宏共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。相关依据如下：
①本次发行完成后，发行对象将持有公司股份达到 5%以上
本次发行完成后，段菊香直接持有公司股份数将增加至 9,132,700 股，直接
持股比例上升至 2.45%，通过克明集团（存续公司）及 4 家分立新设公司间接持
有公司 6.34%股份，合计控制公司 8.79%股份；陈宏直接持有公司股份数将增加
至 28,926,698 股，直接持股比例上升至 7.78%，通过克明集团（存续公司）及 4
家分立新设公司间接持有公司股份 0.25%，合计控制公司 8.03%股份。即段菊香、
陈宏持有公司股份比例上升较多并均达到 5%以上，对公司影响力进一步增强。
②本次发行对象已担任公司董事并深度参与公司经营管理
段菊香自 2016 年至今担任董事，陈宏自 2016 年至今担任董事兼总经理。二
人均已深度参与公司经营管理，能够对公司生产经营产生重要影响。
③本次发行对象未来将在公司经营中发挥更重要的作用
作为公司实际控制人直系亲属，段菊香和陈宏在本次发行前均已直接或间接
持有公司股份，且本次认购后持股比例进一步提高，二人已分别在公司担任董事、
董事兼总经理职务，未来二人对公司生产运营的影响将显著提升，将在公司经营
中发挥更重要的作用。
综上，本次发行后，发行对象将与陈克明分享对于公司的控制权，成为公司
的共同实际控制人。
（1）本次发行前后，实际支配公司股份表决权比例最高的主体未发生变化
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第
四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号
——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17
号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）规定：
“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。
……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际
情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
……如果发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）
内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体
不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
本次发行前，公司控股权情况为克明集团为控股股东，陈克明通过克明集团
持有公司最高比例股份表决权，为实际控制人，段菊香、陈宏二人为陈克明一致
行动人；本次发行后，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团及 4 家
分立新设公司仍持有公司最高比例股份表决权，根据《证券期货法律适用意见第
的重要影响等实际情况，认定陈克明与段菊香、陈宏为公司的共同实际控制人。
本次发行前后，公司实际支配公司股份表决权比例最高的主体并未发生变化。
（2）本次发行前后，公司实际控制人未发生变更
①本次发行前后，公司股权控制结构未发生重大变化
本次发行前后，公司股权控制结构详见本节“1、本次发行前后陈克明和发行
对象的持股数量及比例变化”。本次发行前，克明集团（分立后为存续公司及 4 家
分立新设公司）持有公司 27.24%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比
例为 1.19%；发行后，克明集团（分立后为存续公司及 4 家分立新设公司）持有
公司 24.75%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例为 10.23%。本次发
行前后，克明集团（分立后为存续公司及 4 家分立新设公司）始终直接持有公司
最高比例股份，且持股比例远高于段菊香与陈宏合计直接持股比例，公司股权控
制结构未发生重大变化。
本次发行前后，公司实际支配公司股份表决权比例最高的主体均为陈克明，
增加其配偶段菊香、儿子陈宏作为发行后公司共同实际控制人，不构成实际控制
人的变更，具体原因如下：
首先，公司基于本次发行后段菊香与陈宏二人持有公司股份比例上升较多并
均达到 5%以上，且该二人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中的重要影
响等实际情况，认定该二人与陈克明为公司共同实际控制人，但该二人可支配的
公司股份表决权比例仍然较低，与陈克明的差距仍较大，陈克明在共同控制关系
中占据主导地位。
其次，段菊香与陈宏二人对公司控制力的实现，客观上依托于陈克明的控制
地位以及该二人与陈克明的直系亲属关系，主观上依托于陈克明的分享控制权意
愿，其二人共同控制公司的权力是无法离开陈克明而独立存在的；反之则正好相
反。
因此，从实质上讲，公司的实际控制人并未发生变更，只是控制方式由陈克
明单独直接控制变成了陈克明通过对段菊香、陈宏的指导与引领以及自己直接持
有的控制权来与段菊香、陈宏共同控制公司。
②本次发行前后，公司治理结构未发生重大变化
根据公司章程，公司董事会成员由股东大会选举和更换。公司现任董事会成
员于 2022 年 5 月换届选举产生，本届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。
自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司董事长为陈克明，总经理为
陈宏，未发生变化；期间，公司进行了高级管理人员和监事会换届选举，新选举
一名副总经理和两名监事，其他人员未发生变动。
根据本次向特定对象发行预案，“公司尚无因本次发行而需对高级管理人员
进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。”
因此，自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司治理结构保持稳定，
未发生重大变化；预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
③本次发行前后，公司主营业务与持续经营未发生重大变化
本次发行前，公司主营业务为米面制品的研发、生产及销售。本次发行募集
资金将用于偿还有息借款及补充流动资金，本次发行将进一步优化公司的资产负
债结构，提高公司的抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支
持，有利于提升公司整体竞争实力，推动公司战略布局更好的落地实施，增强公
司可持续发展能力。
因此本次发行前后，公司主营业务及持续经营均未发生重大变化。
④本次发行形成共同控制是实行家庭传承的重要基础前提
陈克明进行家庭传承的意愿是本次发行后段菊香、陈宏成为共同实际控制人
的重要基础与前提。无论从维护公司控制决策的稳定性还是民营企业家庭传承的
必要性出发，都需要熟悉公司运营和行业环境的直系亲属在取得公司股权并符合
成为上市公司共同实控人要求的前提下与其共同分担上市公司实控人的职责，所
以，陈克明有意愿与段菊香、陈宏共同控制上市公司。
⑤增加共同实际控制人人数未认定实际控制人发生变更亦有先例。
中，该次发行前，开能健康实际控制人为瞿建国一人，该次发行对象为实际控制
人瞿建国儿子 QU RAYMOND MING（瞿亚明）。项目披露文件中认定：QU
RAYMOND MING（瞿亚明）通过认购本次发行的股票取得开能健康共同控制权，
发行后瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）父子二人为开能健康共同实际
控制人，该次发行未导致开能健康的实际控制人发生变更。
控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从 3 人变为 2 人，但未被认定为控
制权发生变动；纽泰格（301229.SZ）在 IPO 申报期内，受到张义家族控制，报
告期内因股权转让，实际控制人人数从 4 人变为 3 人，也未被认定为控制权发生
变动。
综上所述，本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务
及持续经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项规定：“向特定
对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价
格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：……（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者；……”
经前述论述可知，本次发行后，发行对象陈宏、段菊香将与陈克明分享对于
公司的控制权，成为公司的共同实际控制人，故符合《注册办法》第五十七条第
（二）项的相关规定。
（二）本次发行是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条和第七十四条等相关规定；
根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，管理层收购是指上市公司董事、
监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对上
市公司进行收购或者通过《上市公司收购管理办法》第五章规定的方式（即间接
收购方式）取得上市公司控制权的情形。因此管理层收购具有以下构成要件：
（1）收购方身份方面，收购人要求为上市公司董事、监事、高级管理人员、
员工或者所控制或委托的法人或者其他组织；
（2）收购行为方面，要求采取收购或《上市公司收购管理办法》第五章规
定的方式；
（3）收购结果方面，要求收购方取得上市公司控制权。
构成管理层收购
客观上，本次发行前后，公司均由陈克明家族控制，未发生改变。本次发行
前，发行对象虽未被认定为实际控制人，但为公司实际控制人陈克明直系亲属，
为其一致行动人，且参与公司管理。本次发行后，发行对象将与陈克明一起成为
公司的共同实际控制人。因此，在陈克明家族始终掌握公司实际控制权基础上，
本次发行将会进一步增强陈克明家族对公司的控制力，公司控制权未发生变更。
主观上，本次发行并非管理层刻意发起的、以获取上市公司控制权目的的收
购行为，本次发行目的在于增强家族控制权，而非变更发行人控制权。陈宏、段
菊香为公司原实际控制人陈克明的子女和配偶，通过本次发行将提高其在公司的
持股比例，未来在公司经营中发挥更重要的作用。
本次发行后，陈克明、段菊香、陈宏对公司的控制与本次发行前陈克明对公
司的控制不存在对立性，而是作为一个家族的亲密成员保持了高度的统一性，有
利于未来上市公司控制权的稳定。
合盛硅业（603260.SH）2020 年非公开发行股票案例中，该次非公开发行对
象为实际控制人罗立国之女罗燚、之子罗烨栋，其中，罗燚担任合盛硅业副董事
长，罗烨栋担任合盛硅业董事、董事长助理。该次非公开发行完成后，合盛硅业
实际控制人人数从 1 人（罗立国）变为 3 人（罗立国、罗燚、罗烨栋）。
本案例中，发行对象属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二
款规定的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，并且
本次发行未被认定为管理层收购。
综上所述，本次发行不构成管理层收购，不适用《上市公司收购管理办法》
第五十一条和第七十四条等相关规定。
（三）发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制
的企业存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整合时间
安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益
公司收购阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）的目
的是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，
为公司新增更多利润增长点。
竞争
（1）可能存在的同业竞争情况
截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人及其子公司、兴疆牧歌及其子公司外，克
明集团、陈克明、段菊香、陈宏控制的其他企业如下：
法定代表人/ 注册资本/
序号 单位名称 成立时间 执行事务合 出资额 注册地 关联关系 主营业务
伙人 （万元）
豆制品、
湖南贤德利 南县芯悦汇
其他粮食
加工品生
限公司 司持股 96%
产、销售
湖南克明味
克 明 集 团 持食 品 加
股 51.20% 工、销售
有限公司
克明集团持 发 放 小 额
南县克明小
股 36.78%， 贷 款 ， 提
为第一大股 供 财 务 咨
有限公司
东 询
肉、禽、
南县洞庭仙
克 明 集 团 持蛋 、 奶 及
股 100% 水产品批
公司
发及零售
海口市明德 陈克明持股
医学研究
凯克医疗科 37.04% ， 并
技合伙企业 担任执行事
展
（有限合伙） 务合伙人
湖南信必达
陈克明持股
司
湖南福生源
陈克明担任
健康咨询合
伙企业（有限
伙人
合伙）
陈克明持股
南县融汇食 益阳市南 暂无具体
品有限公司 县 业务
第一大股东
法定代表人/ 注册资本/
序号 单位名称 成立时间 执行事务合 出资额 注册地 关联关系 主营业务
伙人 （万元）
南县中香泰 陈克明持股
益阳市南 暂无具体
县 业务
司 第一大股东
南县芯悦汇 陈克明持股
益阳市南 暂无具体
县 业务
司 第一大股东
南县中辉泰 陈克明持股
益阳市南 暂无具体
县 业务
司 第一大股东
其中，原克明集团存续分立后的公司如下：
序 法定代 注册资本 注册 主营
单位名称 成立时间 经营范围
号 表人 （万元） 地 业务
限以自有合法资金从事食品业投资（不
得从事股权投资、债权投资、短期财务
性投资及面对特定对象开展受托资产
管理等金融业务，不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家
湖南克明 金融监管及财政信用业务）；食品业信
益 阳 对 外
市 投资
有限公司 品机械、自动化设备研发与制造；农业
产品种植与研发，门面租赁；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：其他未列明农副食品加工；
食品销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机
械的安装、维修；机械设备研发；农产
品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
暂 未
南县中香 其他相关服务；食用农产品初加工；初
益 阳 开 展
市 具 体
限公司 货物仓储服务（不含危险化学品等需许
业务
可审批的项目）；农副食品加工专用设
备制造；农副食品加工专用设备销售；
农业机械制造；谷物种植；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；市场营销策划；企业
形象策划；品牌管理；广告设计、代理；
广告制作；土地使用权租赁；非居住房
地产租赁；机械设备租赁；农业机械租
赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
序 法定代 注册资本 注册 主营
单位名称 成立时间 经营范围
号 表人 （万元） 地 业务
仓储设备租赁服务（除依法须经批准的
项目外，自主开展法律法规未禁止、未
限制的经营活动）
许可项目：其他未列明农副食品加工；
食品销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以批准文件或许可证件为准）
一般项目：自有资金投资的资产管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；粮食收购；农业机械制造；
机械设备研发；谷物种植；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理咨询；市场营销策划；暂 未
南县中辉
益 阳 品牌管理；广告设计、代理；广告发布；开 展
市 广告制作；土地使用权租赁；非居住房 具 体
限公司
地产租赁；机械设备租赁；农业机械租 业务
赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
仓储设备租赁服务；农林牧副渔业专业
机械的制造；农林牧副渔业专业机械的
安装、维修；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；农副
食品加工专用设备制造；农副食品加工
专用设备销售；食用农产品初加工；食
用农产品批发；初级农产品收购（除依
法须经批准的项目外，自主开展法律法
规未禁止、未限制的经营活动）
许可项目：其他未列明农副食品加工；
食品销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机
械的安装、维修；农林牧副渔业专业机
械的制造；机械设备研发；农产品的生
暂 未
南县融汇 产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
益 阳 开 展
市 具 体
公司 品批发；食用农产品零售；初级农产品
业务
收购；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；农副食品
加工专用设备制造；农副食品加工专用
设备销售；农业机械制造；农业机械销
售；农业机械租赁；谷物种植；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；市场营销策划；
企业形象策划；品牌管理；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；土地使用
序 法定代 注册资本 注册 主营
单位名称 成立时间 经营范围
号 表人 （万元） 地 业务
权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依
法须经批准的项目外，自主开展法律法
规未禁止、未限制的经营活动）
许可项目：其他未列明农副食品加工；
食品销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机
械的安装、维修；农林牧副渔业专业机
械的制造；机械设备研发；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务；食用农产品初加工；食用农产 暂 未
南县芯悦
益 阳 品批发；食用农产品零售；初级农产品 开 展
市 收购；农副食品加工专用设备制造；农 具 体
限公司
副食品加工专用设备销售；农业机械制 业务
造；农业机械销售；谷物种植；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；市场营销策划；
企业形象策划；品牌管理；广告设计、
代理；广告制作；土地使用权租赁；住
房租赁；非居住房地产租赁；机械设备
租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务
（除依法须经批准的项目外，自主开展
法律法规未禁止、未限制的经营活动）
上述企业中，克明集团业务主要为对外投资，其他四家新设公司目前没有经
营实际业务，其经营范围中也未包括与“猪肉”相关的业务，目前与公司不存在
同业竞争。后续将分别聚焦不同种类的对外投资标的，其中南县中香泰食品有限
公司将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务，其实际控制人段菊香已签署避
免重大不利影响同业竞争的承诺，详见本节“3、是否制定解决方案并明确未来
整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益”
部分。
兴疆牧歌主营业务为生猪养殖和销售、生猪屠宰，主要产品为生猪（商品猪、
仔猪、种猪等）、生鲜猪肉（主要为白条猪肉）和猪副产品（猪头、内脏等）。
在公司收购兴疆牧歌后，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中实际经营
生猪养殖和销售、生猪屠宰业务、可能与克明食品存在同业竞争的企业如下：
法定代表 注册资本
序号 单位名称 成立时间 注册地 关联关系 主营业务及产品
人 （万元）
主营业务为牲畜
湖南赤松亭
段菊香持股 饲养、屠宰、销售，
司
猪肉。
（2）是否构成重大不利影响
竞争方湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）同类业务收入占发
行人主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
单位名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赤松亭猪肉业务收入① 2,917.10 15,177.21 13,916.44 9,870.92
赤松亭主营业务收入② 3,196.97 17,167.39 17,706.49 11,714.48
发行人主营业务收入③ 140,066.87 498,709.96 431,281.99 393,883.73
发行人及兴疆牧歌合并主营业务收
入④
赤松亭猪肉业务收入占发行人主营
业务收入比重（①/③）
赤松亭猪肉业务收入占发行人及兴
疆牧歌合并主营业务收入比重（①/ 2.08% 2.52% 2.57% 2.02%
④）
赤松亭主营业务收入占发行人主营
业务收入比重（②/③）
赤松亭主营业务收入占发行人及兴
疆牧歌合并主营业务收入比重（②/ 2.28% 2.85% 3.27% 2.40%
④）
赤松亭同类业务毛利占发行人毛利的比例情况如下：
单位：万元
单位名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赤松亭猪肉业务毛利① 239.88 289.94 349.22 265.99
赤松亭主营业务毛利② 289.46 383.24 497.45 606.56
发行人主营业务毛利③ 19,259.22 78,731.20 68,428.25 90,230.87
发行人及兴疆牧歌合并主营业务毛
利④
赤松亭猪肉业务毛利占发行人主营
业务毛利比重（①/③）
赤松亭猪肉业务毛利占发行人及兴
疆牧歌合并主营业务毛利比重（①/ 1.25% 0.32% 0.37% 0.19%
④）
单位名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赤松亭主营业务毛利占发行人主营
业务毛利比重（②/③）
赤松亭主营业务毛利占发行人及兴
疆牧歌合并计算主营业务毛利比重 1.50% 0.42% 0.53% 0.43%
（②/④）
报告期内，赤松亭同类业务收入或主营业务收入或毛利占发行人（或发行人
收购兴疆牧歌后与兴疆牧歌合并计算的）主营业务收入或毛利的比例均不足 5%，
远未达到《证券期货法律适用意见第 17 号》中规定的应当被认定为“构成重大
不利影响的同业竞争”标准。
综上，公司收购兴疆牧歌后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业存在重大不利影响的同业竞争。
决同业竞争承诺，是否损害公司利益
本次发行的发行对象陈宏已出具以下承诺：
“1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务
构成重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直
接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同
业竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类
似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与
发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、
企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何
方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有
技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。
行人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：
（1）优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该
业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制
企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将
尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有
关交易的价格；（2）促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上
述业务。
争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供予发行人。
的利益。
连带的赔偿责任。”
本次发行的发行对象段菊香已出具以下承诺：
“1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务
构成重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直
接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同
业竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类
似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与
发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、
企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何
方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有
技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。
松亭”）同发行人的同业竞争，并采取但不限于以下方式在未来 5 年内予以解决：
（1）将赤松亭的全部股权转让给发行人，并尽最大努力促使在公平合理的基础
上确定有关交易的价格；或将赤松亭的全部股权转让给与发行人无关联关系的第
三方；（2）将赤松亭同发行人存在同业竞争的业务相关的所有经营性资产出售
给发行人或与发行人无关联关系的第三方，赤松亭及本人控制的其他公司将不从
事该业务，赤松亭将在交易完成后相应修改经营范围和业务范围；（3）其他能
够解除赤松亭或本人控制的其他企业与发行人之间同业竞争的方式。
行人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：
（1）在发生该事项 5 年内优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被
限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接
或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益
的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交
易的基础上确定有关交易的价格；（2）在发生该事项 5 年内，通过出售给发行
人或其他关联方促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业
务。
争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供予发行人。
的利益。
连带的赔偿责任。”
控股股东克明集团已出具过以下承诺：
“本公司及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食
品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）业务相同或类似的经营活动；
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相
同、类似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联
企业不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投
资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售管道、客户信息等商业机密。
上述各项承诺在本公司作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一
年内均持续有效且不可变更或撤销。”
公司实际控制人陈克明已出具过以下承诺：
“本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司（以下简
称“公司”或“发行人”）业务相同或类似的经营活动；将来不以任何方式从事，
包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构
成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业
务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。
上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人期间及转让全部股份之日起一
年内均持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，在克明食品收购兴疆牧歌后，不存在构成重大不利影响的同业竞
争，相关方已出具避免重大不利影响的同业竞争的承诺。克明食品收购兴疆牧歌
事项已通过公司董事会、监事会和股东大会表决通过，不存在损害公司利益的情
形。
（四）本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的
股份且已出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份的
承诺。
经核查，陈克明及本次发行对象合计持有发行人的股份数自本次发行定价基
准日前六个月至本报告出具日未发生变动。
本次发行对象段菊香、陈宏已就不减持发行人股份出具承诺，主要内容如下：
“一、自陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”或“公司”）本
次向特定对象发行股票的定价基准日前 6 个月至本承诺函出具日，本人及本人的
一致行动人、具有控制关系的关联方未以任何方式减持公司的股票；
二、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后 6 个月内，
本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方将不会以任何方式减持所持有
公司的股票；
三、本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人
民共和国证券法》第四十四条的情形。如有违反，本人及本人的一致行动人、具
有控制关系的关联方因减持股票所得收益将归公司所有；
四、本人将遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定；
五、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人的一致行
动人、具有控制关系的关联方具有约束力，若本人及本人的一致行动人、具有控
制关系的关联方违反上述承诺发生减持情况，将依法承担由此产生的法律责任。”
因此，本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股
份，并出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵
守证监会和交易所其他相关规定的承诺。
同时，本次发行对象段菊香、陈宏就不存在违规持股情形出具了承诺函，主
要内容如下：
“1、本人拟持有的发行人股份符合我国现行法律、法规及规范性文件的相
关规定，具有相应的适格股东资格，不存在《公司法》《中华人民共和国公务员
法》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加
强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律法规规定的不得进行投资或担任公司股
东的情形。
股的情形。
规持股情形。”
二、中介机构核查
（一）保荐机构和申请人律师核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
发行完成后的股权结构情况，分析其变化情况；
司章程》《陈克明食品股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》及信息
披露文件，查阅了发行人董监高调查表。核查本次发行的发行对象在公司任职情
况及其在公司运营管理中承担的角色及作用，及发行人及相关方对段菊香、陈宏
的推选任命决议；
明食品合并抵消后的营业收入与毛利；
行对象签署的避免重大不利影响同业竞争的承诺；
股份并从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份并遵守证
监会和交易所其他相关规定的承诺；
网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台检
索发行对象信息，并取得发行对象关于不存在违规持股情形的承诺函。
（二）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发
生变更；
本次发行前，公司控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明先生。本次发
行完成后，公司控股股东仍为克明集团，公司根据自身实际情况认定本次发行后，
发行对象陈宏、段菊香将与陈克明分享对于公司的控制权，成为公司的共同实际
控制人，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）
项的相关规定；
适用《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定；
细分赛道，完善大食品产业布局，为公司新增更多利润增长点。公司收购兴疆牧
歌后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大不利影响的同业
竞争。目前，控股股东、实际控制人已签署避免同业竞争的承诺，本次发行对象
已签署避免重大不利影响同业竞争的承诺，并就未来如果出现同业竞争的情形作
出承诺和安排，发行人收购兴疆牧歌不存在损害公司利益的情形；
前六个月至本报告出具日未发生变动。本次发行对象已确定自定价基准日前六个
月至今未减持其所持发行人的股份，且已出具从定价基准日至本次发行完成后相
应期限内不减持发行人股份并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺；
形，不属于证监会系统离职人员入股的情形。
问题 2
根据申报材料，截至 2022 年 6 月末，公司在建生产线预算总投资超过 29 亿
元，包含“遂平年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”“克明面业华东生产基
地项目”等。克明面业华东生产基地项目等建设期均超过三年。报告期各期，发
行人面条产能利用率为 95.31%、91.29%、73.55%、79.04%，面粉产能利用率为
请发行人补充说明：（1）主要在建工程的建设进度是否符合预期、建设周
期是否合理、项目是否真实、计价是否准确、转固是否及时；（2）在建生产线
预计新增产能情况，在现有产能利用率水平下扩建产能是否具有合理性，同行业
公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展情况相符，发行人是否
具有较大的产能过剩风险。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及发会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明情况
（一）主要在建工程的建设进度是否符合预期、建设周期是否合理、项目是
否真实、计价是否准确、转固是否及时
截至 2023 年 3 月末，公司在建工程余额为 86,639.70 万元，占公司非流动
资产比例为 18.64%。主要在建工程（期末余额在 1,000 万元以上）情况如下：
单位：万元
序 项目 2023 年 3 项目建设周 项目主要内容与 项目转固情
项目建设进度
号 名称 月末余额 期 计价情况 况
项目建设主要内 厂房主体工
克明 项目预算 65,000
该项目 2019 容为生产车间及 程及水电消
面业 万元，目前已累
年底开工 其他辅助用房、 防正在建设
华东 计投入
生产 34,088.96 万
间为 2023 年 公及配套设施， 到预定可使
基地 元，项目工程进
项目 度 52.44%
计价 未转固
遂平 项目预算 51,000 二 期 项 目 项目建设主要内 一期 11 条
年产 万元，目前已累 2020 年 6 月 容为生产线及相 生产线项目
万吨 42,806.96 万 预计完工时 期建设 11 条生 固；二期工
序 项目 2023 年 3 项目建设周 项目主要内容与 项目转固情
项目建设进度
号 名称 月末余额 期 计价情况 况
面条 元，项目工程进 间 2024 年 12 产线，二期建设 程已转固 1
类产 度 83.94%，已 月 10 条生产线，项 条生产线，
品加 转固金额 目按历史成本计 剩余 9 条生
工厂 33,738.17 万元 价 产线尚未达
项目 到预定可使
用状态，尚
未转固
已完成整体
该项目为老车间
厂房改造，
遂平 改造项目，项目 该项目 2022
项目建设主要内 设备安装持
克明 预算 8,065 万 年 3 月开始
容包括厂房改造 续建设中，
和生产线，项目 项目尚未达
面项 投入 7,039.30 万 2023 年 12 月
按历史成本计价 到预定可使
目 元，项目工程进 底完工
用状态，尚
度 87.28%
未转固
乌鲁
木齐
项目预算 23,000
生产 项目主体工
万元，目前已累
基地 小麦钢板仓 程已经转固
计投入 账面余额主要内
年产 2019 年开始 运营，小麦
元，项目工程进 仓,项目按历史
万吨 2023 年 6 月 达到预定可
度 89.74%，转 成本计价
挂面 份完工 使用状态，
固金额
生产 尚未转固
线项
目
该项目混领
项目预算 6,400 土外墙已经
遂平 项目 2022 年 该项目混领土外
万元，目前已累 完工，设备
面粉 10 月份开 墙已经完工，设
计投入 正在安装
仓项 2023 年 6 月 项目按历史成本
元，项目工程进 到预定可使
目 底完工 计价
度 45.29% 用状态，尚
未转固
广西 项目建设内容 一期种猪及
来宾 项目预算 项目开工日 10 万头育肥基 保育配套项
市同 20,000 万元， 期：2021 年 地，一期为种猪 目已经完工
盼牧 目前累计投入 4月 及保育配套项 转固，二期
歌养 16,824.90 万 预计完工日 目，于 2019 年 育肥猪项目
殖有 元，项目工程进 期：2023 年 竣工并投产；二 正在建设
限公 度 84.12% 6月 期为 10 万头育 中，尚未达
司年 肥项目，按历史 到预定可使
序 项目 2023 年 3 项目建设周 项目主要内容与 项目转固情
项目建设进度
号 名称 月末余额 期 计价情况 况
出栏 成本计价 用状态，尚
头生
猪养
殖项
目
围场
满族
蒙古
族自
治县 项目预算 24500
项目 2020 年
兴疆 万元，目前累计 项目建设内容
养殖 投入金额 10 万头育肥基 目前项目主
有限 10,139.70 万 地，主要为种猪 体结构完
期：2024 年
公司 元，项目投入进 圈 1 栋、保育圈 工，项目持
头生 栋、相关办公及 尚未达到预
猪养 配套设施，现已 定可使用状
殖项 完成主体结构， 态，尚未转
目 按历史成本计价 固
项目建设内容
常德
市鼎
基地，主要为种
城区
猪圈 1 栋、保育
兴疆
项目预算 28000 圈 1 栋、育肥圈
牧歌 项目开工日 目前项目主
万元，目前累计 16 栋及相关办
养殖 期：2020 年 要为部分育
投入金额 公及配套设施，
公司 完工日期： 未完工，尚
元，项目进度 本已经完工，种
万头
投产，育肥舍部
生猪
分尚未完工，项
养殖
目按历史成本计
项目
价，
内蒙 项目建设内容主 项目目前完
古宏 项目预算 要为种猪圈 1 成种猪舍土
项目 2022 年
盛牧 10,349 万元， 栋、保育圈 1 建工作，其
歌养 目前累计投入 栋、育肥圈 4 他建设正在
殖有 1,451.71 万 栋、相关办公及 进行中，尚
期：2024 年
限公 元，项目投入进 配套设施，目前 未达到预定
司5 度 14.03% 仅完成种猪舍土 可使用状
万头 建，按历史成本 态，尚未转
序 项目 2023 年 3 项目建设周 项目主要内容与 项目转固情
项目建设进度
号 名称 月末余额 期 计价情况 况
生猪 计价 固
养殖
项目
公司主要在建工程项目均按照计划正常建设，项目真实，项目投入按历史成
本计价，计价准确；公司在建工程转固的标准和时点符合《企业会计准则》的相
关规定，公司根据各项在建工程项目的实际建设情况，将达到预定可使用状态的
工程项目及时转入固定资产，不存在在建工程已投入运营但未及时转固的情形。
（二）在建生产线预计新增产能情况，在现有产能利用率水平下扩建产能是
否具有合理性，同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展
情况相符，发行人是否具有较大的产能过剩风险
截至 2023 年 3 月末，公司在建生产线预计新增产能及占比情况如下：
单位：万吨/年
方便食 生猪销售
项目 面条 面粉
品 （万头/年）
克明面业华东生产基地项目① 2.66 1.20
遂平年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目② 16.80 - -
遂平克明软弹面项目③ 2.05 - -
同盼牧歌年出栏 10 万头生猪养殖项目 10.00
围场牧歌 10 万头生猪养殖项目 10.00
内蒙古牧歌 5 万头生猪养殖项目 5.00
在建新增产能合计④（①＋②＋③） 21.52 1.20 25.00
公司已有产能⑤ 71.19 94.50 7.40 75.00
在建新增产能占比（④/⑤） 30.23% 0.00% 16.22% 33.33%
公司新增产能主要为克明面业华东面业生产基地项目、遂平年产 42.45 万吨
面条产品加工厂项目、同盼牧歌年出栏 10 万头生猪养殖项目、围场牧歌 10 万头
生猪养殖项目，公司在建生产线预计新增面条产能 21.52 万吨，新增产能比例为
面粉产能的在建工程，生猪养殖项目在建产能 25 万头，新增产能比例为 33.33%。
（1）现有产能及产能利用率
能利用率情况如下：
单位：吨
产品名称
产能 产能利用率 产能 产能利用率
面条 177,975.00 77.98% 711,900.00 82.21%
面粉 236,250.00 68.22% 945,000.00 79.27%
方便食品 18,500.00 39.12% 74,000.00 46.44%
生猪销售（头） 187,500.00 61.27%
生猪屠宰（头） 95,000.00 89.72%
续上表
产品名称
产能 产能利用率 产能 产能利用率
面条 674,000.00 73.55% 605,000.00 91.29%
面粉 945,000.00 73.06% 945,000.00 44.92%
方便食品 40,000.00 72.96% 40,000.00 68.81%
最近三年一期，公司面条产能利用率分别为 91.29%、73.55%、82.21%和
在 2020 下半年纷纷加快了产能释放，导致 2021 年以来市场竞争较为激烈，因此
公司部分产能未完全释放，面条产能利用未完全饱和。2022 年面条产能利用率
已从 2021 年度 73.55%上升至 82.21%，产能利用较为充分。
最近三年一期，公司面粉产能利用率分别为 44.92%、73.06%、79.27%和
产初期会经历机器设备与人员的磨合期，因此当期面粉产能未完全释放。2021 年
度至报告期末，面粉产能利用率已提升至 70%以上。
最近三年一期，公司方便食品产能利用率分别 68.81%、72.96%、46.44%和
中占比较低。随着公司支持力度的不断加大和产品市场销售渠道开拓的稳步推进，
未来公司方便食品产能利用率会逐渐提高。
公司最近一期的生猪销售产能利用率 61.27%，新建生猪养殖产能主要用于
猪舍更新，优化养殖环境；公司最近一期生猪屠宰产能利用率为 89.72%，产能
利用较为充分。
（2）扩建产能合理性
公司以“打造百亿企业，传承百年美食”为愿景，通过实施产业链一体化战
略，建设小麦、面粉、面条一体化加工生产基地，建立供应链优势，降低生产成
本；同时，通过深化差异化战略，不断实现产品创新，持续提升技术实力等方式
强化自身中、高端品牌形象，提高核心竞争力，因此，公司在产能建设方面具有
一定前瞻性。公司目前扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析。
①行业未来增长趋势保持平稳，市场集中度提高
近年来，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，同时有效带动食品
消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2022 年我国居民人均可支配收入
为 36,883 元，较 2013 年的 18,311 元增长 101.43%。面条产品具备刚需属性，预
计行业未来增长趋势保持平稳。
近年来，随着国家对食品安全监管的加强以及消费者对食品安全的重视程度
不断提高，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定、环保标准不达标的
小规模挂面制造企业正在被加速淘汰。根据华经产业研究院数据，我国挂面企业
数量已从 2009 年约 4,000 家急剧降至 2020 年约 300 家。另据根据中国食品科学
技术学会数据，克明食品与金沙河、想念食品三家企业合计挂面产量份额已从
力，提高规模效益，将进一步巩固和提升行业进入壁垒，保持和扩大竞争优势。
②打造一体化加工生产基地，深化差异化战略，增强整体竞争优势
随着面条生产工艺设备的逐渐成熟，行业内企业的竞争的重点将从传统的生
产环节逐步转变为供应链整体运营能力的竞争。为了保证充足优质的原料供应，
降低仓储、采购、生产加工和物流等综合成本，增强竞争优势，近年来面条行业
大型企业纷纷向上游布局，在挂面生产基地附近建设大型面粉加工车间和小麦收
储基地，来保证原料优质稳定和降低成本。如公司的“遂平面粉日处理小麦 3000
吨面粉生产线项目”核心目的是满足遂平克明面条加工生产用面粉，待“遂平年
产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”二期工程投产后，预计将大幅提升遂平面
粉产能利用率。通过发挥供应链一体化优势，将有力改善公司现有产品收入结构，
提升公司整体毛利率水平，增强公司整体竞争优势。
面对市场同质化竞争加剧的趋势，公司通过横向拓展，不断开发推出差异化、
高附加值新产品，强化品牌影响力。如公司的软弹面产品凭借在口感、生产工艺
与包装等多方面创新升级，获得了市场和消费者的广泛欢迎，而公司“克明面业
华东生产基地项目”和“遂平克明软弹面项目”的软弹面生产线将增加软弹面产
能，巩固市场竞争力。
③新增方便食品生产线，满足消费者多样化需求
工作生活节奏的加快以及独居人数的不断壮大正改变着国人消费行为，“一
人食、懒人经济、新宅家生活、Z 世代”经济兴起，带动了方便食品产业的快速
增长。公司浙江华东生产基地选址我国城市化程度最高、城镇分布最密集、经济
发展水平最高的地区——“长三角”经济圈，区内居民消费能力和消费水平高，
食品经济发达。公司华东生产基地的方便食品可直供上海、南京、杭州等重点消
费市场，具有响应速度快、物流成本低的优势，能够更好满足消费者多样化需求。
④行业政策和产业规划支持和鼓励食品行业的发展
近年来，国家对粮食加工制造产业的发展十分重视，不断出台支持产业发展
的政策。2021 年 6 月，财政部、国家粮食和物资储备局提出《关于深入推进优质
粮食工程的意见》（财建〔2021〕177 号），提出发展壮大“中国好粮油”示范企
业，提升粮食应急生产、加工、物流和储存能力。2021 年 11 月，农业农村部下
发《农业农村部关于拓展农业多种功能促进乡村产业高质量发展的指导意见》
（农
产发〔2021〕7 号），提出引导大型农业企业、食品企业开发类别多样、营养均
衡、养生保健、方便快捷的系列化产品，发展食材预处理、面制、米制、带馅、
调理等主食加工。国家产业政策的支持，为挂面、面粉制造企业营造了良好的政
策环境。
符
同行业可比公司中，想念食品主要产品与发行人均为挂面和面粉，具有较强
的相似可比性，想念食品 2019 年至 2022 年 1-6 月（想念食品暂未更新披露 2022
年年报数据）的产能、产能利用率情况以及募投项目扩产情况如下：
单位：万吨
挂面 面粉
期间
产能 产能利用率 小麦加工产能 产能利用率
挂面 面粉
期间
产能 产能利用率 小麦加工产能 产能利用率
募投产能 22.69 - -
募投产能占比 58.75% - -
根据公开资料，同行业其他主要公司近期扩建产能行为如下：
同行业公司 主要扩建产能行为
（1）2022 年 6 月，金沙河位于山东商河县的项目正式投产，项目总投资
金沙河 （2）2022 年 9 月，金沙河位于重庆忠县的年加工 100 万吨小麦在忠县正
式投产。该项目预计总投资 15 亿元，可实现年加工小麦 100 万吨、生产
挂面 35 万吨、包装饮用水 35 万吨，生产规模居西南片区首位。
（1）2022 年 2 月，中粮粮谷(潍坊)新建 90 万吨/年小麦加工项目开工，
预计 2023 年 10 月份全部竣工投产，投产后可具备年加工 90 万吨小麦、
年产 70 万吨面粉的生产能力；
（2）2022 年 3 月，中粮粮谷面粉全产业链项目在河南漯河市开工，项目
中粮集团有限 总投资 21 亿元，项目建成后年加工小麦 90 万吨（日处理小麦 3000 吨），
公司 年产挂面 10 万吨；
（3）2022 年 4 月，中粮集团面制品安阳加工基地项目开工，项目新建 60
万吨/年小麦加工及 6 万吨/年面条加工产能；
（4）2022 年底，中粮海嘉（厦门）面业有限公司新建 60 万吨/年小
麦加工项目正式投产。
金龙鱼 截至 2022 年 6 月，金龙鱼募投项目包括在建小麦日加工 12,550 吨项目。
（1）2021 年 9 月，五得利集团遂平面粉项目投产，项目可实现年加工
小麦 165 万吨；
五得利面粉集 （2）2022 年 3 月，五得利山东东明面粉项目四车间日处理 4,000 吨小
团有限公司 麦生产线投产；
（3）2022 年 9 月，五得利江苏兴化面粉项目三车间日加工小麦产能 4,000
吨车间投产。
牧歌股份 2019 年至今的募集资金投入生猪项目共计 43 个，设计产能
（1）2021 年 11 月，神池牧原预计总投资 10.8 亿元，规划建设 95 万
头生猪养殖体系，规划建成 9 个养殖场、1 个饲料厂，配套 1 个公猪站
牧原食品股份
及洗消中心；
有限公司
（2）固镇牧原农牧有限公司二场养殖扩建，项目预计于 2023 年 3 月投
产，投产后可新增年出栏生猪 4.5 万头；
（3）应城牧原八场项目项目计划于 2022 年 11 月底初步建成并投产，建
成后可常年存栏生猪 3.2 万头，年出栏肥猪 6.5 万头
如上所示，为更好满足市场需求，扩大市场占有率，近一年来同行业主要公
司基本都有扩建产能的行为，克明食品扩产行为与市场环境和行业发展情况基本
相符。
面条产品具备刚需属性，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，预
计行业未来增长趋势保持平稳。且未来行业龙头企业通过不断扩大生产能力，提
高规模效益，市场集中度有望进一步提高。软弹面等新产品受到零售商及顾客的
青睐，未来仍有较大发展空间。公司面粉主要配套面条、方便食品等一体化加工
需要。
公司目前的扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。
但公司产能增加较快，如果市场开拓和行业发展不及预期，公司产能存在可能过
剩的风险。
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“二、业务风险”之“（三）产能过剩的风险”对相关风险进行了修改并
补充披露至“重大事项提示”章节，具体如下：
“（三）产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有
延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条
类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的
可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到待扩建产能项目投产后，公司产能规
模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如
果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可
能存在产能过剩的风险。”
二、中介机构核查
（一）保荐机构和会计师核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
工程账龄情况、转固情况和建设情况；
发行人在建工程项目的进展情况；
目计价是否准确；
批流程等在建工程转出的原始凭据，判断在建工程转固是否及时和准确；
解项目建设方案及可行性；查看公司现有产能利用率，获取公司在建项目的新增
产能情况，结合市场及行业发展情况分析公司扩建产能的合理性；
产行为是否与同行业及市场环境和行业发展情况相符。
（二）保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
常建设，项目真实，项目投入按历史成本计价，计价准确；公司在建工程转固的
标准和时点符合《企业会计准则》的相关规定，公司根据各项在建工程项目的实
际建设情况，将达到预定可使用状态的工程项目及时转入固定资产，未发现公司
存在在建工程已投入运营但未及时转固的情形。
市场环境和行业发展情况基本相符。公司目前的扩建产能项目已经过谨慎充分的
可行性分析，有一定的技术支撑。但公司产能增加较快，如果市场开拓和行业发
展不及预期，公司可能存在产能过剩的风险。
问题 3
根据申报材料，发行人前次募集资金存在变更用于补充流动资金情形，用于
补充流动资金的募集资金合计 41,006.14 万元，占募集资金总额比重为 34.17%。
报告期内公司前一大经销商均为湖南瑞禧祥电子商务有限公司。湖南省财信资
产管理有限公司持发行人 6.66%股权，为第二大股东，同时为本次发行保荐人财
信证券股份有限公司的关联方。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成
比例，变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）结合发行人主要客户情况，说明客
户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是
否合并计算。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明
确意见。同时请保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，
提供关于利益冲突审查的合规审核意见，并说明相关披露是否能够消除影响。
【回复】
一、发行人说明情况
（一）前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例，变更用于永久
补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第
公司前次募集资金在 2020 年度已使用完毕，截至 2020 年 12 月 31 日，前次
募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例如下表所示：
单位：万元
实际效益 截至
项目达 承诺
到预定 效益 业绩完
序 实际投资项 12 月 达到
可使用 （万 2016 2017 2018 2019 2020 成比例
号 目名称 31 日累 预计
状态日 元/ 年度 年度 年度 年度 年度 （%）
计实现 效益
期 年）
效益
延津年产 10 3,235. 704.4 68 3,611. 3,359. 4,823. 15,370.
万吨营养挂 17 7 25 72 38 50
日
实际效益 截至
项目达 承诺
到预定 效益 业绩完
序 实际投资项 12 月 达到
可使用 （万 2016 2017 2018 2019 2020 成比例
号 目名称 31 日累 预计
状态日 元/ 年度 年度 年度 年度 年度 （%）
计实现 效益
期 年）
效益
面生产线项
目
遂平年产 7.5 2015 年
产线项目 日
延津年产 20 2018 年
项目 日[注 1]
遂平日处理
小麦 3,000 吨 7,683. 2,067. 2,067.6 是[注
面粉生产线 00 65 5 2]
日
项目
成都年产 10
万吨挂面生 不适 不适 不适 不适 不适 不适 不适
产线项目[注 用 用 用 用 用 用 用
面粉自动输
送及智能烤 不适 不适 不适 不适 不适 不适 不适
房研发改造 用 用 用 用 用 用 用
项目[注 4]
营销网络及
不适 不适 不适 不适 不适 不适 不适
用 用 用 用 用 用 用
目[注 4]
永久补充流 不适 不适 不适 不适 不适 不适 不适
动资金 用 用 用 用 用 用 用
注 1：延津年产 20 万吨小麦粉项目一共分两条生产线，第一条生产线在 2016 年 5 月底
投产，第二条生产线在 2018 年 6 月底投产。
注 2：遂平日处理小麦 3,000 吨面粉生产线项目在 2020 年 7 月底正式投产，投产第一年
设计产能利用率为 58.30%，在计算业绩完成比例时已考虑其影响。
注 3：经公司第五届董事会第六次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通过，公司决
定中止成都挂面项目建设，并将该募集资金永久补充流动资金，待公司管理层重新对成都挂
面项目可行性论证后，另行确定建设规划，因此该项目无需核算效益。
注 4：公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”“营销网络及品牌建设
项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对挂面生产的内部环
节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约
成本、间接提高收入具有十分重要的作用。“营销网络及品牌建设项目”不直接产生经济效益，
但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化
新增产能，将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可
持续发展。
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）前次募集资金总额
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，
向包括中信证券股份有限公司在内的 9 名认购对象发行股份 26,666,666 股，发行
价格为每股 45.00 元，共计募集资金 1,199,999,970.00 元。
（2）变更用于永久补充流动资金的具体情况
单位：万元
变更前项目募集资金明细情况
变更后项目名
变更前项目名称 募集资金结 利息收入和理
称 合计
余 财产品收益
永久补充流动 延津年产 10 万吨营养挂面
资金 生产线项目
永久补充流动 遂平年产 7.5 万吨挂面生产
资金 线项目
永久补充流动 成都年产 10 万吨挂面生产
资金 线项目
永久补充流动
营销网络及品牌建设项目 6,977.70 2,661.19 9,638.89
资金
合计 34,697.56 6,308.58 41,006.14
（3）变更用于永久补充流动资金的具体原因
①延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项
目已分别在 2015 和 2016 年实施完毕，募集资金结余主要原因系公司在建设上述
挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发
挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工
艺，节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中，原计划采购的
生产工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出，设备产能提高但价格下降，同
时公司在项目执行采购中又进一步优化，使得设备购置资金投入比预算存在较大
幅度的减少。因此公司在 2017 年将上述两个项目节余募集资金及对应利息收入
和理财产品收益合计 8,866.71 万元用于永久补充流动资金。
②经公司供应链选址模型测算，由于在遂平已经正在投建日处理小麦 3000
吨面粉生产线项目配套面粉项目，在遂平投建年产 42.45 万吨面条类产品加工厂
项目（以下简称遂平面条项目）的综合成本将明显低于成都新建年产 10 万吨挂
面生产线项目（以下简称成都挂面项目），因此，公司在 2019 年决定使用自有
资金优先在遂平投建遂平面条项目，中止成都挂面项目建设，并将剩余募集资金
及对应利息收入和理财产品收益合计 22,500.54 万元永久补充流动资金。
③营销网络及品牌建设项目是配合公司扩大产能而确定。该项目不产生直接
经济效益，且该项目建设投入是长期渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对本项
目的投入进度较为缓慢，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，
从长远看不符合全体股东的利益。因此，公司在 2020 年终止营销网络优化项目
并将剩余募集资金及对应利息收入和理财产品收益合计 9,638.89 万元永久补充
流动资金。
（4）变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第一款规定：“……通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十……”，公司变更用于永久补充流动资金的募集资金金额为 41,006.14
万 元 ， 占 募 集 资 金 总 额 的 比 重 为 34.17% ， 超 出 了 前 次 募 集 资 金 总 额
鉴于公司前次募集资金用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额的
总额为 1,199,999,970.00 元，募集资金中用于补充流动资金的金额为 41,006.14 万
元，超出前次募集资金总额的 30%的部分为 5,006.14 万元。根据上述情况，2023
年 4 月 17 日公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过将本次募集资金总
额调减 10,105.12 万元，其中因前次募集资金补充流动资金金额超过前次募集资
金总额 30%调减 5,105.12 万元。
（二）结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大
客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算
经查询公司报告期内主要客户资料，发现其中的定远县海翔粮贸有限公司与
安徽省华誉联合农业有限公司、定远县名芳面粉有限责任公司存在关联关系，通
过访谈定远县海翔粮贸有限公司主要股东确认三家均为曹胜银或其关联方控制
的企业，应合并计算。合并计算后，2019-2022 年 1-6 月公司前五大客户列示如
下：
单位：万元
客户名称 销售收入（万元） 销售收入占比
定远县海翔粮贸有限公司 5,834.30 2.42%
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 5,663.26 2.35%
康成投资（中国）有限公司 2,937.13 1.22%
上海龙津商贸有限公司 2,907.27 1.20%
沃尔玛(中国)投资有限公司 2,413.49 1.00%
合计 19,755.45 8.18%
客户名称 销售收入（万元） 销售收入占比
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 10,662.49 2.46%
定远县海翔粮贸有限公司 9,833.67 2.27%
康成投资（中国）有限公司 6,636.33 1.53%
今麦郎食品遂平有限公司 5,124.69 1.18%
湖北华尔卓贸易发展有限公司 4,075.54 0.94%
合计 36,332.72 8.38%
客户名称 销售收入（万元） 销售收入占比
湖南瑞禧祥食品有限公司 10,899.49 2.75%
沃尔玛(中国)投资有限公司 4,741.82 1.20%
湖北华尔卓贸易发展有限公司 4,130.10 1.04%
康成投资（中国）有限公司 3,567.50 0.90%
武汉外圆内方商贸有限公司 3,035.35 0.77%
合计 26,374.26 6.66%
客户名称 销售收入（万元） 销售收入占比
湖南瑞禧祥食品有限公司 6,846.98 2.26%
沃尔玛(中国)投资有限公司 5,524.65 1.82%
湖北华尔卓贸易发展有限公司 4,475.45 1.48%
康成投资（中国）有限公司 4,206.34 1.39%
北京物美商业集团股份有限公司 2,516.65 0.83%
合计 23,570.07 7.78%
注 1：康成投资（中国）有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；
注 2：沃尔玛(中国)投资有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；
注 3：北京物美商业集团股份有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；
注 4：上海龙津商贸有限公司系其与关联方合并的销售额；
注 5：武汉外圆内方商贸有限公司系其与关联方合并的销售额；
注 6：湖南瑞禧祥电子商务有限公司系湖南瑞禧祥食品有限公司 2021 年更名而来；
注 7：定远县海翔粮贸有限公司系其与关联方合并的销售额。
上表主要客户的股东、注册地址及主要管理人员情况如下：
是否和克明
企业名称 注册地址 股东情况 主要管理人员情况 食品存在关
联关系
（1）定远县海翔粮 （1）定远县海翔粮贸 （1）定远县海翔粮贸
贸有限公司：定远县 有限公司：曹胜银（持 有限公司：曹胜银（执
定城镇合蚌路； 股 80%）、徐长琴（持 行董事兼总经理）、徐
定远县海翔粮贸
（2）安徽省华誉联 股 20%）； 长琴（监事）；
有限公司（包括定
合农业有限公司：安 （2）安徽省华誉联合 （2）安徽省华誉联合
远县海翔粮贸有
徽省合肥市高新区 农业有限公司：曹胜 农业有限公司：徐长
限公司、安徽省华
创新大道 2800 号创 银（持股 50%）、徐 琴（执行董事兼总经 否
誉联合农业有限
新产业园二期 J2 栋 长琴（持股 50%）； 理、财务负责人）、曹
公司、定远县名芳
A 座 540 室； （3）定远县名芳面粉 胜银（监事）；
面粉有限责任公
（3）定远县名芳面 有限责任公司：曹胜 （3）定远县名芳面粉
司三家公司）
粉有限责任公司：安 芳（持股 61.54%）、有限责任公司：曹胜
徽省滁州市定远县 曹 胜 财 （ 持 股 芳（执行董事兼总经
定城收费站北侧 38.46%） 理）、曹胜财（监事）
湖南省长沙市天心
湖南瑞禧祥电子 夏辉（持股 60%）、 夏辉（执行董事、经
区 万 家 丽 南 路 688 是
商务有限公司 段钰（持股 40%） 理）、段钰（监事）
号中南总部基地 8B
栋 1806/1807/1808
号
毛新云（执行董事兼
洪 山 区 八 一 路 340
湖北华尔卓贸易 黎华（持股 55%）、 财务负责人）、黎华
号楚天府 8 栋 2 层 5 否
发展有限公司 徐忠霞（持股 45%） （总经理）、徐忠霞
号
（监事）
武汉市黄陂区滠口
武 汉 外 圆 内 方 商 街滠口村湖北汉口 曾昌平（执行董事兼
曾昌平（持股 100%） 否
贸有限公司 四季美农贸城东区 1 总经理）、龚琼（监事）
层 G2-116 号
上海市松江区泖港
上海龙津商贸有 李家松（持股 60%）、匡红梅（执行董事）、
镇中南路 30 弄 2 号 否
限公司 匡红梅（持股 40%） 李家松（监事）
底楼东第 2 间
中国（驻马店）国际
陈成军（执行董事兼
今 麦 郎 食 品 遂 平 农产品加工产业园 今麦郎食品股份有限
总经理）、侯国友（监 否
有限公司 （遂平县产业集聚 公司（持股 100%，系
事）
区） 范现国控制的企业）
物美科技集团有限公
许少川（董事长）、徐
司（持股 69.76%，系
莹（董事兼经理）、蒙
张文中控制的企业）、
北京市石景山区实 进暹（董事）、于剑波
北京物美商业集 北京网尚世界信息技
兴大街 30 号院 3 号 （董事）、李禄安（董 否
团股份有限公司 术有限公司（持股
楼 8 层 8039 房间 事）、许丽娜（监事会
主席）、许宁春（监
不足 5%的股东（合计
事）、张正洋（就是）
持股 7.76%）
大润发控股有限公司
林小海（董事长兼总
（持股 96.87%，系香
康成投资（中国）上 海 市 共 和 新 路 经理）、万伊文（董
港注册企业）、华宝 否
有限公司 3318 号 事）、张皓明（董事）、
信托有限责任公司
刘庆（监事）
（持股 3.13%）
深圳市福田区香蜜
ANDREW PETER
湖街道竹园社区农
沃尔玛中国有限公司 MILES（董事长）、徐
沃尔玛(中国)投资 林路 69 号印力中心
（持股 100%，系香港 晓红（董事）、朱晓静 否
有限公司 4 层 T2-04-01（二号
注册企业） （董事）、吴瑞珊（监
楼 4 层）、二号楼 7
事）
层及三号楼 1-12 层
上表列示的公司前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属
于同一控制下的企业已合并计算。
上述企业中，除湖南瑞禧祥电子商务有限公司（以下简称“瑞禧祥”）外，
其他客户与发行人不存在关联关系。瑞禧祥是发行人合作已久的经销商，双方自
瑞禧祥成立以来一直开展经销合作。发行人副董事长陈晖之配偶于 2020 年 5 月
起在瑞禧祥担任副总经理，除此之外瑞禧祥与发行人不存在其他关联关系，亦不
受发行人及其控股股东、实际控制人等关联方控制。
报告期内，发行人与瑞禧祥存在销售产品、采购服务、租赁经营办公场所等
交易，其中 2020 年 5 月后的相关交易属关联交易，公司已按照相关规定及公司
制度在公司定期报告中予以披露。
报告期内发行人向瑞禧祥等关联方销售挂面等产品，主要系相关关联方经营
挂面等食品销售业务，或存在对挂面等产品的购买需求。发行人向关联方销售采
用市场价格原则进行定价，遵循了商业公允的原则，不存在损害公司合法权益和
进行利益输送的情形。
报告期内，发行人向瑞禧祥采购渠道拓展和推广服务、样品等，与采购同类
材料或服务的价格无明显差异，不存在关联交易定价不公允的情形，不存在虚增
发行人利润的情况，未损害发行人及其他股东的权益。
报告期内发行人向瑞禧祥出租房屋，系瑞禧祥因经营办公需要，存在租房需
求，其又系发行人长期以来的合作伙伴，发行人故将闲置经营办公场所对瑞禧祥
进行出租，涉及的租金金额很小，且根据公允原则定价，不存在损害上市公司利
益的情形。
二、中介机构核查
（一）保荐机构和会计师、律师核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
检查，并与公司入账情况进行核对；
水及入账情况进行核对；
检查其与募集资金的变更情况是否相符；
要募投项目的可行性研究报告，了解其预计效益或无法单独核算效益的原因；
算过程，将其与预计效益进行比较，计算其业绩完成比例；
第五条第一款涉及到的内容结合公司实际情况重新计算变更用于永久补充流动
资金金额占募集资金总额的比例；
行查询，对主要客户进行访谈，核查了发行人董事、监事、高级管理人员的调查
表，检查客户之间是否存在关联关系，是否合并披露；核查主要客户与发行人之
间是否存在关联关系。
控制企业与发行人交易情况，是否属于同一控制下的企业，是否与其他客户之间
存在关联关系。
就上述事项，发行人律师履行了如下主要核查程序：
等网站查询曹胜银及其关联方控制的公司的股份情况，是否属于同一控制下的企
业，是否与其他客户之间存在关联关系；
进行查询，核查了发行人董监高的调查表，查阅了对主要客户的访谈记录，检查
客户之间是否存在关联关系，是否合并披露；核查主要客户与发行人之间是否存
在关联关系。
（二）保荐机构和会计师、律师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
均达预期；
额已从本次发行募集资金额度中调减，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定；
之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于同一控制下的企业已合并计算。
经核查，发行人律师认为：
在对曹胜银或其关联方控制的企业交易额合并计算后，报告期内公司前五大
客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于同一控制下的企业已合并
计算。
三、请保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，提
供关于利益冲突审查的合规审核意见，并说明相关披露是否能够消除影响
（一）保荐机构情况说明
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 年修订）第四十一条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行
利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”
《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 年 11 月修订）》规定：“综
合考虑市场发展情况和注册制推进安排，发行人拟公开发行并在上海证券交易所
和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》（注：即《证券发行上市保荐业务管理
办法》）第四十二条所指‘通过披露仍不能消除影响’暂按以下标准掌握：即保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发
行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构
为第一保荐机构。发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关
联方的持股比例不适用上述标准。”
截至本报告出具日，保荐机构关联方湖南省财信资产管理有限公司持发行人
中进行披露。
（二）保荐机构关于利益冲突审查的合规审核意见
关注了是否存在以下情况：1、保荐机构持有克明食品或其控股股东、实际控制
人及重要关联方股份或出资份额，或前述主体持有保荐机构股份或出资份额；2、
保荐机构与克明食品之间近三年存在承销保荐、财务顾问、推荐挂牌、受托管理、
委托资产管理、融资等业务关系；3、保荐机构以自有资金或者其管理的资产管
理计划、其他客户资产、证券投资基金认购或持有克明食品发行的证券；4、保
荐机构向克明食品提供担保或由克明食品向保荐机构提供担保；5、保荐机构向
交易双方提供投资银行类服务；6、保荐机构另类子公司或其他下属子公司直接
或间接持有克明食品的权益；7、保荐机构董事、监事、高级管理人员本人是否
在克明食品任职；8、保荐机构与克明食品之间存在的其他关联关系，或者影响
独立性的重大利害关系。
经审核，保荐机构合规管理部出具克明食品本次发行项目关于利益冲突审查
的合规审核意见如下：“根据各相关部门的核查，该项目与公司其他业务、项目
之间不存在前述情形，我部审查认为，拟承做项目与公司其他项目的利益冲突审
查通过。”
（三）相关披露是否能够消除影响
综上所述，保荐机构合规管理部已经对本次发行项目进行了利益冲突审核并
出具了审核通过的合规意见；保荐机构已经对与发行人之间的关系进行了充分披
露；保荐机构关联方持有的发行人股份比例未达到 7%的标准，通过披露能够消
除影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 年修订）第四十一条规
定。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露了对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断
和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
保荐机构已对发行人再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况进
行了核查，并出具了关于发行人舆情情况的说明。保荐机构将持续关注有关公司
本次发行相关舆情，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性
提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
（本页无正文，为陈克明食品股份有限公司《关于陈克明食品股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
陈克明食品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为财信证券股份有限公司《关于陈克明食品股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖 劲 吴双麟
财信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
刘宛晨
财信证券股份有限公司
年 月 日
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