上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
法律意见书
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关于宁波博威合金材料股份有限公司
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威
合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司
“2023 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波博威合金材料股份有限公司
计划（草案）》”）、
《宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。
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正文
一、本次激励计划首次授予及调整事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，博威合金为实施本次激励计划首次授
予已履行了如下程序：
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。
审核，发表了相关事项的独立意见，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格；
公司本次激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效；
《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已对
相关议案回避表决；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益等；一
致同意公司实施本次股权激励计划。
过了《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本
股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
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作为征集人就公司拟召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2023 年 5 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次
激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。
<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部
事宜。
五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的首次
授予条件业已成就，同意以 2023 年 5 月 18 日为本次首次授予日，向符合授予条
件的 535 名激励对象授予 4,438.5 万份股票期权，向符合授予条件的 4 名激励对
象授予 240 万股限制性股票。同日，公司独立董事就公司本次股权激励计划股票
的首次授予及调整相关事项发表同意的独立意见。
调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名
单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2023 年 5 月 18 日为授予日，向符合授
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予条件的 535 名激励对象授予 4,438.5 万份股票期权，向符合授予条件的 4 名激
励对象授予 240 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的首
次授予及调整事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。
二、本次股权激励计划的调整事项
根据公司 2023 年 5 月 18 日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十三次会议审议通过的《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格及授予价格的议案》，由于公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度
股东大会，审议通过《2022 年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 2.10 元（含税）。根据公司《2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的行权价格以及限制性股票的
授予价格将根据激励计划做相应的调整。
公司本次激励计划股票期权行权价格由 15.51 元/份调整为 15.30 元/份，限
制性股票授予价格由 12.41 元/股调整为 12.20 元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本
次激励计划股票的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 22 日出具的“天健
审[2023]4128 号”
《审计报告》及“天健审[2023]4129 号”
《内部控制审计报告》、
公司第五届监事会第十三次会议决议以及公司独立董事出具的《关于第五届董事
会第十三次会议的独立意见》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的首
次授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股的首次授予条件已成就，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2022 年年度股东大会通过的《关于公司<2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
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次激励计划的授予日。
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议
案》，以 2023 年 5 月 18 日为首次授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日是交易日。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
五、授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格
根据公司第五届董事会第十三次会议，同意公司向符合授予条件的 535 名激
励对象授予 4,438.5 万份股票期权，行权价格为 15.30 元/股，向符合授予条件
的 4 名激励对象授予 240 万股限制性股票，授予价格为 12.20 元/股。根据公司
第五届监事会第十三次会议，同意公司向符合授予条件的 535 名激励对象授予
对象授予 240 万股限制性股票，授予价格为 12.20 元/股。根据公司独立董事发
表的独立意见，同意公司向符合授予条件的 535 名激励对象授予 4,438.5 万份股
票期权，行权价格为 15.30 元/股，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 240 万
股限制性股票，授予价格为 12.20 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、行权价格和授予价格
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、授予的信息披露
根据公司的说明，公司将于第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十
三次会议召开后两个交易日内公告第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十三次会议决议、独立董事就第五届董事会第十三次会议发表的独立意见等与授
予相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
博威合金本次激励计首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权；
本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司与激励对象均未发生不得授予权
益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权
价格、授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计
划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项
的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书》之签署
页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：
负责人： 顾功耘 经办律师：李波、张灵芝
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