恒辉安防: 北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书

      北京市炜衡（南通）律师事务所
      关于江苏恒辉安防股份有限公司
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                   法律意见书
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         关于江苏恒辉安防股份有限公司
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致：江苏恒辉安防股份有限公司
  北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股
份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》
               （以下简称“《管理办法》”）、
                             《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”)的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核查，
并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现就本次激励计划相关调整及
与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予
事项”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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                 第一节       引 言
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副
本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
  本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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                 第二节        正 文
  一、本次调整与授予事项的批准与授权
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整与授予事项已履行如下决策程序：
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。
内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 1 日至 4 月 10 日，公示期不少于 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项
进行了核查，并发表了同意的核查意见。
  综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事
项已取得了现阶段必要的批准和授予。
  二、本次调整的具体内容
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权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对股权激励计划进行管理和调整。
性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
此，公司本次限制性股票的首次激励对象人数以及授予的限制性股票总数做相应
调整。公司本次限制性股票的首次授予激励对象由 63 人调整为 62 人，首次授予
限制性股票的总数由 152.5983 万股调整为 148.6178 万股。个人放弃部分调整至
预留授予部分，2023 年限制性股票激励计划授予的股票权益总量不变。
  根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东
大会审议。
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为公司本次对 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整，审议程序合法、
合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公
司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整 2023 年限制性股票激励计划的首
次授予激励对象人数及授予数量的事项。
会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对股权激励计划的首次激励对象及授
予限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规中关于限制性股票激励计划调整
的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规、有效，不存在损害
公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次对限制性股票首次激励对
象人数和授予权益数量进行调整。
  综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律
法规，以及《江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
                                  （以下简
称“《激励计划》”）的相关规定。
  三、本次激励计划的授予日
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权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定限制性股票的授予日。
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
性股票。本次拟向 62 名激励对象首次授予 148.6178 万股股票权益。
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：公
司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司 2023 年
限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意公司本次限制性股票首次授
予事项。
               （1）公司 2023 年限制性股票激励计划规定的
会议相关事项的独立意见》，认为：
首次授予条件已经成就，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
日为 2023 年 5 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
                                （2）本次激
励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授
股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
                      （3）公司和激励对象均未发
生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
                           （4）公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
                           （5）公司实施股
权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、完善激励
约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益有机结合在一起，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司
股东的利益。独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月
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中，第一类限制性股票首次授予 12 名激励对象 68.1844 万股，第二类限制性股
票首次授予 50 名激励对象 80.4334 万股。
划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律法规。
  四、本次激励计划的授予条件
  根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满
足以下条件：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
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  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形。因此，本所律师认为，公司本次激励计划的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指
南》等法律法规，以及《激励计划》的有关规定。
  五、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》
                                 《自
律监管指南》等法律法规，以及《激励计划》的相关规定。
  （以下无正文）
北京市炜衡（南通）律师事务所                                      法律意见书
（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年       月     日出具，正本一式贰份，无副本。
北京市炜衡（南通）律师事务所
负责人：蔡斌                           本所律师：杨海燕
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                                     宫晓娜
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