北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
二零二三年五月
致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限
公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司调整 2022 年限制性股票
激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东众生
药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
众生药业或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示
的保证。
其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
不得用作任何其他目的。
释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
众生药业/公司 指 广东众生药业股份有限公司
本激励计划 指 广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
《广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、
激励对象 指
核心技术（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《广东众生药业股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正文
一、本次调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整所获得的批准与授
予如下：
公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《广东众生药业股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。公司独立董事就本激励计划发表了表示同意的独立意见。
广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
指定信息披露媒体发布《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票
权报告书》，由其作为征集人就公司拟于 2022 年 3 月 1 日召开的 2022 年第一次
临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；
征集投票权的起止时间自 2022 年 2 月 23 日至 2022 年 2 月 24 日（工作日上 9:00-
下午 17:00）。至征集投票权期间截止日，独立董事吴清功先生未收到股东的投
票权委托。
司内部办公系统进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组
织对本激励计划拟激励对象提出的异议。
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
调整公司 2022 年限制性股票激励计划授激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
整公司 2022 年限制性股票激励计划授激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》及《公司 2021 年度利润分配预案》。同日，
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。
了《公司 2021 年度利润分配预案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 814,461,076 股剔除已回购股份
元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022 年 5 月 26 日，除权
除息日为：2022 年 5 月 27 日。截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年年度
权益分派方案已实施完毕。
权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对 2022 年限制性
股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2021 年年度股东大会审议
通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制
性股票回购价格由 5.5800 元/股调整为 5.3800 元/股。
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认
为本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的
激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见；公司激励对象刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决
定对上述激励对象对应的限制性股票共 50,000 股进行回购注销，回购价格为
年度利润分配预案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 5,551,000.00 股后
的 808,880,076.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。本次
权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 15 日，除权除息日为：2023 年 5 月 16 日。
截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕。
第七次会议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
根据公司已实施的 2022 年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，公司对 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，
公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》
所确定的回购注销刘星的限制性股票回购价格由 5.3800 元/股调整为 5.1800 元/
股。
经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
二、本次调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的具体情况
（一）调整事由
根据《激励计划》第十四章规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的
调整。”
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 5,551,000.00 股后
的 808,880,076.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。本次
权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 15 日，除权除息日为：2023 年 5 月 16 日。
截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕。
（二） 调整方法
根据《激励计划》第十四章规定，公司发生派息事项应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式计算：
P= P0-V=5.3800-0.2000=5.1800
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为 2022 年年度权益分派的每股派息额。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购价格的调整无需提
交股东大会审议。
经核查本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司调
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 杨 雪：
颜克兵： 王佩琳：
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