上海正帆科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上海正帆科技股份有限公司
股票简称：正帆科技
股票代码：688596
上海正帆科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的
议案十一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ......... 18
议案十四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 .... 21
议案十五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
议案十七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
议案十九、关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券
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上海正帆科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，根据《公司
法》
、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大
会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合
法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东
的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过五分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定
者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表参加计票和监票，对投票和计票过程进行监
督。
六、本次大会由国浩律师（上海）事务所律师见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公
司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话设置为静音/振动，会场内请勿吸
烟。
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上海正帆科技股份有限公司
会议时间：2023 年 5 月 26 日（星期五）13：30
会议地点：上海市闵行区春永路 55 号正帆科技会议室
会议主持人：董事长 YU DONG LEI（俞东雷）先生
见证律所：国浩律师（上海）事务所
会议召开形式：现场结合网络投票
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有
表决权的股份数额
三、推举计票、监票成员
四、提请股东大会审议如下议案：
构的议案
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报告的议案
关主体承诺的议案
债券具体事宜的议案
本次股东大会还将听取公司《2022 年度独立董事述职报告》。
五、与会股东或股东代表发言、提问
六、与会股东或股东代表投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会，主持人宣布表决结果和决议
九、见证律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
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议案一
上海正帆科技股份有限公司
关于董事会 2022 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
范运作等方面做了相关工作，有效保证了公司的正常生产经营和规范化运作。
公司董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》（详见附件 1）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案二
上海正帆科技股份有限公司
关于监事会 2022 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实
现监事会治理职能，公司监事会已根据 2022 年的工作成果，编制了《2022 年
年度监事会工作报告》（详见附件 2）。
本议案已经第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司监事会
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议案三
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2022 年度经营及财务
状况，公司编制了《2022 年度财务决算报告》（详见附件 3）。公司 2022 年度
财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案四
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司在认真分析和总结 2022 年生产经营成果的基础上，结合公司 2022 年
实际财务情况和对未来经营情况的展望，编制了 2023 年度财务预算报告，现将
公司《2023 年度财务预算报告》（详见附件 4）作如下汇报。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案五
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2022
年年度报告》及其摘要，上述报告已经公司第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司 2022
年年度报告》及其摘要。
现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案六
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司结合所处行业特点、发展阶段及经营模式，并基于当前宏观经济环境、
公司主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断，公
司拟定 2022 年度不实施额外利润分配。同时考虑到公司 2022 年度以现金为对
价，采用集中竞价方式实施了股份回购，根据中国证监会、上海证券交易所的
相关规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相
关比例计算。公司在 2022 年度的回购金额为 80,002,693.41 元，占 2022 年度
归属于上市公司股东净利润的比例为 30.93%，已满足上市公司关于利润分配政
策的相关规定。综上，公司 2022 年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，
不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2023-020）。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案七
上海正帆科技股份有限公司
关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在审计工作中
认真负责，勤勉尽职，具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为公司 2023 年度审计机构，聘期为一
年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）2023 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案八
上海正帆科技股份有限公司
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，
年度经营状况及岗位职责，公司制定了 2023 年度董事薪酬方案，具体内容如下：
公司非独立董事按其在公司的岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；不在
公司任职的非独立董事，不领取薪酬和董事津贴；独立董事在公司领取独立董
事津贴 12 万元/年（税前）。公司 2022 年度董事薪酬详见公司 2023 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2022 年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案九
上海正帆科技股份有限公司
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，
年度经营状况及岗位职责，公司制定了 2023 年度监事薪酬方案，具体内容如下：
公司监事按其工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴；公司 2022 年度监
事薪酬详见公司 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载的《2021 年年度报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海正帆科技股份有限公司监事会
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议案十
上海正帆科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：
原经营范围 变更后经营范围
一般项目：普通机械设备安装服务；通用 一般项目：普通机械设备安装服务；通用
设备制造（不含特种设备制造）；专用设备 设备制造（不含特种设备制造）；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；特种设 制造（不含许可类专业设备制造）；特种设
备销售；工业工程设计服务；工程技术服 备销售；工业工程设计服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
机械设备研发；机械设备销售；机械设备 机械设备研发；机械设备销售；机械设备
租赁；机械电气设备销售；电子专用材料 租赁；机械电气设备销售；电子专用材料
研发；电子专用材料制造；基础化学原料 研发；电子专用材料制造；基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的 制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；电子专用材料销售；金属材料销 制造）；电子专用材料销售；金属材料销
售；气体、液体分离及纯净设备制造；气 售；气体、液体分离及纯净设备制造；气
体、液体分离及纯净设备销售；电子元器 体、液体分离及纯净设备销售；电子元器
件与机电组件设备制造；电子元器件与机 件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；半导体器件专用设备制 电组件设备销售；半导体器件专用设备制
造；半导体器件专用设备销售；物联网应 造；半导体器件专用设备销售；物联网应
用服务；信息系统集成服务；智能控制系 用服务；信息系统集成服务；智能控制系
统集成；国内贸易代理；技术服务、技术 统集成；国内贸易代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；进出口代理；技术进出口；货 技术推广；进出口代理；技术进出口；货
物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭 物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特 许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危
种设备设计；特种设备安装改造修理；建 险化学品经营；特种设备设计；特种设备
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设工程施工。（依法须经批准的项目，经相 安装改造修理；建设工程施工。（依法须经
关部门批准后方可开展经营活动，具体经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
营项目以相关部门批准文件或许可证件为 经营活动，具体经营项目以相关部门批准
准） 文件或许可证件为准）
一、 《公司章程》的修订情况
章节 修订前条款 修订后条款
第一章 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
总则 27,130.1713 万元。 27,488.6855 万元。
第二章 第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营范
经营宗 营范围：一般项目：普通机械设备 围：一般项目：普通机械设备安装服
旨和范 安装服务；通用设备制造（不含特 务；通用设备制造（不含特种设备制
围 种设备制造）；专用设备制造（不 造）；专用设备制造（不含许可类专业设
含许可类专业设备制造）；特种设 备制造）；特种设备销售；工业工程设计
备销售；工业工程设计服务；工程 服务；工程技术服务（规划管理、勘
技术服务（规划管理、勘察、设 察、设计、监理除外）；机械设备研发；
计、监理除外）；机械设备研发； 机械设备销售；机械设备租赁；机械电
机械设备销售；机械设备租赁；机 气设备销售；电子专用材料研发；电子
械电气设备销售；电子专用材料研 专用材料制造；基础化学原料制造（不
发；电子专用材料制造；基础化学 含危险化学品等许可类化学品的制造）；
原料制造（不含危险化学品等许可 电子专用材料销售；金属材料销售；气
类化学品的制造）；电子专用材料 体、液体分离及纯净设备制造；气体、
销售；金属材料销售；气体、液体 液体分离及纯净设备销售；电子元器件
分离及纯净设备制造；气体、液体 与机电组件设备制造；电子元器件与机
分离及纯净设备销售；电子元器件 电组件设备销售；半导体器件专用设备
与机电组件设备制造；电子元器件 制造；半导体器件专用设备销售；物联
与机电组件设备销售；半导体器件 网应用服务；信息系统集成服务；智能
专用设备制造；半导体器件专用设 控制系统集成；国内贸易代理；技术服
备销售；物联网应用服务；信息系 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
统集成服务；智能控制系统集成； 技术转让、技术推广；进出口代理；技
国内贸易代理；技术服务、技术开 术进出口；货物进出口。（除依法须经批
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发、技术咨询、技术交流、技术转 准的项目外，凭营业执照依法自主开展
让、技术推广；进出口代理；技术 经营活动）
进出口；货物进出口。（除依法须 许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；
经批准的项目外，凭营业执照依法 危险化学品经营；特种设备设计；特种
自主开展经营活动） 设备安装改造修理；建设工程施工。（依
许可项目：移动式压力容器/气瓶 法须经批准的项目，经相关部门批准后
充装；特种设备设计；特种设备安 方可开展经营活动，具体经营项目以相
装改造修理；建设工程施工。（依 关部门批准文件或许可证件为准）
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
第三章 第十九条 公司的股份总数为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
股份 27,130.1713 万股，均为普通股， 27,488.6855 万股，均为普通股，每股面
每股面值为人民币 1 元。 值为人民币 1 元。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》
已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案十一
上海正帆科技股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性
文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案十二
上海正帆科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号
——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了本次发
行可转换公司债券方案，充分结合了公司具体情况，是从切实维护公司利益和
广大股东权益角度出发，符合公司健康、稳定发展的规划。
具体内容详见公司 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可
转债预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
上海正帆科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三
上海正帆科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号
——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体
情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对
象发行可转债预案》。
具体内容详见公司 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可
转债预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
上海正帆科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四
上海正帆科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号
——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券论证分析报告》。
具体内容详见公司 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
上海正帆科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五
上海正帆科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上
海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》。
具体内容详见公司 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
上海正帆科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十六
上海正帆科技股份有限公司
关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规规定，公司制定了《上海正帆科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》，本规则符合公司的实际情况。
具体内容详见公司 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案十七
上海正帆科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理
人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的
公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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议案十八
上海正帆科技股份有限公司
关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件
的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部
融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
具体内容详见公司 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
上海正帆科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十九
上海正帆科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行
有关事宜，包括但不限于：
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向
原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金
投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家
规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
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请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批
准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或
其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的
相关事宜，并同时生效。上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项授权有效期为至
相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通
过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
上海正帆科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
听取事项：
上海正帆科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据 2022 年度工作情况及公司运作情况，编制了《2022 年
度独立董事述职报告》，具体内容详见本公司 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
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附件 1：
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一、2022 年度公司经营情况回顾
持以科学发展观为指导，积极贯彻股东大会的各项决议，加强基础管理，有序
推进各项工作，取得了不错的成绩。报告期内，公司在2022年度实现营业收入
二、2022 年度董事会工作
（一）严格规范运作，努力提升公司治理水平
? 2022年2月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了：
? 2022年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了：
? 2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了：
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构的议案
条件成就的议案
? 2022年5月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了：
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? 2022年7月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了：
? 2022年8月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了：
告的议案
及相关主体承诺的议案
? 2022年8月19日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了：
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? 2022年9月15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了：
的议案
告（修订稿）的议案
? 2022年10月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了：
? 2022年12月5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了：
权期行权条件成就的议案
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的议案
? 2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了：
案
划的议案
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关
要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，公司治理水平有了
显著的提高。
三、2023 年经营工作思路
标，紧抓发展机遇，秉持不骄不躁、精益求精的精神，做好扩大公司收入规模、
提升盈利能力、加强人力资源储备、持续完善公司治理等工作。主要措施如下：
（一）致力于向高端制造产业客户提供关键系统、核心材料和专业服务，
向客户提供电子大宗气、电子特气和湿化学品，相关气化供应系统和特种装备，
以及快速响应、设备维保和系统运营等服务，实现装备、材料和服务三位一体
的一站式综合解决方案。
（二）持续加强人力资源储备、专业队伍建设和人才引进，提升管理水平
强化考核与激励机制，坚持加强多层次人才队伍的建设，构建年龄结构、知识
结构合理、与公司发展相匹配的专业人才队伍，并不断加大对具有相关专业研
究能力人才的引进力度，提高公司核心竞争力。
（三）继续按照法律、法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法
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履职，进一步提高信息披露透明度，加强内部控制，规范运作，提升上市公司
运作质量，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立良好的上市公司市场形
象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
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董事会
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附件 2：
上海正帆科技股份有限公司
公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法
规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财
务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工
作情况汇报如下：
一、监事会运作情况：
（一）报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议：
? 2022 年 2 月 25 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过如下议案：
案
? 2022 年 4 月 27 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过如下议案：
构的议案
权条件成就的议案
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? 2022 年 7 月 19 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过如下议案：
? 2022 年 8 月 9 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过如下议案：
完整性的议案
告的议案
及相关主体承诺的议案
? 2022 年 8 月 19 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过如下议案：
? 2022 年 9 月 5 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过如下议案：
准确性、完整性的议案
的议案
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告（修订稿）的议案
? 2022 年 10 月 28 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过如下议
案：
? 2022 年 12 月 5 日召开第三届监事会第十三次会议，审议过如下议案：
权期行权条件成就的议案
的议案
? 2022 年 12 月 26 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过如下议
案：
案
划的议案
（二）报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的第三届
董事会第八至第三届董事会第十八次会议。
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作细则》
和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督
职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督
检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司董事会会议，通过
检查公司财务账册，对公司的财务进行了解和检查，对公司董事﹑经理执行公
司职务时是否符合公司法等法律法规和公司章程进行了考察，对公司董事会、
管理层执行股东大会决议的情况进行了检查，监事会对报告期内公司情况向股
东大会作如下报告：
（一）、检查公司运作情况
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报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关
要求，严格执行股东大会决议，充分发挥监事会的监督职能作用，对董事会、
管理层的行为进行监督。监事会认为 2021 年公司的董事﹑经理和高级管理人员
严格按照《公司法》《公司章程》等规定行使职权。
（二）、检查公司财务情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年年度财务审计报告
反映了公司的财务状况，公司在 2022 年度实现营业收入 270,474.26 万元；归属
母公司净利润 25,867.57 万元，较上年度同期增长 53.61%。监事会检查了公司
财务并查看了公司会计账簿和会计凭证，召开监事会审议了包括季报、半年报、
年报在内的所有定期报告。监事会认为公司报表完整，账目清晰。
三、2023 年工作思路和建议：
监事会将围绕公司 2023 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的
力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，
同时，加强监事会的自身建设，积极参与公司日常运营、在建工程项目、办公
物资采购、租房合同谈判等事务。监事会成员要注重自身业务素质的提高，要
加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，
切实维护公司及中小股东的合法权益。
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监事会
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附件 3：
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根据一年来公司经营情况和财务状况，经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，根据审计结果编制 2022 年
度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
（1）母公司：上海正帆科技股份有限公司
（2）纳入合并范围的子公司
持股比例%
序 号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
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(3)本报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新增子公司：
开始纳入合
序 号 子公司全称 子公司简称 纳入合并范围原因
并范围时间
正帆合泰（杭州）生物科技有限
公司
《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，
以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
二、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 变动比例 变动比例
金额 金额
（%） （%）
货币资金 1,223,732,814.35 97.11 620,852,044.74 -23.55
交易性金融资产 30,202,652.05 50.73 20,036,986.30 -71.49
应收票据 225,259,129.39 64.38 137,039,305.93 -11.27
应收账款 821,384,591.04 64.86 498,217,301.64 51.15
存货 1,983,413,951.44 86.75 1,062,061,920.00 66.25
固定资产 523,882,477.00 58.37 330,797,275.83 -0.76
在建工程 44,057,005.80 -32.72 65,485,726.45 254.70
无形资产 148,863,018.12 109.46 71,071,153.05 107.08
短期借款 932,203,393.69 1,064.05 80,083,083.32 100.00
应付账款 1,051,783,584.76 64.18 640,641,133.38 36.55
应付职工薪酬 76,401,613.90 29.96 58,788,039.41 57.58
应交税费 26,128,910.15 131.67 11,278,470.49 -43.00
其他应付款 70,857,897.01 904.87 7,051,444.73 -28.02
长期借款 40,054,666.67 - - -
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资产总计 5,954,001,018.81 69.74 3,507,658,393.50 24.12%
负债总计 3,540,949,003.60 115.84 1,640,529,316.29 46.32%
（一）资产结构
主要系报告期内公司业务规模扩张，增加了信用借款补充流动资金所致。
主要系报告期内购买理财所致。
主要系报告期内公司营业收入增加所致。
主要系报告期内随业务规模扩大，库存原材料和未完工项目备货及执行增
加所致。
主要系报告期内购买厂房以及在建工程转固所致。
主要系报告期内在建工程项目完工转入固定资产、长期待摊费用等所致。
主要系报告期内购买土地使用权所致。
（二）债务结构
主要系报告期内新增信用借款补充流动资金所致。
三、利润构成
单位:人民币元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例
营业收入 2,704,742,573.87 47.26% 1,836,764,431.27 65.63%
营业成本 1,962,056,484.78 44.69% 1,356,011,764.37 68.25%
毛利率 27.46% 1.29% 26.17% -4.21%
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管理费用 265,703,765.04 46.50% 181,372,349.04 58.60%
销售费用 47,778,827.45 17.26% 40,746,253.32 76.96%
研发费用 149,908,102.97 91.65% 78,221,015.55 49.02%
财务费用 7,570,980.41 - -3,586,069.00 -
其他收益 19,979,939.51 23.85% 16,132,639.98 -32.36%
公允价值变动收
益
营业利润 265,834,497.62 45.17% 183,113,687.65 27.91%
营业外收入 2,421,005.30 371.07% 513,936.72 366.54%
营业外支出 252,348.20 -11.83% 286,198.99 -28.52%
净利润 261,187,959.93 55.35% 168,131,638.94 35.31%
营业收入 2022 年度较 2021 年度增长 47.26%，主要系受下游行业规模扩大、
的影响公司市场竞争力不断增强，销售收入规模增长所致。
营业成本同比增加 44.69%，主要系随营业收入规模增加所致。
主要系报告期内公司在技术拓展更新、产业升级方面研发投入的物料消耗
增加及研发人员增加所致。
四、收入构成
单位：人民币元
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务
其他业务
合计
主营业务按产品分类
单位：人民币元
产品名称 2022 年度 2021 年度
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收入 成本 收入 成本
电子工艺设备 1,898,522,849.56 1,373,450,348.46 1,283,465,857.04 965,016,963.23
生物制药设备 344,503,519.38 260,631,516.18 167,696,188.02 125,022,922.13
电子气体 242,598,092.72 199,596,971.11 175,684,052.94 141,061,538.50
MRO 214,713,664.81 126,066,033.31 187,526,772.28 111,327,141.56
其他业务 4,198,717.54 2,270,988.17 21,962,090.26 13,538,015.65
合计 2,704,742,573.87 1,962,056,484.78 1,836,334,960.54 1,355,966,581.07
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
五、现金流量状况
单位：人民币元
项目 本期金额 上期金额
经营活动产生的现金流量净额 -162,326,372.73 -19,636,751.32
投资活动产生的现金流量净额 -329,550,032.19 -216,304,940.64
筹资活动产生的现金流量净额 1,097,611,824.57 58,146,189.08
经营活动现金流量净额变动原因主要系报告期内公司业务规模扩大，备货
支付货款增加所致。
主要系报告期内投资固定资产、无形资产、产业基金、其他权益工具增加
所致。
主要系报告期内业务规模扩大，备货所需资金增加所致。
六、主要客户情况
单位：人民币万元
年度销售 是否存在
序号 客户名称 销售金额
占比（%） 关联关系
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合计 /
七、研发支出
单位：人民币元
项目 2022 年度 2021 年度
研发支出 149,908,102.97 78,221,015.55
占营业收入的比例 5.54% 4.26%
报告期内公司研发支出 14,990.81 万元，较 2021 年度增长 91.65%，主要系
报告期内公司在技术拓展更新、产业升级方面研发投入的物料消耗增加及研发
人员增加所致。公司已组建专业化的研发团队，基于公司的业务发展需要，公
司在研发方面会持续不断做针对性的投入，以期为公司的可持续发展奠定良好
基础。
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董事会
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附件 4：
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一、预算编制的基础
公司 2023 年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，以 2023
年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公
司 2023 年度财务预算。
二、预算编制的基本假设
为的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困
难；
三、2023 年度主要预算指标
根据 2023 年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、
市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，2023 年预算
指标如下：
按照 2022 年的实际支出情况，预计 2023 年管理费用 34,000 万元。销售费用
预算 6,000 万元，财务费用预算 4,000 万元，研发费用 20,000 万元。
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四、特别说明
上述财务预算仅为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
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