北京市中伦律师事务所
关于亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
二〇二三年五月
北京市中伦律师事务所
关于亿晶光电科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
致：亿晶光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为亿晶光电科技股份有限公司（简
称“公司”“发行人”或“亿晶光电”）申请 2022 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申
请本次发行出具法律意见书。
就本次发行事宜，本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于亿晶光电
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简
称“原法律意见书”）、
《北京市中伦律师事务所关于为亿晶光电科技股份有限公司
（以下简称
“律师工作报告”）。
现根据上海证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 20 日所出具的《关于亿
晶光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上
审（再融资）〔2023〕115 号，以下简称“《审核问询函》”），就审核问询涉及的
有关事宜及 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间发行人相关法律情况的
变化及其他需要说明的事项出具《北京市中伦律师事务所关于亿晶光电科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
法律意见书
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出
具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗
漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经
办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、
投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的
事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师现出具的法律意见如下：
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除下列词语的含义存在新增/变化情况外，其他简称与原
法律意见书、律师工作报告一致。
简称 指 全称或涵义
盐城欣特 指 盐城欣特新能源有限公司，亿晶新能源全资子公司
亿晶新能源（滁州） 指 亿晶新能源（滁州）有限公司，亿晶新能源全资子公司
唯之能源、勤诚达 深圳市唯之能源有限公司，曾用名为“深圳市勤诚达投资管
指
投资 理有限公司”，发行人控股股东
嘉辰基金 指 全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）
全瑞投资 指 全椒全瑞投资控股集团有限公司
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
补充报告期 指 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日
法律意见书
法律意见书
第一部分 《审核问询函》问题回复
一、问题 1 关于认购对象
根据申报材料及发行人公告，1）本次募集资金发行对象为发行人控股股东
勤诚达投资；2）截至 2022 年 9 月 30 日，勤诚达投资持有公司 21.35%的股份，
质押股份占其持股总数的 78.52%，占公司总股本的 16.77%。
请发行人说明：
（1）勤诚达投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形；
（2）勤诚达投资及其关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本
次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；
（3）本次发行完成后，勤诚达投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定
期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
（4）勤诚达投资股权质押的
价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形，结合勤诚达投资、
发行人实际控制人资信状况及履约能力、市场风险等情况，说明是否存在发行
人控股股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决风险；发行人是
否存在控制权不稳定风险，是否建立相应风险防范措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的要求核查并发表明确意见。
回复：
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
（以下简称“《6 号指引》”）之“6-9 向
特定对象发行股票认购对象及其资金来源”规定：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机
构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
法律意见书
购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不
当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核
查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入
股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情
况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真
实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证
监会及证券交易所相关规定发表意见。”
（一）向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的核查
源
经核查，认购对象已经就本次认购资金来源作出如下承诺：1、认购对象用
于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方（不含认购对象及其直接
/间接股东控制的其他主体）资金的情形；2、就认购对象认购发行人本次发行股
票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益安排的情形。
法律意见书
发行人已按照《6 号指引》第 9 条第一项规定披露认购对象的认购资金来源，
详见《亿晶光电科技股份有限公司 2022 年年度报告》。
经核查，认购对象已按照《6 号指引》第 9 条第一项规定出具专项承诺，承
诺不存在以下情形：1. 法律法规规定禁止持股；2. 本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3. 不当利益输送；4、证监会离职
人员入股。
本次发行的认购对象为发行人的控股股东，由发行人第七届董事会第十次会
议决议（即 2022 年 1 月 18 日）确定，认购对象为无实际经营业务的控股平台且
股权架构为两层以上。
截至 2022 年 1 月 18 日，认购对象的出资结构及投资人穿透背景情况如下：
（1）认购对象的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
终持有人
（2）勤诚达集团的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
终持有人
合计 200,000.00 100 -
（3）勤诚达投资有限的出资结构
① 勤诚达投资有限的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
终持有人
KEENSTAR INDUSTRIAL
LIMITED
法律意见书
② KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED 的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（港币） 出资比例（%）
终持有人
③ KEENLAND CO., LTD 的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（美元） 出资比例（%）
终持有人
④ KEENSTAR CO., LTD 的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（美元） 出资比例（%）
终持有人
KEENSTAR INDUSTRIAL 50,000.00 100 否
CO., LTD
⑤ KEENSTAR INDUSTRIAL CO., LTD 的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（美元） 出资比例（%）
终持有人
NOVA GLOBAL 50,000.00 100 否
INVESTMENT LIMITED
⑥ NOVA GLOBAL INVESTMENT LIMITED 的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（美元） 出资比例（%）
终持有人
（4）勤诚达控股的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
终持有人
合计 200,000.00 100 -
根据发行人于 2023 年 3 月 16 日发布的《亿晶光电科技股份有限公司关于控
股股东股权结构拟发生调整的提示性公告》及认购对象提供的股权转让协议等文
件，2023 年 3 月 15 日，认购对象原股东勤诚达集团与 Keenstar Property
Management Co., Limited 签署《股权转让协议书》，勤诚达集团将其持有的认购
法律意见书
对象 100%股权转让给 Keenstar Property Management Co., Limited。本次股权转让
完成后，认购对象仍为上市公司控股股东，古汉宁仍为上市公司实际控制人。
本次股权转让完成后，认购对象的出资结构及股东穿透背景情况如下：
（1）认购对象的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
终持有人
Keenstar Property 1,000.00 100 否
Management Co., Limited
（2）Keenstar Property Management Co., Limited 的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例（%）
终持有人
Keenstar Property Investment 10,000.00 港币 100 否
Co., Ltd
（3）Keenstar Property Investment Co., Ltd 的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例（%）
终持有人
（4）Keenstar International Co., Ltd 的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例（%）
终持有人
Keenstar Property 50,000.00 美元 100 否
Development Co., Ltd
（5）Keenstar Property Development Co., Ltd 的出资结构
是否为最
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例（%）
终持有人
本所律师获取了认购对象及其股东提供的工商登记资料、周年申报文件、公
司章程等资料，并经本所律师访谈相关人员、获取认购对象及其穿透后自然人股
东出具的确认/承诺函，经前述主体确认，不存在违规持股、不当利益输送等情
形。
法律意见书
入股的情形
本所律师获取了认购对象及其股东提供的工商登记资料、周年申报文件、公
司章程等资料，并经本所律师访谈相关人员、获取认购对象及其穿透后自然人股
东出具的确认/承诺函，经前述主体确认，不涉及证监会系统离职人员入股的情
况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的核查
经核查，根据本次发行的发行方案等文件，本次向特定对象发行股票不存在
以竞价方式确定认购对象的情形。
（三）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是
否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合
中国证监会及证券交易所相关规定发表意见
本所律师已根据《6 号指引》第 9 条的相关要求进行核查。
经核查，本所认为，发行人已按照《6 号指引》第 9 条的相关要求进行信息
披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符
合中国证监会及证券交易所相关规定。
本所的核查过程：
程、股权转让协议等相关文件，了解股权结构及其变动情况；
规持股、证监会离职人员等情况；
退休、任免、离任”等添加关键字的方式进行网络核查，核查认购对象穿透后的
自然人股东是否存在证监会系统离职人员的情况；
法律意见书
要求。
本所的核查结论：
源，详见《亿晶光电科技股份有限公司 2022 年年度报告》；认购对象已按照《6
号指引》第 9 条第一项规定出具专项承诺；认购对象不存在违规持股、不当利益
输送等情形，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入
股的情形。
实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证
券交易所相关规定。
二、问题 2 关于募投项目
根据申报材料，1）本次发行股票募集资金总额不超过 130,240.00 万元（含
本数），其中 7.02 亿元用于投资常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目，6 亿
元用于补流及偿还有息负债；2）报告期各期，发行人太阳能组件产能利用率为
州亿晶、全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）共同设立滁州
亿晶（常州亿晶持股 53.33%，嘉辰基金持股 46.67%，嘉辰基金认缴出资的 7
亿元系“明股实债”），拟通过该公司在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，
建设年产 10GW 光伏电池、10GW 光伏切片及 10GW 光伏组件项目；一期拟投
资 50 亿元，初始由政府代建，后续由发行人回购，不存在业绩约定协议。
请发行人说明：
（1）结合光伏行业产业政策、市场需求及竞争情况、发行人
产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性；
（2）结合本次募投项目
产品市场容量、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能
规模的合理性及产能消化措施；
（3）新建滁州项目的原因及背景、相关建设进度，
项目由政府代建、发行人回购的原因；嘉辰基金明股实债的原因及合规性；在
法律意见书
需募集资金开展常州项目的情况下，滁州项目资金的具体来源；在本次募投项
目已投资 5GW 太阳能组件的情况下，继续扩大光伏组件项目是否存在产能过剩
风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合光伏行业产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率
等说明本次募投项目建设的必要性和合理性
光伏行业是具有发展潜力的产业，也是具有战略意义的新能源产业。近年来，
中共中央、国务院、国家发改委、国家能源局等以“实现碳达峰、碳中和”为目
标，陆续出台了多项光伏行业产业支持政策，引导光伏企业健康发展，促进行业
整体技术进步与产业升级。
号，以下简称“531 新政”）提出优化光伏发电新增建设规模，加快光伏发电补
贴退坡，降低补贴强度。该通知发布以来，我国逐步规模化推进光伏无补贴平价
项目建设，行业发展逐步从政策驱动、计划统筹与市场驱动多重驱动发展的模式
全面演变成市场驱动发展的模式。2021 年 10 月，《关于印发“十四五”可再生
能源发展规划的通知》展望 2035 年我国碳排放达峰后稳中有降，在 2030 年非化
石能源消费占比达到 25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以
上的基础上，上述指标均进一步提高。2023 年 4 月 6 日，国家能源局发布《2023
年能源工作指导意见》（国能发规划〔2023〕30 号），提出大力发展风电太阳能
发电，全年风电、光伏装机增加 1.6 亿千瓦左右。
“531 新政”后，平价上网时代到来，落后产能淘汰速度加快，为“效率高、
品质优、成本低”的优势产能进一步拓展了发展空间。因此，组件工艺技术持续
改善、转换效率不断提升，光伏发电成本将进一步降低。未来公司拓展优势产能
将有助于在“平价上网”的过程中进一步巩固行业地位，提升企业综合竞争实力，
法律意见书
提高盈利能力。良好的政策环境鼓励光伏组件行业发展，为本项目建设提供了政
策保障。
（1）市场需求
①全球光伏新增装机规模持续上升
“碳中和”正从全球共识向全球行动推进，加快发展可再生能源、实施可再
生能源替代行动是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。
光伏行业对优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战略意
义。在“碳达峰、碳中和”的大背景下，世界各国陆续推出支持光伏产业进一步
发展的相关政策，如中国、印度、美国和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模光伏
能源规划。随着光伏产业技术的进步、光伏转换效率的提升、光伏发电成本持续
下降，预计未来几年光伏新增装机规模仍将保持高速增长。国际能源署预测，到
数据来源：中国光伏行业协会
法律意见书
②我国光伏发电迈入“平价时代”，新增装机趋势良好，光伏发电占比逐年
攀升
国家相关部门通过减少并逐步取消对光伏发电的补贴政策，为我国光伏行业
的健康、可持续发展奠定了良好的市场化基础，国内光伏发电行业已逐步从“补
贴时代”迈入“平价时代”。根据中国光伏行业协会数据，2022 年度国内新增光
伏装机 87.41GW，同比增加 59.27%。中国光伏行业协会预测，我国光伏新增装
机容量将保持持续上升的趋势，乐观情况下 2030 年将超过 140GW。我国光伏装
机容量持续上升，发展趋势良好。
根据中国电力企业联合会数据，我国光伏发电装机容量占全部电源装机总容
量的比例由 2011 年的 0.24%快速提升至 2022 年的 15.31%；2011-2022 年，我国
光伏发电累计装机容量年均复合增长率高达 58.36%。截至 2022 年末，国内光伏
发电累计装机容量达 392.61GW。
数据来源：中国电力企业联合会
综上，全球能源加速向低碳、零碳方向演变，太阳能作为主流可再生能源品
种正处于战略机遇期。受益于全球和中国未来光伏装机市场规模的爆发，光伏组
件产品市场空间广阔，市场需求将随着光伏装机量的持续增长而快速增加。
（2）竞争情况
法律意见书
①产业链集中度逐渐提升，且头部组件厂商产量提升明显
光伏组件的市场集中度水平较高，龙头组件企业通过其资金、技术、规模等
优势，占据了较大比例的市场份额，光伏组件环节产业集中度持续提升。根据中
国光伏行业协会数据，我国前五大组件企业 2022 年度平均产量超过 35.4GW，
同比增长 53.9%；2022 年度，我国 11 家组件企业产量达到 5GW 以上。随着光
伏行业市场规模的扩大，发电成本持续下降、商业化条件愈发成熟，组件产业升
级加速，产量提升有利于进一步促进龙头组件企业生产成本的下降。
②国内组件企业加快布局新产能
光伏行业头部组件企业均为大规模的专业化生产企业，其规模化生产离不开
相应规模的固定资产投入。该等企业具备较强的资金实力和丰富的融资渠道，据
不完全统计，自 2022 年 1 月以来，多家组件厂商已有扩大产能计划，可比公司
公开披露的拟投资或正在投资的组件项目情况如下：
序号 公司名称 方案发布时间 资金来源 项目名称 投资金额
年产 10GW 高效电池和
池片）
质结电池片生产线及
池片）
生产线
项目子公司
投资
项目子公司 鹤山年产 10GW 单晶组
投资 件项目
报告期内，公司太阳能组件产能利用率情况如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
法律意见书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（GW） 5.11 4.42 3.74
太阳能电池组件（全部型号） 产量（GW） 4.56 2.41 2.75
产能利用率 89.25% 54.52% 73.53%
公司光伏组件产能利用率主要受以下因素影响：
（1）根据公开资料统计可知，
自 2020 年 6 月以来，光伏组件主要原材料太阳能电池片价格快速上涨，导致光
伏组件环节利润空间被压缩，公司策略性地减少了低价组件订单的获取与执行，
控制光伏组件产值；
（2）公司既有光伏组件产线设备陈旧且产能较低，新建光伏
组件产线分别于 2020 年及 2021 年陆续投产，产能爬坡对公司当年产值造成一定
影响；
（3）江苏省 2021 年及 2022 年限电限产、公共卫生事件等不可抗力的因素
对公司生产活动也产生了一定的影响。
件开工率及产能利用率得到持续改善。PVinfoLink 数据显示，2022 年第四季度
以来组件价格较为稳定，同时公司产线更新换代基本完成，限制公司产能利用率
的主要因素已有所改善。公司积极开拓国内订单及境外市场的业务，持续改善组
件排产和开工情况，产能利用率大幅提升，2022 年度公司产能利用率已达到
下波动，公司产能利用率水平处于较高水平。公司长期的产能利用具有市场基础，
新增产能无法消化的风险较小。
法律意见书
数据来源：隆众资讯
综上所述，光伏产业发展得到国家产业政策的大力支持，组件市场需求前景
广阔。随着公司产能利用率进一步提升以及募投项目实施，将进一步提升公司行
业竞争力，因此本次募投项目建设具有合理性和必要性。
（二）结合本次募投项目产品市场容量、公司客户储备、在手订单、公司
行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施
本次募投项目实施后，新增产能的消化情况及措施具体如下：
口总额约 512.5 亿美元，同比增长 80.3%，其中组件出口约为 423.61 亿美元，占
光伏产品出口总额的 82.66%。根据国际能源署（IEA）的预测，到 2027 年，可
再生能源发电量将超过煤炭，2022-2027 年期间，全球光伏将新增装机 1,500GW。
受益于下游市场新增装机的需求，光伏组件出货量预测将进一步提升。
法律意见书
数据来源：CPIA、国信证券经济研究所整理及预测
优质的客户资源一定程度上可保证本项目产能消化。公司在行业内具有良好
的品牌影响力，拥有优质且稳定的客户。公司主要境内客户储备集中在五大发电
集团（华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团和国家电投）、两大电网（国
家电网、南方电网）、正泰集团、中石化集团、国投电力、中核集团、中广核集
团、国华电力、华润电力、中国能源建设集团等企业。在境外销售方面，公司在
巩固欧洲传统市场的同时，大力拓展日本、东南亚、拉美等新兴市场，主要客户
有西班牙新能源开发商 Grupo Cobra、丹麦可再生能源开发商 EE Construction DK
ApS 及希腊 EPC 承包商 Archirodon Construction (Overseas) Company Limited 等企
业，境外行业知名度不断提升。公司优质的客户资源为本项目建设提供了坚实基
础。
截至 2022 年末，公司在手订单 2,148.02MW，涉及收入金额约为 380,929.46
万元，较 2021 年末公司在手订单 1,299.86MW 实现了大幅增长。根据在手订单
法律意见书
变化情况，公司光伏组件产能消化预期较为乐观，本次募投项目新增产能消化具
有良好的订单和客户基础。
公司是国内率先实现垂直一体化生产的光伏企业，较早引进世界领先的德国
工业 4.0 全自动生产线，目前具备“4.5GW 组件+4GW 电池片”生产能力。
公司建有江苏省重点实验室-江苏省“亿晶”光伏工程研究院，公司组件实
验室现为中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，也是国际光伏认
证机构 VDE 的 TDAP 实验室；公司已通过 IS09001、IS014001、IS045001、IECQ
QC080000、IS050001、IEC62941 管理体系认证及 VDE、TUV、CE、MCS、CEC、
UL、INMETRO、CQC 等国际权威认证，基于产品质量积累的客户口碑，公司
已成为国电投、华能等知名能源集团长期供应商。
公司荣获“中国光伏‘领跑者’卓越组件企业奖项”“高价值专利培育示范
中心（高效晶体硅电池及系统）”“国家火炬计划重点高新技术企业”“科技进步
先进企业”
“江苏制造突出贡献奖”
“江苏省示范智能车间（组件全自动智能生产
车间）”
“江苏省著名商标”
“全省依法管理诚信经营先进企业”等多项国家、省、
行业奖项或荣誉。
（1）加强与现有客户合作的深度与广度，积极拓展新客户
公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的
生产经营中，积累了丰富的行业经验和稳定的客户资源。公司拥有一支精明强干、
业绩优良的销售团队，凭借团队自身优秀的专业素养、超强的服务意识，与客户
建立了良好的合作关系。公司会加强与现有客户合作的深度与广度，积极拓展新
客户，优秀的销售能力为本项目建设提供了业绩保障。
（2）加强供应链协同，保障原辅材料供货稳定
法律意见书
随着行业内各组件厂商新建产能进一步释放，加大了对上游环节原材料的需
求，为保证产能的高效利用，原材料的稳定供应十分重要。公司与多家上游硅片、
电池片生产厂商建立了长期稳定的战略合作关系，以保障原材料的稳定供应。未
来在继续加强现有核心原材料供应商合作的基础之上，公司将通过布局“垂直一
体化”，联合地方政府、产业基金，投资中上游环节，包括但不限于新建电池片
产线，进一步强化中上游供应链稳定性。
（3）加大研发投入，强化产品性能
“平价上网”推动光伏组件转换效率提升和工艺技术的持续改善。公司注重
科技创新能力提升，基于省级重点组件实验室持续投入新技术、新工艺的研发。
截至 2022 年末，公司共获得专利 367 项，其中发明专利 114 项。公司现有光伏
组件产品融合了行业前沿掺镓、多主栅、PERC 双面、半片、大尺寸硅片，1,500V
系统和双玻组件等技术，实现了“七术一体”，组件正面功率最高达到 670W+
（210mm 尺寸电池），同时具备更低的年衰减率和更高的双面发电增益率。未来
公司将持续增加研发投入，如大尺寸 N 型电池等技术的研发，通过提升工艺，
拓展产品的应用领域。2022 年 10 月，公司与全椒县人民政府共同投资“年产
伏电池更高的转换效率将进一步提升公司组件产品的性能和竞争力。
综上，本次募投项目市场空间广阔，公司拥有较为充足的客户和在手订单储
备。未来公司将持续深化与现有客户业务合作并积极拓展新客户，同时加大研发
力度，强化产品性能。公司已制定了相应的产能消化措施，新增产能规模具有合
理性。
（三）新建滁州项目的原因及背景、相关建设进度，项目由政府代建、发
行人回购的原因；嘉辰基金明股实债的原因及合规性；在需募集资金开展常州
项目的情况下，滁州项目资金的具体来源；在本次募投项目已投资 5GW 太阳能
组件的情况下，继续扩大光伏组件项目是否存在产能过剩风险
回购的原因
法律意见书
（1）新建滁州项目的原因及背景
项目公司滁州亿晶由发行人子公司常州亿晶与嘉辰基金共同设立，以滁州亿
晶为投资建设主体在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，拟建设年产 10GW 光
伏电池、10GW 光伏切片及 10GW 光伏组件项目。根据全椒县人民政府与发行人
签订的《年产 10GW 光伏电池、10GW 光伏切片及 10GW 光伏组件项目投资协
议》（以下简称“《项目投资协议》”）及《年产 10GW 光伏电池、10GW 光伏
切片及 10GW 光伏组件项目补充协议》（以下简称“《补充协议》”），项目
分三期建设，其中一期为“年产 10GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池”项目。公
司新建滁州项目主要原因及背景如下：
① 光伏行业发展前景广阔，光伏产业链各环节产能亟待提升
近年来，光伏行业发展迅猛，光伏发电作为清洁能源的重要组成部分，正在
越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式之一，预计未来全球光伏市场将保持
高速增长。2022 年中国新增光伏并网装机容量 87.41GW，同比上升 59.27%。随
着分布式光伏整县推进以及风光大基地规划建设的加速落地，国内光伏产业迎来
新一轮发展机遇。全球光伏装机的旺盛需求导致光伏组件及其上游各生产环节的
产能紧缺，进而导致各生产环节的涨价。考虑到发电成本，下游装机需求对组件
销售价格非常敏感，同时境内市场下游多为大型央企、地方国企，光伏组件厂商
议价能力较弱，其涨价幅度小于上游各生产环节涨价幅度，导致盈利空间不断压
缩。综上，公司亟需抓住行业增长的历史性机遇，提升产业链上游环节产能规模。
② P 型产品效率接近上限，发展大尺寸 N 型产品成为行业趋势
PERC 产品为目前光伏行业的主流产品，其市占率已由 2017 年的 15.0%大幅
提升至 2021 年的 91.2%。但 PERC 效率迫近理论极限 24.5%，大尺寸 PERC 的
降本路径也临近扩产瓶颈，下一场竞赛将是高效率的比拼。
与目前主流的 PERC 电池相比，以 N 型硅片为基体的 TOPCon、HJT、IBC
等电池结构光电转换效率更高，衰减更低。此外 TOPCon、HJT 还有双面率高、
温度系数低的特点。TOPCon 电池实验室效率达到约 25.8%，量产平均转换效率
法律意见书
在 24.6%-25.2%之间，产业化效率有较大的提升空间，并且生产设备及技术能力
已逐步成熟，其兼容 PERC 电池生产线的特点具备大规模量产条件。随着国内外
需求开始转向高效产品以及“降本增效”提速，N 型电池是下一步迭代发展的方
向。
综上，发行人面对严峻的竞争形势，在充分调研的前提下，并根据公司实际
经营情况，拟在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地。该项目的投资，将进一步
完善公司产业链，发挥各产业链的协同作用，进一步提升公司的产能规模和市场
竞争力。
（2）相关建设进度
一期项目由全椒县人民政府指定政府平台公司通过招拍挂方式取得代建项
目国有建设用地使用权，并负责出资代建项目所需要的定制化厂房、动辅设施、
围墙、道路及办公楼、宿舍楼、消防设施、污水处理站、供水、供电、供气等附
属设施及部分大型机电系统设备的安装。项目已取得皖（2022）全椒县不动产权
第 0009755 号不动产权证书，并办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
及建筑工程施工许可证。截至本法律意见书出具日，该项目厂房正在建设中，预
计 2023 年 6 月达到投产条件。二期、三期项目启动时间根据后续推进情况，由
全椒县人民政府与发行人协商确定。
（3）项目由政府代建、公司回购的原因
近年来，工业厂房采用“代建-租赁-回购”模式已逐步成为经济比较发达省
份招商引资、吸引优质企业入驻经济技术开发区或产业园区的双赢模式之一。发
行人新建滁州项目是全椒经济技术开发区整体建设规划的一部分，也是该地区新
能源产业发展规划产业链配套的重要环节之一。为加快项目建设，抢占市场窗口
期并缓解发行人前期资金压力，全椒县人民政府指定全瑞投资负责完成项目代建。
全瑞投资系全椒县财政局出资成立的国有独资公司，承担全椒县人民政府授权的
土地整理一级开发、工业园区开发建设等职能。一方面，有利于全椒县人民政府
在全椒经济技术开发区层面统一规划、分别实施、统一管理，可有效协调各方面
资源，有效推进项目审批与建设，帮助落户企业更快投产；另一方面，在保障项
法律意见书
目高效建设及自身利益的同时，发行人可节约大量时间与精力，保障生产经营不
受项目建设施工影响。同时，可以减少发行人前期资金投入的压力，降低建设成
本和投产后的运营成本。
经公开信息检索显示，A 股上市公司近年来存在通过代建模式进行项目建设
的案例，摘录情况如下：
投资总额
企业 投资项目 模式 类似项目物业取得方式
（万元）
投资项目地为江西省，实施主体为全资子公
司江西科翔。募集资金投资项目的厂房及附
江西科翔
“ 代 建 - 属建筑由九江经济技术开发区（出口加工区）
印制电路
科翔股份 租赁-回 管理委员会下属全资子公司富和集团（富和
板及半导 74,288.30
体建设项
房” 施及功能性项目代建）代建，并租赁给江西
目（一期）
科翔使用，公司承诺在 15 年内回购代建厂
房。
投资项目地为山西省，实施主体为全资子公
司山西华阳。山西华阳已与山西转型综合改
年 产 革示范区资产经营管理服务中心控股的山西
“代建-
租赁-回
中来股份 效单晶电 全资子公司山西新阳中来新源科技有限公司
，约定由山西转型综改
与 土
厂 项 目 示范区建设投资开发有限公司、山西新阳中
地”
（一期） 来新源科技有限公司负责购置项目土地和代
建厂房，并将代建厂房出租给山西华阳使用，
未来由山西华阳回购该代建厂房。
投资项目地为江西省，实施主体为全资子公
司南昌春秋。南昌高新区管委员会提供项目
年 产 “ 代 建 - 用地，并按南昌春秋的实际要求建设厂房及
春秋电子 1,000 万 租赁-回 配套设施工程，厂房交付南昌春秋使用后，
构件项目 房” 贴。若南昌春秋回购厂房，则在通过相应程
序后以成本价加适当利润扣除前期实际已缴
纳的租金后出售给南昌春秋。
法律意见书
投资项目地为宁夏回族自治区，实施主体为
“ 代 建 - 全资子公司宁夏中环。募集资金投资项目的
租赁-回 厂房及配套设施由银川高新技术产业开发总
（G12）太
购 项 目 公司下属控股子公司银川工程代建（银川工
中环股份 阳能级单
，
地 的 公 自项目投产日至回购完成日，宁夏中环以免
智慧工厂
司 全 部 租金方式租赁使用上述相关土地、土建、厂
项目
股权” 房及其他配套设施，并于 2028 年 1 月 1 日起
投资项目地为安徽省，实施主体为全资子公
司合肥长安。根据合肥高新技术产业开发区
管委会和合肥长安约定，管委会负责通过合
“代建-
合肥长安 法、合规程序按时间节点为合肥长安提供项
租赁-回
长安汽车 汽车有限 目用地。具体模式为：由管委会以其下属独
与 土
升级项目 土地使用权及厂房，并在项目建成后三年内，
地”
将土地使用权、厂房整体转让给合肥长安，
合肥长安应当向代建公司支付受让前的厂房
租赁费用和整体转让款项。
嘉辰基金为在全椒经济开发区设立的政府产业投资基金，以股权投资方式投
资于规模和成长性较大的高新技术或战略新兴产业项目、经全椒县政府部门审议
通过的重大招商引资项目、其他与全椒县重点产业发展相关的产业等。公司所处
行业属于重资产行业，投资规模及资金需求大，为扶持全椒县招商引资项目落地
建设，充实项目公司运营资金，2022 年 10 月，嘉辰基金与常州亿晶签署了《出
资人协议》，共同设立滁州亿晶，约定嘉辰基金出资 70,000.00 万元，由常州亿晶
按照约定时间及利率进行现金回购。根据《关于加强私募投资基金监管的若干规
定》第八条的相关规定以及上述合同主要条款约定，嘉辰基金上述安排存在一定
瑕疵。
经公开信息检索显示，A 股市场近年来亦存在基金采用类似方式进行项目投
资的案例，摘录情况如下：
法律意见书
企业名称 相关情况
晶科能源 上市公司子公司晶科能源（义乌）有限公司工商登记股东义乌市弘义股权投
（688223） 资基金合伙企业（有限合伙）为中国证券投资基金业协会备案登记的私募股
权投资基金，各方签署协议并约定义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限
合伙）按固定年化收益率享有优先分红权及回购安排。
士兰微 上市公司、成都士兰公司、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公
（600460） 司（以下简称四川省集安基金）以及阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称阿坝州产业基金）签订《股权回购协议》，在未
满足相关业绩条件时，上市公司将以年化 8%的资金成本向四川省集安基金、
阿坝州产业基金回购其 2020 年向成都士兰公司增资的 15,000.00 万元和
元。
百川股份 上市公司、宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏科技”）与宁夏产业引导
（002455） 基金管理中心（有限公司）
（以下简称“宁夏产业基金”）签署相关协议，约定
宁夏产业基金在投资期限内每年度向宁夏科技收取年化投资收益率 6%的分
红，投资收益不足 6%的部份由发行人补足，投资收益超过 6%的部份全部归
发行人所有，宁夏产业基金不参与分配。宁夏产业基金的投资期限为自增资
完成起 5 年，其中退出期为 2024 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 24 日，在此期
间，宁夏产业基金有权要求上市公司回购股权或减资退出两种方式实现对投
资本金的全额回收。
江苏美科太 基金管理人内蒙古恒久通资产管理有限公司（以下简称“恒久通”）与有限合
阳能科技股 伙人美科有限、重点产业基金共同设立伍号子基金，向包头美科投资 3 亿元。
份有限公司 伍号子基金享有定期取得固定分红的权利，固定收益率为 1.85%/年；包头美
（创业板上 科应于 2024 年 4 月按照投资款及尚未支付的分红金额，向伍号子基金回购其
市委会议通 持有的包头美科全部股权，伍号子基金将在取得回购款后退还公司的出资 1.6
过） 亿元。
综上所述，嘉辰基金明股实债存在一定瑕疵，但公司所处行业属于重资产行
业，投资规模及资金需求大，嘉辰基金上述安排系为扶持全椒县招商引资项目落
地建设，充实项目公司运营资金目的，相关瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
法律意见书
根据《项目投资协议》《补充协议》及公司说明，项目分三期建设，其中一
期“年产 10GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池”项目预计于 2023 年 6 月投产。二
期、三期项目启动时间根据后续推进情况协商确定。
（1）一期电池片项目投入资金预估
根据可行性研究报告，一期电池片项目的全部投资估算为 502,977.07 万元，
其中固定资产投资（包括建筑工程、工艺设备、动力设备购置及安装、工程建设
等费用）约 333,803.84 万元，铺底流动资金 50,751.97 万元，流动资金借款为
序号 项目 估算投资（万元） 占投资比例
合计 502,977.07 100.00%
（2）滁州项目资金来源
根据可行性研究报告，目前滁州项目资金需求主要为固定资产投资，其中建
筑工程、工程建设相关费用约 6.87 亿元，工艺设备费用约为 20.13 亿元。根据《项
目投资协议》《补充协议》及公司说明，滁州项目固定资产投资所需的资金主要
来源如下：
①前期厂房建设来源于政府代建出资
根据《项目投资协议》及《补充协议》约定，全椒县人民政府指定政府平台
公司通过招拍挂方式取得代建项目国有建设用地使用权，并负责出资代建项目所
需要的定制化厂房、动辐设施、围墙、道路及办公楼、宿舍楼、消防设施、污水
处理站、供水、供电、供气等附属设施建设及部分大型机电系统设备的安装。代
建项目竣工之日起 48 个月（即“租赁宽限期”），项目公司可以免费租赁使用代
法律意见书
建设施。租赁宽限期结束之日起 36 个月内，项目公司将按照约定分批完成现金
回购。
②设备采购主要来源于项目公司自有资金或外部融资
自有资金主要来源于滁州亿晶股东实缴出资。滁州亿晶注册资本 150,000 万
元，常州亿晶认缴 80,000 万元，嘉辰基金认缴 70,000 万元。截至本法律意见书
出具日，滁州亿晶实缴注册资本合计 15,102 万元。
根据可行性研究报告，滁州亿晶亦会开展外部融资。根据《项目投资协议》
及《补充协议》约定，全椒县人民政府承诺在一期电池片项目开工后的一年内，
协助项目公司取得不高于 8 亿元的银行贷款用于项目的投资建设。此外，2022
年四季度及 2023 年一季度，公司新增授信额度 18.35 亿元，亦为公司整体资金
安排提供了流动性支持，后续公司亦将持续开拓银行融资等外部融资方式拓宽项
目资金来源。
③ 其他资金来源
根据《项目投资协议》及《补充协议》，全椒县人民政府给予公司新购生产
性设备（含生产辅助设备）金额（不含税）20%奖补。除此之外，一期电池片项
目达产后，其自有经营资金可以用于支撑项目生产运营。
综上，滁州亿晶一期电池片项目主要投入为固定资产，资金来源除常州亿晶
实缴出资外主要为其达产后经营资金、地方政府支持及外部融资等，不会对募投
项目构成重大不利影响。
项目是否存在产能过剩风险
根据《项目投资协议》及《补充协议》，滁州项目一期为电池片项目。
电池片是生产光伏组件的主要原材料，公司现有产能为年产 4GW 高效晶硅
电池及年产 4.5GW 太阳能组件。待本次募投项目“年产 5GW 高效太阳能组件建
法律意见书
设项目”竣工后，公司产能将达到“4GW 电池+9.5GW 组件”。公司现有电池片产
线产能不足以满足生产组件的需求。
通过新建“年产 10GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池”项目，一方面可以通过
自产电池片供给公司组件生产，降低组件生产成本；另一方面，可以向外部组件
生产厂商销售 N 型 TOPCon 电池片，丰富公司收入来源。该项目与募投项目属
于光伏产业链上下游，属于公司产业链一体化战略的一部分。
二期“年产 10GW 光伏切片”及三期“年产 10GW 光伏组件”项目启动时间将根
据后续推进情况由全椒县人民政府及公司协商确定，目前仍具有一定不确定性。
根据公司的说明，未来将结合自身情况、市场情况协商确定投资建设进度，严格
控制产能过剩风险。
综上，滁州一期“年产 10GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池”项目与募投项目
属于光伏产业链上下游，构成公司产业链一体化战略的一部分；二期“年产 10GW
光伏切片”及三期“年产 10GW 光伏组件”项目启动时间将根据后续推进情况另行
协商确定，公司将严格控制风险，避免未来组件产能过剩。
本所的核查过程：
水平、本次募投项目技术储备及可行性、新增产能消化措施；了解光伏行业发展
前景及滁州项目相关安排的原因、背景等；
合同、产能及产量统计表；
得发行人核心技术相关专利证明文件、第三方机构检测认证报告；
行业可比上市公司定期报告，了解行业技术发展趋势、下游市场空间、发行人技
术优势、行业竞争情况；
法律意见书
性分析报告》
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》等文件，
了解募集资金投资规划；
告、建设手续等，了解项目建设情况及资金来源；
等，了解嘉辰基金投资安排；
目建设以及基金名股实债进行项目投资相关情况。
本所的核查结论：
本次募投项目能够提升发行人行业竞争能力，募投项目建设具有必要性和合理性；
市场竞争能力较强。本次扩产项目新增产能具有合理性，发行人具有良好的产能
消化措施；
竞争力，采用政府代建、发行人回购模式主要为加快项目建设，抢占市场窗口期
并缓解发行人前期资金压力；其中一期项目预计 2023 年 6 月达到投产条件，二
期、三期项目启动时间根据后续推进情况另行协商确定；嘉辰基金明股实债存在
一定瑕疵，但公司所处行业属于重资产行业，投资规模及资金需求大，嘉辰基金
上述安排系为扶持全椒县招商引资项目落地建设，充实项目公司运营资金目的，
相关瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍；滁州亿晶一期项目资金来源除常州亿
晶实缴出资外主要为其达产后经营资金、地方政府支持及外部融资等，不会对募
投项目构成重大不利影响；滁州一期项目与募投项目属于光伏产业链上下游，构
成公司产业链一体化战略的一部分，二期及三期项目启动时间将根据后续推进情
况另行协商确定，公司将严格控制产能过剩风险。
法律意见书
三、问题 6 关于诉讼
根据申报材料，2013 年、2015 年山东嘉能向发行人子公司常州亿晶采购光
伏组件，数量 4 万块、合同总价 4,330 万元。2015 年交付后山东嘉能以光伏组件
存在隐裂和大规模碎片问题为由提起诉讼。2022 年 6 月，山东省济宁市中级人
民法院判决常州亿晶向山东嘉能提供规格型号为 EG-250P60-C 的光伏组件
证书之日起重新计算质保期并重新承担质保责任。常州亿晶于 2022 年 7 月上诉
请求撤销一审判决，该案尚未判决。
请发行人说明：
（1）上述诉讼进展及对发行人生产经营的影响，公司是否计
提相应预计负债及会计处理情况；
（2）报告期内发行人产品退换货情况、其他因
产品质量问题存在的未决纠纷情况，是否存在需要计提预计负债的情形，公司
对于产品质量及生产销售相关内控措施是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述诉讼进展及对发行人生产经营的影响
限公司（原告，以下简称“山东嘉能”）与常州亿晶（被告）的买卖合同诉讼下
发了《民事判决书》
（（2020）鲁 08 民初 119 号）
（以下简称“《一审民事判决书》”）。
根据《一审民事判决书》，2013 年 10 月、2015 年 8 月山东嘉能与常州亿晶先后
签订了《山东嘉祥 20MW 光伏电站项目（20.2MWp）光伏电池组件设备采购合
同》
（以下简称“《采购合同》”）及《山东嘉祥 20MW 光伏电站项目（20.2MWp）
光伏电池组件设备采购合同亿晶组件变更协议》（以下简称“《采购合同变更协
议》”），约定山东嘉能向常州亿晶采购光伏组件，数量 4 万块、合同总价 4,330
万元。2015 年 11 月常州亿晶将涉案标的物 4 万块光伏组件交付完毕，后山东嘉
能以光伏组件存在隐裂和大规模碎片问题为由提起诉讼。山东省济宁市中级人民
法院经审理后判决常州亿晶于判决生效之日起三十日内向山东嘉能提供规格型
法律意见书
号为 EG-250P60-C 的光伏组件 18,000 块，或者提供相等峰值功率的相应光伏组
件至项目现场，并自签发预验收证书之日起重新计算质保期并重新承担质保责任。
根据发行人的确认，常州亿晶已于 2022 年 7 月 8 日提交了《民事上诉状》请求
撤销一审判决，山东嘉能亦递交了上诉申请。上诉过程中，双方达成和解，山东
省高级人民法院于 2023 年 4 月 21 日下发《民事调解书》（（2022）鲁民终 2320
号）对和解内容予以确认。根据《民事调解书》，常州亿晶于该调解书生效之日
起 30 日内向山东嘉能赔偿 400 万元，山东嘉能放弃该案诉讼请求并无需返还任
何光伏组件，产品质量问题导致的案涉项目损失，双方互不追究。
根据《民事调解书》的确认，发行人因上述诉讼支付的赔偿款、案件受理费
及鉴定费合计 4,446,110 元，占发行人报告期末净资产的 0.15%，占发行人 2022
年度营业收入的 0.04%。
综上，山东嘉能与常州亿晶已就其买卖合同纠纷达成和解，根据《民事调解
书》
，发行人所受经济损失占发行人净资产和营业收入的比例较小，该等诉讼对
发行人的财务状况以及生产经营未造成重大不利影响。
（二）报告期内发行人产品退换货情况、其他因产品质量问题存在的未决
纠纷情况，公司对于产品质量及生产销售相关内控措施是否健全并有效执行
情况
发行人报告期内产品退换货的具体情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 退换货金额 占比
法律意见书
注：上述财务数据为合并口径
发行人报告期各期产品退换货总价分别为 270.84 万元、380.53 万元及 445.43
万元，占当年主营业务收入比例较低。根据发行人的说明，上述退换货情况属于
偶发性现象，且发行人均已按照销售合同约定对相关产品进行处理。
根据相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及境内主要子公司不存在因
产品质量问题受到相关主管部门处罚的情形。
根据发行人的说明及对发行人主要客户的访谈，截至报告期末，除山东嘉能
买卖合同纠纷外，发行人不存在其他因产品质量问题存在的未决诉讼或仲裁情况。
综上，发行人报告期各期产品退换货金额占当年主营业务收入比例较低；截
至报告期末，除山东嘉能买卖合同纠纷外，发行人不存在其他因产品质量问题存
在的未决诉讼或仲裁情况。
公司制定了内部控制手册，对采购环节、生产与存货管理、销售发货及售后
管理等活动设置了内控管理流程。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了
XYZH/2021SHAA20081 号、XYZH/2022SHAA20116 号《内部控制审计报告》，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日/2021
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。利安达会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进
行了审计，并出具了利安达审字【2023】第 2392 号《内部控制审计报告》，认为
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已建立产品质量及生产销售相关内控措施，会计师事务所已对
报告期各会计年度财务报告内部控制出具了无保留结论的审计报告，发行人对于
产品质量及生产销售相关内控措施健全并有效执行。
法律意见书
本所的核查过程：
件、起诉状、上诉状、法院判决书及民事调解书等；
状况、未来发展影响的相关说明及承诺函；
的影响；
情况访谈了发行人相关负责人员，并取得了发行人相关情况的书面说明；
审判流程信息公开网、相关政府主管部门等网站；
制鉴证报告，了解内控措施及执行情况。
本所的核查结论：
发行人所受经济损失占发行人净资产和营业收入的比例较小，该等诉讼对发行人
的财务状况以及生产经营未造成重大不利影响；
报告期末，除山东嘉能买卖合同纠纷外，发行人不存在其他因产品质量问题存在
的未决诉讼或仲裁情况；
法律意见书
告期各会计年度财务报告内部控制出具了无保留结论的审计报告，发行人对于产
品质量及生产销售相关内控措施健全并有效执行。
法律意见书
第二部分 对法律意见书的更新
一、本次发行的批准和授权
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（修订稿）的议案》，就财务数据加期更新及认购对象信息更新等
事宜修订本次发行相关文件。
经核查，发行人的上述更新事宜已依法完成内部批准程序，本次发行尚需上
海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施。
二、本次发行的主体资格
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现，具有申请本次发
行所需的主体资格。
三、本次发行的实质条件
截至本法律意见书出具之日，发行人的本次发行符合《注册办法》规定的向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及其演变
发行人是经宁波市人民政府“甬政发[2000]227 号”文批准，由浙江海通食
品集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2000 年 11 月 8 日在宁波市工
商行政管理局登记注册，发起人为慈溪恒通投资有限公司（2001 年 9 月更名为
慈溪恒通物产有限公司）和陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌等 5 名自
然人。发行人成立时总股本 11,431 万股。发行人于 2003 年 1 月 23 日在上海证
券交易所挂牌上市，首次公开发行股票后发行人股本总额增加至 16,431 万股。
报告期内，发行人股本变动情况主要如下：根据公司 2021 年年度股东大会
授权，发行人于 2022 年 6 月 10 日召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关
法律意见书
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2022 年 6 月 10
日为首次授予日，向符合条件的 6 名激励对象授予限制性股票 1,650.00 万股。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 1,192,859,268 股。
五、发行人的主要股东及实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，勤诚达投资持有发行人 21.35%股份，为发行人控
股股东；古汉宁通过层层股权控制关系间接控制勤诚达投资，为发行人的实际控
制人。2023 年 3 月，控股股东进行股权结构调整及公司名称变更并完成工商变
更登记，变更后实际控制人仍为古汉宁。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人控股股东持有发行人股份 254,696,214 股，占发行人总股本的 21.35%，累计质
押的发行人股份数量为 200,000,000 股，占其持有发行人股份总数的 78.52%，占
发行人总股本的 16.77%。
六、发行人的独立性
经核查，自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人在独立
性方面未发生重大不利变化，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
七、发行人的业务
经核查，补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的
规定，发行人的主营业务经营正常，业务性质未发生过重大变化。
经核查，自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人新增两
家境内附属公司，其经营范围和主营业务情况如下：
主营业
序号 经营主体 登记的经营范围
务
一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；科技推广和应
盐城欣特 分布式
用服务；技术推广服务；资源循环利用服务技术咨询；合同能
源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
限公司 发及运
让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；
法律意见书
太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁； 营
光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；技 分布式
亿晶新能
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 电站开
广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除许可业务 发及运
有限公司
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 营
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的主要许可经营资质证照情况如
下：
（许
可证编号：1041616-00589），准许直溪亿晶从事发电类电力业务，有效期至 2035
年 1 月 14 日。
金武路 18 号”，行业类别为“其他电池制造，锅炉”，有效期至 2027 年 9 月 14
日。
（证书编号：D232133606），资质类别及等级为“电力工程施工总承包叁级”，
有效期至 2023 年 12 月 31 日。
许可证》（证书编号：（苏）JZ 安许证字〔2022〕003426），有效期至 2025 年 4
月 7 日。
D320413S2021-0001 的《取水许可证》，取水地址为“常州市金坛区西城街道钱
资湖东岸”，水源类型为“地表水”，取水用途为“工业用水”，年取水量为“300
万立方米”，有效期至 2026 年 1 月 12 日。
截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续
经营的实质性法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
法律意见书
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》
等进行核查且结合相关法律法规进行分析判断，发行人的关联方主要包括：
截至报告期末，发行人的控股股东为勤诚达投资、实际控制人为古汉宁。除
控股股东及实际控制人外，其他间接控制发行人的法人如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
Keenstar Industrial Development
Co., Limited
持有 Keenstar Industrial Development Co.,
Limited 100%股权
截至报告期末，除前述直接或者间接控制发行人的自然人、法人或者其他组
织外，无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织。
截至报告期末，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 在发行人任职情况
法律意见书
与前述第 1 至 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，指前述人士的配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
者其他组织）的主要董事、监事和高级管理人员
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
勤诚达投资董事长兼总经理、勤诚达集团董事长、勤诚达控股董事、
勤诚达投资有限执行董事兼总经理
法律意见书
述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的主要法人（或者其他组织）。截至报告期末，主要如下表所示：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
总经理的企业
深圳市勤龙实业有限公司持股 100%、廖新源担
任执行董事兼经理的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任董事长、梁
燕春担任董事的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
总经理的企业
勤诚达集团持股 100%、罗向民担任董事长、梁
业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
广州增城勤元城中村改造投资有 勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
限公司 经理的企业
广州增城勤诚达实业投资有限公 勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
司 经理的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事、
梁定革担任经理的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
总经理的企业
法律意见书
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
总经理的企业
深圳市勤诚达产业投资发展有限 勤诚达控股持股 100%的企业、廖新源担任执行
公司 董事兼经理的企业
勤诚达控股持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
深圳市勤诚达产业投资发展有限公司持股
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
深圳市勤诚达产业投资发展有限公司持股
任董事、蓝何小玲担任董事的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
总经理的企业
勤诚达集团持股 100%、古耀明担任经理、廖新
源担任董事的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
总经理的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
深圳市勤诚达产业投资发展有限公司持股
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
法律意见书
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
勤诚达集团持股 90%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
深圳市勤世通投资有限公司持股 68%、廖新源
担任董事长兼总经理、梁燕春担任董事的企业
勤诚达集团持股 90%的企业、廖新源担任执行
董事兼总经理的企业
勤诚达集团持股 80%、廖新源担任董事长兼总
经理、梁燕春担任董事的企业
勤诚达集团持股 79%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
勤诚达集团持股 70%、深圳市瑞恒投资发展有
限公司持股 10%、廖新源担任董事的企业
勤诚达集团持股 70%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
勤诚达集团持股 60%、廖新源担任董事长兼总
经理、罗向民担任董事的企业
勤诚达集团持股 51%、廖新源担任董事长、林
静文担任董事的企业
勤诚达集团持股 51%、深圳市勤诚达瑞华投资
总经理的企业
勤诚达集团持股 50%、深圳市岗辉投资发展有
理的企业
深圳市岗辉投资发展有限公司持股 100%、廖新
源担任执行董事兼总经理的企业
勤诚达集团持股 34%、Keenstar International
新源担任董事、罗向民担任董事长兼总经理、
法律意见书
梁定革担任副董事长的企业
勤诚达集团持股 100%、罗向民担任执行董事兼
总经理的企业
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业
深圳市勤诚达教育管理有限公司持股 100%、廖
蓝何小玲担任董事的企业
深圳市勤诚达教育管理有限公司持股 100%、廖
新源担任执行董事兼经理的企业
深圳市勤诚世纪教育咨询有限公 深圳市勤诚达教育管理有限公司持股 100%的
司 企业
勤诚达控股持股 100%、廖新源担任董事长兼总
深圳市勤诚达旅游投资发展有限
公司
业
勤诚达控股持股 100%、廖新源担任董事长兼总
经理、林静文担任董事、张婷担任董事的企业
海南勤诚达企业管理咨询有限公 勤诚达控股持股 99%、勤诚达集团持股 1%，
司 廖新源担任执行董事兼总经理的企业
海南勤诚达企业管理咨询有限公司担任执行事
深圳勤星投资实业合伙企业（有 务合伙人的企业，珠海勤诚达基金管理有限公
限合伙） 司持有 99%份额、海南勤诚达企业管理咨询有
限公持有 1%份额的企业
法律意见书
限公司 理的企业
深圳市勤联实业有限公司持股 100%、廖新源担
任执行董事兼经理的企业
深圳勤诚达地产有限公司持股 100%、廖新源担
任执行董事兼总经理的企业
Keenstar Property Development
Co., Ltd
Keenstar Property Development Co., Ltd 持股
Keenstar Property Investment Co.,
Ltd
Keenstar Property Management Keenstar Property Investment Co., Ltd 持股 100%
Co., Limited 的企业
Keenstar Property Management Co.,Limited 持股
深圳市勤诚达生活服务有限公司持股 100%、廖
梁燕春担任董事的企业
深圳勤诚达物业管理有限公司持股 100%的企
业
深圳勤诚达物业管理有限公司持股 100%的企
业
深圳勤诚达物业管理有限公司持股 100%的企
业
长沙市勤诚达雅阁物业服务有限 深圳勤诚达物业管理有限公司持股 100%的企
公司 业
法律意见书
中山公用光伏新能源科技有限公
司
陈芳担任董事长、梁燕春持股 55%并担任董事
兼总经理的企业
广东东源农村商业银行股份有限
公司
栾永明持股 100%、担任执行董事兼总经理的企
业
栾永明持股 99%、担任执行董事兼总经理的企
业
廖新源持股 90%、担任执行董事兼总经理的企
业
广东省新丰江万绿湖镜花缘旅游 廖新源担任董事长、深圳市贝莱德实业有限公
有限公司 司持股 59.5%的企业
廖新源担任副董事长兼经理、罗向民担任董事
的企业
廖新源担任董事兼总经理、罗向民担任董事的
企业
林静文持股 100%并担任执行董事兼经理的企
业
中山民安勤诚达投资开发有限公
司
法律意见书
林静文持股 67.44%并担任执行董事兼总经理
的企业
中山市勤朗城市更新咨询有限公
司
广东天博会计师事务所（普通合
伙）
勾照凯持股 99%并担任执行董事兼总经理的企
业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
法律意见书
李静武曾持股 90%并担任执行董事兼经理的企
业，报告期内已退出并离任
深圳前海德诚普惠财富管理有
限公司
法律意见书
喀什瑞城新能源科技股份有限
公司
深圳市拓日新能源科技股份有 刘强曾担任董事兼总经理的企业，报告期内已离
限公司 任
深圳市华悦新能源装备工程有
限公司
深圳市天加利互联网金融服务 刘强曾担任董事兼总经理的企业，报告期内已注
有限公司 销
常州金坛华生投资咨询有限公 荀耀母亲荀姚及荀建华配偶姚生娣持股 100%的
司 企业，报告期内已注销
华耀光电科技股份有限公司持股 100%，荀建华
期内已注销
常州金坛肠衣有限公司曾持股 100%的企业，报
告期内已注销
常州金坛肠衣有限公司持股 60%的企业，报告期
内已注销
林静文持股 75%，担任执行董事的企业，报告期
内已注销
勤诚达控股曾持股 100%的企业，报告期内已注
销
勤诚达集团曾持股 80%、勾照凯曾担任董事长兼
销
法律意见书
河源市桂山泉天然净水有限公
司
勤诚达集团持股 60.40%的企业，报告期内已转让
部分股权
勤诚达新能源（深圳）有限公司曾持股 100%，
报告期内已退出
勤诚达新能源（深圳）有限公司曾持股 100%，
报告期内已退出
克拉玛依市勤诚达商贸有限公 勤诚达新能源（深圳）有限公司曾持股 100%的
司 企业，报告期内已注销
勤诚达新能源（深圳）有限公司曾持股 100%的
企业，报告期内已注销
勤诚达水务集团有限公司曾持股 100%的企业，
报告期内已退出
勤诚达水务集团有限公司曾持股 100%的企业，
报告期内已退出
勤诚达水务集团有限公司曾持股 100%的企业，
报告期内已退出
勤诚达水务集团有限公司曾持股 100%的企业，
报告期内已退出
深圳市岗辉投资发展有限公司持股 51%的企业，
报告期内已退出
常州丰盛光电科技股份有限公
司
西安华晶电子技术股份有限公
司
法律意见书
深圳市天地（集团）股份有限
公司
深圳市永诺摄影器材股份有限
公司
美尚（广州）化妆品股份有限
公司
高斯贝尔数码科技股份有限公
司
深圳市西迪特科技股份有限公
司
袁晓担任执行董事兼总经理的企业，报告内已注
销
羲和文化传播（广州）有限责
任公司
深圳蓝波绿建集团股份有限公
司
万家兴塑胶机电（深圳）有限 林静文曾担任董事长兼总经理的企业，报告期内
公司 已离任
广州番禺区勤泰实业投资有限 勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
公司 经理的企业，报告期内已注销
法律意见书
勤诚达集团持股 100%、廖新源担任执行董事兼
经理的企业，报告期内已注销
荀建华配偶姚生娣担任董事，常州现代通讯光缆
有限公司持有 50%股权的企业
华耀晶杰投资集团有限公司持股 100%、荀耀担
任总经理的企业
上海智杰华耀生物科技有限公
司
华耀光电科技股份有限公司持股 100%、荀建华
担任总经理、荀耀担任执行董事的企业
常 州 益 顺创 业投 资 合伙企 业
（有限合伙）
常 州 益 发创 业投 资 合伙企 业
（有限合伙）
荀建华担任董事、荀耀持股 51%并担任董事长的
企业
荀建华担任董事兼总经理、荀耀控制并担任董事
电科技有限公司、内蒙古华耀光电科技有限公司
华耀光电科技股份有限公司持股 100%、荀建华
担任总经理、荀耀担任执行董事的企业
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅审计报告等进
行核查，报告期内发行人涉及的主要关联交易情况如下：
法律意见书
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 653.66 410.75 511.15
（2）向关联方出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江苏华耀生物科技有限公司 组件 - 103.03 51.37
内蒙古华耀光电科技有限公司 测试仪/硅片 - 45.10 141.99
南通安越新能源有限公司 组件 136.15 330.31 -
常州现代通讯光缆有限公司 水、电费 12.29 4.56 -
向关联方出售商品和提供劳务中：
① 公司向江苏华耀生物科技有限公司出售组件为其新建厂房需要建设屋顶
分布式光伏电站而采购的组件。出售价格为市场价格。金额未达审议及公告标准，
无需提交董事会审议和发布临时公告；
② 公司与内蒙古华耀光电科技有限公司的关联交易，均为市场定价；
③ 公司向南通安越新能源有限公司销售组件，交易定价为市场价格。金额
未达审议及公告标准，无需提交董事会审议和发布临时公告；
④ 常州现代通讯光缆有限公司为亿晶光电原实际控制人荀建华控制的公司，
亿晶光电实际控制人发生变更后，常州现代通讯光缆有限公司的电表由于客观条
件受限，无法办理电表过户。由亿晶光电代缴电费，年末对方向亿晶光电支付电
费。
（3）向关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华耀光电科技有限公司 单晶硅片、单晶方棒 1,983.68 11,413.72 6,594.40
法律意见书
公司上游原材料单晶硅片、单晶方棒市场紧张，故与华耀光电科技有限公司
采购。关联交易各年度已向公司董事会提交关联交易预计报告及上一年度关联交
易执行情况的议案，均获得审议通过，独立董事也发表了独立意见。交易价格均
为市场定价。
（1）向关联方处置固定资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华耀光电科技有限公司 办公室家具一批 - 75.36 -
向关联方处置固定资产交易为公司原实际控制人荀建华将原来其办公室的
办公家具购回，向公司支付了相关费用。交易价格为市场价格。交易金额未达审
议及公告标准，无需提交董事会审议和发布临时公告。
（2）控股股东提供无息借款
报告期内控股股东向公司提供无息借款情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 起始日 到期日 说明
勤诚达投资 借款 40,000
截至 2022 年 6 月 30 日，公司已分批陆续全部归还该等股东借款。
截止 2022 年 12 月 31 日，主要关联方担保情况如下：
单位：亿元
担保 担保是否已经
序号 担保方 担保起始日 担保到期日 注
金额 履行完毕 2
注1
法律意见书
担保 担保是否已经
序号 担保方 担保起始日 担保到期日 注
金额 履行完毕 2
注 1：根据勤诚达控股出具的担保函：由勤诚达控股为常州亿晶于 2022 年 1 月 1 日至
件和不可撤销的担保还款责任。
注 2：该列数据为截至 2022 年 12 月 31 日担保履行情况。
注 3：序号 11-16 担保合同系勤诚达集团、勤诚达投资为常州亿晶开具履约保函提供担
保，而与深圳市深担增信融资担保有限公司签订的保证反担保合同。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间往来款项余额汇总如下：
单位：万元
关联方 科目 余额
华耀光电科技有限公司 预付账款 41.06
南通安越新能源有限公司 应收账款 57.44
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事
会议事规则》和关联交易相关管理制度等文件中明确规定关联交易公允决策的程
序。
法律意见书
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司在中国境内无新增房产和土地。
（二）商标
经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司在中国境内无新增注册商标。
（三）专利
经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司在中国境内主要新增专利 11
项，具体情况如下：
专利 专利权 权利取得
序号 专利号 专利名称 申请日期
类型 人 方式
实用 常州亿
新型 晶
光伏组件边框测试装 实用 常州亿
置 新型 晶
外观 常州亿
设计 晶
双面双玻组件用有局 实用 常州亿
部延展 C 面边框 新型 晶
一种光伏组件边框的 实用 常州亿
安装结构 新型 晶
一种便于干花蓝检测 实用 常州亿
的装置 新型 晶
实用 常州亿
新型 晶
测试机台用兼容性料 实用 常州亿
盒 新型 晶
实用 常州亿
新型 晶
法律意见书
专利 专利权 权利取得
序号 专利号 专利名称 申请日期
类型 人 方式
实用 常州亿
新型 晶
一种防铝粉脱落污染 实用 常州亿
的丝网印刷翻片机 新型 晶
（四）著作权
经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司无新增计算机软件著作权和登
记的作品著作权。
（五）域名
经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司无新增域名。
（六）生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其附属公司拥有的主要生产经营设备为管式等离子体淀积炉、丝网印刷机、
抛光清洗机、装卸片机、退火炉、层压机、串焊机等。上述财产权属明确，不存
在对本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
（七）长期股权投资
经核查，自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人新增 2
家附属公司，具体情况如下：
盐城欣特新能源有限公司，为亿晶新能源的全资子公司。盐城欣特成立于 2
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘强，营
业期限为长期，经营范围为一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；科技
推广和应用服务；技术推广服务；资源循环利用服务技术咨询；合同能源管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电
技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光
法律意见书
伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
亿晶新能源（滁州）有限公司，为亿晶新能源的全资子公司。亿晶新能源滁
州成立于 2023 年 3 月 16 日，统一社会信用代码 91341124MA8Q6N1K0U，注册
资本为 100 万元，住所为安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路政务中心 6 号楼一层
表人为刘强，营业期限为长期，经营范围为一般项目：太阳能发电技术服务；太
阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（八）财产权利受限情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司主要财产权利受限
情况如下：
了《最高额抵押合同》（编号：201889038），约定常州亿晶将其持有的位于金坛
市尧塘镇尧汤公路红旗段的土地（证书编号：坛国用（2005）第 6600 号）抵押
给中国建设银行股份有限公司金坛支行，为其在 2016 年 5 月 26 日至 2026 年 5
与 25 日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、
外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他
法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为 792.07 万元。
了《最高额抵押合同》（编号：201889039），约定常州亿晶将其持有的五块土地
及对应的房产抵押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，分别为坐落在金坛市
尧塘镇西榭村金武路北的土地（证书编号：坛国用（2007）第 1400047 号）和房
产（证书编号：房权证村镇字第 CZ0100373 号）、金坛经济开发区上泗庄村经十
一路西侧的土地（证书编号：坛国用（2008）第 9046 号）和房产（证书编号：
房权证村镇字第 CZ0100368、房权证村镇字第 CZ0100367）、金坛市尧塘镇经十
路东、金武路北侧的土地（证书编号：坛国用（2008）第 9283 号）和房产（证
法律意见书
书 编 号 ： 金 坛 市 房 权 证 村 镇 字 第 CZ0101128 号 、 金 坛 市 房 权 证 村 镇 字 第
CZ0100898）、尧塘镇亿晶光电北侧的土地（证书编号：坛国用（2008）第 9295
号）、金坛经济开发区金武路北侧、经十路东的土地（证书编号：坛国用（2009）
第 5701 号）和房产（证书编号：金坛市房权证村镇字第 CZ0100958 号），为其
在 2016 年 5 月 26 日至 2026 年 5 与 25 日期间与中国建设银行股份有限公司金坛
支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开
证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为
署了《最高额抵押合同》（编号分别为：201988022），约定常州亿晶将其持有的
位于金坛区金武路 18 号的不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第
币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保
函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为 5,626 万元。
同日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押
合同》
（编号：201988023），约定常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路 18 号的
不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第 0004483 号）抵押给中国建
设银行股份有限公司金坛支行，为其在 2016 年 10 月 8 日至 2026 年 10 月 8 日期
间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金
借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文
件提供担保，担保责任的最高限额为 4,191 万元。
同日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押
合同》
（编号：201988024），约定常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路 18 号的
不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第 0004486 号）抵押给中国建
设银行股份有限公司金坛支行，为其在 2016 年 10 月 8 日至 2026 年 10 月 8 日期
间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金
借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文
件提供担保，担保责任的最高限额为 3,884 万元。
法律意见书
高额抵押合同》（编号：DY063822000053），常州亿晶将其持有的位于金坛区金
武路 18 号的三处不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第 0004481
号、苏（2016）金坛区不动产权第 0004484 号、苏（2016）金坛区不动产权第
至 2025 年 6 月 29 日期间与江苏银行股份有限公司常州分行办理的贷款、商业汇
票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、银行保函及其他授信业务所对应的
单项授信业务合同，及其修订或补充所发生的全部债权以及签署的下列主合同：
《流动资金借款合同》
（编号：JK2021092810010247）、
《流动资金借款合同》
（编
号：JK2022051110021232）项下已发生的尚未清偿债权提供担保，担保责任的最
高限额为 20,413 万元。
了《最高额抵押合同》（编号：01708962021720001），约定常州亿晶将其所有的
商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 《 最 高 额 借 款 （ 信 用 ） 合 同 》（ 编 号 ：
押合同》
（编号：Ea256002104269884），约定常州亿晶将其所有的 159 台/套机器
设备抵押给南京银行股份有限公司常州分行，为其与南京银行股份有限公司常州
分行签订的《人民币固定资产借款合同》
（编号：Ba356192010270004）项下 15,000
万元借款提供担保。
光伏电站设备抵押合同（单位）》
（编号：ZHZL（21）10HZ034-1-DY001），约定
将位于常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧的 1 套 60.4MW 光伏电站设备抵押给
中航国际租赁有限公司，为其在《融资租赁合同（售后回租）》
（编号：ZHZL（21）
供担保，担保主债权金额为 265,883,910.30 元。
法律意见书
伏电站设备抵押合同（单位）》
（编号：ZHZL（21）10HZ034-2-DY001），约定将
位于常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧的 1 套 100MW 光伏电站设备抵押给中
航国际租赁有限公司，为其在《融资租赁合同（售后回租）》
（编号：ZHZL（21）
供担保，担保主债权金额为 664,634,625.60 元。
质押合同》（编号：ZHZL（21）10HZ034-ZY002），约定直溪亿晶以其享有的应
收账款债权为其与中航国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同（售后回租）》
（编号：ZHZL（21）10HZ034-1、ZHZL（21）10HZ034-2）项下的债务提供担
保。
租 赁 有 限 公 司 （ 债 权 人 ） 签 署 了 《 股 权 质 押 合 同 》（ 编 号 ： ZHZL （ 21 ）
国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL（21）
额抵押担保合同》（编号：苏银[2022]高抵字第 0760 号），约定将 12 台组件 I-V
测试仪、23 台激光划片机、10 条光伏组件流水线抵押给苏银金融租赁股份有限
公司，为其与苏银金融租赁股份有限公司在 2022 年 8 月 4 日起至 2023 年 8 月
保责任的最高限额为 15,443.62 万元。
同日，常州亿晶与苏银金融租赁股份有限公司签署了《最高额抵押担保合同》
（编号：苏银[2022]高抵字第 0760-2 号），约定将 3 个光伏电站抵押给苏银金融
租赁股份有限公司，为其与苏银金融租赁股份有限公司在 2022 年 8 月 4 日起至
供担保，担保责任的最高限额为 15,443.62 万元。
法律意见书
合同》
（编号：华融租赁（22）抵字第 2201133100 号），约定将 6 条 2GW 组件流
水线和 6 套晟成光伏流水线自动化控制系统软件抵押给华融金融租赁股份有限
公司，为其与华融金融租赁股份有限公司签订的编号为华融租赁（22）直字第
所发生的全部债务提供担保。
同（单位）》
（编号：ZHZL（22）10HZ084-1-DY001），约定将位于常州市金坛区
尧塘镇金武路 18 号常州亿晶厂区内的 12 台印刷线称重机、3 台太阳能电池片丝
网印刷线、27 台管式等离子体淀积炉抵押给中航国际租赁有限公司，为其在《融
资租赁合同（售后回租）》
（编号：ZHZL（22）10HZ084）和《转让合同》
（编号：
ZHZL(22)10HZ084-GM001 ） 项 下 债 务 提 供 担 保 ， 担 保 主 债 权 金 额 为
（九）租赁不动产情况
经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司不存在新增年租金 100 万元以
上的主要不动产租赁情况。
十、发行人的重大债权债务
本所律师已经审查发行人向本所提供的截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的
下列重大合同：
（一）与采购相关的合同
根据发行人提供的资料及其说明，截至 2022 年 12 月末，发行人及其附属公
司正在履行的重大采购相关合同具体如下：
序号 供应商 采购产品 合同金额（元） 签署日期
中环艾能（高邮）能源科技有限公
司
法律意见书
注 1：常州亿晶与隆基绿能科技股份有限公司于 2023 年 1 月 10 日签署补充协议，合同
金额变更为 8,646,624.00 元。
（二）与收入相关的合同
根据发行人提供的资料及其说明，截至 2022 年 12 月末，发行人及其附属公
司正在履行的重大销售合同具体如下：
序号 客户名称 销售产品 币种 合同金额
Ostras Producciones de Energia
Fotovoltaica, S.L.U.
Ostras Producciones de Energia
Fotovoltaica, S.L.U.
注1
国家电投乡城县兴川新能源投资开
发有限公司
中国电建集团贵阳勘测设计研究院
有限公司
注 1：常州亿晶与化隆汇隆新能源有限公司于 2023 年 1 月签订补充协议，合同金额变
更为 515,391,859.68 元。
法律意见书
（三）融资合同
根据发行人提供的资料及其说明，截至 2022 年 12 月末，发行人及其附属公
司正在履行的重大融资合同具体如下：
序号 债务人 债权人 借款日期 到期日 币种 贷款金额
经核查，发行人的上述重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效所引
致的对本次发行造成实质性影响的纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠
纷案件。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因
正常生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规
定的情况。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
法律意见书
经核查，补充报告期内，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、重大资产收购或出售行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，补充报告期内，发行人的《公司章程》未发生变更。发行人现行有
效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
经核查，补充报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
第四次临时股东大会。
董事会第十八次会议、2022 年 12 月 2 日召开的第七届董事会第十九次会议。
监事会第十二次会议、2022 年 12 月 2 日召开的第七届监事会第十三次会议。
上述股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东大会或董事会的
重大决策或授权合法有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
任傅小军为财务总监的议案。根据新增高级管理人员的调查表，并经本所律师登
录相关主管部门的门户网站进行查询，且通过互联网进行公众信息检索等进行核
查，截至本法律意见书出具日，傅小军未在发行人及其附属公司之外其他单位任
职或兼职。
自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，除新增财务总监傅小军
外，发行人董事、监事、其他高级管理人员未发生变化，该等董事、监事和高级
管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书
十五、发行人的税务
经核查，补充报告期内，发行人及其境内附属公司执行的主要税种、税率未
发生变化，发行人所享受的主要税收优惠政策未发生变化。
自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公
司不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的
情况。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公
司不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人募集资金的运用
经核查，补充报告期内，原法律意见书、律师工作报告关于“十七、发行人
募集资金的运用”所述事实情况没有变化，本法律意见书无补充和变更。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的针
对其重要资产、权益和业务及可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、
仲裁案件；发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的针对其重要资产、权益和
业务及可能对发行人本次发行有实质性影响的行政处罚案件；发行人控股股东及
实际控制人不存在尚未了结的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。
自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，律师工作报告中已披露
的发行人及其境内附属公司尚未了结的重大诉讼的进展情况如下：
限公司（原告，以下简称“山东嘉能”）与常州亿晶（被告）的买卖合同诉讼下
发了《民事判决书》（（2020）鲁 08 民初 119 号）。常州亿晶于 2022 年 7 月 8 日
提交了《民事上诉状》请求撤销一审判决，山东嘉能亦递交了上诉申请。上诉过
法律意见书
程中，双方达成和解，山东省高级人民法院于 2023 年 4 月 21 日下发《民事调解
书》（（2022）鲁民终 2320 号）对和解内容予以确认。
常州亿晶（原告）与安徽晶飞科技有限公司（被告，以下简称“安徽晶飞”）
于 2022 年先后签订了《广西桂平市 189MW 光伏发电项目光伏电池组件采购合
同》及补充协议，约定原告向被告采购光伏组件等产品，合同总价 20,699,9420.70
元。根据民事诉讼状，截至 2022 年 8 月 19 日，原告合计支付了 40MW 的组件
发货款，但被告未按照约定交货，原告据此于 2022 年 11 月向江苏省常州市金坛
区人民法院提起诉讼。经调解，双方就退还公司货款、支付资金占用利息等事项
达成一致意见，常州市金坛区人民法院于 2023 年 3 月 21 日出具（2022）苏 0413
民初 8623 号民事调解书。
十九、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人已具备本次发行所需的主体资格，且不存在影
响其持续经营的实质性法律障碍；发行人的本次发行符合《证券法》
《注册办法》
关于向特定对象发行 A 股股票的实质条件。本次发行尚待上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 许志刚
经办律师：________________
张 扬
经办律师：________________
黄佳曼
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
