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Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海盟科药业股份有限公司
的法律意见书
致：上海盟科药业股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，仅为本法律意见书描述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海盟科药业股份有限公司
（以下简称“盟科药业”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任盟科
药业 2023 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“股权激励计
划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划首次授予激励对象人数的调整（以下简
称“本次调整”）以及首次授予的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
“《上市规则》”）、
（以下简称“《披露指南》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称
“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海盟科药业股份有限公司章程》
《上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
上海市方达律师事务所 法律意见书
《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
“《激励计划》”）、 （以下简
称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及
本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所
做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与股权激励计划的本次调整及首次授予有关的中国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司
的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做
出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划的本次调整及首次授予使用，不得由任何其他
人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何
他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次调整及首次授予所必备的
法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
上海市方达律师事务所 法律意见书
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划、本次调整及首次授予的批准和授权
了《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限
制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 》。 董 事 会 中 作 为 激 励 对 象 的 公 司 董 事
ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐、袁红已对前述相关议案回避表决。同日，
公司独立董事发表了《上海盟科药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事
会第二十次会议相关议案的独立意见》，同意公司实行本激励计划。
了《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划的激励
对象有关的任何异议。2023 年 4 月 12 日，公司监事会发表了《上海盟科药业股
份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意本激励计划的首次授予激励对象由 126 人调整为 119 人，前述 7 名激
励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效
等因素，调整分配至《激励计划》确定的其他激励对象，本激励计划拟授予的限
制性股票总量、首次授予限制性股票总量及预留部分限制性股票总量均保持不变，
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过
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的《激励计划》一致；董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同
意以 2023 年 5 月 17 日为本激励计划的首次授予日，授予价格为人民币 5.00 元/
股，向 119 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票。董事会中作为激励对象的公
司董事 ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐、袁红已对前述相关议案回避表决。
同日，公司独立董事发表了《上海盟科药业股份有限公司独立董事关于公司第一
届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》，同意股权激励计划的本次调整；
同意本激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 17 日，同意为人民币 5.00 元/股的价
格向 119 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划
的首次授予激励对象由 126 人调整为 119 人，前述 7 名激励对象对应的拟授予限
制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激
励计划》确定的其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票总量 1,000.00 万
股及首次授予限制性股票数量 800.00 万股保持不变，预留部分限制性股票数量保
持不变；同意以 2023 年 5 月 17 日为本激励计划的首次授予日，按照公司拟定的
方案授予 119 名激励对象 800.00 万股限制性股票。
监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截
止授予日）》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划、本次
调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披
露指南》及《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整的内容
司离职等原因而不再符合激励对象资格，2023 年 5 月 17 日，公司召开第一届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整，调整后，本激励计划
的首次授予激励对象由 126 人调整为 119 人，前述调减的 7 名激励对象对应的拟
授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分
配至《激励计划》确定的其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票总量、
首次授予限制性股票总量及预留部分限制性股票总量均保持不变。除上述调整内
容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划》
一致。同日，公司独立董事发表了《上海盟科药业股份有限公司独立董事关于公
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司第一届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》，同意股权激励计划的本
次调整。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本激励计划的
首次授予激励对象由 126 人调整为 119 人，前述调减的 7 名激励对象对应的拟授
予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配
至《激励计划》确定的其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票总量
股票数量保持不变
监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截
止授予日）》。
综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、 本激励计划的首次授予日
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
激励计划的授权日。
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本激
励计划首次授予的授予日为 2023 年 5 月 17 日。同日，公司独立董事发表了《上
海盟科药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关
议案的独立意见》，同意本激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 17 日。
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2023 年 5
月 17 日为本激励计划首次授予的授予日。
议通过本激励计划后 60 日内的交易日。
基于上述，本所认为，本激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。
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四、 本激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
可向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 23 日出具
的《上海盟科药业股份有限公司财务报表及审计报告》
（普华永道中天审字（2023）
第 10130 号）、公司的相关公告文件 1及其书面确认，并经核查，截至首次授予日，
本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。
始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。基于此并经公
司书面确认，公司于 2022 年 8 月 5 日在科创板上市，2022 年为公司内部控制制度建设期，公司未聘任内部
控制审计机构，也未编制内部控制审计报告。据此，最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告。
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五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划、本次调整及
首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指
南》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及《激励计划》的有
关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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