关于珠海华发实业股份有限公司
补充法律意见书（二）
地址：中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
补充法律意见书（二）
信达再意字(2023)第002-02号
致：珠海华发实业股份有限公司
广东信达律师事务所受珠海华发实业股份有限公司的委托，担任发行人本
次 2022 年向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 2 月出具了《广东信达律师事务所关于珠海
华发实业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于珠海华发实业股份有限
公司 2022 年向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
鉴于上交所于 2023 年 3 月 23 日下发“上证上审（再融资）[2023]135 号”
《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”），信达律师对《问询函》中需要发行人律师发表
意见的事项进行了核查并出具《广东信达律师事务所关于珠海华发实业股份有
限公司 2022 年向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）。就《问询函》的回复，信达律师作为法律专
业人士履行了特别注意义务；就《问询函》所涉财务、会计等非法律事项，信
补充法律意见书（二）
达律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，信达律师开展了相
关核查工作，并发表意见。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法
律意见书（二）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法
规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证《补充法律意见书（二）》不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》不可分割的部分；除《补充法律意见书（二）》特
别说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明
和假设及释义亦继续适用于《补充法律意见书（二）》。
信达同意将《补充法律意见书（二）》作为发行人申请向特定对象发行股
票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
问题1 关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东华发集团参与本次向特定对象发行认购，
参与认购金额不超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次向特定对象
发行实际发行数量的 28.49%。
请发行人说明：（1）华发集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资
金；（2）华发集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证
券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行
完成后，华发集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上
市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述问题回复，信达律师主要进行了以下核查工作：
（一）查阅华发集团关于认购资金来源的相关承诺函、查阅《珠海华发集
团有限公司二〇二二年度审计报告》；
（二）核查华发集团及其关联方华发综合发展、华金证券－珠海华发综合
发展有限公司－华金证券融汇 314 号单一资产管理计划（以下简称“314 号资
产管理计划”）在本次非公开发行股票预案公告日（2022 年 12 月 5 日）前六
个月所持公司股份的变动情况；
（三）访谈华发集团、华发综合发展、314 号资产管理计划相关负责人了
解持有华发股份的变动情况及减持计划；
（四）审核华发股份相关公告，查阅华发集团章程，核查华发集团的股东
及出资情况；
补充法律意见书（二）
（五）查阅华发集团及其关联方华发综合发展、314 号资产管理计划出具
的关于本次发行的相关承诺函；
（六）核查华发集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（七）查阅发行人关于本次发行的董事局会议和股东大会决议；
（八）查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
二、核查内容
（一）华发集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
根据华发集团出具的关于本次认购资金来源的《承诺函》，华发集团承诺
用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份及其关联方资金用于本次认购
的情形。
根据《珠海华发集团有限公司二〇二二年度审计报告》（编号：致同审字
(2023)第 442A017266 号），截至 2022 年 12 月 31 日，华发集团合并口径货币
资金余额约为 686 亿元，华发集团具备使用自有资金参与本次非公开发行的资
金实力。
（二）华发集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证
券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
发行人于分别于 2022 年 12 月 5 日、2022 年 12 月 21 日召开第十届董事局
第二十三次会议、2022 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案；发行人根据
月 22 日召开第十届董事局第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象
补充法律意见书（二）
发行股票有关的议案。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
根据发行人于本次发行的董事局会议决议公告日（2022 年 12 月 5 日）前
六个月之日至本反馈意见回复出具日期间发布的公告、发行人在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的 PROP 综合业务终端查询的截至 2023 年 4 月
及其关联方在本次发行的董事局会议决议日前六个月至《补充法律意见书
（二）》出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露或未披露的减
持计划。
出具《承诺函》，承诺：“1.自本次向特定对象发行股票董事局会议决议日
（2022 年 12 月 5 日）前六个月至本承诺函出具日，华发集团及控制的关联方
不存在减持华发股份股票的情况；2.自本承诺函出具日至本次发行完成后六个
月内，华发集团及控制的关联方不减持所持有的华发股份的股票；3.如有违反
上述承诺，华发集团及控制的关联方因减持股份所得收益将全部归华发股份所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任；4.本承诺函内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任”。前
述承诺内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“八、控股股
东关于特定期间不减持发行人股份的承诺”进行了披露。
（三）本次发行完成后，华发集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份
锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据华发集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，华发集团
参与认购金额不超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次向特定对象
发行实际发行数量的 28.49%。本次发行前，华发集团直接及间接控制发行人
募集资金规模 60 亿元测算，若华发集团按认购金额上限 30 亿元参与认购，剩
余 30 亿元由其他投资者足额认购，则本次发行完成后华发集团控制比例将上升
至 33.62%；若华发集团按认购金额上限 30 亿元参与认购，剩余 30 亿元无投资
者认购，则本次发行完成后华发集团控制比例将上升至 38.16%。
补充法律意见书（二）
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。2022 年 12
月 21 日，华发股份 2022 年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》。
根据华发集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及华发集团
出具的《承诺函》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份
数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束
日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票；若本次发行完成后，华发集团
直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则
华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月
内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求；本次
发行结束后，华发集团参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于公
司送红股、转增股本等原因增加的公司 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
综上，本次发行完成后，华发集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份
锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（四）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介
机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
补充法律意见书（二）
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的,应当穿透核
查至终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员
入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”
经核查，发行人本次发行股票中董事局会议决议确定的认购对象为华发集
团，目前华发集团共有两名股东，分别为珠海市国资委及广东省财政厅，其中
珠海市国资委持股 93.51%，广东省财政厅持股 6.49%。不涉及证监会系统离职
人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。国金证券和信达已就前述
事项出具专项说明。
华发集团已出具《承诺函》：
“（一）承诺用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系自有资
金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份及其关
联方资金用于本次认购的情形；
（二）承诺不存在以下情形：
综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关
规定。
三、核查结论
经核查，信达律师认为：华发集团用于本次认购的资金为自有资金；华发
集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
补充法律意见书（二）
公司股票的情况或减持计划，且已出具承诺函并公开披露于上海证券交易所网
站 (http://www.sse.com.cn/) ；本次发行完成后，华发集团在公司拥有权益的股
份比例，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；发行人
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
问题2 关于本次募投项目
根据申报材料，（1）发行人目前有多个在建房地产开发项目。本次募集
资金投向“郑州华发峰景花园项目”“南京燕子矶 G82 项目”“湛江华发新城
市南（北）花园项目”“绍兴金融活力城项目”4 个房地产开发项目和补充流
动资金；（2）除补充流动资金外，本次募投项目均已办理了备案、环评等程
序并取得了部分资格文件，所需其他文件正在陆续办理中；（3）本次募投项
目均为已开工建设并部分预售的普通商品住宅、拆迁安置住房建设项目，其中
部分已交付，部分计划于 2023 年 11 月、12 月、2024 年 10 月或 2026 年 12 月
交付。
请发行人说明：（1）前述 4 个房地产开发项目的项目类型、销售对象，
开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具
体使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、
棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；是否包含租赁住房建设，如是，说
明其经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售；（2）
本次募集资金投向前述 4 个项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现
金流等情况说明本次融资的必要性和合理性；（3）公司是否已建立并有效执
行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项
目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持
的房地产业务；（4）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪
用等违法违规情形及解决整改措施；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所
需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，后续所需证明文件或资格
文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（6）本次募投项目是否
存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行
补充法律意见书（二）
风险提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述问题回复，信达律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本
问题所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履行了一般注意
义务，在此前提下，信达律师主要进行了以下核查工作：
（一）查阅募投项目可行性分析报告；
（二）研读中国证监会《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平
稳健康发展答记者问》关于“保交楼、保民生”相关的房地产再融资政策，查
阅住房和城乡建设部发布的《住房租赁条例》（征求意见稿）；
（三）查阅募投项目销售备案，获取项目平均签约价格；查询房产网站公
开数据，获取同区域平均房价；
（四）查阅《国务院办公厅转发建设部等部门<关于做好稳定住房价格工作
意见>的通知》《郑州市人民政府办公厅转发市住房保障局、市财政局、市地税
局<关于调整我市普通住房标准的意见>的通知》《江苏省人民政府办公厅关于
转发省建设厅等部门<关于切实稳定住房价格促进房地产业健康发展意见>的通
知》《广东省建设厅关于确定我省普通住房标准的通知》《浙江省人民政府办
公厅关于确定普通住房标准问题的通知》《绍兴市人民政府办公室关于确定绍
兴市区普通住房标准问题的通知》；
（五）访谈公司管理层及募投项目实施主体负责人，就本次募投项目的当
前建设进展、募集资金使用计划安排、项目公司财务状况、经营情况、现金流
情况等有关事项进行沟通；
（六）查阅公司的《募集资金管理办法》《募集资金管理的操作细则》；
（七）查阅募投项目实施主体 2022 年 1-11 月的财务报表、资金流水等，
补充法律意见书（二）
了解募投项目的财务状况、经营情况、现金流情况及预售款使用情况；
（八）查阅本次募投项目所在地商品房预售款的监管规定；
（九）获取募投项目实施主体的预售资金运行情况不存在资金挪用等违法
违规情形的说明；
（十）查阅募投项目当地主管部门出具的备案、审批等证明文件和所有资
格文件，查阅在线平台项目申报、备案记录以及环境影响分析报告编制机构出
具的项目环评备案情况说明；查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设
项目环境影响登记表备案管理办法》《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》《湛江市豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（试行）-
（十一）访谈发行人运营管理人员，了解近年来项目交付进展情况及应对
交付困难风险措施；
（十二）查阅发行人关于风险应对措施的确认文件；
（十三）与保荐机构的项目负责人沟通，了解本次募投所涉项目公司的财
务状况、经营情况、现金流等情况及本次融资的必要性和合理性。
二、核查内容
（一）前述 4 个房地产开发项目的项目类型、销售对象，开工建设情况、
预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是
否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城
改造拆迁安置住房建设；是否包含租赁住房建设，如是，说明其经营模式和盈
利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售
情况、后续进度安排及预计竣工交付时间
（1）郑州华发峰景花园项目
根据发行人确认，郑州华发峰景花园项目类型为普通商品住宅，整体定位
补充法律意见书（二）
为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层、小高层
住宅，目标客群刚需为主，首改为辅。
根据发行人确认，本项目已于 2022 年 7 月开工，属公司在建项目，规划住
宅总套数为 1,620 套，14 栋住宅已全部取得预售许可证，截至 2023 年 3 月 20
日，本项目已销售住宅 786 套。
目前，本项目已完成主体结构封顶，计划所有楼栋于 2023 年 11 月 30 日完
成竣工备案，2023 年 12 月 31 日完成集中交付。
项目建设情况及预计竣工交付时间如下表：
项目 施工进展 预计竣工备案时间 预计交付时间
郑州华发峰景花 所有楼栋已完成主体结构封
园项目 顶，正在进行装修施工。
（2）南京燕子矶G82项目
根据发行人确认，南京燕子矶 G82 项目为普通商品住宅，整体定位为燕子
矶片区刚需、刚改的项目，建筑类型为高层住宅，目标客群为燕子矶、迈皋桥
等大城北地缘客户为主，新街口以北工作人群为辅。
根据发行人确认，本项目已于 2022 年 1 月开工，属公司在建项目，规划住
宅总套数为 1,212 套，10 栋住宅已全部取得预售许可证，截至 2023 年 3 月 20
日，本项目已销售住宅 830 套。
本项目目前 3 个楼栋（4#、6#、8#）已封顶，7 个楼栋（1#、3#、5#、7#、
其他楼栋加快主体及二次结构施工，项目计划于 2024 年 10 月交付。
项目建设情况及预计竣工交付时间如下表：
项目 施工进展 预计竣工备案时间 预计交付时间
南京燕子矶 构施工。后续4个楼栋精装修 2024年9月15日（首
G82项目 施工，其他楼栋主体及二次 批）
结构施工。
（3）湛江华发新城市南（北）花园项目
补充法律意见书（二）
根据发行人确认，湛江华发新城市南（北）花园项目类型为普通商品住宅，
整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层
住宅，目标客群以海东新区刚需客户为主。
根据发行人确认，本项目已于 2019 年 11 月开工，属公司在建项目，规划
住宅总套数为 7,068 套，部分已取得预售许可证，截至 2023 年 3 月 20 日，本
项目已销售住宅 2,503 套。
目前，本项目南花园 18 号地块已交付，后续完成项目结算和后评估。项目
北花园 590C 地块已完成主体验收。首批 5 个楼栋（1#、2#、3#、6#、9#）计
划于 2023 年 8 月 30 日完成竣工备案，2024 年 3 月 17 日完成交付；第二批 5
个楼栋（5#、7#、8#、10#、11#）计划于 2024 年 3 月 28 日完成竣工备案，
计划于 2023 年 9 月 15 日完成竣工备案；首批 3 个楼栋（1#、2#、3#）计划于
年 11 月 30 日完成交付。
项目建设情况及预计竣工交付时间如下表：
项目 施工进展 竣工备案时间 交付时间
完成项目结算和后评 2022年6月7日 2022年7月
南花园
湛江华发 估。 2022年6月27日
新城市南 20号地块未动工。 - -
（北）花 590C 地 块 已 完 成 主 体 2023年8月30日 2024年3月17日
园项目 验收。 2024年3月28日 2025年12月25日
北花园
验收。 2023年9月15日 2025年11月30日
（4）绍兴金融活力城项目
根据发行人确认，绍兴金融活力城项目类型为普通商品住宅，整体定位为
向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层住宅，目标
客群以刚需或改善型为主。
根据发行人确认，本项目已于 2020 年 7 月开工，属公司在建项目，规划住
宅总套数为 6,199 套，部分已取得预售许可证，截至 2023 年 3 月 20 日，本项
补充法律意见书（二）
目已销售住宅 3,509 套，项目计划于 2026 年 12 月全部完成交付。
目前，本项目 1-4 地块已交付；2-3 地块已竣备，计划 2023 年 4 月 30 日交
付；2-6 地块整体计划 2023 年 8 月 30 日竣备，2023 年 10 月 30 日交付；1-2、
体计划 2023 年 12 月 30 日竣备，2024 年 3 月 30 日交付；1-1 地块整体计划
月 30 日竣备，2025 年 3 月 30 日交付；2-5 地块未开工。
项目建设情况及预计竣工交付时间如下表：
项目 施工进展 竣工备案时间 交付时间
绍兴金融活 2024年12月30日 2025年3月30日
个楼栋主体结构施工。
力城项目
构验收已完成。
产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（1）本次募集资金的具体使用安排
根据《珠海华发实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
补充法律意见书（二）
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
- 总计 4,401,482.95 600,000.00
（2）本次募集资金属于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目
根据发行人的确认，发行人上述募集资金投资项目主要投资方向为与“保交
楼、保民生”相关的房地产项目，该类项目为普通商品房住宅，并且大部分已取
得《商品房预售许可证》，处于预售状态；该类项目主要满足当地与周边地区
的刚性及改善性需求，符合证监会关于“保交楼、保民生”相关的房地产项目的
要求，有利于推动房地产市场平稳健康发展。具体分析如下：
① 本次募集资金投资的房地产项目类型均系普通住宅
关于普通住宅和非普通住宅，2005年国办发26号文首次提出的《国务院办
公厅转发建设部等部门<关于做好稳定住房价格工作意见>的通知》中明确对符
合标准的普通住宅给予政策优惠，标准为：住宅小区建筑容积率在1.0以上、单
套建筑面积在120平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价
格1.2倍以下。各省、自治区、直辖市可根据实际制定普通住房的具体标准，允
许单套建筑面积和价格标准适当浮动，但向上浮动的比例不得超过上述标准的
募投项目所在地关于普通住房标准的界定如下：
关于调整我市普通住房标准的意见的通知》(郑政办文[2012]23号），自2012年7
月9日起，郑州市执行新的普通住房标准，新标准明确：普通住房应同时满足以
下条件：住宅小区建筑容积率在1.0以上；单套建筑面积为144平方米以下；单
套住房销售总价不高于上年度144平方米住房平均交易价格（郑东新区单独计算）
的1.4倍；
房价格促进房地产业健康发展意见的通知》（苏政办发〔2005〕55号，该通知
已失效且无相关新标准出台），普通标准住宅应当同时满足以下条件：住宅小
补充法律意见书（二）
区建筑容积率在1.0以上、单套建筑面积在120平方米以下、实际成交价格在同
级别土地住房平均交易价格1.2倍以内；
[2005]58号)，广东省享受优惠政策的普通住房标准应同时满足以下条件：住宅
小区建筑容积率在1.0以上；单套住房套内建筑面积120平方米以下或单套住房
建筑面积144平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格的
政办发明电[2005]90号，该通知已失效且无相关新标准出台），全省除杭州市
区（不包括萧山、余杭区）其他市、县（市、区）普通住房标准为：住宅小区
建筑容积率在1.0以上、单套建筑面积在120平方米以下、实际成交价格低于同
级别土地上住房平均交易价格1.2倍以下。其中单套建筑面积和实际成交价格可
在不超过上述标准20％的比例内上浮，具体上浮比例由各市和县（市）人民政
府确定。同时参照配套发布的《绍兴市人民政府办公室关于确定绍兴市区普通
住房标准问题的通知》（绍政办发[2005]78号，该通知已失效且无相关新标准
出台），绍兴市区普通住房标准为住宅小区建筑容积率在1.0以上、单套建筑面
积在144平方米以下、实际成交价低于同级别土地上住房平均交易价格的1.44倍
以下。
本次募投项目容积率、套均建筑面积、平均单价情况如下：
单位：平方米、万元/平方米、套
郑州华发峰景花 南京燕子矶 湛江华发新城市南 绍兴金融活力
项目
园项目 G82 项目 （北）花园项目 城项目
住宅容积率 2.49 2.80 2.43 2.57
住宅建筑面积 179,171.72 141,220.23 786,387.35 742,558.11
总套数 1,620 1,212 7,068 6,199
套均建筑面积 110.60 116.52 111.26 119.79
平均签约单价 1.55 3.33 0.91 2.26
同区平均房价 1.64 3.09 0.78 2.69
房价系数 0.95 1.08 1.16 0.84
补充法律意见书（二）
注 1：容积率是指一个小区的地上建筑总面积与用地面积的比率。容积率直接涉及到
居住的舒适度，高层住宅容积率应不超过 5，多层住宅应不超过 3；
注 2：平均签约单价为截至 2023 年 3 月 20 日项目已售房产平均签约单价；同区平均
房价参考 2023 年 3 月房产网站公开数据；
注 3：房价系数=项目平均签约单价/同区平均房价
由上表可知，发行人本次募投项目容积率均在2.4以上，显著高于国家及项
目所在地普通住宅容积率达到1.0的要求；套均建筑面积均不高于各地现行（如
有）或历史普通住宅单套建筑面积标准，项目平均签约单价不高于同区平均房
价的1.2倍，符合国家及项目所在地普通住宅标准要求。
②项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求
郑州华发峰景花园项目地块位于郑州市经开区滨河国际新城板块，片区两
条地铁线交汇，一条连接高铁站到机场的轻轨已建成通车，片区内路网密集，
临近机场高速，可便捷通达主城各区。周边配套小学、初中、医院及大型商业
综合体，配套齐全。项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全
功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层、小高层住宅，套均建筑面积
约为110.60平方米，目标客群刚需为主，首改为辅。
南京燕子矶 G82 项目地块位于南京市栖霞区燕子矶街道，位于怡园路以东、
松花江路以南地块。距离地铁六号线燕江新城站约 0.8 公里。周边 2 公里内配
套幼儿园、小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。项目类
型为普通商品住宅，整体定位为燕子矶片区刚需、刚改的项目，建筑类型为高
层住宅，套均建筑面积为 116.52 平方米，目标客群为燕子矶、迈皋桥等大城北
地缘客户为主，新街口以北工作人群为辅。
湛江华发新城市南（北）花园项目地块位于湛江市坡头区海盛路 288 号，
海川快线两侧，距离坡头区政府、奥体中心 3 公里内，经海川快线、海湾大桥
等可便捷通达市政府等。地块通过海东快线接驳入广东省高速网络，出行便利。
项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的
方向发展，建筑类型为高层住宅，套均建筑面积为 111.26 平方米，目标客群以
海东新区刚需客户为主。
绍兴金融活力城项目地块位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相
补充法律意见书（二）
距 5.7km，区位条件出众。项目周边交通便利，路网发达，多条高速公路、铁
路客运专线环绕。周边配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十
分齐全。项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合
型城市的方向发展，建筑类型为高层住宅，套均建筑面积为 119.79 平方米，目
标客群以刚需或改善型为主。
售
根据住房和城乡建设部发布的《住房租赁条例》（征求意见稿），对住房
租赁企业的定义如下：
“第十八条 住房租赁企业是指开展住房租赁经营业务，将自有房屋或者以
合法方式取得的他人房屋提供给承租人居住，并与承租人签订住房租赁合同，
向承租人收取租金的企业。”
根据发行人的确认，本次募集资金投资的房地产项目均为已开工建设并用
于出售的普通商品住宅（其中，绍兴项目含拆迁安置住房建设），湛江华发新
城市南（北）花园项目及绍兴金融活力城项目部分已取得预售许可证，郑州华
发峰景花园项目 14 栋住宅、南京燕子矶 G82 项目 10 栋住宅已全部取得预售许
可证；湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴项目部分楼栋已交付。本次募
投项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，用于出售，不开展住房
租赁经营业务，不属于租赁住房建设项目。
（二）本次募集资金投向前述 4 个项目的主要考虑，并结合财务状况、经
营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性
根据发行人的确认，本次募集资金投资项目选择综合考虑了项目类型符合
政策支持的房地产业务的情况、项目区位优势或政策利好，同时考虑到其资金
需求及效益情况，具体如下：
本次募集资金投资的房地产项目类型均系普通住宅，主要满足当地与周边
补充法律意见书（二）
地区的刚性及改善性需求，具体分析详见本题回复之“（一）之2.募集资金的
具体使用安排，是否属于‘保交楼、保民生’相关的房地产项目或经济适用房、
棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”。
发行人房地产主业聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区
域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、
广州、深圳、武汉、南京、杭州、成都、西安、重庆、苏州、郑州、沈阳、大
连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。本次房地产开发募投项目
地湛江、南京、绍兴位于发行人主业集中的粤港澳、长三角地区；郑州、南京、
绍兴属于新一线或二线城市。上述区位项目投资有利于发行人在奠定珠海区域
龙头地位的基础上，进一步深化已进入城市市场的认可，优化业务布局，符合
发行人“立足珠海、面向全国”的发展思路及发展战略。上述募投项目所在地
区位优势及房地产政策支持情况如下：
①郑州华发峰景花园项目
郑州作为国际航空大都市、国际物流中心、国家中心城市、高质量发展区
域增长极、“一带一路”上重要节点的战略定位，郑州都市圈也由原来的“1+4”扩
展到“1+8”。未来人口、资本、科技等要素还在进一步向郑州集中，后续发展潜
力很大，空间广阔。
房地产业作为郑州市社会经济的主导产业、实体经济，在郑州现代化国家
中心城市建设过程中发挥了重要作用，在提高商品住房质量、推动城市建设更
新、推进老旧小区改造、扩大市民就业等方面作出了突出贡献，房地产企业创
造的地方税收和财政收入，带动的就业和消费，以及在郑州国际化都市建设中
都发挥着不可替代的积极作用。2022 年 3 月，郑州市出台了《关于促进房地产
业良性循环和健康发展的通知》，从五个方面提出了促进郑州市房地产健康平
稳发展的十九条措施。
②南京燕子矶G82项目
南京作为中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合
补充法律意见书（二）
交通枢纽，是长三角辐射带动中西部地区发展的重要门户城市，也是东部沿海
经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市。
家庭申请购房条件由3年内在南京累计缴纳2年社保或个税，调整为1年内累计缴
纳6个月社保或个税；2022年6月，南京再次松绑限购政策：非南京户籍居民补
缴6个月社保即可直接开具购房证明；2022年12月，南京市限购区域进一步放松，
限购区（建邺区、秦淮区、玄武区、鼓楼区）内有2套房产的家庭，可在江心洲、
秦淮区南部新城、玄武区红山新城、鼓楼区幕府创新城四地范围内购买第3套房。
南京市近期房地产政策调整意在激活改善型需求，南京城市能级较高，经济实
力较强，发展潜力广阔，随着南京适度放松楼市政策的推出、疫情调控政策转
向及经济的逐步好转，市场信心将得以恢复。未来在地方政策的扶持之下，南
京楼市回暖的步伐有望加速。
③湛江华发新城市南（北）花园项目
湛江作为承担沿海经济带西翼一极的省域副中心城市，迎来历史发展机遇，
可同时受到粤港澳大湾区、海南自贸港、“一带一路”等多项国家战略利好带动。
近些年，随着一个个重大交通项目的加快推进，湛江正加快构建以大港口、大
路网、大航空为主骨架的陆海空现代化立体交通体系，以往“短板”正成为“新优
势”，湛江正从过去三省交界边缘区变身多项国家战略的利好“重叠区”：往东，
湛江加快融入粤港澳大湾区，与珠三角各市加强产业链分工协作；往南，深度
对接海南自由贸易港，加快推进琼州海峡港航一体化进程；往西，作为唯一地
级市，参与西部陆海新通道建设。
健康的措施，及有利于消费者合理住房需求的便民措施，如：下调首套房首付
比例，促进房地产市场健康发展和良性循环；简化借款人收入来源、银行流水、
收入证明的审核流程，缩短审核周期，提高审核效率；加大对购买二手住房的
贷款支持，进一步降低住房贷款利率水平，争取并缩短贷款审批周期，加大二
手住房的信贷投放力度；提高住房公积金贷款额度，支持公积金用于首套房首
付款，支持异地缴存公积金申请公积金贷款等。随着近期多项利好政策的陆续
补充法律意见书（二）
出台，加上城市扩容提质、路网建设的越发成熟，预计湛江楼市将持续稳步向
好发展。
④绍兴金融活力城项目
绍兴位于杭州湾以南，毗邻宁波、金华、杭州，既是长三角经济区最重要
的组成部分之一，又是杭州都市圈整体的副中心。随着长三角一体化的深度发
展，绍兴作为枢纽城市的红利正在日益展现：从上海、杭州外溢的信息经济产
业，从宁波、台州转移的生物医药产业，从温州等城市吸引来的先进装备制造
产业，都将辐射绍兴，推动绍兴的经济产业转型升级，经济发展趋势长期向好。
近年来，绍兴市政府对房地产市场健康发展高度重视，2022年已连续出台
了多条扶持政策，如：降低首付比例、松绑限购、松绑限售、提供人才补贴等。
此外，政府还启动了两期百日攻坚征迁行动，设立了100亿元的稳保基金，确保
绍兴每个楼盘不停工、不烂尾，确保每一套房子都能够顺利交付。通过这些刚
性政策、实质举措，绍兴市房地产市场自2022年6月在全省率先见底回暖：2022
年1-10月份，绍兴市一手房成交660万平方米，增速全省第四，二手房交易460
万平方米，增速全省第二。
①项目公司资产负债水平分析
根据发行人的确认，截至2022年11月30日（即本次发行首次董事局决议日
前一自然月末），本次募投项目各实施主体资产负债水平如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目公司名称 总资产 总负债 资产负债率
郑州华瀚房地产开发
有限公司
南京铧福置业有限公
司
湛江华发新城市南 广东湛蓝房地产发展
（北）花园项目 有限公司
绍兴铧越置业有限公
司
补充法律意见书（二）
由上表，除湛江华发新城市南（北）花园项目实施主体广东湛蓝房地产发
展有限公司外，其余公司负债率均在70%以上。考虑到募投项目后续所需大量
建设投入，本次融资可以进一步缓解项目公司信贷压力、减少偿债风险，全资
子公司如通过发行人增资的形式融入资金可以进一步改善财务结构，降低财务
杠杆，维系募投项目及公司稳健运营。广东湛蓝房地产发展有限公司资产负债
率虽不超过30%，但其可自由支配资金处于较低水平，难以满足项目后续持续
开发建设的大量资金需求，本次融资可以一定程度上提高公司整体流动性水平。
②项目公司现金流情况
本次募投项目均属于已开工项目，在本次发行的董事局会议召开后仍需要
投入大量资金用于建安支出等其他费用，需要维持一定的可自由支配现金流；
同时，为了保证日常经营活动的稳定开展，项目公司需持有一定的货币资金以
满足工程建设、营销投入等重要的日常生产经营活动，而预售资金流入时点具
有不确定性。在出现外来重大不利变化时，需要预留一部分资金作为风险储备，
具备融资的必要性和合理性。
③募投项目预期投资及经营效益情况
本次募投项目系在发行人符合“保交楼、保民生”政策支持的普通住宅的房
地产开发项目基础上，为进一步维护上市公司股东利益，同时筛选预期投资及
经营效益较高的项目综合确定。各项目投资及效益情况预测如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 销售收入 净利润 投资净利率 销售净利率
郑州华发峰
景花园项目
南京燕子矶
G82项目
湛江华发新
城市南
（北）花园
项目
绍兴金融活
力城项目
补充法律意见书（二）
由上表，本次募集资金拟投资项目销售净利率均为正，处于2%-9%区间范
围内，存在融资合理性。经对比，发行人募投项目净利率与其他同行业再融资
募投项目净利率相近，属合理区间。
综上，本次募投项目类型符合《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产
市场平稳健康发展答记者问》关于“保交楼、保民生”的要求，项目具有较好的
区位优势及政策扶持；同时，本次募投项目资金需求较大，属于发行人预期效
益良好的普通住宅类别，本次融资具有合理性及必要性。
（三）公司是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
于本次发行申请文件所承诺的募投项目
发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据
《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专用于募投项目使用的规定如下：
“第六条 公司须按照招股说明书或其他募集文件承诺的募集资金使用计划
及进度使用，非经董事局、公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权
改变公司公告的募集资金使用用途。
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金
使用审批的规定程序进行审批。
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上证所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称：“募投项目”）出现以下情形的，公
补充法律意见书（二）
司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募投项目（如有）：
金额50%的；
除上述使用原则外，发行人同时配套制定了《募集资金管理的操作细则》，
对募集资金的储存、使用范围、支付审批原则、专户使用注意事项、监管及信
息披露进行补充。报告期内，发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所相
关规定及《募集资金管理办法》及配套细则的要求存放、使用与管理募集资金，
不存在募集资金使用违规的情况。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中
小股东利益的情形，公司募集资金存放、使用及变更合法合规，相关内部控制
制度得到有效执行。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续严格执行
《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，募集
资金将存放于董事局决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事局会
议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项
目。
本次向特定对象发行股票募集资金投向的“郑州华发峰景花园项目”“南京燕
子矶G82项目”“湛江华发新城市南（北）花园项目”“绍兴金融活力城项目”4个房
地产开发项目系发行人子公司在建项目，均属于已开工建设并预售的普通商品
住宅等建设项目，其中个别项目已部分交付，不存在用于拿地拍地或开发新楼
补充法律意见书（二）
盘等增量项目的情形。
产市场平稳健康发展答记者问》，证监会决定在股权融资方面调整优化五项措
施，支持房地产市场平稳健康发展，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优
质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范
风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。其中第二项措施明确：允许上
市房企非公开发行股票方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，
包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城
改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、
偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。
华发股份作为优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更
好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、
全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普
通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为包括与“保交楼、保民生”相
关，已开工建设并部分预售的房地产项目，包括普通商品房住宅建设、补充流
动资金等，符合证监会关于“保交楼、保民生”会议精神要求，有利于推动房地
产市场平稳健康发展，本次募集资金用于政策支持的房地产业务。
（四）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形及解决整改措施
根据发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人本次募投项目预售款
收入、项目投入资金情况对比如下：
单位：万元
累计预售款 累计确认收入 自预售开始累计工
序号 项目名称 项目总投资 款项使用比例
金额 金额 程项目投入
补充法律意见书（二）
郑州华发峰
景花园项目
南京燕子矶
G82项目
湛江华发新
城市南
（北）花园
项目
绍兴金融活
力城项目
- 合计 4,251,482.95 1,326,473.74 345,052.46 868,335.62 65.46%
注：累计预售款金额含已结转收入金额。
发行人土地成本主要发生在项目建设初期，预售资金主要投向后续工程款
支付及其他间接费用。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人本次募投项目自预售开
始累计工程项目合计投入 868,335.62 万元，整体占已售金额的 65%以上，资金
使用情况良好。其中，南京燕子矶 G82 项目自 2022 年 4 月开始预售，其土地
成本占比较高，约 30 亿土地使用费已在预售前通过自筹资金投入，售房款项使
用比例较低具有合理性。
督管理委员会三部委为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促
进房地产市场平稳健康发展，联合印发了《关于规范商品房预售资金监管的意
见》（以下简称“《意见》”）。其中《意见》中明确，监管额度是监管账户
中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住建部门根据商品房项目建设
工程造价、施工合同金额以及项目交付条件等确定。同时规定，预售款包含购
房人缴交的定金、首付款、按揭贷款和其他形式的购房款等，应当全部直接存
入监管账户。监管账户内的资金达到监管额度后，超出部分可由房企提取使用。
监管额度内的资金必须专款专用，必须用于有关的工程建设，包括项目建设必
需的建筑材料、设备和施工进度款等支出。监管额度内的资金，在商品房项目
完成房屋所有权首次登记前，银行不得擅自扣划；集团公司不得抽调子公司监
管资金。
补充法律意见书（二）
为规范预售资金监管，各地政府出台的监管办法及募投项目公司执行情况
如下：
①郑州华发峰景花园项目
根据《郑州市商品房预售款监管办法》（自 2009 年 12 月实施，2022 年 10
月废止），预售人在预售商品房前，与监管银行签订统一格式的《监管协议》。
预售人使用商品房预售款，应编制用款计划，使用商品房预售款应当经该项目
的工程监理机构对用款计划的真实性出具证明后，向监管银行申请，经监管银
行及监管部门核实后予以拨付。商品房预售款在保证整个项目建设竣工的资金
条件下，可以允许以其超出部分用于还贷或调用。除此情况外，预售人收取的
商品房预售款，只能用于购买该项目建设必需的建筑材料、设备和支付该项目
建设的施工进度款及法定税费。
根据《郑州市商品房预售资金监管办法》（自 2022 年 10 月实施）新增规
定，进入监管账户的商品房预售资金分为重点监管资金和一般监管资金，重点
监管资金是指监管账户中确保项目竣工交付所需的资金，由住房保障部门根据
项目建设工程造价、交付使用条件、开发企业信用水平和经营状况等因素综合
确定，一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，
开发企业可自主提取使用。重点监管资金按工程建设进度达到预售许可要求、
主体结构完成、竣工验收备案和不动产登记完成四个节点按 25%、55%、95%、
根据发行人的确认，本募投项目的项目公司已按规定要求开立预售资金监
管账户并与监管银行签订《郑州市商品房预售款监管协议》，按需进行工程款
及法定税费等项目开发支出申请，经监管机构批准后使用，报告期内不存在外
溢资金还贷或调用情况。
②南京燕子矶 G82 项目
根据《南京市商品房预售款监管办法》（自 2007 年 10 月实施，2022 年 12
月废止，截至 2022 年 12 月已开立的监管专户均参照该办法执行）及配套《南
京市商品房预售款监管操作细则》，房地产开发企业在申请商品房预售许可证
补充法律意见书（二）
前，应当与设立监管账户的银行共同签订商品房预售款监管协议，监管资金的
总额度应为监管标的建设资金总额加上建设资金总额度乘 20%的不可预见费支
出。开发企业根据建设工程完成的形象进度和建设资金使用计划，向监管银行
提出资金使用申请，并由监管银行审核并予以拨付。监管银行在商品房预售款
监管过程中，在保证建设工程资金使用的条件下，在监管账户中的商品房预售
款超出该监管项目工程预算清册的总额时，可允许开发企业以其超出部分用于
还贷或调用。
根据发行人的确认，本募投项目的项目公司已按规定要求开立预售资金监
管账户并与监管银行签订《南京市商品房预售款专用账户监管协议书》，就监
管资金额度内工程款支付或额度外溢出款拨付事宜，按需向监管银行提交申报
材料并获批后使用。
③湛江华发新城市南（北）花园项目
根据《湛江市住房和城乡建设局商品房预售款监督管理暂行办法》（自
专用账户，并在商品房项目所在地的房地产交易监管机构（以下简称监管机构）
办理预售款专用账户监管手续。预售款专用账户内的款项，用于购买项目建设
必需的建筑材料、设备和支付项目建设的施工进度款及法定税费。房地产开发
企业取得项目的预售许可证后，预售款专用账户的资金按累计进账总金额的 10%
作为保底资金留存；主体工程完成验收后，按累计进账总金额的 5%作为保底资
金留存；办理竣工验收备案后，按累计进账总金额的 2%作为保底资金留存。房
地产开发企业申请拨付使用预售款专用账户内的资金，应向监管机构提供相关
材料并在取得监管机构的批准后予以拨付。
根据发行人的确认，项目公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与监
管银行签订《湛江市商品房预售款专用账户监管协议书》，在维系保底资金留
存的基础上按需进行工程款及法定税费等项目开发支出申请，经监管机构批准
后使用。
④绍兴金融活力城项目
补充法律意见书（二）
根据《浙江省商品房预售资金监管暂行办法》（自 2010 年 11 月施行），
房地产开发企业应当就监管项目的基本情况、监管内容、监管时间、违约责任
等内容与开设资金账户的银行机构（下称“监管银行”）、监管项目的工程监
理单位共同签订商品房预售资金监管协议。商品房预售资金使用实行封闭式管
理。房地产开发企业申请使用监管项目预售资金时，应当向监管银行提出申请，
并提交监管项目工程监理单位出具的监管项目分部分项工程施工完成证明或者
其他有效资金支付证明材料。商品房预售所得款项必须用于有关的工程建设，
其中监管项目工程预算清册总额不低于 130％的预售资金按预售资金监管协议
方式监管，按监管协议监管的项目工程预算清册总额的 20％可以用于监管项目
相应的前期工程费、管理费、销售费、财务费、不可预见费、税费、同步归还
本项目房地产开发贷款及其他费用。
根据《绍兴市商品房预售资金使用上限管理实施细则（试行）》（自 2021
年 6 月施行）新增规定，监管项目的资金使用进度上限由单位工程资金使用进
度加权求和计算。按单位工程预售建筑面积占监管项目预售总建筑面积的比例
为权重，加权求和监管项目内所有单位工程建设进度系数，依据基础工程完工、
封顶前实际施工进度、主体结构封顶、外墙立面完工、室内装修完工、场外工
程完工及质检验收递增。
根据发行人的确认，本募投项目的项目公司已按规定要求开立预售资金监
管账户并与监管银行签订《浙江省商品房预售资金监管协议书》或《绍兴市商
品房预售资金监管协议》，就监管资金额度内工程款支付、本金还款拨付事宜，
经监管机构批准后拨付使用。
综上，发行人募投项目公司自预售开始已投入施工建设金额占预售款（含
结转收入款项）比例超过 65%，资金运行情况良好；各募投项目实施主体已按
相关办法要求办理预售款专用账户监管手续，在满足专户重点监管或留存资金
要求的基础上进行项目建设投入或其他使用事项，履行了相应的审批流程，预
售资金使用情况规范，不存在资金挪用等违法违规情形。
（五）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和所有资格文件，后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存
补充法律意见书（二）
在无法取得的风险
文件情况
公司本次募投项目均履行了必要的备案和审批程序。目前，各募投项目已
取得的证明文件及资格文件具体情况如下表：
补充法律意见书（二）
文件 郑州华发峰景花园项目 南京燕子矶 G82 项目 湛江华发新城市南（北）花园项目 绍兴金融活力城项目
名称 文件编号
栖行审备（2021）296 号
立项 地块一：2020-330692-70-03-106572；
备案 地块二：2020-330692-70-03-106570
根据《建设项目环境影响评 南花园：201944080400000113；
环评 价分类管理名录（2021 年 北花园：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录 地块一：202033060200000527；
备案 版）》规定，该项目无需编 （2021 年版）》规定，该项目无需编制环境影响报告 地块二：202033060200000427
制环境影响报告表和登记表 表和登记表
国有土
地使用
郑自然资出让-JK-2019080 3201012021CR0073 2014-000009、440804-2017-000003、440804-2017- 3306022019A21419、3306022019A21421
权出让
合同
粤（2019）湛江市不动产权第 0041981 号、粤
土地使 豫（2020）郑州市不动产 苏（2022）宁栖不动产权第 （2019）湛江市不动产权第 0042171 号、粤（2019） 浙（2020）绍兴市不动产权第 0025468 号、
用权证 权第 0049738 号 0001552 号 湛江市不动产权第 0066331 号、粤（2019）湛江市不 浙（2020）绍兴市不动产权第 0018971 号
动产权第 0041338 号
建设用 地字第 4408012019G0024 号、地字第
郑规地字第 地字第 330602202000025 号、地字第
地规划 地字第 320113202010169 号 4408012019G0025 号、地字第 440800202100028 号、
[410100202029012]号 330602202000026 号
许可证 地字第 440800202100027 号
建字第 4408012019J0247 号、建字第 4408012020J0142 330654202001214 号、建字第
建设工
郑规建（建筑）字第 号、建字第 4408012020J0143 号、建字第 330602202000099 号、建字第
程规划 建字第 320113202100649 号
许可证
字第 4408012019J0249 号、建字第 4408012019J0250 330654202001331 号、建字第
号、建字第 4408012020J0145 号、建字第 330654202002961 号、建字第
补充法律意见书（二）
文件 郑州华发峰景花园项目 南京燕子矶 G82 项目 湛江华发新城市南（北）花园项目 绍兴金融活力城项目
名称 文件编号
号、建字第 4408012019J0251 号 330654202001768 号、建字第
-0489 号、4408012022J0139 号-0141 号
建筑工
程施工 320113202201181101
许可证
（2022）郑房预字第 2022100033、2022100053、 湛房预许第 0420200010 号、湛房预许第 0420200011 绍市售许字（2020）第 00304 号、绍市售许
J210741 号、（2022）郑 2022100076、2022100102、 号、湛房预许第 0420200012 号、湛房预许第 字（2020）第 00469 号、绍市售许字
预售证 房预字第 J210518 号、 2022100119、2022100140、 0420200013 号、湛房预许 0420200031 号、湛房预许第 （2020）第 00337 号、绍市售许字（2020）
（2022）郑房预字第 2022100185、2022100241、 0420200032 号、湛房预许第 0420200047 号、湛房预许 第 00383 号、绍市售许字（2022）第
J210519 号、（2022）郑 2023100017 第 0420200040 号、湛房预许第 0420200036 号、湛房 ZJ00052 号、绍市售许字（2022）第 ZJ00110
补充法律意见书（二）
文件 郑州华发峰景花园项目 南京燕子矶 G82 项目 湛江华发新城市南（北）花园项目 绍兴金融活力城项目
名称 文件编号
房预字第 J210295 号、 预许第 0420200049 号、湛房预许第 0420200048 号、 号、绍市售许字（2022）第 ZJ00219 号、绍
（2022）郑房预字第 湛房预许第 0420200044 号、湛房预许 0420200045 市售许字（2021）第 ZJ00337 号、绍市售许
J200903 号、（2022）郑 号、湛房预许第 0120210058 号、湛房预许第 字（2021）第 ZJ00052 号、绍市售许字
房预字第 J210089 号、 0120210059 号、湛房预许第 0120210069 号、001- （2021）第 ZJ00117 号、绍市售许字
（2022）郑房预字第 440804-2021-00009-8、001-440804-2021-00010-1、001- （2021）第 ZJ00140 号、绍市售许字
J200904 号 440801-2022-00001-7、001-440804-2021-00012-7、001- （2021）第 ZJ00278 号
补充法律意见书（二）
①项目备案情况
本项目已取得郑州市经济开发区经济发展局出具的《河南省企业投资项目
备案证明》，项目代码：2020-410171-70-03-006196，备案日期为 2020 年 3 月 8
日。
本项目已取得南京市栖霞区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》，
备案证号：栖行审备（2021）296 号（项目代码：2111-320113-89-01-674848），
备案日期为 2021 年 11 月 29 日。
本项目已取得湛江市坡头区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备
案证》，项目代码：2019-440804-70-03-049361，备案日期为 2019 年 8 月 20 日，
更新日期为 2022 年 8 月 27 日。
本项目已取得绍兴市镜湖新区规划建设部出具的《浙江省企业投资项目备
案（赋码）信息表》，其中：地块一项目代码：2020-330692-70-03-106572，地
块二项目代码：2020-330692-70-03-106570，备案日期均为 2022 年 3 月 5 日。
综上所述，发行人已完成应当履行的项目备案程序，备案信息真实、有效。
此外，“补充流动资金项目”为发行人综合考虑目前经营情况、财务状况以
及未来发展计划等因素，使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资
产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案
的范围。
补充法律意见书（二）
②项目环境影响评价情况
本建设项目已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号：
本项目于 2021 年启动，根据生态环境部 2020 年 11 月 30 日公布的《建设
项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（自 2021 年 1 月 1 日起施
行），该名录中规定“四十四、房地产业 97 房地产开发、商业综合体、宾馆、
酒店、办公用房、标准厂房等”涉及环境敏感区的需要编制报告表，其余属于环
保豁免项目。
本建设项目环境影响分析报告编制机构南京博睿环保科技有限公司出具了
《关于南京铧富置业有限公司 NO.2021G82 项目环评备案情况说明》：生态环
境部 2020 年 11 月 30 日公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》于 2021 年 1 月 1 日起施行，该名录中规定“四十四、房地产业 97 房地
产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”涉及环境敏感区的
需要编制报告表，其余属于环保豁免项目。南京燕子矶 G82 项目为房地产开发
项目，该项目用地不涉及：国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和
自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；永久基本农田、基本草原、
森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保
护野生植物生长繁殖地环境敏感区。据此，根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》规定，该项目无需编制环境影响报告表和登记表。
本建设项目分为湛江华发新城市南花园项目和湛江华发新城市北花园项目，
其中湛江华发新城市南花园项目已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，
补充法律意见书（二）
备案号：201944080400000113，备案表填报日期为 2019 年 12 月 10 日。
湛江华发新城市北花园项目于 2021 年启动，根据生态环境部 2020 年 11 月
体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”涉及环境敏感区的需要编制报告表，
其余属于环保豁免项目。
另根据湛江市生态环境局 2021 年 3 月发布的《湛江市豁免环境影响评价手
续办理的建设项目名录（试行）-2021》规定“二十二、房地产 30 房地产开发、
宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等，根据《建设项目环境影响评价分类管理
名录》应填报环境影响登记表的，无需办理环评手续”。
湛江华发新城市北花园项目为房地产开发项目，该项目于 2021 年 7 月开工
建设，该项目用地不涉及：国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和
自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；永久基本农田、基本草原、
森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保
护野生植物生长繁殖地环境敏感区。根据生态环境部公布的《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》及湛江市生态环境局发布的《湛江市豁免
环境影响评价手续办理的建设项目名录（试行）-2021》规定，该项目无需办理
环评手续。
本建设项目已完成《建设项目环境影响登记表》的备案， 备案号为：
报日期分别为 2020 年 5 月 27 日和 2020 年 5 月 9 日。
综上所述，发行人已完成应当履行的环评手续；其中，南京燕子矶 G82 项
目与湛江华发新城市北花园项目未办理环评手续符合环境保护部门关于建设项
补充法律意见书（二）
目环境影响评价分类管理的规定。
此外，“补充流动资金项目”为发行人综合考虑目前经营情况、财务状况以
及未来发展计划等因素，使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资
产投资，无需办理环境影响评价以及备案手续。
的风险
发行人本次募投项目符合国家产业政策、环境保护等相关法律、法规的规
定，相应募投项目已履行必要的建设项目备案及环评程序。
发行人本次募投项目取得了相应的证明文件及资格文件，后续所需证明文
件或资格文件主要涉及预售证，根据项目施工进度情况按照有关部门的规定正
在陆续办理中，不存在无法取得所需证明文件或资格文件的风险。
（六）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发
行人的风险应对措施，并进行风险提示
项目交付风险主要来源于资金或进度问题。根据发行人的确认，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人本次募投项目建设资金投入进度及预售情况如下：
单位：万元
累计已投 累计预售款金 累计确认收
序号 项目名称 项目总投资 累计已投金额
金额占比 额 入金额
郑州华发峰
景花园项目
南京燕子矶
G82项目
湛江华发新
城市南
（北）花园
项目
补充法律意见书（二）
累计已投 累计预售款金 累计确认收
序号 项目名称 项目总投资 累计已投金额
金额占比 额 入金额
绍兴金融活
力城项目
- 合计 4,251,482.95 2,413,260.28 56.76% 1,326,473.74 345,052.46
注：累计预售款金额含已结转收入金额。
由上表可知，除湛江华发新城市南（北）花园项目外，发行人本次募集资
金投资项目截至 2022 年 12 月 31 日已累计投入资金规模较大，剩余资金投入比
例不大；同时，本次募投项目属于已预售、未交付或部分交付的房地产开发项
目。发行人通过本次募集资金结合房款流入及其他自筹资金进行后续项目开发
建设，进一步确保上述募投项目的顺利交付。
上述投资项目中，湛江华发新城市南（北）花园项目累计已投入金额占比
不高，主要系本项目整体开发周期较长，后续开发建设尚需一定规模的募集资
金投入。但该项目实施主体广东湛蓝房地产发展有限公司（以下简称“广东湛
蓝”）系华发股份与湛江市国资委下属的湛江市交通投资集团有限公司各持有
投”）已出具《确认函》，湛江交投将按在广东湛蓝的持股比例与发行人向广
东湛蓝投入资金共同开发，并支持发行人按照法律法规及中国证监会关于募集
资金的管理要求对广东湛蓝的资金使用进行管理。若采用股东方借款方式向广
东湛蓝提供资金的，借款利率可参考同期市场利率。此外，该项目的一些在开
发住宅已取得预售证，且已有部分楼盘交付并确认收入，开始形成持续现金流
入，因此该项目后续开发建设所需资金能够得到一定程度的保证，项目交付困
难或无法交付的不确定性小，不存在相关重大不利风险。
尽管本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，但发行人
仍采取了如下应对措施：
补充法律意见书（二）
①编制和落实总进度计划，完善工程策划和施工方案的编制工作，提前铺
排和预判各类情况，并进行重难点工作梳理和措施安排，避免施工进度滞后风
险；
②以项目进度为核心，设计、招采、成本等条线全力配合，各职能中心做
好对项目的监督工作，同时做好项目资金计划和现金流铺排，保障项目顺利实
施；
③加强质量管控、提高工程质量，针对小业主投诉存在的问题通过及时维
修或补偿予以响应和闭合，减小验收风险；
④与项目其他股东方积极沟通，就项目进展情况及预期问题及时、充分讨
论并解决，实现资源最大化利用，包括但不限于资金支持、楼盘推广，共同推
进项目顺利交付。
发行人已在《珠海华发实业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集
说明书》“募集资金投资项目风险”中补充披露如下风险：
“本次募集资金投资项目系公司已预售未交付或部分交付的存量项目，累
计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后
续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不确定性较小。但仍存
在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条
支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风
险。”
三、核查结论
经核查，信达律师认为：
（一）本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；本次募
补充法律意见书（二）
投项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，用于出售，不开展住房
租赁经营业务，不属于租赁住房建设项目；
（二）本次募投项目选择综合考虑了项目类型符合政策支持的房地产业务
的情况、项目区位优势或政策利好，同时考虑了其资金需求及效益情况，因此，
本次融资具有必要性和合理性；
（三）公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，能够确保本次募集
资金专项用于本次发行申请文件所承诺的募投项目；本次募集资金不存在用于
拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，募集资金用于政策支持的房地产业务；
（四）本次募投项目公司自预售开始已投入施工建设金额占预售款比例较
高，资金运行情况良好；各募投项目实施主体已按相关办法要求办理预售款专
用账户监管手续，在满足专户重点监管或留存资金要求的基础上进行项目建设
投入或其他使用事项，履行了相应的审批流程，预售资金使用情况规范，不存
在资金挪用等违法违规情形。
（五）本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和
所有资格文件，后续所需证明文件或资格文件根据项目施工进度情况，按照有
关部门的规定正在陆续办理中，不存在无法取得所需证明文件或资格文件的风
险；
（六）本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险；发行人
已在募集说明书、尽职调查报告等发行申请文件补充披露“募集资金投资项目
风险”的风险提示。
问题4 关于募投项目实施主体
根据申报材料：1）“郑州华发峰景花园项目”和“南京燕子矶 G82 项目”
的实施主体均为发行人持有 100%权益的公司；2）“湛江华发新城市南（北）
补充法律意见书（二）
花园项目”实施主体为广东湛蓝房地产发展有限公司（以下简称广东湛蓝），
该募投项目由发行人与湛江交投合作开发，各自持有广东湛蓝 50%股权；发行
人负责项目具体开发运营，并对项目实施主体财务并表；3）“绍兴金融活力
城项目”实施主体为绍兴铧越置业有限公司（以下简称绍兴铧越），该募投项
目由发行人与招商蛇口合作开发，其中发行人持股 65%，招商蛇口下属主体杭
州招雅持股 35%；发行人负责项目具体开发运营，并对项目实施主体财务并表。
请发行人说明：（1）广东湛蓝和绍兴铧越的基本情况，包括股权结构、
法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司，发行人是否拥有
控制权；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股
东合作的原因；（2）广东湛蓝和绍兴铧越的其他股东是否同比例增资或提供
贷款,以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述问题回复，信达律师主要进行了以下核查工作：
（一）查阅广东湛蓝和绍兴铧越的营业执照、公司章程、工商档案、增资
及合作协议文件等，查询广东湛蓝和绍兴铧越在国家企业信用信息公示系统和
企查查的公示信息，了解广东湛蓝和绍兴铧越的基本情况、股权结构、法人治
理结构情况；
（二）访谈发行人的相关负责人，了解项目合作原因和其他相关情况；
（三）查阅湛江交投出具的《确认函》、发行人子公司杭州铧泓置业有限
公司（以下简称“杭州铧泓”）与招商局地产（杭州）有限公司（以下简称
补充法律意见书（二）
“杭州招商地产”）、杭州铧璟置业有限公司（下称“杭州铧璟”）、绍兴铧越
签署的《绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议》（下称《合作开发协议》）、
杭州铧泓与杭州招商地产、杭州招雅企业管理有限公司（下称“杭州招雅”）、
杭州铧璟、绍兴铧越签署的《<关于绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议>之
补充协议》，了解广东湛蓝和绍兴铧越的股东之间对项目投资的约定；
（四）查阅发行人就发行人与湛江交投除合作湛江华发新城市南（北）花
园项目外、与杭州招雅除合作绍兴金融活力城项目外不存在其他特殊安排、向
实施主体提供借款的相关确认函；
（五）查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的董事局会议决议公告，
了解会议召开时间；
（六）查阅《珠海华发实业股份有限公司董事局关于本次募集资金运用的
可行性分析（修订稿）》公告，了解本次募投项目情况；
（七）研读《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
二、核查内容
（一）广东湛蓝和绍兴铧越的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，
并说明是否为实施募投项目而新设的公司，发行人是否拥有控制权；其他股东
是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因
①广东湛蓝的基本情况
经查询发行人提供的广东湛蓝的工商档案和国家企业信用信息公示系统和
企查查的公示信息，截至《补充法律意见书（二）》出具日，广东湛蓝的基本
情况如下：
企业名称 广东湛蓝房地产发展有限公司
补充法律意见书（二）
湛江市坡头区南调街道麻西村湛江海湾大桥桥头北侧湛江海湾
住所
大桥管理中心办公室 4 层 406 房
统一社会信用代码 91440800MA51LYMQ76
法定代表人 陈锦峰
公司类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元
房地产项目投资；房地产开发经营；自有商业房屋租赁服务；
土地储备管理服务；建筑工程管理；室内外装饰装修工程；房
经营范围
屋拆迁工程；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018 年 5 月 2 日至无固定期限
截至《补充法律意见书（二）》出具日，广东湛蓝为发行人与湛江交投共
同持股的合资公司，其中发行人持股 50%、湛江交投持股 50%。广东湛蓝的股
权结构如下图所示：
经查询广东湛蓝的公司章程、发行人与湛江交投签署的《增资协议》，截
至《补充法律意见书（二）》出具日，广东湛蓝法人治理结构具体情况为：广
东湛蓝设置了股东会，股东会决议需经全体股东一致同意方可通过。广东湛蓝
设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中发行人委派 3 名董事，湛江交投委派
补充法律意见书（二）
会设副董事长 1 名，副董事长由湛江交投委派的董事担任，董事会决议经二分
之一以上董事或者全体董事同意方可通过。广东湛蓝不设监事会，设监事 2 名，
由各股东方各委派 1 名。广东湛蓝设置总经理 1 名，负责处理属于股东会和董
事会职权之外的全部日常经营事务，统筹管理项目公司前期市场定位、规划设
计、开发报建、招标采购、成本管理、工程建设管理、项目销售、财务管理、
税务筹划、人事档案管理、竣工验收和交付等开发建设事宜，总经理由发行人
推荐人选担任，设置副总经理 1 名，由湛江交投推荐人选担任。
②绍兴铧越的基本情况
经查询发行人提供的绍兴铧越的工商档案和国家企业信用信息公示系统和
企查查的公示信息，截至《补充法律意见书（二）》出具日，绍兴铧越的基本
情况如下：
企业名称 绍兴铧越置业有限公司
住所 浙江省绍兴市越城区斗门街道汤公路 19 号科技楼二楼 203 室
统一社会信用代码 91330602MA2D80BA8G
法定代表人 邵昶魁
公司类型 有限责任公司
注册资本 430,000 万元人民币
房地产开发、销售（凭有效资质经营）；物业管理，房屋租
经营范围 赁；场地租赁；酒店管理；停车场管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2020 年 1 月 14 日至 2050 年 1 月 13 日
截至《补充法律意见书（二）》出具日，绍兴铧越由杭州铧璟 100%持股。
杭州铧泓持有杭州铧璟 65%的股权、杭州招商地产控制杭州铧璟 35%的股权。
绍兴铧越的股权结构如下图所示：
补充法律意见书（二）
经查询《绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议》《<关于绍兴市镜湖新区
湖东地块合作开发协议>之补充协议》，截至《补充法律意见书（二）》出具日，
绍兴铧越的法人治理结构具体情况为：绍兴铧越不设股东会，由杭州铧璟股东
会行使新公司股东的权利，杭州铧璟股东会决议需经代表 51%表决权股东同意
或全体股东一致同意方可通过。绍兴铧越设董事会，董事会由 5 名董事组成，
其中杭州铧泓委派 3 名董事，杭州招商地产委派 2 名董事。董事会设董事长 1
名，由杭州铧泓委派的董事担任，董事会决议经过全体董事一致同意方可实施。
绍兴铧越不设监事会，设监事 2 名，监事由杭州铧泓、杭州招商地产各委派一
名。绍兴铧越设置总经理 1 名，由杭州铧泓提名。
广东湛蓝和绍兴铧越拥有控制权
①广东湛蓝不属于为实施募投项目而新设的公司，发行人对广东湛蓝拥有
控制权
本次募投项目中的“湛江华发新城市南（北）花园项目”实施主体为广东湛
蓝，广东湛蓝成立于 2018 年 5 月 2 日，发行人关于本次向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
首次董事局会议（第十届董事局第二十三次会议）的召开时间为 2022 年 12 月
局会议的召开时间，因此，广东湛蓝不属于为实施募投项目而新设的公司。
从法人治理结构来看，广东湛蓝股东会决议需经所有股东一致同意方可通
过，同时发行人占有广东湛蓝董事会 3/5 董事席位，董事长由发行人推荐的董
事担任，董事会决议经二分之一以上董事或者全体董事同意方可通过。
从合作安排来看，发行人负责本项目开发经营管理及项目公司的日常经营
运作（包括但不限于本项目的前期市场定位、规划设计、开发报建、招标采购、
成本管理、工程建设管理、市政建设、项目销售、财务管理、税务筹划、人事
档案管理、竣工验收和交付、后期物业管理等开发建设施工等各项事宜）。
从管理人员配置来看，公司设置总经理 1 名，负责处理属于股东会和董事
会职权之外的全部日常经营事务，统筹管理项目公司前期市场定位、规划设计、
开发报建、招标采购、成本管理、工程建设管理、项目销售、财务管理、税务
筹划、人事档案管理、竣工验收和交付等开发建设事宣，总经理由发行人推荐
人选担任，设置副总经理 1 名，由湛江交投推荐人选担任。
综上所述，从公司的法人治理结构、合作安排、管理人员配置来看，发行
人能够参与广东湛蓝的重大事项经营决策，且能够对公司的开发经营管理、财
务等进行有效管控，广东湛蓝属于发行人拥有控制权的子公司。
②绍兴铧越不属于为实施募投项目而新设的公司，发行人对绍兴铧越拥有
控制权
本次募投项目中“绍兴金融活力城项目”的实施主体为绍兴铧越，绍兴铧越
成立于 2020 年 1 月 14 日，发行人关于本次向特定对象发行股票的首次董事局
会议（第十届董事局第二十三次会议）的召开时间为 2022 年 12 月 5 日，绍兴
铧越的成立时间远早于发行人本次向特定对象发行股票的首次董事局会议的召
补充法律意见书（二）
开时间，因此，绍兴铧越不属于为实施募投项目而新设的公司。
从股权结构来看，绍兴铧越由杭州铧璟 100%持股；发行人通过杭州铧泓间
接控制杭州铧璟 65%的股权、杭州招商地产间接持有杭州铧璟 35%的股权，发
行人处于控股地位。
从法人治理结构来看，绍兴铧越不设股东会，由杭州铧璟股东会行使公司
股东的权利，杭州铧璟股东会决议需经代表 51%表决权股东同意或全体股东一
致同意方可通过。绍兴铧越设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中杭州铧泓
委派 3 名董事，杭州招商地产委派 2 名董事。董事会设董事长 1 名，由杭州铧
泓委派的董事担任。董事会决议经过全体董事一致同意方可实施。
从管理人员配置来看，绍兴铧越设置总经理 1 名，由杭州铧泓提名。
综上所述，从公司股权结构、法人治理结构、管理人员配置来看，发行人
能够参与绍兴铧越的重大事项经营决策，能够对公司的开发经营管理、财务等
进行有效管控，绍兴铧越属于发行人拥有控制权的子公司。
①湛江华发新城市南（北）花园项目
广东湛蓝为发行人与湛江交投共同持股的合资公司，其中发行人持股 50%、
湛江交投持股 50%。湛江交投的控股股东为湛江市人民政府国有资产监督管理
委员会，湛江交投不属于发行人的关联方。
根据发行人和湛江交投签署的合作文件、发行人的确认，除合作湛江华发
新城市南（北）花园项目外，发行人和湛江交投不存在其他特殊安排。
②绍兴金融活力城项目
绍兴金融活力城项目的开发主体为绍兴铧越，绍兴铧越的股东为杭州铧璟，
发行人通过杭州铧泓间接控制杭州铧璟 65%的股权、杭州招商地产和雅戈尔置
补充法律意见书（二）
业控股有限公司通过杭州招雅间接控制杭州铧璟 35%的股权。杭州招商地产的
唯一股东为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”，股
票代码：001979.SZ）、雅戈尔置业控股有限公司的唯一股东为雅戈尔集团股份
有限公司（股票代码：600177.SH)，均不属于发行人的关联方。
根据发行人和杭州招商地产签署的合作文件、发行人的确认，除合作绍兴
金融活力城项目外，发行人和杭州招雅不存在其他特殊安排。
①湛江华发新城市南（北）花园项目
根据发行人与湛江交投的相关合作资料及发行人的确认，广东湛蓝于 2018
年 5 月 2 日在湛江成立，为湛江交投的全资控股子公司。发行人认为此项目具
有潜在的投资空间、有利于增强发行人的区域影响力，于 2018 年 12 月入股广
东湛蓝，与湛江交投进行合作开发。
综上所述，本项目合作方湛江交投作为当地国企具有较强的股东实力，拥
有土地资源；发行人为全国较有影响力的上市房企，拥有丰富的项目开发和运
营经验，具有较高的品牌知名度。因此，发行人与湛江交投的合作具有商业合
理性。
②绍兴金融活力城项目
根据发行人与杭州招商地产的相关合作资料及发行人的确认，绍兴铧越于
产有意参与本项目的合作，考虑到杭州招商地产长期深耕江浙沪地区，对于当
地房地产市场环境有着丰富的理论和实践经验。另外，杭州招商地产为招商蛇
口的全资子公司，招商蛇口系国务院下属招商局集团有限公司控股的上市央企，
具有良好的资信能力，能够为项目开发提供支持和保障。综合以上因素，发行
人认为与其建立充分的合作关系有助于发挥双方协同优势，进一步深入区域市
补充法律意见书（二）
场，为下一步的区域深耕创造有利条件，且一定程度可分散项目风险，保障发
行人项目的顺利运转和投资者的合法权益。
综上所述，本项目合作方杭州招商地产具有较强的股东实力和江浙沪区域
项目开发、运营经验，作为上市央企的全资子公司，资信良好；发行人看重杭
州招商地产及股东招商蛇口的背景、实力和项目经验。因此，发行人与杭州招
商地产的合作具有商业合理性。
（二）广东湛蓝和绍兴铧越的其他股东是否同比例增资或提供借款，以及
增资价格和借款的主要条款
根据发行人确认，本次募集资金到位后，发行人将以借款的形式将募集资
金投入广东湛蓝和绍兴铧越。
的持股比例与发行人向广东湛蓝投入资金共同开发，并支持发行人按照法律法
规及中国证监会关于募集资金的管理要求对广东湛蓝的资金使用进行管理。若
采用股东方借款方式向广东湛蓝提供资金的，借款利率可参考同期市场利率。
作开发协议》，约定：如杭州铧璟、绍兴铧越遇有资金需求，无法通过商业银
行等融资机构、归还股东已调用剩余富余资金解决的，股东方应按持股比例相
应为杭州铧璟提供资金作为股东借款（为免疑义，股东借款均可由指定的关联
方支付或投入，且该等投入均视为股东方的投入），或通过委托贷款、合作诚
意金等方式直接向杭州铧璟、绍兴铧越提供借款资金（亦应包括股东方各自关
联方或经股东方认可的其它相关方向杭州铧璟、绍兴铧越提供的借款资金，以
下统称“股东借款”)。杭州铧璟、绍兴铧越应当提前 10 日书面通知各股东方，
告知各股东方资金需求及支付时间，各股东方（或其关联方）按杭州铧璟、绍
兴铧越书面通知的资金需求按持股比例提供股东借款，为杭州铧璟、绍兴铧越
补充法律意见书（二）
投入资金以确保其正常经营及目标地块正常开发建设。根据发行人的确认，绍
兴铧越曾向发行人和杭州招商地产借款用于日常经营活动，利率为 6%，若绍兴
铧越将来继续发生借款，借款利率参考《合作开发协议》、历次借款利率和同
期市场利率确定。
兴铧越签署了《<关于绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议>之补充协议》，
约定：《关于绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议》中约定的杭州招商地产
的一切权利和义务均由杭州招雅享受和承担。
综上所述，湛江交投将按在广东湛蓝的持股比例与发行人向广东湛蓝投入
资金共同开发，若采用股东借款方式向广东湛蓝提供资金的，借款利率可参考
同期市场利率；杭州招雅在绍兴铧越遇资金需求时无法通过融资机构、归还股
东已调用剩余富余资金解决的，股东方将按持股比例相应为杭州铧璟提供资金
作为股东借款，或通过委托贷款、合作诚意金等方式直接向绍兴铧越提供借款
资金。根据发行人的确认，绍兴铧越曾向发行人和杭州招商地产借款用于日常
经营活动，利率为 6%，若绍兴铧越将来继续发生借款，借款利率参考《合作开
发协议》、历次借款利率和同期市场利率确定。
（三）募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相
关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式的
具体规定及本次募投项目（湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力
城项目）是否符合相关规定的情况如下表所示：
湛江华发新城市南
具体规定 绍兴金融活力城项目
（北）花园项目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施 符合。本项目的实施 符合。本项目的实施主
补充法律意见书（二）
湛江华发新城市南
具体规定 绍兴金融活力城项目
（北）花园项目
进行有效控制，原则上要求实施主体为母 主体广东湛蓝为发行 体绍兴铧越为发行人拥
公司或其拥有控制权的子公司。但是，以 人拥有控制权的子公 有控制权的子公司。
下两种情形除外：（一）拟通过参股公司 司。
实施募投项目的，需同时满足下列要求：
公司开展主营业务；2.上市公司能够对募
集资金进行有效监管；3.上市公司能够参
与该参股公司的重大事项经营决策；4.该
参股公司有切实可行的分红方案。（二）
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公
司实施募投项目的，保荐机构及发行人律
师应当关注与其他股东合作原因、其他股 不适用。广东湛蓝非 不适用。绍兴铧越非发
东实力及商业合理性，并就其他股东是否 发行人新设非全资子 行人新设非全资子公司
属于关联方、双方出资比例、子公司法人 公司或参股公司。 或参股公司。
治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实 符合。根据 湛江交投 符合。杭州华泓、杭州
施募投项目的，应当说明中小股东或其他 出具的《确 认函》， 招商地产和杭州铧璟与
股东是否同比例增资或提供贷款，同时需 湛江交投将 按在广东 绍兴铧越签署了《合作
明确增资价格和借款的主要条款（贷款利 湛蓝的持股 比例与发 开发协议》，如绍兴铧
率）。保荐机构及发行人律师应当结合上 行人向广东 湛蓝投入 越有资金需求，无法通
述情况核查是否存在损害上市公司利益的 资金共同开 发，并支 过融资机构、归还股东
补充法律意见书（二）
湛江华发新城市南
具体规定 绍兴金融活力城项目
（北）花园项目
情形并发表意见。 持发行人按 照法律法 已调用剩余富余资金解
规及中国证 监会关于 决的，股东方应按持股
募集资金的 管理要求 比例相应为杭州铧璟提
对广东湛蓝 的资金使 供资金作为股东借款，
用进行管理 ，若采用 或通过委托贷款、合作
股东方借款 方式向广 诚意金等方式直接向杭
东湛蓝提供 资金的， 州铧璟、绍兴铧越提供
借款利率可 参考同期 借款资金。根据发行人
市场利率。 不存在损 的确认，绍兴铧越曾向
害上市公司 利益的情 发行人和杭州招商地产
形。 借款用于日常经营活
动，利率为 6%，若绍
兴铧越将来继续发生借
款，借款利率参考《合
作开发协议》、历次借
款利率和同期市场利率
确定。不存在损害上市
公司利益的情形。
四、发行人 通过与控股 股东、实际 控制 不适用。广 东湛蓝非 不适用。绍兴铧越非与
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属 与控股股东 、实际控 控 股 股 东 、 实 际 控 制
共同出资设立的公司实施募投项目的，发 制人、董事 、监事、 人、董事、监事、高级
行人和中介 机构应当披 露或核查以 下事 高级管理人 员及其亲 管理人员及其亲属共同
项：（一）发行人应当披露该公司的基本 属共同出资 设立的公 出资设立的公司。
补充法律意见书（二）
湛江华发新城市南
具体规定 绍兴金融活力城项目
（北）花园项目
情况，共同设立公司的原因、背景、必要 司。
性和合规性、相关利益冲突的防范措施；
通过该公司实施募投项目的原因、必要性
和合理性；（二）共同投资行为是否履行
了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并
对上述事项及公司是否符合《公司法》第
一百四十八条的规定、相关防范措施的有
效性发表意见。
由上表可知，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 8 条的相关规定。
三、核查结论
经核查，信达律师认为：
（一）广东湛蓝和绍兴铧越不属于为实施募投项目而新设的公司，发行人
对广东湛蓝和绍兴铧越拥有控制权；广东湛蓝和绍兴铧越的其他股东不属于发
行人的关联方，与发行人除合作湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融
活力城项目外，不存在其他特殊安排；发行人与其他股东的合作具有商业合理
性。
（二）广东湛蓝的其他股东湛江交投将按在广东湛蓝的持股比例与发行人
向广东湛蓝投入资金共同开发，若采用股东借款方式向广东湛蓝提供资金的，
借款利率可参考同期市场利率；绍兴铧越的其他股东杭州招雅在绍兴铧越遇资
金需求时无法通过融资机构、归还股东已调用剩余富余资金解决的，股东方将
补充法律意见书（二）
按持股比例相应为杭州铧璟提供资金作为股东借款，或通过委托贷款、合作诚
意金等方式直接向绍兴铧越提供借款资金。根据发行人的确认，绍兴铧越曾向
发行人和杭州招商地产借款用于日常经营活动，利率为 6%，若绍兴铧越将来继
续发生借款，借款利率参考《合作开发协议》、历次借款利率和同期市场利率
确定。上述情况均不存在损害上市公司利益的情形。
（三）经逐条核查，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定。
问题6.2 关于经营合规与内部控制
根据申报材料及公开资料，1）报告期内，发行人其重要子公司存在 2 起
尚未了结且金额在 5,000 万元以上的诉讼案件；2）发行人及其重要子公司存在
行政处罚事项；3）发行人存在部分项目交付被投诉的情况；4）发行人下属子
公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。截至报告期末，发行人
股东权益合计为 10,541,513.49 万元，归属于母公司股东权益为 1,929,070.91 万
元，少数股东权益为 8,612,442.59 万元。最近一期内，发行人实现净利润
请发行人说明：（1）上述案件的进展情况，并说明是否存在应披露未披
露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响；
（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由及整改情况，是否构成严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆
情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息
披露是否真实、准确、完整；（4）发行人合并报表范围变动较大的具体情况
及原因，是否符合企业会计准则规定；少数股东权益占股东权益合计的比重较
高的情况下，归属于少数股东的净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存
在子公司经营不善或违法违规的情形；（5）结合发行人及其子公司对资金管
补充法律意见书（二）
控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计及执行
情况，说明公司内部控制的有效性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述问题回复，信达律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本
问题所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履行了一般注意
义务，在此前提下，信达律师主要进行了以下核查工作：
（一）查阅报告期内，发行人提供的相关诉讼案件材料、行政处罚决定书
以及罚款缴纳凭证等材料；
（二）取得发行人出具的承诺函及相关主管部门出具的证明文件；
（三）查询发行人及重要子公司的中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn
/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开信息；
（四）通过百度资讯搜索、Wind 资讯数据库等方式查询发行人本次发行自
受理日至《补充法律意见书（二）》出具日的媒体报道情况；
（五）访谈发行人的业务相关负责人，了解报告期内业务布局情况、子公
司的管控措施、以及子公司变动的原因；
（六）取得新增或减少子公司的公司章程及合作协议，通过企查查等公开
信息核查工商变更情况；
（七）查阅发行人内部控制文件、规章制度及流程文件；
补充法律意见书（二）
（八）查阅发行人报告期内的内部控制评价报告和大华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的内部控制审计报告。
（九）与发行人的财务经理沟通，了解发行人合并报表范围变动较大的具
体情况及原因，是否符合企业会计准则规定；了解少数股东权益占股东权益合
计的比重较高的情况下，归属于少数股东的净利润占净利润的比重较低的合理
性；了解发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等相应的内部控制制度的设计及执行情况和内部控制的有效性。
（十）与保荐机构和申报会计师的项目负责人沟通，了解发行人合并报表
范围变动较大的具体情况及原因，是否符合企业会计准则规定；了解少数股东
权益占股东权益合计的比重较高的情况下，归属于少数股东的净利润占净利润
的比重较低的合理性；了解发行人及其子公司内部控制情况。
二、核查内容
（一）上述案件的进展情况，并说明是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，
相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响
截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其重要子公司 5,000 万
元以上的诉讼案件进展情况如下：
当事人 标的金额
序号 诉讼最新进展 是否已结案
原告 被告 （元）
一审法院判决被告赔偿
原 告 利 息 损 失
山西泽兴 件受理费 10,547 元。
房地产开 青岛华发投资有限
发有限公 公司
司 （二）》出具之日，该
判决已生效。2023 年 4
月 27 日，被告已向原告
支 付 了 3,645,487.28
补充法律意见书（二）
元。
天津瑞骏商业管理
有限公司；南通景
截至《补充法律意见书
天津铧景 瑞置业有限公司；
（二）》出具日，本案
件仍在等待一审判决
公司 有限公司；天津瑞
中。
东商业管理有限公
司
上述两个案件主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同纠纷，不属
于涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；截至《补
充法律意见书（二）》出具日，上述第 1 项案件已经结案，且发行人子公司已
经履行完毕生效判决确定的义务；上述第 2 项案件发行人子公司作为原告方，
该案件目前仍在等待一审判决中，上述案件是否会导致发行人的重要子公司承
担风险尚不能确认，同时，根据发行人 2022 年《审计报告》（大华审字
[2023]000492 号），2022 年公司经审计净资产为 10,944,935.36 万元，上述第 2
项案件涉案金额占发行人 2022 年公司经审计净资产的比例不足 0.05%，即使发
行人子公司败诉也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不
利影响。
《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列
诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款
标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2 条规定：“上市公司
连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第
（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。”
补充法律意见书（二）
根据发行人出具的确认，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等
公开信息平台信息，报告期内，发行人不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额
达到前述上市规则要求的应当及时披露的案件。因此，发行人不存在《上海证
券交易所股票上市规则》规定的应披露未披露的诉讼、仲裁。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由及整改情况，是否构成严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其重要子公司在报告期
内存在 4 项超过 50 万元的行政处罚，具体情况如下：
是否构成
序 处罚 处罚 处罚金额
主体 处罚决定书编号 处罚原因 重大违法
号 单位 日期 （元）
行为
未取得建设
重庆 1.09 [2020]318030号 可证进行建
显房地
市城 设
产开发
市管 擅自改变建
有限公
理局 2022.0 渝城违建罚决字 设工程规划
件附图建设
未取得建设
杭州
杭州锦 4.09 001号 可证擅自建
山区
瑜置业 设
住房
有限公 未取得建设
和城
司 2020.0 萧建罚字[2020]第 工程施工许
设局
设
上述第 1 项行政处罚事项，对于本项违法行为，重庆华显房地产开发有限
公司（以下简称“重庆华显”）已足额缴纳罚款并已取得了编号为“建字第
补充法律意见书（二）
上述第 2 项行政处罚事项，对于本项违法行为，重庆华显已足额缴纳罚款。
上述第 3 项行政处罚事项，对于本项违法行为，杭州锦瑜置业有限公司
（以下简称“杭州锦瑜”）已足额缴纳罚款并已取得了编号为
“330109202001090401”《建设工程规划许可证》，完成整改。
上述第 4 项行政处罚事项，对于本项违法行为，杭州锦瑜已足额缴纳罚款
并已取得了编号为“330109202001090301”《建设工程规划许可证》，完成整
改。
违法行为
上述第 1 项行政处罚事项，①该项处罚是根据《重庆市城乡规划条例》第
八十三条第一款第（一）项“尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限
期改正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，
依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款”的规定作出，重庆华
显按罚款范围下限（即：建设工程造价百分之五）被处以罚款，因此，上述行
政处罚属于程度较轻的行政处罚。②重庆市城市管理局于 2023 年 3 月 27 日出
具《证明》：重庆华显已履行处罚决定，处罚程序履行完毕，本项行为不构成
重大违法行为。
上述第 2 项行政处罚事项，重庆市城市管理局于 2023 年 3 月 27 日出具
《证明》：本项行为不构成重大违法行为，重庆华显已履行处罚决定，处罚程
序履行完毕。因此，本项行为不构成重大违法行为。
上述第 3-4 项行政处罚事项，①该项处罚是依据《建筑工程施工许可管理
办法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项
目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建
设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款”、《浙江省住房和城乡建设系统
补充法律意见书（二）
行政处罚裁量基准（2018 版）》-处罚-01040-000“未取得施工许可证或者开工
报告未经批准擅自施工以及为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
的处罚，一类：责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上
处工程合同价款 1.5%以上 2%以下的罚款”的规定作出，《行政处罚决定书》
中载明，因杭州锦瑜置业有限公司违法行为未造成严重后果，决定以工程合同
价款 1.3%处以罚款。②杭州市萧山区住房和城乡建设局 2023 年 3 月 31 日出具
《证明》：本项行政罚款已缴纳完毕，以《浙江省住房和城乡建设系统行政处
罚裁量基准（2018 版）》“一类”等次予以罚款。根据浙江省住房和城乡建设
厅出具的《关于<浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018 版）>解
读》，将 2015 版的“违法情形和后果”一栏修改为“等次”和“等次说明”两
栏，将“轻微”、“一般”、“严重”等三类违法情形分类表述修改为“一
类”、“二类”、“三类”……等若干等次，便于根据违法情节细分不同裁量
基准。因此，本项行政处罚属于情节轻微的行政处罚。因此，本项行为不构成
重大违法行为。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。截至 2022 年 12 月 31 日，上述四项行政
处罚所涉及的发行人两家下属子公司重庆华显、杭州锦瑜，其营业收入及净利
润占发行人合并口径指标的比例均低于 5%，均不属于对发行人具有重要影响的
子公司。同时，根据发行人的说明，上述四项违法行为分别为未取得建设工程
规划许可证进行建设、擅自改变建设工程规划许可证及附件附图建设、未取得
建设工程施工许可证擅自建设，均不属于可能导致严重环境污染、重大人员伤
补充法律意见书（二）
亡或社会影响恶劣的情形。
综上，上述四项对发行人下属子公司的行政处罚事项，不构成严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，均已积极整改。
（三）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产
生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整
自发行人本次发行申请于2023年2月28日获上交所受理至《补充法律意见书
（二）》出具日，发行人持续关注媒体报道，通过查询百度资讯搜索、Wind资
讯等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关
注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
经 净利润同比减少 24.48%
提资产减值吞噬利润
业经济 债”，偿债风险尚存
体 询 能否获批仍存悬念 交易所的审核问询函
财富会 “坑”
成 加速开拓一二线城市盘活存量
资产
特定对象发行股票等事项 交易所的审核问询函
毛利下滑是行业大势，未来力争提
高利润水平
要受项目权益比例下降影响
补充法律意见书（二）
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
业经济 东权益与损益严重失衡
财经 背后：减员、利润下滑近 2 成
证券报 19.31% 拟 10 派 3.7 元
润同比下降近两成
探讨者 份今年要继续做“拿地大户”
期借款增至 49.23 亿元
率骤降两位数
准备总额 8.4 亿元
下滑 19.31% 总裁陈茵薪酬 572.6
万
亿元 同比下降 19.31%
净利降 19.31%至 25.78 亿元 拟 10
派 3.7 元
上述媒体报道主要关注发行人收到审核问询函、盈利能力下降、对外担保、
计提资产减值等相关情况。发行人收到审核问询函是近期发生的客观事实；发
行人盈利能力下降是基于财务数据的客观解读，也是近年房地产行业的普遍现
象；未发现与消费者投诉事项相关的行政处罚。上述媒体报道未引发舆论普遍
关注，不属于重大舆情。
补充法律意见书（二）
综上，自发行人本次发行申请获上交所受理至《补充法律意见书（二）》
出具日，不存在重大舆情，未对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进
行质疑。因此，该类媒体报道不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利
影响；本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整。
（四）发行人合并报表范围变动较大的具体情况及原因，是否符合企业会
计准则规定；少数股东权益占股东权益合计的比重较高的情况下，归属于少数
股东的净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法
违规的情形
准则规定
根据发行人的确认，报告期内合并范围内子公司变动情况如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
期初子公司数量 406 522 596
本期增加 119 101 54
其中：新设增加 111 92 39
企业合并增加 8 9 15
本期减少 3 27 23
其中：注销清算 2 7 18
处置及其他减少 1 20 5
期末子公司数量 522 596 627
新设增加的主要原因为：近年来，各地土地一级招拍挂市场需对报名主体
进行评分，要求竞自持、竞配建、摇号中签等，竞买规则层出且多变；房企为
了避免非理性竞争，普遍采取联合竞标方式参与招拍挂，因此大多通过新设子
补充法律意见书（二）
公司方式参与土地招拍挂，导致新设子公司数量增加较多；2022 年度土地市场
趋冷，发行人参与招拍挂项目减少，相应新设子公司数量也大幅减少。
企业合并增加的主要原因为：部分项目土地由其他房企中标，中标方同意
利用发行人的品牌优势联合开发项目，发行人会以增资入股或股权收购等方式
取得经营实际控制权，导致部分子公司以企业合并方式增加。
注销清算增加的主要原因为：发行人对无实质经营业务的子公司进行评估，
对预计后续不再开展业务的部分子公司进行清理，导致部分子公司予以注销清
算。
处置减少的主要原因为：2021 年度为规避同业竞争，发行人将建筑装饰为
主业的子公司珠海华发景龙建设有限公司、建泰建设有限公司转让至关联方；
同时为进一步优化公司业务结构，集中力量发展房地产业务的专业化经营优势，
发行人将子公司珠海华宜生态科技有限公司出售至关联方。上述股权处置连同
其下属公司，共计减少 9 家子公司。
其他减少的主要原因为：根据相关合作协议约定，发行人对部分子公司已
丧失控制权，将其变更为合营企业核算。
上述合并报表范围的变化均符合企业会计准则相关规定。
的净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法违规
的情形
根据发行人确认，2020-2022 年末，发行人各年股东权益情况见下表：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
股东权益（亿元） 1,094.49 958.91 633.45
归属于母公司股东权益（亿元） 197.43 208.19 209.53
少数股东权益（亿元） 897.06 750.72 423.92
补充法律意见书（二）
为更有效控制合作项目资金风险，在对单一项目总投入（资本金投入+股东
借款）或公司享有权益比例不变的情况下，公司对新投资合作项目的股东长期
资本金投入提升了管理要求，以加强项目自有资本金对地价的覆盖。同时，随
着金融市场监管力度加强，融资方对项目的自有资金比例要求整体提高。为降
低项目资产负债率，满足融资要求，公司存量合作项目的股东增加资本金投入
的情况也相应增加。公司与合作方股东以“同股同权”方式合作，按持有的股
权比例对等投入、分享收益或承担亏损。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入（亿元） 591.90 512.41 510.06
其中：合资项目收入 398.66 192.84 283.19
合资项目收入 67.35% 37.63% 55.52%
（亿元）
净利润（亿元） 47.26 46.77 45.60
占比
归母净利润（亿元） 25.78 31.95 29.02
其中：投资收益 15.38 5.75 4.59
少数股东损益（亿 21.48 14.82 16.58
其中：合资项目贡献 18.52 11.99 16.22
元）
子公司永续债利 2.96 2.83 0.36
少数股东损益占比 45.46% 31.69% 36.36%
息
少数股东的净利润 21.48 亿元，同比 2021 年增长 44.94%，其占净利润比例为
属于少数股东的净利润 14.82 亿元，同比 2020 年减少 10.62%，其占净利润比例
为 31.69%。
因房地产项目投资开发周期长达数年，股东资金投入与项目利润结算存在
跨年时间性错配是行业常态。与少数股东直接相关的净利润为发行人合作项目
收入结转所贡献的利润，独资项目收入结转产生的利润以及未纳入合并报表范
围的合资项目产生的投资收益与少数股东无关。如投资的合作项目尚在建设初
补充法律意见书（二）
期并未交付结转，合资项目公司未产生利润，则该项目少数股东损益一般体现
为亏损。受合作项目开发进度、工程节点、交付安排、权益占比、所处地区、
项目业态和盈利水平等因素的影响，各年合资项目收入占营业总收入的比重存
在差异，导致归属于少数股东的净利润占净利润的比重存在结构性差异。
从上表可知，2022 年发行人结转交付的合作项目收入 398.66 亿元，较
重较上年同期增加 13.77 个百分点。2021 年发行人结转交付的合作项目收入较
亿元，同比降幅 26.08%，从而导致 2021 年度少数股东损益占净利润比重较
经核查，发行人下属重要子公司经营正常，不存在重大违法违规情形。
（五）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项
目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性
发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等建
立了完善的内部控制制度，主要制度如下：
发行人制定了《财务管理制度》《资金管理制度》《货币资金管理办法》
《华发股份房产主业分级授权方案（1.0 版）》《华发股份财务管理中心货币资
金日常工作操作指引》《资金管理工作小组工作细则》《财务印章管理办法》
《财务人员岗位责任制度》《关于调整公司资金调拨操作流程的通知》等，涵
盖了银行账户管理、银行存款及现金收支管理、银企对账程序、现金及票据和
履约保函盘点、现金实物资产保管、票据保管及使用登记、印章管理与使用、
网银 U 盾管理与使用、资金支付的申请与审批、资金调度及流动性管理、资金
补充法律意见书（二）
预算的编制、审批与调整、资金调拨与审批、资金预算执行情况分析等关键及
重要控制环节，确保了资金管控的效率与效果。
发行人主营业务为“房地产项目开发”，即发行人或其全资子公司、控股
子公司或实际控制的附属公司以获取国有建设土地使用权用于进行开发经营为
目的，通过公开或非公开的方式以直接购买、股权收购等方式取得土地使用权
或土地开发权利的活动。
发行人制定了《房地产项目投资操作规程》《对外投资管理制度》《投资
管理工作小组工作细则》等，规范了房地产项目拿地拍地的操作程序、投资的
组织管理机构、对外投资的审批权限、审批程序、对外投资的监控和管理、投
资的信息披露及档案管理，确保公司房地产项目的投资和对外投资符合相关法
律法规及公司《章程》的要求。其中：公司对外投资的审批权限为：
①与公司主营业务有关的投资，金额在 3,000 万元以下的由董事局授权董
事局主席决定，金额在 3,000 万元以上不超过公司最近一次经审计的净资产总
额的 50%，且不超过公司最近一次经审计的资产总额的 30%由董事局审议决定；
②与非公司主营业务有关的对外投资，单笔或累积交易金额在 3,000 万元
以下的由董事局授权董事局主席决定，金额在 3,000 万元以上不超过公司净资
产总额的 30%的由董事局审议决定。
③超过①和②比例的投资，须报股东大会审议的项目，报股东大会审议。
报告期内，控股子公司房地产项目拿地拍地均严格按照公司授予的权限进
行审批，相关制度有效执行。
补充法律意见书（二）
发行人制定了《项目定位管理制度》《设计咨询管控审批制度》《成本管
理制度》《工程质量管理制度》《工程安全文明施工管理制度》《项目开发工
期管理制度》《工程结算管理制度》《建设工程项目综合验收管理制度（试
行）》《建设项目精装修工程分类验收管理制度（试行）》《建设项目土建工
程分类验收管理制度（试行）》《建设项目园林工程分类验收管理制度（试
行）》《工程档案管理制度》等，对开发项目开发建设全过程、全流程制定了
详细、可行的操作规程与流程，涉及开发项目经营计划的编制与审批，项目定
位策划管理等。其中，设计咨询管控审批制度包含了设计任务书（委托书）管
控及审批、设计供应商管理及审批、设计咨询合同管控及审批、设 计 咨 询 成 果
管控及审批、工程效果及材料样板管控、设计变更管控、设计咨询进度管控等；
成本管理制度包含了成本管理机构及职责、审批权限、成本动态管理、工程结
算、成本信息化管理、造价公司管理等；工程质量管理制度包含了工程质量的
管理原则、管理依据、质量管理保障体系、施工前的质量管理、施工中的质量
管理、工程质量检查、工程质量巡查、质量事故处理、工程质量报告等；工程
安全文明施工管理制度包含了安全文明施工保障体系、安全文明施工检查、安
全文明施工巡查、安全事故处理、安全文明施工报告等；工程结算管理制度包
含了审核权限、结算流程及时限、结算资料、争议处理原则、结算问题处理原
则、结算金额超目标成本处理原则、结算呈批流程等。
公司项目销售制度包括《华发实业股份有限公司营销费用管理制度（操盘
项目）》《华发实业股份有限公司营销操盘项目案场辨客管理制度》《市场营
销类事项审批权责》《华发实业股份有限公司营销条线风险控制管理办法》、
《华发股份案场销控管理制度》《关于全国各项目团购业务操作的指导方案》
等，涵盖了公司销售业务的各项活动，包括：客户管理、销售方案制定与审批、
补充法律意见书（二）
销售定价、折扣审批、营销费用管理、销售业务执行、合同签订、销售收款与
售后退回监控等，确保了项目销售有章可循。
为了保障上述制度的有效实施，发行人内部稽核室根据《内部审计制度》
和《内部控制评价管理办法》的规定实行每年内控审计“全覆盖”、开展“全
面体检”式检查、评估全公司内部控制制度执行情况，不定期的对下属重要区
域公司负责人实行任期经济责任审计、以及专项审计等方式，督促、考评内控
执行情况，确保了发行人内控制度的有效执行。
报告期内，大华会计师出具的内部控制审计报告均表示：公司按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
综上，发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销
售等制定了完善的内部控制制度，能够确保内部控制有效执行。报告期内，大
华会计师均对发行人的内部控制出具了无保留意见的审计报告。
三、核查结论
经核查，信达律师认为：
（一）截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其重要子公司
行人 2022 年公司经审计净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、
未来发展等产生重大不利影响；报告期内，发行人不存在《上海证券交易所股
票上市规则》规定的应披露未披露的诉讼、仲裁。
（二）《补充法律意见书（二）》披露的对发行人下属子公司的行政处罚
事项，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，均
已积极整改完毕。
补充法律意见书（二）
（三）自发行人本次发行申请获上交所受理至《补充法律意见书（二）》
出具日，不存在重大舆情。该类媒体报道不会对发行人生产经营及财务状况产
生重大不利影响；本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露
真实、准确、完整。
（四）发行人合并报表范围的变化符合企业会计准则相关规定；发行人与
少数股东在合作项目上按持股比例同股同权分享净利，因各年度合作项目结转
情况不同，导致归属于少数股东的净利润占净利润的比重会有一定幅度变化，
均符合项目实际情况；发行人下属重要子公司经营正常，不存在重大违法违规
情形。
（五）发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销
售等制定了完善的内部控制制度，能够确保内部控制有效执行。报告期内，大
华会计师均对发行人的内部控制出具了无保留意见的审计报告。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份，经信达负责人、信达律师签字及
信达盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 潘 登
张 昊
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
