中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能太阳能股份有限公司
（住所：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G）
（专项用于碳中和）（第一期）
募集说明书
发行人： 中节能太阳能股份有限公司
主承销商： 中国国际金融股份有限公司
受托管理人： 中国国际金融股份有限公司
本期债券发行金额： 不超过人民币 10 亿元（含）
增信措施情况： 无担保
信用评级结果： 主体评级 AA+，无债项评级
信用评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
签署日期：2023 年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、
高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他
关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披
露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不
代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判
断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
号文同意注册，中节能太阳能股份有限公司获准在中国境内面向专业投资者公
开发行面值不超过 20 亿元的公司债券。本期债券为本次债券批文项下第二期发
行，本期债券发行规模为不超过人民币 10 亿元（含）。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，发行人 2022 年末的净资产为 2,183,798.85 万元（2022
年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），2023 年 3 月末的净资产为
年末合并口径资产负债率为 53.04%，母公司口径资产负债率为 10.05%，2023
年 3 月末合并口径资产负债率为 51.69%。发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 119,845.35 万元（2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归属
于母公司所有者的净利润 102,797.48 万元、118,084.66 万元和 138,653.91 万元
的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标
符合相关规定。
二、评级情况
根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）于 2022 年 6
月 13 日出具的《中节能太阳能股份有限公司主体及相关债项 2022 年度跟踪评
级报告》，公司的主体评级为 AA+，本期债券无债项评级，评级展望为稳定。
在本期债券的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司主体信
用等级进行一次跟踪评级。
三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款
（一）发行人调整票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第 1 年末调整本期债券品
种一后 1 年的票面利率，调整后票面利率在债券存续期后 1 年固定不变。发行
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
人将于本期债券品种一存续期的第 1 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在
中国证监会和深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券品
种一票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整
票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第 3 年末调整本期债券品
种二后 2 年的票面利率，调整后票面利率在债券存续期后 2 年固定不变。发行
人将于本期债券品种二存续期的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在
中国证监会和深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券品
种二票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整
票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
（二）投资者回售选择权
发行人发出是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式（加/减）以及调
整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期的第 1 个计息年度
的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券品种一全部或部分按面
值回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一；若投资者行使回售选择权，
本期债券品种一存续期的第 1 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按
照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出是否调整本期债券品种二票面利率、调整方式（加/减）以及调
整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期的第 3 个计息年度
的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券品种二全部或部分按面
值回售给发行人或选择继续持有本期债券品种二；若投资者行使回售选择权，
本期债券品种二存续期的第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按
照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（三）回售登记期
自发行人发出关于是否调整本期债券品种一/品种二票面利率及调整幅度
的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一/
品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一/品种二票面利率及调整幅度
的决定。
四、本期债券为无担保债券
在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行
人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息
按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能
对债券持有人的利益造成不利影响。
五、重要投资者保护条款
遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定
以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明
书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易
或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议
规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体
本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及
无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债
券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托
管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任
本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认
购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理
协议》。
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用
和严格履行信息披露义务等，形成一套完整的确保债券安全付息、兑付的保障
措施。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足
额偿付采取了一系列措施，包括设立募集资金专项账户、制定并严格执行资金
管理计划、制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、专门的偿债
工作小组、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
六、投资者适当性条款
据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构投资者发
行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上
市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，
普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
七、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交
易的申请。本次债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成
交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本次债券上市前，公司财
务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保
证本次债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法上市，
投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致
的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证
券交易所以外的其他交易场所上市。
八、本期债券不满足通用质押式回购条件
九、债券属于利率敏感型投资品种，受国民经济总体运行状况、国家宏观
经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动
的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能
随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有
一定的不确定性。
十、本期债券绿色认证机构为中节能衡准科技服务（北京）有限公司，该
认证机构系发行人控股股东下属子公司，与发行人存在关联关系。中节能衡准
科技服务（北京）有限公司是气候债券倡议组织（Climate Bond Initiative）认可
的绿色债券第三方核查机构，和国际资本市场协会（ICMA，International Capital
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
Market Association）观察员，具有专业认证资质。故该关联关系不影响中节能
衡准科技服务（北京）有限公司根据《公司债券发行与交易管理办法》、《关
于开展绿色公司债券业务试点的通知》（深证上〔2016〕206 号）、《绿色债
券评估认证行为指引（暂行）》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公
告〔2017〕第 20 号）的有关规定，基于独立、客观的分析出具的《中节能太阳
能股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债券
（专项
用于碳中和）（第一期）第三方独立认证报告》的客观性、公正性。
十一、电价补贴政策变动对本次债券的影响
光伏发电是国家新能源发展的重要组成部分，为促进光伏发电产业技术进
步和规模化发展，培育战略性新兴产业，近些年国家产业政策及财政补贴资金
持续予以支持。2013 年 7 月，国务院发布了《国务院关于促进光伏产业健康发
展的若干意见》，完善电价和补贴政策，明确上网电价及补贴的执行期限原则
上为 20 年，根据光伏发电发展需要，调整可再生能源电价附加征收标准，扩大
可再生能源发展基金规模。光伏发电规模与国家可再生能源发展基金规模相协
调。
用促进光伏产业健康发展的通知》，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将
全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，即Ⅰ类、Ⅱ类、
Ⅲ类资源区标杆上网电价分别为每千瓦时 0.90 元、0.95 元、1.0 元（含税）。
光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）
的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。对分布式光伏发电实行按照全电
量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元（含税）。
随着光伏组件成本下降及转换率提高，光伏发电成本的下降，补贴也逐渐
退坡，2017 年 12 月，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于 2018 年光伏
发电项目价格政策的通知》，根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降
低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区
标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75 元（含税）。自 2018
年 1 月 1 日以后投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏发电项
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目，全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准调整为每千瓦时 0.37 元（含
税）。
光伏发电有关事项的通知》，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降
低 0.05 元，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.5 元、
式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准调整为每千瓦
时 0.32 元（含税）。
进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，对于纳
入可再生能源发电补贴清单范围的项目，所发电量超过全生命周期补贴电量部
分，不再享受财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。光伏发电项目自并
网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财
政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
项的通知》，自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目
和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。我国光伏行业告
别补贴，正式进入平价时代。
光伏行业电价补贴政策的持续变动，对于发行人已建成并确定执行国家补
贴政策的项目而言，原则上影响程度有限，发行人仍可延续先前补贴政策及标
准，对于发行人未来新建、拟建项目，发行人通过提升光伏设备的技术水平，
产业链降本提效，并在投资建设前充分论证项目的可行性，确保项目长期收益。
但在经营过程中不排除会出现地方性补贴政策变化或到期，以及其他与光伏行
业政策相关的变化等情形，可能对发行人未来收入和盈利增长造成不利影响。
十二、发行人于 2022 年 8 月 16 日披露《非公开发行 A 股股票上市公告书》，
本次非公开发行新增股份 902,129,409 股，已于 2022 年 8 月 18 日在深圳证券交
易所上市。本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额增加，资产负债
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
率下降，财务结构得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公
司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
十三、本期债券名称为“中节能太阳能股份有限公司 2023 年面向专业投资
者公开发行绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一期）”，系中国证
券监督管理委员会证监许可〔2021〕3730 号批文项下第二期发行，申报注册阶
段签署的相关法律文件对本期公司债券继续具有法律效力。前述法律文件不包
括《中节能太阳能股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券
之受托管理协议》《中节能太阳能股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发
行绿色公司债券之债券持有人会议规则》，请以重新签署版《中节能太阳能股
份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债券
（专项用于
碳中和）（第一期）之债券受托管理协议》及《中节能太阳能股份有限公司 2023
年面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一
期）之债券持有人会议规则》为准。
十四、发行人已于 2023 年 4 月 27 日披露了 2023 年一季度财务报表。截至
所有者权益 222.56 亿元；2023 年 1-3 月，发行人实现营业收入 17.07 亿元，净
利润 3.89 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.89 亿元。截至 2023 年 3 月末，
发行人的资产状况及经营状况未发生重大不利变动。发行人已在募集说明书“第
五节 财务会计信息”之“十、发行人 2023 年 3 月末/2023 年 1-3 月财务数据”中
简要披露 2023 年一季度财务报表。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规
定。
十五、发行人于 2023 年 4 月 4 日发布《中节能太阳能股份有限公司关于董
事长辞职的公告》，公司董事长曹华斌先生因组织安排，工作调整，申请辞去
公司第十届董事会董事长、董事、战略委员会委员职务以及在公司全资、控股
子公司的一切职务，辞职后曹华斌先生不在公司及其全资、控股子公司担任任
何职务。
发行人于 2023 年 4 月 11 日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了
《关于选举董事长的议案》《关于增补第十届董事会战略委员会委员的议案》，
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
根据《公司法》《公司章程》的规定，经董事会全体表决，选举公司董事、总
经理张会学先生为第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至
第十届董事会届满之日止。
上述董事长发生变动事项对发行人还本付息能力无重大不利影响。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目 录
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、发行人、公司、太
指 中节能太阳能股份有限公司
阳能、中节能太阳能
本公司本次公开发行的总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）
本次债券、本次公司债券 指 的“中节能太阳能股份有限公司 2021 年面向专业投资者
公开发行绿色公司债券”
中节能太阳能股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开
本期债券 指 发行绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一
期）
本次发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中
节能太阳能股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发
募集说明书 指
行绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一期）
募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《中
节能太阳能股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发
募集说明书摘要 指
行绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一期）
募集说明书摘要》
通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的专业机
债券持有人 指
构投资者
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规
制定的《中节能太阳能股份有限公司 2023 年面向专业投
《债券持有人会议规则》 指
资者公开发行绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）
（第一期）之债券持有人会议规则》
债券受托管理人与发行人签署的《中节能太阳能股份有
限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色科技创新公
《债券受托管理协议》 指
司债券（专项用于碳中和）（第一期）之债券受托管理
协议》
发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中节能太阳
《承销协议》 指 能股份有限公司 2021 年公开发行绿色公司债券之承销协
议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国节能/中国节能集团/控
指 中国节能环保集团有限公司
股股东
主承销商、簿记管理人、受
指 中国国际金融股份有限公司
托管理人、中金公司
发行人律师、律师 指 北京市炜衡律师事务所
大华、审计师、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
东方金诚、评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司
衡准科技、绿色评估机构 指 中节能衡准科技服务（北京）有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
债券登记机构、登记公司、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中证登
证券业协会 指 中国证券业协会
太阳能科技 指 中节能太阳能科技有限公司
镇江公司 指 中节能太阳能科技（镇江）有限公司
深圳华禹 指 深圳市中节投华禹投资有限公司
桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司
瓦（W）、千瓦（kW）、 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
指
兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
地面光伏电站、地面电站 指 光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式
光伏农业科技大棚、光伏农 光伏发电系统架设在农业大棚棚顶的光伏电站形式
指
业大棚
屋顶光伏电站、屋顶电站 指 光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式
太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程 指 《中节能太阳能股份有限公司公司章程》
主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届
满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主
承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全
余额包销 指
部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承
销团各成员（如有）依据承销团协议的规定承销本期债
券，并对主承销商承担相应的责任
最近三年、近三年、报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
最近三年末、近三年末 指
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节
工作日 指
假日或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括中国
法定假日或休息日 指
香港、中国澳门和中国台湾的法定节假日或休息日）
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 风险提示及说明
本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认
真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券
依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的
影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限可能跨越
多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而
发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请在深交所上市。由于本期债券申请上
市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预
期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上
市条件。因此，投资者可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国
家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行
人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资
金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业
及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本
息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（五）偿债保障风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本
期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来
控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不
可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完
全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为
近三年，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行
为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订
的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相
关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行
人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情
况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
（七）评级风险
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+，无债项评级。发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期间不会发
生任何负面变化。如果发行人的主体信用状况在本期债券存续期间发生负面变
化，资信评级机构将可能调低发行人信用等级，从而对投资者利益产生不利影
响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
随着发行人投资的项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性的融
资需求，这将对发行人的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要
求。同时，公司近年来在节能环保产业、新能源产业等领域的业务发展和项目
建设使得公司有息债务规模快速增长，利息支出也不断增多。公司整体偿债能
力面临的考验有所加大，对公司资金管理能力和持续融资能力提出了更高要
求。
和 55.87%。发行人补贴电费回收主要受进入可再生能源补贴名录的具体时间以
及补贴发放情况影响，以补贴电费为主的应收账款大幅增长，回款进度存在一
定不确定性。
元和 28,919.66 万元，占流动资产的比例分别为 1.44%、1.43%和 1.59%。发行
人存货主要由原材料及库存商品构成。2020-2022 年末，公司存货跌价准备余
额分别为 620.30 万元、1,144.86 万元和 859.81 万元，占存货科目账面价值的比
例分别为 4.07%、6.67%和 2.97%。
和 51.78%。2020-2022 年末，公司固定资产减值准备余额分别为 16,578.55 万元、
值损失分别为 10,098.07 万元、13,291.03 万元和 3,515.80 万元。
万元及 5,259.59 万元，坏账准备余额分别为 30,520.69 万元及 979.62 万元，坏
账准备余额占账面价值比例分别为 3.00%及 18.63%。发行人上述未全额计提减
值准备的资产如在未来出现实际减值或明确的减值预期，将对发行人相关资产
的质量、资产流动性以及当期损益造成不利影响。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
截至 2022 年末，公司受限资产合计 1,169,875.08 万元，占总资产比重为
定资产为 372,344.31 万元、受限应收账款为 755,605.03 万元、受限货币资金为
原因为业务发展需要，向金融机构申请借款提供的担保，所有担保均系经营性
担保。虽然公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不
存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致公司不能按
时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被冻结甚至处置，将
对公司声誉及正常经营造成不利影响。
和 51.78%。发行人固定资产主要为发电设备。发行人非流动资产总计分别为
别为 73.03%、69.92%和 60.90%。发行人所处行业及所经营业务决定了其重资
产运营的模式，资产以发电设备为主，流动性较弱。一旦发生极端不利情况，
可能会对发行人偿债能力产生一定影响。
发行人有息负债主要包括短期借款、长期借款和长期应付款科目，主要对
手方为银行、财务公司和融资租赁公司。2022 年末，发行人有息负债余额为
的比重分别为 43.50%。发行人有息负债规模较大，虽然 2022 年末有息负债较
上年末呈现小幅下降，但是较大的有息负债规模可能对发行人造成一定压力。
出分别为 125,741.62 万元、128,390.35 万元和 112,979.09 万元，分别占当期营
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
业总收入的 23.70%、18.30%和 12.23%。三费支出较高，存在因费用支出较大
而导致发行人盈利能力下降的风险。
（二）经营风险
光伏电站投资中，光伏组件的采购成本所占比重最大，故光伏组件价格对
电站的建设成本及未来的营业成本影响较大。原材料价格变动对公司光伏产品
业务的毛利率影响较大，虽然公司通过一体化运营及必要的技术发展，一定程
度上平抑了光伏组件和硅片价格变动对公司营业成本的影响，但相关业务板块
仍然面临毛利率下降的风险。
万元和 485,688.67 万元，占营业收入比例分别为 23.12%、36.33%和 52.59%；
太 阳 能产 品制造 的成 本金 额分别 达到 124,715.18 万元、 250,365.85 万元和
该业务板块面临太阳能电池单晶及硅片价格变动风险。
“十四五”期间新能源将进入平价上网和高质量发展的新阶段，在新能源持
续发展的情况下，新能源消纳也将面临新的挑战。新能源消纳不仅受装机容量
增长、跨省跨区交易规模等多重边界条件影响，也与新能源上网电价及补贴调
整、可再生能源消纳责任权重考核等政策息息相关，受上述多重因素影响，公
司未来可能面临光伏消纳困难的风险。
近十年来，我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，
我国光伏发电上网电价政策经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴及分区
域上网电价四个阶段的演变，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、
区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同
国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资
源合理配置水平。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目前，国内光伏电站运营项目（包括并网项目和离网项目）的售电电价执
行国家发改委制定的统一电价，不同项目电价因建设和投运时间不同，执行国
家当期的政策电价；部分分布式项目，执行用电企业合同电价。
近年来，国内光伏电价补贴政策进行了多次调整，对于发行人已建成并确
定执行国家补贴政策的项目而言，原则上影响程度有限；对于发行人未来新建、
拟建项目，发行人通过提升光伏设备的技术水平，产业链降本提效，并在投资
建设前充分论证项目的可行性，确保项目长期收益。但在经营过程中不排除会
出现地方性补贴政策变化或到期，以及其他与光伏行业政策相关的变化等情
形，可能对发行人未来收入和盈利增长造成不利影响。
根据相关部门的规定，目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分，即
脱硫标杆电价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，脱硫标杆电价的部分，
由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家
财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业清单，从可再生能源基
金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的
补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含
的可再生能源附加费。鉴于电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的
风险极低。但目前可再生能源基金收缴结算过程周期较长，从而导致国家财政
部发放可再生能源补贴有所拖欠。若这种情况得不到改善，将会影响发电企业
的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。
平价时代政策机制较之前有所不同，可再生能源发电量在电力系统当中的
占比将不断扩大，“十四五”将是可再生能源逐步参与电力市场竞争的阶段。光
伏全面参与电力市场，和煤电等传统能源竞争还存在比较大的难度。
太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年
来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴
和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、
抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
激烈。近年来，除原有光伏企业继续扩大太阳能发电业务外，部分原主营业务
并不含光伏发电的上市公司也纷纷投入大量资金进入光伏发电领域。虽然上述
上市公司主要为民营企业，所运营光伏电站规模较公司存在较大差距，且光伏
项目以分布式为主，但随着越来越多的主体尤其是上市公司进入光伏发电行
业，公司太阳能发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本
在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业
同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
我国部分地面光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负
荷不足等情况，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。随着光伏
电站市场参与者的逐步增多，限电与否取决于用电量和电网输送能力是否能跟
上电站的建设速度。因此若公司光伏电站所在区域出现“弃光限电”的情形，将
导致电站运行效率下降，进而影响公司的盈利情况。
太阳能资源会随着季节和光伏电站地理位置的不同呈现较大差异，目前公
司的太阳能电站项目分布 7 个运营区（西中区、西北区、新疆区、华北区、华
东区、华中区和华南区）及 1 个项目公司（镇江公司），如部分地区因气候变
化或其他不可控因素导致不利于光伏发电，将对公司的业务造成不利影响。
光伏电站项目的发电量及盈利能力依赖于项目所在地天气条件，且难以预
测。虽然我国太阳能资源主要集中在中西部地区，且相对稳定。但我国大部分
地区属于亚热带、温带季风气候区域，太阳能资源受气候影响较大。太阳能电
站的发电量会随着光照强度增长或下降，从而可能对公司的发电业务、财务状
况及经营业绩造成不利影响。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的有关规定，可再生能
源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。电网
企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时
数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，
全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量，如果未来发行人部分
项目无法达到全额保障性收购的要求，可能对发行人的经营情况带来一定影
响。
发行人如遇突发不可抗力事件，例如国际政治形势、经济形势、社会安全
事件及安全生产事故等事项，可能造成公司社会形象受到影响，公司治理机制
无法顺利运转，对发行人经营造成不利影响。
发行人进行太阳能发电业务，需具备基础的自然条件。如遇极端突发不可
抗自然灾害，如洪涝、泥石流、雷暴等，可能会对光伏电站造成不利影响，从
而影响发行人正常经营。
发行人以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时还从事太阳能电池及组件
的生产，电站项目建设及太阳能产品制造过程中涉及若干安全环保风险，可能
导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发
生。一旦防范措施执行不到位，将有可能对发行人的生产产生一定风险，影响
企业正常的生产经营。
（三）管理风险
发行人子公司层级与数量较多，管理存在一定难度，对内控管理有效性要
求较高，可能出现管理不到位、内控管理传导产生偏差的情况，导致公司战略
难以如期顺利实施。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发
电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，公司的高级管理人员对公司近年来
的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业
的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的
竞争逐渐激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。
但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，
光伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然公司给员工提供
了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定
性相对较高，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对
公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响，提请投资者注意风险。
公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，建立了较为严密的
自控与他控相结合的内控体系。然而，由于管理风险涉及到各个业务类别及不
同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动
等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风
险。
目前，公司业务规模、经营范围不断扩大对公司的管理水平提出了更高的
要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速
度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和
经营业绩受到影响。
发行人所投资的部分太阳能发电设施建设项目投资建设期长，成本回收慢，
发行人未来几年投资规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而
增加了发行人投融资管理难度和风险。
（四）政策风险
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池及组件的生产销
售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发
电的成本仍然高于常规发电成本，存量项目光伏电站的收益比较依赖于政府的
电价补贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相
关，国家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速
发展。因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家
大力发展光伏发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来良好预期，但如果相
关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响公司光伏电站业务和太阳
能电池组件业务的经营状况和盈利能力。
公司目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、城市维护
建设税、土地使用税、资源税等。公司部分子公司目前享受高新企业 15%企业
所得税的优惠政策，太阳能光伏发电站项目亦享受企业所得税“三免三减半”优
惠政策，西部电站具备享受“西部大开发”优惠税率的条件，在涉及定期减免税
的减半期内，可以按照 15%税率计算的应纳税额减半征税等。政府相关税收政
策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
于公开发行绿色公司债券的议案》：同意发行人公开发行规模不超过 20 亿元（含
募集资金扣除发行费用后拟用于偿还已投入绿色产业项目的有息债务本息及补
充流动资金。并提请公司临时股东大会审议批准。
《关于符合公开发行绿色公司债券条件的议案》及《关于公开发行绿色公司债
券的议案》：就发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、发行方式、
含权条款、募集资金用途、发行对象及向股东配售的安排、承销方式及上市安
排、偿债保障措施等内容进行了表决，同意发行人在证券交易所市场，一次或
分期无担保公开发行额度为不超过 20 亿元（含 20 亿元）的绿色公司债券，期
限为不超过 5 年，本次绿色公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还已投
入绿色产业项目的有息债务本息及补充流动资金，并授权董事会及董事会转授
权董事长全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项。
本 公司于 2021 年 11 月 24 日获得 中国证券监督管理 委员会证监 许可
[2021]3730 号同意面向专业投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿
元）的绿色公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时
间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：中节能太阳能股份有限公司。
债券名称：中节能太阳能股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行
绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一期）。
发行规模：本期公司债券面值总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本期债券分为两个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行
人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内，由发行人
和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品
种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出
规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规
模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
债券期限：本期债券设两个品种，品种一期限为 2 年期，附第 1 年末发行
人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二期限为 5 年期，附第 3 年
末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将由发
行人和主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定。债券
票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券面向专业机构投资者公开发行，采取网下面向专业机
构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券
配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
发行对象：本期债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司 A 股证券账户的，并且符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办
法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资
者适当性管理办法（2022 年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券
认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与本期债券的发行认购。本期
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认
购。
承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。
网下配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，
专业机构投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则：
按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购
金额进行累计。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价
格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售
的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资
者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 5 月 22 日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执
行。
付息方式：按年付息。
付息日：本期债券的品种一付息日为 2024 年至 2025 年每年的 5 月 22 日，
若投资者在第 1 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的品种二付息日为 2024 年至 2028 年每年的 5 月 22 日，若投资者
在第 3 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024 年至
交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券的品种一兑付日为 2025 年 5 月 22 日，若投资者于第 1
年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024 年 5 月 22 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另
计利息）。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本期债券的品种二兑付日为 2028 年 5 月 22 日，若投资者于第 3 年末行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2026 年 5 月 22 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记
日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支
付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期
利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付
方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评
定，公司的主体信用等级为 AA+，无债项评级，评级展望为稳定。在本期债券
的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司主体信用等级进行
一次跟踪评级。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续
期的第 1 年末调整本期债券品种一后 1 年的票面利率，调整后票面利率在债券
存续期后 1 年固定不变。发行人将于本期债券品种一存续期的第 1 个计息年度
付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会和深圳证券交易所指定的信息披露媒
体上发布是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度
的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票
面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第 3 年末调整本期债券品
种二后 2 年的票面利率，调整后票面利率在债券存续期后 2 年固定不变。发行
人将于本期债券品种二存续期的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在
中国证监会和深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券品
种二票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整
票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
投资者回售选择权：发行人发出是否调整本期债券品种一票面利率、调整
方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续
期的第 1 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券品
种一全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一；若投资
者行使回售选择权，本期债券品种一存续期的第 1 个计息年度付息日即为回售
支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售
支付工作。
发行人发出是否调整本期债券品种二票面利率、调整方式（加/减）以及调
整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期的第 3 个计息年度
的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券品种二全部或部分按面
值回售给发行人或选择继续持有本期债券品种二；若投资者行使回售选择权，
本期债券品种二存续期的第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按
照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一/品种二票面利率
及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回
售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债
券品种一/品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一/品种二票面利率及
调整幅度的决定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟
将不低于 70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排产业项目相关的有息债务，剩
余部分资金用于补充与公司绿色产业领域业务发展相关的流动资金。
募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债
券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专
项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
债券通用质押式回购安排：本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易
的基本条件。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2023 年 5 月 17 日。
发行首日：2023 年 5 月 19 日。
预计发行期限：2023 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 22 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2023 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 22 日，共 2 个交易日。
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上
市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上
市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况
及资金需求状况，经公司董事会会议及股东大会会议审议通过，并经中国证券
监督管理委员会注册（证监许可〔2021〕3730 号），公司向深交所申请公开发
行不超过 20 亿元的绿色公司债券，拟采用分期发行的方式。本期债券发行规模
为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟将不低于 70%的
募集资金用于偿还与绿色碳减排产业项目相关的有息债务，剩余部分资金用于
补充与公司绿色产业领域业务发展相关的流动资金。发行人拟偿还有息债务对
应的绿色项目符合中国人民银行、发展改革委、证监会印发的《绿色债券支持
业项目，且聚焦于碳减排领域。此外，中节能太阳能可认定为科技创新类发行
人，本期债券可认定为科技创新公司债券。
本期债券拟将不低于 70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排产业项目相关
的有息债务，募投项目均为光伏发电项目，发行人拟偿还有息债务明细如下：
图表 3-1：募集资金拟偿还绿色碳减排项目相关的有息债务明细表
单位：万元
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
募集资金拟
项目名称 债权人名称 借款余额 借款期限 用于偿还金
额上限3
白城光伏发电领跑奖励激励基 工商银行北京
地（2019）5 号项目 翠微路支行
中节能荒湖农场 200MW 渔光
国家开发银行
互补光伏电站一期 100MW 建 27,680.00 2020.1-2035.1 27,680.00
企业局
设项目
肃州区 25 兆瓦并网光伏发电 国家开发银行
项目 甘肃分行
肃州区 49 兆瓦并网光伏发电 国家开发银行
项目 甘肃分行
中节能达拉特旗光伏发电应用
国家开发银行
领跑基地 2 号（10 万千瓦）项 37,000.00 2018.12-2033.12 37,000.00
企业局
目
国家开发银行
关岭县普利农业光伏电站项目 27,000.00 2020.1-2035.1 27,000.00
企业局
中节能凉州区五期 100MW 并 中节能财务有
网光伏发电项目 限公司
中节能民勤红沙岗二期 70 兆 中节能财务有
瓦并网光伏发电项目 限公司
合计 197,529.46 197,529.46
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合
考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关有息债务
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节
省财务费用的原则，未来可能调整偿还与绿色碳减排产业项目相关的有息负债
的具体金额或明细，拟调整的有息负债对应的绿色碳减排产业项目需符合中国
以及经深交所认可的绿色项目认证机构认可，且聚焦于碳减排领域。调整后募
集资金用于偿还与绿色碳减排产业项目相关的有息债务不得低于本期债券募集
资金的 70%。
借款余额统计时点为截至 2022 年 12 月 31 日
公司拟偿还有息债务均为长期限借款，发行人可结合公司财务管理安排、债券融资计划提前偿还。
因债券实际发行时间、发行规模、募集资金到账时间等不确定，故本次募集资金拟偿还绿色碳减排产业
项目相关有息债务资金总额大于本次绿色债券发行规模，各项目具体使用额度待募集资金到账后发行人根
据公司实际资金需求在上述列表范围、金额上限内使用。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司
财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金
最长不超过 12 个月）。
中节能太阳能股份有限公司 公开
发行公司债券募集说明书
（1）绿色碳减排产业项目情况
发行人拟偿还有息债务对应的绿色碳减排产业项目基本情况如下：
图表 3-2：拟偿还有息债务对应的绿色碳减排产业项目合规性情况
项目总投资 项目进 项目用地预
序号 项目名称 建设期间 投资主管部门核准/备案 环评批复或验收
（万元） 展 审/备案
吉自然资预
白城光伏发电领跑奖励激励基地 完工并 通环审字〔2019〕
（2019）5 号项目 网运营 55 号
监自然资函
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光 完工并 监环审函〔2019〕
〔 2019 〕 44
伏电站一期 100MW 建设项目 网运营 37 号
号
酒市农拨字
完工并 肃 环 表 发
网运营 [2020]11 号
号
酒市农拨字
完工并 肃 环 表 发
网运营 [2020]10 号
号
达国土资函
中节能达拉特旗光伏发电应用领跑 完工并 鄂环评字〔2018〕
基地 2 号（10 万千瓦）项目 网运营 165 号
号
北太阳能科技有限公司变更为中节能（监利）太阳能科技有限公司，原备案的项目建设内容与概算投资额不变。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目总投资 项目进 项目用地预
序号 项目名称 建设期间 投资主管部门核准/备案 环评批复或验收
（万元） 展 审/备案
黔自然资预
完工并 安 环 表 批 复
网运营 〔2019〕137 号
民 土 租 字
中节能凉州区五期 100MW 并网光伏 完工并 武环凉发〔2021〕
发电项目 网运营 66 号
号5
凉 土 租 字
中节能民勤红沙岗二期 70 兆瓦并网 完工并 武环民发〔2021〕
光伏发电项目 网运营 83 号
号6
合计 308,895.22
相关用地审批材料正在办理。
相关用地审批材料正在办理。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（2）用于碳中和的认定
碳中和绿色公司债券指募集资金主要用于碳中和项目建设、运营、收购
或偿还碳中和项目贷款的绿色公司债券。本期公司债券募集资金扣除发行等
相关费用后，拟将不低于 70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排产业项目相
关的有息债务，有利于推动清洁能源低碳利用、实现碳减排效益，助力实现
依据《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 1 号——绿色公司债
券（2022 年修订）》，本期绿色公司债券的募投项目符合第六条第一款之规定，
属于碳中和项目之清洁能源类项目（包括太阳能、风电及水电等项目）。
（2021 年版）》的界定和分类标准，本期绿色评估认证机构认定本项绿色公司
债券拟投放的太阳能发电项目符合 3.清洁能源产业/3.2 清洁能源/3.2.2 可再
生能源设施建设与运营/3.2.2.2 太阳能利用设施建设和运营类别；对照《共同
力的生产、输送和分配/ D1.1 太阳能光伏发电类别。
经绿色认证机构中节能衡准科技服务（北京）有限公司审核并出具《中节
能太阳能股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债
券（专项用于碳中和）（第一期）第三方独立认证报告》，中节能太阳能本项
及《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 1 号——绿色公司债券（2022
年修订）》中绿色产业项目的要求和标准。
图表 3-3：本期债券募投项目碳中和符合性分析表
单位：万元
拟投项目绿
拟投项目光伏组件的技
色低碳产业 绿色分类参考标准 类别符合情况
术指标情况
类型
单晶硅组件光电转化效 3.清洁能源产业/3.2 清洁能
率均高于 17.8%；衰减率 《绿色债券支持项目 源/3.2.2 可再生能源设施建
太阳能发电
项目
后续每年不高于 0.7%，25 用设施建设和运营类别
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
多晶硅组件光电转化效 缓气候变化》 供应/D1：电力的生产、输送
率均高于 17%；衰减率均 和分配/D1.1 太阳能光伏发电
符合首年不高于 2.5%，后 可再生能源（包括生产、传
绿色债券原则（2021）
续每年不高于 0.7%，25 输、相关器械及产品）
年内不高于 20%。 《深圳证券交易所公
司债券创新品种业务 （一）清洁能源类项目（包
指引第 1 号——绿色公 括太阳能、风电及水电等项
司债券（2022 年修订）》 目）
第六条
经绿色认证机构审核，本期绿色公司债券募投绿色产业项目均为光伏发电
再生能源设施建设与运营/3.2.2.2 太阳能利用设施建设和运营类别”。根据拟投
绿色低碳产业项目相关资料，绿色认证咨询机构提取其技术经济指标，采用认
证咨询机构开发的绿色产业项目环境效益测算方法学，参照《绿色信贷项目节
能减排量测算指引》（银保监办便函〔2020〕739 号）（以下简称“测算指引”）
对其环境效益进行了独立测算。根据本项目绿色认证报告，测算方法及参考依
据如下：
a）碳减排效益
依据测算指引中所适用的节能量测算（03-01-01）和碳减排测算公式
(03-02-03)，测算所需基础数据如下所示：
供电量：优先取值 2022 年度实际上网电量，若 2022 年度处于建设期则
选取设计值。依据资料，募集资金拟投放项目上网电量合计 99,814.24 万千瓦
时；
全国平均火电供电煤耗：取值自国家能源局公开披露的《国家能源局发
布 2022 年全国电力工业统计数据》；
排放因子：取值自生态环境部公开披露的《2019 年度减排项目中国区域
电网基准线排放因子》。
b）其他环境效益
根据测算指引和国家能源局 2022 年全国电力工业统计数据，结合氮氧化
物产污系数、二氧化硫释放系数、区域煤炭平均硫分等系数测算项目产生的
其他环境效益。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本期绿色公司债券支持的光伏发电类项目，在运营阶段将太阳能转化为电
能，减少化石能源消耗，且不直接产生大气污染物排放。具有替代化石能源消
耗以及由于减少化石能源消耗协同减少二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物等排放
的环境效益。根据中节能太阳能提供的数据，经中节能衡准核算，本期绿色公
司债券募集资金支持的绿色产业项目投入运行后，每年可产生的量化环境效益
预计如下：
节约标准煤 30.09 万吨/年，减少二氧化碳排放 78.43 万吨/年，二氧化硫减
排量 8,594.85 吨/年、氮氧化物减排量 1,390.34 吨/年。该碳减排及其他环境效
益基于中节能太阳能提供的项目佐证材料核算，未来因技术标准、项目外部环
境等内外部条件变化，上述环境效益也将随之发生变化。本期公司债券募投项
目碳减排效益和其他环境效益详见下表：
图表 3-4：本期公司债券募投项目碳减排效益和其他环境效益
标准煤节 二氧化碳减 二氧化硫 氮氧化物
序号 项目名称 约量 排量 减排量 减排量
（吨/年） （吨/年） （吨/年） （吨/年）
白城光伏发电领跑奖励激励
基地（2019）5 号项目
中节能荒湖农场 200MW 渔光
设项目
肃州区 25 兆瓦并网光伏发电
项目
肃州区 49 兆瓦并网光伏发电
项目
中节能达拉特旗光伏发电应
项目
关岭县普利农业光伏电站项
目
中节能凉州区五期 100MW 并
网光伏发电项目*
中节能民勤红沙岗二期 70 兆
瓦并网光伏发电项目*
合计 300,939.93 784,291.54 8,594.85 1,390.34
注：带有“*”标注的两个项目由于 2022 年度未投产，所以采用项目设计年上网电量进行碳减排效益
和其他环境效益测算。
综上分析，本期债券募投项目具有显著的碳减排等环境效益。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（3）本期债券科技创新属性的认定
本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：
司债券》（以下简称“《6 号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司
债券并在本所上市或者挂牌的，应当公司治理规范，诚信档案无不良记录，
最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。”
截至 2022 年末，发行人诚信记录良好，无重大违法违规及违约情况发生。
发行人作为深交所上市公司，具有健全的治理架构且运行规范。2020-2022 年
末，发行人资产负债率分别为 63.82%、62.51%和 53.04%，均低于 80%，符合
相关要求。
并符合下列情形之一：（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入
的 5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在 6000 万元以上：（二）发行
人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上：（三）发
行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30 项以上，
或者为具有 50 项以上著作权的软件行业企业。”
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度研发投入金额分别为 5,979.55
万元、11,734.40 万元和 23,271.56 万元，占营业收入比例分别为 1.13%、1.67%
和 2.52%，最近三年研发投入金额累计达 40,985.51 万元，符合该情形。
高质量发展的实施方案》，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代
能源体系规划》，住建部印发《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，国
家发改委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，国家能
源局、科学技术部联合印发《“十四五”能源领域科技创新规划》，旨在锚定到
建清洁低碳、安全高效的能源体系。根据《国务院关于加快培育和发展战略
性新兴产业的决定》，新能源产业的内容包括了加快太阳能热利用技术推广
应用，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。发行人在光伏发电与光伏制
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
造领域创新发展、成果丰硕，顺应各项“十四五”发展规划对于能源领域科技创
新的要求，符合国家战略新兴产业发展方向，具有科技创新属性。
技术创新方面，发行人坚持科技创新战略行动，在《2020-2025 年科技创
新行动方案》《十四五科技创新子规划》的基础上，编制完成《2022 年科技
创新年工作方案》，修订《关键核心技术重点攻关清单》，确定未来 3-5 年太
阳能领域重大技术需求，根据评估分列为重点攻关关键核心技术、“卡脖子”
技术、前沿交叉融合创新技术、预研储备技术，做到分阶段、分主次开展；
其次，发行人在认真分析光伏行业技术发展趋势和市场走势基础上，2022 年
规划开展了 110 项科技创新项目，积极承担省部级科技项目，2022 年承担甘
肃省重点研发项目。通过不断的创新，围绕数字化信息化、晶硅太阳能电池
及组件技术突破、效率提升、度电成本下降等现实需求，积极开展晶硅太阳
能电池、组件、智能运维设备、数字化信息化等方面的新技术、新工艺、新
产品的研究开发，探索 TOPCon 电池及组件、HJT 电池及组件先进技术，深
化智能制造、智能运维、智能管理等数字化建设，发布差异化组件新产品，
推出新一代轻柔组件“飞燕”和全黑组件“青天”，丰富公司品牌产品矩阵；此外，
发行人与多家业内知名厂商进行技术交流，注重新技术新工艺引入，实现预
镀锌铝镁支架、铝合金电缆多项目试点应用，有效降低建设成本，提升发电
效率；积极关注研究磷酸铁锂电池、钒液流电池、压缩空气等储能技术的先
进性、安全性、经济性、可行性，进行研判分析，加快新型储能系统技术研
究落地；研判“光伏+”等多种能源形势，做出有益探索。以上工作均为未来经
营领域业务的拓展奠定了技术基础、做好了技术储备。
科技成果方面，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人全系统申请专利 629 项,
获得有效专利授权 423 项，其中有效发明 51 项，实用新型 368 项，外观 4 项，
共获得授权软件著作权 26 项，共发表科技论文 63 篇（SCI/EI 共 28 篇）。发
行人主持或参与国家标准编、修订共 18 项，其中已经印发 6 项；主持或参与
行业标准编写 14 项，其中已经印发 7 项；主持或参与团体标准 25 项，其中
已经印发 11 项；目前正在参与编制、修订的地方标准 4 项。成功入围工信部
大数据产业发展试点示范项目，荣获江苏省智能制造示范工厂、江苏省 5G 全
连接工厂等荣誉称号。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
科技人才方面，发行人建立起以科研专家人才、科研骨干人才、青年精
英人才、技工能手组成的多层次人才梯队。2022 年，国家级博士后工作站进
站引进博士一名，培养 3 名重要技术领域技术带头人；破除体制机制障碍，
健全选才保障，拓宽引才渠道，获江苏省人力资源社会保障厅认定省级企业
首席技师 1 名。除此以外，发行人还拥有江苏省博士后创新实践基地、江苏
省研究生工作站等平台。发行人拥有科技人员 481 人，同比提高 7.8%，发行
人科技人才梯队和科研平台进一步完善，为今后人才队伍培养和人才梯队建
设奠定了坚实的基础。
科技平台方面，发行人持续关注行业发展动态，不断适应新发展趋势，
建立较为成熟的科技管理机制和研发平台体系，发行人拥有国家级 CNAS 实
验室、TUV 莱茵目击实验室资质、另拥有江苏省（中节能）晶硅太阳能电池
及组件工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、北京市企业技术中心、镇
江市晶硅太阳能电池及组件技术研究院、镇江市企业技术中心、镇江市晶硅
太阳能电池及组件工程技术研究中心、镇江市重点实验室资质等 15 个研发平
台，镇江公司、中节能（乐平）光伏农业科技有限公司、中节能太阳能科技
霍尔果斯有限公司完成高新技术企业复审，中节能太阳能鄯善有限公司、阿
克苏融创光电科技有限公司首次成功认定国家高新技术企业；中节能宁夏太
阳能发电有限公司、中节能太阳能科技哈密有限公司“专精特新”中小企业，中
节能（怀来）光伏农业科技有限公司河北省科技型中小企业均在效期内；中
节能兴化太阳能发电有限公司首次认定科技型中小企业，镇江公司、中节能
太阳能鄯善有限公司和阿克苏融创光电科技有限公司首次认证“专精特新”中
小企业，中节能甘肃武威太阳能发电有限公司获批甘肃省科技创新型企业，
中节能宁夏太阳能发电有限公司首次获批自治区光伏发电（惠农区）技术创
新中心并获得 ISO9001 质量管理体系认定，具有良好的科技研发平台和科技
成果转化能力。
综上，发行人目前拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技管理体系，
同时在未来长期的发展规划中，科技创新也始终属于发行人发展的重点方向，
因此在本期债券存续期内，发行人将能够持续保持技术创新能力和科创属性。
发行人符合《6 号指引》关于科技创新类发行人认定标准。依据中国证监会、
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标
等因素，中节能太阳能可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技
创新公司债券。
本期债券拟将不低于 70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排产业项目相关
的有息债务，剩余部分资金用于补充与公司绿色产业领域业务发展相关的日常
生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用
需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回
购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行
信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监
管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人
根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
募集资金专项账户相关信息如下：
开户行一：国家开发银行
资金账户一：81201560066029060000
开户行二：中国工商银行北京公主坟支行
资金账户二：0200004619200662837
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。
公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金
的接收、存储、划转进行监督。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债
券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债
券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的
资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 12 月 31 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为 10 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2022 年 12 月 31 日的资
产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为 7 亿元用于置换公司绿色碳减排产业
项目相关的长期借款，剩余 3 亿元用于补充公司流动资金；
（5）假设公司债券发行在 2022 年 12 月 31 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 1,818,051.36 1,848,051.36 +30,000
非流动资产 2,831,938.91 2,831,938.91 -
资产合计 4,649,990.27 4,679,990.27 +30,000
流动负债 777,789.28 777,789.28 -
非流动负债 1,688,402.15 1,718,402.15 +30,000
负债合计 2,466,191.43 2,496,191.43 +30,000
资产负债率 53.04% 53.34% +0.30%
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年 12 月 31 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动比率 2.34 2.38 +0.04
以 2022 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将从 2.34 上升
至 2.38。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的
流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿
债能力进一步增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
单位：亿元
前次债券 获批 发行 已使用募集
获批时间 批文文号 发行时间 募集资金用途
简称 金额 金额 资金金额
扣除承销费后，70,230.00 万
元已用于募集说明书约定
证监许可
的绿色碳减排乡村振兴产
业项目，29,720.00 万元已用
号
于补充
流动资金
证监许可 扣除承销费后，置换已投入
号 及补充流动资金
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披
露有关信息。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中节能太阳能股份有限公司
股票代码：000591.SZ
法定代表人：张会学
注册资本：390,922.7441 万元人民币
实缴资本：390,922.7441 万元人民币
设立日期：1993 年 04 月 12 日
统一社会信用代码：91500000202819532B
住所：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G
邮政编码：100082
联系电话：010-83052461
传真：010-83052459
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
信息披露事务负责人：张会学（代）
信息披露事务负责人联系方式：010-83052461
所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应
用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组
织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能
技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏
渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营
管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网址：http://www.cecsec.cn
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人前身为重庆桐君阁股份有限公司，其股票已于1996年2月8日在深圳
证券交易所挂牌交易。2015年度桐君阁进行重大资产重组，并于2016年3月23
日进行工商变更，更名为中节能太阳能股份有限公司。
重庆桐君阁股份有限公司原名为重庆中药股份有限公司。1986年12月31日，
重庆市人民政府向重庆中药材公司核发《重庆市政府关于在中药行业实行股份
制试点的通知》（重府发（1986）288号），同意以重庆中药材公司所属十四家
全资企业为主体进行股份制试点，以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年
投入的部分及其滚动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分
资产共计3,517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351,700股（每股面
值为人民币100元）。公司于1987年3月7日在重庆市工商行政管理局依法注册登
记。
公司发行股票的批复》（重人行（1987）46号）批准，公司按面值向内部职工
和社会公众公开发行股票20万股（每股面值人民币100元），共计2,000万元。
截至1988年9月12日，公司实际发行个人股20万股，即2,000万元，至此公司股
本总额为5,517万元，其中：国家股3,517万元，个人股2,000万元。
经1996年1月26日中国证监会《关于重庆中药股份有限公司申请股票上市的
（证监发审字（1996）7号文）和1996年2月1日深圳证券交易所《上
审核意见书》
市通知书》（深证发（1996）22号文）批准，公司2,000万股社会公众股于1996
年2月8日正式在深交所挂牌上市，证券代码“重庆中药”。至此，公司总股本
持有186万股），每股面值1元。
《重庆中药股份有限公司国家股股权转让协议》，重庆市国有资产管理局以每
股2.365元的价格，将其持有的上市公司4,337.93万股转让给重庆太极实业股份
有限公司。
经国家国有资产管理局向重庆市国有资产管理局核发的《关于转让重庆中
药股份有限公司国家股权有关问题的批复》（国资企发（1998）1号文）批准，
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
同意重庆市国有资产管理局将其所持有的上市公司4,337.93万股国家股权转让
给重庆太极实业股份有限公司；转让后，上市公司的总股本仍为6,337.93万股，
重庆太极实业股份有限公司持有4,337.93万股，占总股本的68.44%，股权性质
为国有法人股。
中国证监会于1998年4月15日向重庆太极实业股份有限公司核发《关于同意
豁免重庆太极实业股份有限公司要约收购“重庆中药”股票义务的函》（证监函
（1998）35号），同意豁免重庆太极实业股份有限公司由于本次受让上市公司
本次转让完成后，公司的控股股东由重庆市国有资产管理局变更为重庆太
极实业股份有限公司。本次股权转让后，公司股权结构为：国有法人股4,337.93
万股，社会公众股2,000万股。
日总股本6,337.93万股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股完成后，公
司总股本变更为7,605.516万股，其中：国有法人股5,205.516万股，社会公众股
变更为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月31日，公司证券简称“重庆中药”
变更为“桐君阁”，证券代码不变。
年6月30日总股本7,605.516万股为基数，每10股送2股。本次送股完成后，公司
总股本变更为9,126.6192万股，其中：国有法人股6,246.6192万股，社会公众股
验字（1999）第033号《验资报告》。
经 1999 年 3 月 6 日公司第二届董事会第十四次会议和 1999 年 4 月 15 日公
司 1998 年度股东大会审议通过，并经财政部《关于重庆太极实业股份有限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
认购重庆桐君阁股份有限公司部分配股权有关问题的批复》（财管字（1999）
公司字（1999）131 号）批准，公司于 1999 年 12 月实施了 1999 年度配股。公
司以 1997 年 12 月 31 日总股本 6,337.93 万股为基数，按 10:3 的比例配售（以
配股时公司总股本 9,126.6192 万股为基数，每 10 股配 2.083334 股），实际共
向全体股东配售了 860 万股。本次配股完成后，公司总股本变更为 9,986.6192
万股，其中：国有法人股 6,506.6192 万股，社会公众股 3,480 万股。2000 年 11
月 20 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验字（2000）第
本9,986.6192万股为基数，向全体股东每10股送1股。本次送股完成后，公司总
股本变更为10,985.2811万股，其中：国有法人股7,157.2811万股，社会公众股
验[2002]48号《验资报告》。
改革有关问题的批复》（渝府[2007]12号）、重庆市国有资产监督管理委员会
《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》
（渝国资[2007]2号）并经公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过，公司以流通股本3,828万股为基数，以资本公积金向该方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2,092.3848万股，即流通股
股东每10股获转增5.4660股。在转增股份支付完成后，公司原非流通股股东所
持股份即获得上市流通权。股权分置改革实施后，公司总股本变更为13,077.6659
万股，2007年2月16日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验
[2007]10号《验资报告》。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
月31日股本13,077.6659万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，
共计转增6,538.8329万股。本次转增完成后，公司总股本变更为19,616.4988万股，
号《验资报告》。
资本及实收资本由19,616.4988万股增加至27,463.0983万股。本次送股完成后，
公司总股本变更为27,463.0983万股，上述股本已经天健正信会计师事务所有限
公司于2011年7月25日出具天健正信验（2011）综字第030056号验资报告予以验
证。
根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、
包括四部分：1.重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与太阳能科技原股
东持有的置入资产等值部分进行资产置换；2.发行股份购买资产：桐君阁向太
阳能科技原股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；3.股
份转让：太阳能科技原股东及其指定的其他第三方以置出资产和3亿元现金作为
支付对价收购太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份；4.募集配套资金：桐君
阁拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套
资金。
份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组方
案获得中国证监会的核准。
根据上述批复及公司于2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议决
议、2015年10月9日第二次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币
出资产的差额部分。其中公司合法拥有的全部资产、负债（包括或有负债）为
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
置出资产，太阳能科技原16名股东持有的太阳能100%股份为置入资产。置入资
产以2014年12月31日为基准日的评估金额为人民币8,519,000,000.00元，交易价
格为人民币8,519,000,000.00元。置出资产以2014年12月31日为基准日的评估金
额为人民币485,200,000.00元，交易价格为人民币485,200,000.00元，两者差额为
购买资产事宜，合计发行726,383,359股，每股发行价为人民币11.06元，以购买
太阳能100%的股权，本次发行后公司注册资本变更为人民币1,001,014,342元。
根据该验资报告，截至2015年12月25日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本
（股本）合计726,383,359.00元。公司变更后的注册资本为1,001,014,342.00元，
累计实收资本（股本）为1,001,014,342.00元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份
登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册
（在册股东与未到账股东合并名册）》。公司已按照法定要求进行工商变更登
记并取得了换发的《营业执照》。
根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、
准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），公司拟采用
询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏
电站项目建设及补充流动资金，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八
届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日）。本次非公开发行价格为人
民币13.00元/股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
[2016]01640002号）验证，发行人募集资金总额为人民币4,756,029,200.00元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 80,595,848.40 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
人民币4,309,584,951.60元，新增投入资本均以现金形式投入，公司注册资本变
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
更为1,366,862,742.00元。
公司于2016年6月13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券
持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经公司第八届董事会第十八次会议、2016年年度股东大会审议通过，以公
司现有总股本1,366,862,742股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.52
元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售
股的个人和证券投资基金每10股派0.268元；持有非股改、非首发限售股及无限
售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.52元，权益
登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、
非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对中国香港投资者
持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税
率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，
由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）登记在册的本公司全体股东。
已按照法定要求进行工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
万元。
渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G。
民币普通股(A股)902,129,409股，募集资金净额为人民币596,937.82万元，公司
总股份变更为390,922.74万股。截至本募集说明书签署日，公司实收资本为
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
司为发行人的控股股东，国务院国资委为发行人的实际控制人。
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大
资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
发行人系深交所上市公司，证券简称太阳能，证券代码：000591.SZ。截至
图表 4-1：截至 2022 年 12 月 31 日中节能太阳能股份有限公司股权结构图
注：截至本募集说明书签署日，中国节能股东国务院国资委已将持有的中国节能注册
资本 77,000 万元划转至全国社会保障基金理事会；中国节能已收到国务院国资委下发的国
有资本经营预算资金 45,000.00 万元，实收资本增加至 855,000 万元；中国节能退回财政部
预算资金 20,000.00 万元，实收资本增加至 871,900 万元；中国节能收到国务院国资委下发
的国有资本经营预算资金 30,000.00 万元，实收资本增加至 901,882.00 万元。截至本募集
说明书日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
截至2022年12月31日，发行人总市值为2,865,463.68万元，前十大股东持股
情况如下：
图表 4-2：截至 2022 年 12 月 31 日发行人前十大股东持股情况
股东名称 持股数量（股） 占总股本比（%）
中国节能环保集团有限公司 1,223,169,548 31.29
深圳市中节投华禹投资有限公司 103,125,264 2.64
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 90,200,000 2.31
香港中央结算有限公司 66,238,414 1.69
中信证券股份有限公司 63,803,641 1.63
中节能资本控股有限公司 31,040,723 0.79
国新投资有限公司 30,165,912 0.77
广东德汇投资管理有限公司－德汇尊享私募证券
投资基金
盈科创新资产管理有限公司－青岛盈科价值永泰
投资合伙企业（有限合伙）
重庆太极实业(集团)股份有限公司 29,725,000 0.76
合 计 1,697,800,326 43.42
上述股东中，已知中节能资本控股有限公司为中国节能环保集团有限公司
的全资子公司，深圳市中节投华禹投资有限公司为中节能资本控股有限公司的
全资子公司；重庆太极实业（集团）股份有限公司实际控制人为重庆市涪陵区
国资委，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司是重庆市涪陵区国资委
联关系或一致行动人关系。
（二）控股股东
发行人前身系重庆桐君阁股份有限公司，控股股东曾为重庆太极实业股份
有限公司，实际控制人曾为重庆市涪陵区国有资产管理局。
经2015年重大资产重组后，发行人控股股东变更为中国节能环保集团有限
公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中国节能环保集团有限公司的前身是国家计委节约能源计划局，1982年国
家设立“重大节能措施”专项资金，由国家计委节约能源计划局负责安排节约能
源基本建设项目。1988年，国家投融资体制改革，国家计委节约能源计划局部
分机构和人员组建成立“国家能源投资公司”，并在国家计划中单列，1989年正
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
式注册成立。1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国
节能投资公司，直接由国家计委负责管理。1999年，国家编制体制改革，中国
节能投资公司与国家计委脱钩，由中央企业工委直接领导。2003年，中国节能
投资公司改由国务院国有资产监督管理委员会直接监管，成为国务院国资委监
管的中央企业之一，也是我国节能环保领域内唯一一家国家级投资公司，注册
资本39.76亿元。2010年5月19日，根据国资委国资改革[2010]152号《关于中国
节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》，中国节能投资公
司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名中
国节能环保集团公司并作为重组后的母公司，注册资本增至67.83亿元。2013年
本增至73.27亿元，由国务院国资委全资控股。2015年3月25日，中国节能注册
资本增至76.32亿元，仍由国务院国资委全资控股。2017年12月5日，根据国资
改革[2017]1175号《关于中国节能环保集团公司改制有关事项的批复》，中国
节能环保集团公司更名为中国节能环保集团有限公司，注册资本增至77亿元，
由国务院国资委全资控股。2019年6月11日，中国节能控股股东国务院国资委以
货币增资4.00亿元，增资后中国节能实收资本增至81亿元，仍由国务院国资委
全资控股。2019年8月19日，根据财政部、人力资源社会保障部、国资委下发的
财资[2019]37号文规定，将国务院国资委持有中国节能股权的10%以2018年12
月31日为基准日一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，基准日股权为
会持股比例为90.49%。2020年10月15日，中国节能收到国务院国资委下发的国
有资本经营预算资金45,000.00万元，收到后账务处理计入“实收资本”科目核算，
变更后国务院国资委持股比例为90.99%；全国社会保障基金理事会持股比例为
国节能注册资本77,000万元划转至全国社会保障基金理事会；中国节能已收到
国务院国资委下发的国有资本经营预算资金45,000.00万元，实收资本增加至
国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资金20,000.00万元，实收资
本增加至871,900万元；中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
金30,000.00万元，实收资本增加至901,882.00万元。截至本募集说明书签署日，
前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
截至2022年末，中国节能环保集团有限公司总资产为2,815.38亿元，净资产
为858.27亿元，2022年实现营业收入591.29亿元，净利润为36.51亿元。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人不存在将所持有
的公司股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
（三）实际控制人
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2022年末，发行人纳入合并报表范围内的子公司共计100家，具体如下：
图表 4-3：截至 2022 年 12 月 31 日中节能太阳能股份有限公司合并报表子公司
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
中节能太阳能
北京 北京 太阳能发电 100.00 反向收购
科技有限公司
中节能太阳能
中国香港 中国香港 太阳能发电 100.00 投资设立
香港有限公司
中节能太阳能
太阳能组件
科技（镇江） 镇江 镇江 100.00 投资设立
生产
有限公司
嘉善风凌新能 非同一控制
源科技有限公 嘉善 嘉善 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
嘉善舒能新能 非同一控制
源科技有限公 嘉善 嘉善 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
慈溪百益新能 非同一控制
源科技有限公 慈溪 慈溪 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
慈溪协能新能 非同一控制
源科技有限公 慈溪 慈溪 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
慈溪风凌新能 非同一控制
源科技有限公 慈溪 慈溪 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
慈溪舒能新能 非同一控制
源科技有限公 慈溪 慈溪 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
非同一控制
杭州舒能电力
浙江杭州 浙江杭州 太阳能发电 100.00 下的企业合
科技有限公司
并
中节能（杭州）
同一控制下
光伏发电有限 杭州 杭州 太阳能发电 100.00
的企业合并
公司
中节能太阳能
科技巢湖有限 巢湖 巢湖 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能浙江太
阳能科技有限 嘉兴 嘉兴 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
兰溪绿能太阳 非同一控制
能科技有限公 兰溪 兰溪 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
宁波镇海岚能 非同一控制
新能源科技有 镇海 镇海 太阳能发电 100.00 下的企业合
限公司 并
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
宁波镇海凌光 非同一控制
新能源科技有 镇海 镇海 太阳能发电 100.00 下的企业合
限公司 并
中节能（长兴）
太阳能科技有 长兴 长兴 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能（上海）
太阳能发电有 上海 上海 太阳能发电 100.00 股东投入
限公司
中节能太阳能
科技寿县有限 安徽淮南 安徽淮南 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能
科技（安徽） 宿州 宿州 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能太阳能
发电淮安有限 江苏淮安 江苏淮安 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能
科技扬州有限 扬州 扬州 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能
科技南京有限 南京 南京 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能兴化太
阳能发电有限 兴化 兴化 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能
发电江阴有限 江阴 江阴 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能
射阳发电有限 射阳 射阳 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
中节能东台太
阳能发电有限 东台 东台 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能
科技德令哈有 德令哈 德令哈 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
青海瑞德兴阳 非同一控制
新能源有限公 德令哈 德令哈 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
敦煌力诺太阳 非同一控制
能电力有限公 敦煌 敦煌 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
中节能太阳能
（酒泉）发电 酒泉 酒泉 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能太阳能
（敦煌）科技 敦煌 敦煌 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能太阳能
（甘肃）科技 甘肃 甘肃 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能甘肃武
威太阳能发电 武威 武威 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能青海大
柴旦太阳能发 大柴旦 大柴旦 太阳能发电 100.00 投资设立
电有限公司
中节能太阳能
科技霍尔果斯 霍尔果斯 霍尔果斯 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
奎屯绿能太阳 非同一控制
能科技有限公 奎屯 奎屯 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
非同一控制
叶城枫霖电力
叶城 叶城 太阳能发电 100.00 下的企业合
科技有限公司
并
中节能太阳能
科技柯坪有限 柯坪 柯坪 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
非同一控制
乌什风凌电力
乌什 乌什 太阳能发电 100.00 下的企业合
科技有限公司
并
阿克苏融创光 非同一控制
电科技有限公 阿克苏 阿克苏 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
阿克苏舒奇蒙 非同一控制
光伏发电有限 阿克苏 阿克苏 太阳能发电 100.00 下的企业合
公司 并
中节能太阳能
科技轮台有限 轮台 轮台 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能
科技库尔勒有 库尔勒 库尔勒 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能太阳能
科技哈密有限 哈密 哈密 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能
鄯善 鄯善 太阳能发电 100.00 投资设立
鄯善有限公司
江西先锋节能
江西南昌 江西南昌 能源互联网 34.00 投资设立
技术有限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
中节能（乐平）
光伏农业科技 乐平 乐平 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能（汉川）
光伏农业科技 汉川 汉川 太阳能发电 85.00 投资设立
有限公司
中节能（监利）
太阳能科技有 监利 监利 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能万年太
阳能科技有限 江西万年 江西万年 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能湖北太
阳能科技有限 湖北武汉 湖北武汉 太阳能发电 100.00 股东投入
公司
中节能（南昌）
湾里太阳能科 南昌 南昌 太阳能发电 100.00 投资设立
技有限公司
中节能莲花太
阳能科技有限 莲花 莲花 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能贵溪太
阳能科技有限 贵溪 贵溪 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能（阳泉）
太阳能科技有 阳泉 阳泉 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能（运城）
太阳能科技有 运城 运城 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
南皮新拓太阳 非同一控制
能发电有限公 河北沧州 河北沧州 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
中节能（天津）
太阳能科技有 天津 天津 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能太阳能
科技（镇赉） 镇赉 镇赉 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能太阳能
科技（通榆） 通榆 通榆 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能（怀来）
光伏农业科技 怀来 怀来 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能（大同）
太阳能科技有 山西大同 山西大同 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能（汾阳）
光伏农业科技 汾阳 汾阳 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能（山东）
太阳能科技有 济南 济南 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能（临沂）
光伏农业科技 临沂 临沂 太阳能发电 90.00 投资设立
有限公司
中节能（新泰）
太阳能科技有 新泰 新泰 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
中节能光伏农
业科技（招远） 招远 招远 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
淄博中阳太阳 非同一控制
能科技有限公 山东淄博 山东淄博 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
中节能（平原）
太阳能科技有 平原 平原 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
内蒙古香岛宇 非同一控制
土默特右
能农业有限公 土默特右旗 太阳能发电 100.00 下的企业合
旗
司 并
中节能宁城太
内蒙古赤
阳能科技有限 内蒙古赤峰 太阳能发电 100.00 投资设立
峰
公司
中节能达拉特
旗太阳能科技 达拉特旗 达拉特旗 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能鄂尔多
内蒙古鄂尔 内蒙古鄂
斯市太阳能科 太阳能发电 100.00 投资设立
多斯 尔多斯
技有限公司
中节能丰镇光
伏农业科技有 丰镇 丰镇 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能腾格里
太阳能科技有 阿拉善 阿拉善 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能阿拉善
盟太阳能发电 阿拉善 阿拉善 太阳能发电 100.00 投资设立
有限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
中节能大荔光
伏农业科技有 大荔 大荔 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能宁夏太
阳能发电有限 石嘴山 石嘴山 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能（石嘴
山）光伏农业 石嘴山 石嘴山 太阳能发电 100.00 投资设立
科技有限公司
中节能尚德石
嘴山太阳能发
石嘴山 石嘴山 太阳能发电 100.00 股东投入
电有限责任公
司
中节能平罗光
伏农业科技有 平罗 平罗 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能吴忠太
阳山光伏发电 太阳山 太阳山 太阳能发电 100.00 股东投入
有限责任公司
宁夏盐池兆亿 非同一控制
新能源有限公 盐池 盐池 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
宁夏盐池光大 非同一控制
新能源有限公 盐池 盐池 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
非同一控制
宁夏江山新能
盐池 盐池 太阳能发电 100.00 下的企业合
源有限公司
并
宁夏中利牧晖 非同一控制
新能源有限公 宁夏 宁夏 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
中节能中卫太
阳能发电有限 中卫 中卫 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
宁夏中卫长河
新能源有限公 中卫长河 中卫长河 太阳能发电 85.71 投资设立
司
海原县振原光 非同一控制
伏发电有限公 海原 海原 太阳能发电 100.00 下的企业合
司 并
中节能太阳能
关岭科技有限 贵州安顺 贵州安顺 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能福泉太
阳能科技有限 贵州福泉 贵州福泉 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
固原中能振发
宁夏固原
光伏发电有限 宁夏固原市 太阳能发电 100.00 股权抵债
市
公司
中节能（永新）
太阳能科技有 永新县 永新县 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能（崇阳）
太阳能科技有 崇阳县 崇阳县 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能（荔波）
太阳能科技有 荔波县 荔波县 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
中节能册亨太
阳能科技有限 册亨县 册亨县 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能太阳能
吉木萨尔
科技吉木萨尔 吉木萨尔县 太阳能发电 100.00 投资设立
县
有限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 取得方式
直接 间接
中节能繁峙太
阳能科技有限 繁峙县 繁峙县 太阳能发电 100.00 投资设立
公司
中节能（东平）
太阳能科技有 东平县 东平县 太阳能发电 100.00 投资设立
限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在持股比例超过 50%但未纳入合并
报表的情况，存在 1 家持股比例不高于 50%但纳入合并报表的公司，即中节能
先锋能源互联网（江西）技术有限公司（以下简称“先锋能源”）。发行人通过
子公司中节能太阳能科技有限公司持有先锋能源 34%股权但纳入合并范围的原
因系根据先锋能源公司章程，先锋能源董事会 7 人，中节能太阳能科技有限公
司派出 4 人，且董事长由中节能太阳能科技有限公司派出。董事会作出决议，
须经出席会议的全体董事的二分之一以上方可通过，中节能太阳能科技有限公
司有权决定先锋能源的财务和经营政策，故将其纳入合并报表。
发行人主要子公司 2022 年度主要财务数据如下：
图表 4-4：发行人主要子公司 2022 年度主要财务数据
单位：万元
公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
中节能太阳能科
技有限公司
慈溪百益新能源
科技有限公司
慈溪舒能新能源
科技有限公司
中节能贵溪太阳
能科技有限公司
慈溪风凌新能源
科技有限公司
中节能太阳能科
技（镇江）有限 397,887.46 362,323.05 35,564.41 580,084.57 -3,634.79
公司
杭州舒能电力科
技有限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
中节能东台太阳
能发电有限公司
中节能甘肃武威
太阳能发电有限 335,314.96 226,020.98 109,293.98 32,443.43 13,900.40
公司
注1：重要子公司选取标准为2022年度总资产、净资产、收入、净利润中至少有一项
占发行人合并报表层面3%以上。
注2：中节能太阳能科技有限公司数据为合并口径。
发行人主要子公司情况如下：
中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 9 月 11 日 ， 注 册 资 本 为
号楼，法定代表人张会学。公司经营范围为：太阳能技术的研究、开发、应用、
投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的
咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目
投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一
体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料
的研发和制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年末，该公司总资产达到 440.80 亿元，总负债 268.61 亿元；2022
年度累计实现营业收入 92.36 亿元，实现净利润 14.03 亿元。
慈溪百益新能源科技有限公司成立于 2017 年 9 月 1 日，注册资本为 16,500
万元，注册地址为浙江省慈溪滨海经济开发区天叙路 1 号，法定代表人王振国。
公司经营范围为：太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏
发电；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备销售；
鱼塘出租；海域使用权出租；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自
愿减排量、可再生能源绿色电力证书）销售；电力储能项目的规划、设计、研
究、开发、技术咨询与运营维护服务；电力储能系统及设备销售。（依法须经
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年末，该公司总资产达到 8.91 亿元，总负债 6.09 亿元；2022 年
度累计实现营业收入 1.10 亿元，实现净利润 0.43 亿元。
慈溪舒能新能源科技有限公司成立于 2016 年 2 月 16 日，注册资本为 22,500
万元，注册地址为浙江省慈溪市周巷镇环城北路 298 号，法定代表人王振国。
公司经营范围为：太阳能光伏发电、太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术
服务；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备销售；
鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年末，该公司总资产达到 9.46 亿元，总负债 6.08 亿元；2022 年
度累计实现营业收入 1.11 亿元，实现净利润 0.46 亿元。
中节能贵溪太阳能科技有限公司成立于2015年3月10 日，注册资本为
范围为：太阳能电力的生产；太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术
咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、建设和管理；
光伏发电项目相关产品、设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至 2022 年末，该公司总资产达到 8.47 亿元，总负债 2.32 亿元；2022 年
度累计实现营业收入 0.96 亿元，实现净利润 0.54 亿元。
慈溪风凌新能源科技有限公司成立于2016年2月16日，注册资本为22,500万
元，注册地址为浙江省慈溪市周巷镇环城北路298号，法定代表人王振国。公司
经营范围为：太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；
太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备销售；鱼塘
出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年末，该公司总资产达到 9.26 亿元，总负债 5.67 亿元；2022 年
度累计实现营业收入 1.13 亿元，实现净利润 0.49 亿元。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能太阳能科技（镇江）有限公司成立于 2010 年 8 月 26 日，注册资本
为 50,569.00 万元，注册地址为镇江市新区北山路 9 号，法定代表人李菁楠。公
司经营范围为：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、
光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销
售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的
设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；
与以上业务相关的产品、设备、原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电
设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基
地的工业旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；
人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；电池销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；太阳能发电技术服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2022 年末，该公司总资产达到 39.79 亿元，总负债 36.23 亿元；2022
年度累计实现营业收入 58.01 亿元，实现净利润-0.36 亿元。镇江公司亏损主要
原因是本期部分机器设备折旧年限进行了会计估计变更，变更后折旧年限变短，
折旧费增加。
杭州舒能电力科技有限公司成立于 2015 年 6 月 17 日，注册资本为 24,000
万元，注册地址为浙江省杭州大江东产业集聚区临江街道农一农二总场，法定
代表人王振国。公司经营范围为：太阳能光伏发电（不涉及生产、制造）；太
阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏能源项目管理；渔业
综合利用开发;鱼塘使用权出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至 2022 年末，该公司总资产达到 6.84 亿元，总负债 3.25 亿元；2022 年
度累计实现营业收入 0.88 亿元，实现净利润 0.54 亿元。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能东台太阳能发电有限公司成立于 2011 年 8 月 3 日，注册资本为
经营范围为：太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、建设和管理（除投资
管理），光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨
询、服务，光伏发电物资、设备销售，太阳能科技研发，水产品（除种苗）养
殖，鱼塘出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年末，该公司总资产达到 7.85 亿元，总负债 3.13 亿元；2022 年
度累计实现营业收入 1.29 亿元，实现净利润 0.52 亿元。
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司成立于 2010 年 5 月 20 日，注册资本
为 60,181 万元，注册地址为武威市凉州区丰乐镇空星墩滩，法定代表人为杜虎。
公司经营范围包含：太阳能技术的研究、开发、应用；太阳能电力的生产与配
售电业务；电力节能技术咨询及服务；太阳能发电项目筹建、开发、建设和管
理；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（不含国家禁限用品）；光伏电站的规
划设计、技术咨询、技术服务；建筑光伏一体化项目的开发、建设及管理；光
伏发电设备的研发、制造、销售；光伏电站、升压站、电力送出线路、房屋及
设备的租赁；电力储能技术的研发；电力储能设备、材料的研发、制造、销售；
光伏农业温室大棚的开发、建设；蔬菜、食用菌及花卉种植、销售；家畜饲养
及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年末，该公司总资产达到 33.53 亿元，总负债 22.60 亿元；2022
年度累计实现营业收入 3.24 亿元，实现净利润 1.39 亿元。
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
截至2022年末，发行人无合营和联营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管
理机构。
发行人现行的《公司章程》对股东大会的职权、会议的召集、提案、通知、
登记、召开及记录等事项作出了明确规定，有利于规范股东大会的运行。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合
并总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计的合并净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（17）审议批准公司章程第四十三条规定的交易事项（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（18）审议公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收
购公司股份的事项；
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
发行人现行《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，
董事会设董事长1名。
发行人现行的《公司章程》对董事会与董事长职权、有关独立董事的特别
规定、有关重要事项的决策程序、董事会会议的召集、通知、议事与表决程序
以及决议和会议记录等事项作出了详细的规定，有利于董事会的规范运行。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份作出决议；
（9）在公司章程规定的应由股东大会决定的范围之外，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（18）提名下一届董事会候选人；
（19）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不
能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用
公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严
重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。
（20）设立专门委员会。公司董事会应当设立审计与风险控制委员会，并
可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与
风险控制委员会的召集人应当为会计专业人士。
（21）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及公司
章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
发行人目前董事会为第十届董事会，由9名董事组成，其中包括6名非独立
董事及3名独立董事。人员构成符合相关法律、法规要求。各董事、独立董事能
严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，认真出席董事会，履
行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召开。
发行人设有监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。现行的《公司章程》对监事会的组成、职权、
召开、表决方式及会议记录等事项作出了详细的规定，有利于监事会的规范运
行。监事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还具有履行监督检查公司关
联交易、审核董事会编制的公司定期报告等职权。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时启动“占用即冻结”机制予以
纠正；董事会拒不纠正的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董
事、高级管理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业
占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。发行人高
级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书和董事
会认定的其他管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
截至2022年12月31日，公司组织结构图如下：
图表 4-5：截至 2022 年 12 月 31 日公司组织结构图
太阳能公司主要部门的主要职能情况如下：
员工提供舒适的工作环境，依据国家相关法律及相关政策，组织开展公司行政
办公、人力资源、公共关系、党委工作、外事活动、信息化、后勤保障等综合
事务，保障公司政令畅通、运转有序。部门职责包括：日常行政管理、会议管
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
理、印章管理、档案管理、后勤管理、组织人事/人力资源、党委工作、信息化
建设、新闻信息及其他。
织建设、思想建设，规范公司基层党建工作，提高基层党建工作标准化、专业
化水平，密切联系群众，发挥群团桥梁纽带作用，持续推动党建与经营的深度
融合。组织开展好党建、群团、企业文化建设各项工作，凝心聚力，有效助力
公司健康稳健发展。部门职责包括：政治建设、组织建设、宣传思想建设、群
团与企业文化建设等。
导层决策提供财务分析数据，反馈公司的财务预警信息，根据财务管理政策与
管理制度和公司财务相关制度，在总会计师的领导下，建立规范、有效的现代
财务管理体系，开展对账、全面预算、筹资管理、担保管理、资金营运、资金
管控、财务报告、成本核算、税务管理等财务工作，实现财务资源和财务状况
最优化。部门职责包括：财务管理体系建设、财务日常管理、全面预算、筹资
管理、担保管理、营运资金管理（本部）、营运资金管理（管控）、财务报告
管理、会计核算与成本管理、税务管理、资产管理、财务风险控制、外部协调
工作等。
他部门完成项目的各项前期工作，同时负责项目建设期间质量、进度、安全的
管控和相关资金支付审批，指导子公司开展相关业务，完成公司下达的各项开
发、基建工作目标。部门职责包括：项目管理体系建设、国内外业务合作及市
场推广、自建项目开发管理、收购项目的前期审查与谈判、在建项目管理、新
项目公司管理、新能源衍生品交易管理、项目档案及数据管理等。
领导层决策提供经营分析数据；建立健全公司经营管理体系，检查各子公司经
营执行情况，跟踪分析公司业务经营状况，督促各业务部门及子公司完成考核
任务，保障公司经营目标实现；负责公司农业项目经营与生产管理工作，对项
目公司农业战略目标与业务发展方向、团队建设、制度与流程、生产与经营过
程等相关工作进行督导、检查、考核，保障公司农业项目科学、高效运行；完
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
善招标采购管理体系，规范招标采购流程。部门职责包括：年度经营计划管理、
经营分析管理、经营业绩考核、节能减排管理、资产管理、子公司事务管理、
运营管理、海外管理、股权及资产并购、采购管理体系建设、招标采购管理、
农业管理、部门管理等。
务新技术，科学制定公司发展战略，促进公司可持续稳定发展；规范科技管理
体系，推动科研项目开发，促进技术成果的转化和推广，提升公司技术竞争力；
推动电站进行标准化精细化运维管理，通过有效手段运维及技改，使电站规范
正常运行并实现降本增效，充分发挥电站发电效能，最大限度的为公司创效益；
推动镇江公司技改，降本增效，提升产品技术竞争力和市场竞争力。部门职责
包括：战略规划、科技管理体系建设、科技项目管理、科研经费管理、科技成
果管理、科研信息管理、科技创新平台、科技素质、新技术新业务、技术标准、
技术交流与培训、电站技术服务、技术改造、运维管理、部门日常管理等。
制订、修订股东大会、董事会、监事会（简称“三会”）制度、建立三会会议及
工作流程、有效组织三会召开、保证公司经营决策事项符合三会议事规则及相
关监管要求；根据上市公司监管要求、公司实际业务开展情况和未来发展规划
保证信息披露工作及时有效合规，保持与证监局、交易所等上市公司监管机构
的有效沟通；维护投资者、媒体关系，保持与投资者、媒体的有效沟通，维护
公司资本市场形象；参与上市公司资本市场运作相关其他工作。依据相关法律
法规、监管机构相关规定，参与设计、制订、修订公司相关规章制度，负责公
司规章制度的整体汇编；参与公司内控及风险防控工作；建立、维护有效的法
律事务管理体系，防范、规避、化解公司经营发展过程中的法律风险；负责公
司工商管理、纠纷处理、外聘律师服务、法治建设、普法宣传等工作；为公司
及各下属公司业务开展提供法律支持。部门职责包括：公司治理体系建设、三
会管理、证券事务、董事会日常事务、法律体系建设、法律事务、部门管理等。
行情况实现有效监督、评价。侧重于内部审计监督及整改、全系统内控体系建
设、项目过程监督管理和后评价管理等内部审计工作。部门职责包括：内审管
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
理、审计监督、内控风险管理、审计项目管理等。
和环境保护目标的制定、管理和监督，建立健全公司安全生产和环保管理体系
和运行机制，组织系统内的安全生产教育培训和应急救援演练，对下属子公司
的安全生产和环保工作进行指导和监督检查，对事故信息及突发事件进行统计
备案，对子公司进行安全生产环保绩效考核，及时完成上级交办的其他工作任
务。部门职责包括：安全生产制度建设、安全标准化建设、安全生产监督检查、
安全环保绩效考核、安全生产教育培训、安全风险管理、安全应急管理、安全
事故调查与处理、安全信息统计上报、职业卫生监督管理、环保制度建设、环
保监督检查、部门日常工作等。
索和案件管理，运用第一、二种形态加强干部教育监督管理，纪检干部队伍建
设等。负责对涉嫌违纪违法问题核实查处。落实上级纪委工作要求。部门职责
包括：监督职责、巡察职责（巡察办）、执纪职责、部门建设等。
（二）内部管理制度
公司努力实现内部管理的制度化、科学化、职能化和民主化，在集团确定
的战略方向内发挥下属公司的灵活性和积极性。发行人内部控制制度由集团统
一规划后，分不同主体进行实施，以促进各项基础管理工作的科学化和规范化，
提高经营质量，降低经营风险。
公司的内部管理制度主要包括内部审计管理、子公司管理、关联方管理、
对外担保管理等方面的若干制度，并定期对需要修订、删除的制度根据各部门
的意见和业务情况进行调整。
发行人为了规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审
计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效
益中的作用，根据《公司法》、《审计法》、《审计法实施条例》、《审计署
关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引（2015 修订）》、《公司章程》及其他有关规定，
特制了内部审计管理制度。发行人内部审计管理制度的内容是建立健全内部升
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
级管理，适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务
环节所进行的内部审计工作。
为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者
合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，
结合发行人的实际情况，特制了子公司管理制度。该制度明确了子公司管理的
基本原则、子公司设立、规范运作管理、发展战略、投资及运营管理、人事管
理、财务管理、审计监督、信息披露管理、考核奖惩等内容。
为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投
资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，发行人制定了
《中节能太阳能股份有限公司关联交易管理办法》。发行人针对关联交易，设
立了审计与风险控制委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。关联
交易制度明确了关联人及关联交易的认定、关联人报备要求、关联交易决策及
披露程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容等内容。
为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制资产运营风
险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规，以及《公
司章程》的相关规定，发行人制定了《对外担保管理制度》。制度明确了对外
担保的对象、事前审查事项、审批权限、审批程序、签订担保合同、风险管理
等事项。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
为了提高发行人及相关信息披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质
量，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、
准确性及完整性，保护投资者合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 修订）》等法律、行政法规、部
门规章、业务规则，以及《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露管理办
法》。办法明确了信息披露的基本原则、内容和要求、工作管理、责任划分、
披露媒体、保密措施等内容。
对于此次公司债券，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原
则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项
信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受
托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
为加强、规范发行人募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康
发展，维护全体股东的合法利益，依据《公司法》、《证券法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规
定和要求，结合发行人的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并及时进
行修订。办法明确了募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集
资金使用管理与监督等内容。
对于境内发行公司债券，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相
关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资
金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事
会决议及股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）发行人的独立性
发行人在资产、人员、机构、财务和业务方面均与控股股东及其控制的其
他企业相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置的房屋、施
工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产的
所有权或者使用权。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰，发行人的资
产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人控股股东为中国节能环保
集团有限公司，发行人没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供
担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而
损害发行人利益的情形。
发行人已经建立了健全的人力资源管理制度和管理体系，公司的董事、监
事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。发
行人部分董事、监事、高级管理人员存在在股东或发行人控参股企业同时任职
的情况，上述人员同时任职情况并不影响发行人人员方面的独立性。
发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文
件的规定建立了股东会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层
等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效
的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人各部
门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独
立行使经营管理职权。发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其
他企业分开，不存在混合经营的状况。
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财
务核算体系、财务管理制度和会计政策。发行人按照公司章程规定独立进行财
务决策，设置独立的财务账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行
人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不
存在与股东单位混合纳税的现象。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公司在工商行政管理部门核准的经营范围内，依法独立开展经营活动。公
司自主开展业务经营活动，独立核算，自负盈亏，自主决定经营方式、分配方
式、经营决策，业务机构完整。
立于控股股东及其控制的其他企业；
和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系；
控股股东以及控制的其他企业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的要求设立了董事会、监事会，
并按照《公司法》、《公司章程》约定的程序任命公司董事、监事及高级管理
人员。截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下
表所示，其中，公司现任董事9名，监事3名，高级管理人员6名。
图表 4-6：发行人现任董事情况
姓名 性别 职务 本届任职起止日期
张会学 男 董事长、董事 2021 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
曹子君 男 董事 2023 年 5 月 09 日至 2024 年 5 月 26 日
谢正武 男 董事 2021 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
王黎 男 董事 2022 年 9 月 15 日至 2024 年 5 月 26 日
卜基田 男 董事 2021 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
陈中一 男 董事 2021 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
安连锁 男 独立董事 2021 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
刘纪鹏 男 独立董事 2021 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
卢建平 男 独立董事 2021 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
图表 4-7：发行人现任监事情况
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
姓名 性别 职务 本届任职起止日期
李芳 女 监事会主席 2022 年 9 月 15 日至 2024 年 5 月 26 日
朱佐宏 男 监事 2021 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
刘譞 男 职工监事 2021 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
图表 4-8：发行人现任高级管理人员情况
姓名 性别 职务 本届任职起止日期
张会学 男 总经理 2021 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 26 日
郭毅 男 副总经理 2023 年 4 月 11 日至 2024 年 5 月 26 日
杨忠绪 男 副总经理 2021 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 26 日
程欣 女 总会计师 2021 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 26 日
杜虎 男 总经理助理 2023 年 4 月 11 日至 2024 年 5 月 26 日
李菁楠 女 总经理助理 2023 年 4 月 11 日至 2024 年 5 月 26 日
张会学，1968 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，正
高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所十九室（助理）工程师，河北亚
澳通讯电源公司副总经理、总经理，河北汇能电力电子有限公司副主任、主任、
副总经理，中国节能投资公司太阳能事业部副总经理，中节能太阳能科技有限公
司副总经理、副总经理兼工会主席，中节能太阳能科技股份有限公司董事、副总
经理、总经理、工会主席。现任中节能太阳能科技有限公司董事、总经理，公司
第十届董事会董事长、总经理。
曹子君，1972 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾
任解放军某部干部，国家经贸委经济信息中心编辑，国务院国资委信息中心编辑、
项目建设处副处长、网站处副处长（主持工作）、处长、综合处处长；现任公司
董事。
谢正武，1974 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。曾
任中国节能投资公司计划咨询部高级业务经理，中节蓝天投资咨询管理有限责任
公司项目一部主任，中国节能投资公司项目投资部高级业务经理，中国节能投资
公司战略管理部主任助理，中节能环保科技投资有限公司副总经理，中节能咨询
有限公司副总经理，中节能科技投资有限公司副总经理，重庆中节能实业有限责
任公司副总经理。现任公司董事，中国节能科技管理部副主任。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
王黎，1968 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级
工程师。曾任吉林省辽源市中药厂业务员，中国环境保护公司干部，中节投新型
建筑材料投资有限公司副总经理，中国节能环保集团技术合作与市场部副主任，
中国节能合作发展部副主任兼国内合作处处长，中节能工业节能有限公司副总经
理，中节能华中实业发展有限公司总经理、董事，重庆中节能实业有限公司董事
长(法定代表人)、党委副书记，重庆中节能实业有限公司董事长(法定代表人)、
党委书记，海东青执行董事、百宏执行董事，公司董事，中节能建设工程设计院
有限公司董事，挂职辽宁环保集团公司副总经理。现任公司董事，中国节能专职
董事、监事。
卜基田，1963 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。曾
任海南省证券投资咨询有限公司副总经理，海南发展银行信贷部副总经理、总经
理，海南省国际信托公司审计部总经理，北京正德达仁投资咨询有限公司总经理，
中节能太阳能科技股份有限公司董事。现任公司董事，北京抱朴资产管理有限公
司董事长，上海谌朴守仁投资管理中心董事长，苏州中节新能股权投资中心（有
限合伙）执行事务合伙人委派代表，北京正德达仁投资咨询有限公司执行董事、
经理，杭州普济远成生物医药科技有限公司董事长、总经理，北京普成锐思生物
科技有限公司执行董事、经理，安徽地康宝农业科技有限公司董事兼总经理，合
肥康地农业科技有限公司执行董事，安徽喜安仁生态农业有限公司总经理，九江
抱朴资产管理有限公司董事。
陈中一，1973 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。曾
任中节能太阳能科技股份有限公司董事，华融创新投资股份有限公司董事。现任
公司董事，上海欧擎股权投资管理有限公司董事兼总经理，洛克互娱智能科技有
限公司董事长。
安连锁，1955 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。曾
任华北电力大学副校长，中国高等工程教育专业认证专家委员会委员，中国动力
工程学会常务理事，北京市高等教育学会常务理事，河北省第四届高等教育学会
副会长，中国电力教育协会能源动力工程学科教学委员会副主任。现任公司独立
董事，华北电力大学能源与动力工程学院教授、博士生导师，北京京能国际能源
股份有限公司监事，河北建投能源投资股份有限公司独立董事。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
刘纪鹏，1956 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。曾
任中国社科院工经所学术秘书、助理研究员，中信国际研究所室主任、副研究员，
首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，中国政法大学法与经济研究中心教
授、博导，中国政法大学资本研究中心主任，中国政法大学商学院院长、二级教
授，重庆长安汽车股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，中国政法大学资
本金融研究院院长、二级教授、博导，中国企业改革与发展研究会副会长，中国
上市公司协会独立董事委员会副主任，国务院国资委法律顾问，深交所法律专业
咨询委员会委员，珠海万达商业管理集团股份有限公司董事，大连万达商业管理
集团股份有限公司董事，中国民生银行股份有限公司独立非执行董事，中泛控股
有限公司独立非执行董事，中国通海国际金融有限公司独立非执行董事，开普云
信息科技股份有限公司独立董事，光大金融租赁股份有限公司监事。
卢建平，1963 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。曾
任中国人民大学刑事法律科学研究中心执行主任、教授、博导，北京师范大学刑
事法律科学研究院常务副院长、教授、博导，北京师范大学法学院院长、教授、
博导，杭州星建律师事务所主任、律师，北京市海淀区检察院副检察长，最高人
民法院刑三庭副庭长。现任公司独立董事，北京师范大学法学院教授。
李芳，1971 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，正高
级会计师。曾任邮电部北京通信设备厂干部，北京国投节能公司财务部会计，中
国节能投资公司财务部干部，中节蓝天投资咨询管理有限责任公司副总会计师，
中节能环保科技投资有限公司干部、总会计师，中节能建筑节能公司总会计师，
中国节能财务管理部副主任、审计部副主任，现任公司监事会主席，中国节能专
职董事、监事，中节能铁汉生态环境股份有限公司监事，中节能节能科技有限公
司董事，中节能中咨华瑞科技有限公司监事会主席。
朱佐宏，1976 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，助
理经济师。曾任首钢建设集团有限公司第二建筑安装工程公司企业管理部法务专
员，司法部司法研究所科研管理处法律项目管理专员，中国药材集团公司办公室
法律主管，中国药材集团公司法律事务部法律主管，中国药材集团公司法律事务
部经理助理，中国药材公司法律事务部经理助理、法律事务岗，中节能工业节能
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
有限公司综合管理部高级经理，中节能工业节能有限公司综合管理部法务主管，
中节能工业节能有限公司综合管理部副主任，中国节能环保集团有限公司法律风
控部监督处高级经理。现任公司监事，中国节能环保法律风控部监督追责处处室
负责人，挂职中节能铁汉生态环境股份有限公司总法律顾问，中节能中咨华瑞科
技有限公司董事。
刘譞，汉族，1985 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学
位。曾任职于中节能太阳能科技有限公司项目管理部，中国节能环保集团有限
公司战略管理部（借调），中节能太阳能科技有限公司华北区（外派）；曾任
中节能太阳能科技有限公司运维采购中心业务经理，中节能太阳能科技有限公
司科技发展部业务经理，中节能太阳能科技有限公司电站效能服务工作组业务
经理。现任公司职工监事，中节能太阳能科技有限公司科技发展部业务经理。
张会学，主要经历详见“第四章 董事、监事及高级管理人员调查”之“二、
董事、监事及高级管理人员的主要经历”之“（一）董事的主要经历”。
郭毅，1974 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程
师。曾任河南省大西洋装饰织物公司技术部职员，北京市地矿经贸中心工程部
经理，北京华林新型材料有限公司贸易部副经理，新疆塔城额敏县计委副主任，
新疆塔城地区计委副主任，新疆自治区发改委工业处副处长，中节能风力发电
投资有限公司项目部副经理，中节能风力发电（新疆）有限公司副总经理、总
经理，中节能风力发电股份有限公司总经理助理兼项目开发部经理，中节能风
力发电股份有限公司副总经理兼项目开发部经理。现任公司副总经理。
杨忠绪，1973 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，
高级工程师、高级政工师。曾任新疆乌鲁木齐市地毯总厂政工办厂办主任，新
疆新能源股份有限公司党工部北京办主任助理、主任，中节能可再生能源投资
有限公司中节能太阳能项目组高级业务经理，中国节能投资公司太阳能事业部
高级业务经理，中节能太阳能科技有限公司建设运营部副主任、项目管理部高
级业务经理，中节能太阳能科技股份有限公司总经理助理、西中区负责人，公
司总经理助理。现任公司副总经理、安全总监，太阳能科技副总经理。
程欣，1977 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，正高
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
级会计师、注册会计师。曾任北京旅行车股份有限公司会计，北京华林新型材
料有限公司会计，北京国投节能公司会计，中节能风力发电（新疆）有限公司
财务管理部经理，中节能风力发电投资有限公司审计管理部副经理、财务管理
部副经理，中节能风力发电股份有限公司财务管理部经理。现任公司总会计师。
杜虎，1978 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，工
程师。曾任河北汇能欣源电子技术有限公司职员、北京分部主任，中节能太阳
能科技有限公司业务拓展部高级业务经理、项目管理部高级业务经理，中节能
甘肃武威太阳能发电有限公司总经理，中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司
总经理，中节能太阳能科技有限公司西北区负责人，公司西北区负责人，期间
李菁楠，1975 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，学
士学位。曾任河北亚奥通信电源有限公司经理部职员、计划部主任、生产事业
部经理，北京亚澳博信通信技术有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公
司镇江项目组高级业务经理、采购销售中心副主任、中节能太阳能科技股份有
限公司采购销售中心副主任、主任，公司运维采购中心主任，任中节能太阳能
科技（镇江）有限公司董事长。现任公司总经理助理。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在
违法违规情况。
（三）公司董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在合并报表
范围外兼职的情况见下表：
图表 4-9：董监高在合并报表范围外兼职情况表
姓名 任职 兼职单位 兼职职务
谢正武 董事 中国节能环保集团有限公司 科技管理部副主任
审计部副主任，专职董事、
中国节能环保集团有限公司
监事
监事会主 中节能节能科技有限公司 董事
李芳
席
中节能铁汉生态环境股份有限公司 监事
中节能中咨华瑞科技有限公司 监事会主席
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
姓名 任职 兼职单位 兼职职务
法律风控部监督追责处处
中国节能环保集团有限公司
朱佐宏 监事 室负责人
中节能中咨华瑞科技有限公司 董事
王黎 董事 辽宁环保集团公司 挂职副总经理
北京抱朴资产管理有限公司 董事长
上海谌朴守仁投资管理中心 董事长
苏州中节新能股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
北京正德达仁投资咨询有限公司 执行董事、经理
杭州普济远成生物医药科技有限公司 董事长、总经理
卜基田 董事
北京普成锐思生物科技有限公司 执行董事、经理
安徽地康宝农业科技有限公司 董事兼总经理
合肥康地农业科技有限公司 执行董事
安徽喜安仁生态农业有限公司 总经理
九江抱朴资产管理有限公司 董事
上海欧擎股权投资管理有限公司 董事、总经理
陈中一 董事
洛克互娱智能科技有限公司 董事长
北京京能国际能源股份有限公司 监事
安连锁 独立董事
河北建投能源投资股份有限公司 独立董事
珠海万达商业管理集团股份有限公司 董事
重庆长安汽车股份有限公司 独立董事
中国民生银行股份有限公司 独立非执行董事
刘纪鹏 独立董事
中泛控股有限公司 独立非执行董事
中国通海国际金融有限公司 独立非执行董事
光大金融租赁股份有限公司 监事
卢建平 独立董事 北京师范大学法学院 教授
除上述兼职外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在合并报表范围
外的企业兼职及领薪的情况。
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等
相关法律规定选举产生，均非公务员，不存在公务员兼职情况，不存在违规兼
职情况。
（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事、监事和持有发行人股权情况如下表：
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
图表 4-10：截止 2022 年 12 月 31 日董监高持股情况
期末持有股票 期末持有股票
姓名 职务
期权数量（股） 数量（股）
曹华斌 原董事长 633,600 0
张会学 董事、总经理 633,600 0
张蓉蓉 原副总经理、董事会秘书 422,400 0
姜利凯 原副总经理、总工程师 422,400 0
杨忠绪 副总经理 415,800 47,300
程欣 总会计师 415,800 0
合计 -- 2,943,600 47,300
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业状况
根据中国证券监管管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所属行业为 D44，电力、热力生产和供应业。根据《国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为太阳能发电（D4416）行业。
我国光伏发电行业于 2005 年左右受欧洲市场需求拉动起步。2009 年之前，
中国光伏行业主要为电力和组件的加工出口，行业自身装机规模小，且政策支
持的力度较弱。因此，每年新增装机量有限，在全国全部发电源装机中占比低
于 1%。2010 年至 2012 年，由于“金太阳示范工程”的刺激，国内光伏发电行业
开始步入市场化的进程，行业快速扩容，2012 年新增装机容量较 2010 年增加
了 7 倍。
展成为全球最重要的太阳能光伏应用市场之一。根据中国光伏行业协会数据显示，
市场，并在此后保持持续增长。从国内市场来看，光伏累计装机在全部电源装机
中占比从 2013 年的 1.26%升至 2017 年的 7.33%；光伏发电量在全部发电源中占
比从 2013 年的 0.16%提升至 2017 年的 1.4%。尽管受到 2018 年“5·31 政策”以及
降，但仍分别达到 44.26GW 和 30.11GW。根据国家能源局发布的数据，我国 2020
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
年新增装机容量 48.20GW。2013 年至 2020 年，我国光伏新增装机容量连续 8 年
位居世界第一，截至 2020 年底累计装机容量稳居全球首位。
根据国家能源局公开的数据，2022 年全国新增光伏装机 87.41 吉瓦，同比增
长 60.3%；截至 2022 年 12 月底，太阳能发电装机容量约 392.61 吉瓦，同比增长
碳目标下光伏发电已进入大规模、高比例、高质量的快速健康发展阶段。
光伏产业链上游多晶硅、硅片等原材料的生产，中游为光伏电池组等光伏
发电设备的生产，下游为光伏电站 EPC 承包商及光伏电站。
光伏发电行业上游产业包括电力设备供应商、电力设计院和工程建设企业。
上游产业提供的设备质量、设计质量、工程质量直接影响公司的光伏电厂运行
质量，上游产品的价格和质量也直接影响公司的新建发电工程项目建设成本和
运营期利润。因此，从技术应用角度，公司与上游行业之间是共同发展的关系；
从经济角度看，公司与上游行业之间是互相依存的供应关系。
光伏发电行业下游主要是电网公司，而最终端的客户则为各类工商业企业、
居民等电力用户。因此，电力行业是与国民经济发展和生活水平紧密相连的，
如果宏观经济发生波动，将直接影响行业整体收入和利润水平。
图表 4-11：光伏发电产业链
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（1）行业周期性
近年来，在全球环保共识的推动下，绿色可再生的光伏电力需求增长迅猛，
国内国际光伏发电市场增长率处于高速阶段；行业技术水平相对成熟并不断取
得新突破、新进展；行业竞争状况及用户特点已比较明朗；企业进入壁垒受技
术水平、资金实力等因素影响而不断提升；行业产品及服务不断多样化；国有
与民营等社会资本充分发展，市场竞争者增多。
重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，
二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2020
年 12 月，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到 2030 年中国风电、太阳能发
电总装机容量达到 12 亿千瓦以上，意味着未来十年间，中国新能源市场每年将
保持至少 70GW 的新增装机容量，其中光伏新增装机预计在 40GW 以上。光伏
发电行业前景依然良好，目前正处于上升成长期。
（2）行业季节性
太阳能资源直接影响光伏电站运营状况，而太阳能资源受昼夜时长、太阳
高度、气候状况等自然条件的影响较大，前述因素在固定地理位置上的季节分
布存在一定差异，故光伏电站运营行业具有相应的季节性特征。通常而言，冬
季昼短夜长、太阳高度角小，太阳辐射能量较少，光伏电站发电量相对较少；
而在其他季节，发电量相对较多。
（3）行业区域性
光伏电站设备固定安装于地面、水面、屋顶等处，且其布局与日照资源、
经济条件等密切相关，具有很强的区域性。从全球范围来看，欧洲是传统的光
伏发电市场，而近年来，中国、日本、美国、印度的光伏发电行业增长迅速；
从国内市场来看，伴随分布式光伏电站的迅猛发展，中东部地区装机规模的比
重不断提升。未来伴随行业发展限制因素的逐步消缓，国内光伏新增装机的区
域分布，将与光伏电站建设应用需求更加匹配。
太阳能发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门
的直接监督管理：
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（1）国家发改委
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价
政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的
国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项
目及电价的审批、核准职责。
（2）国家能源局
公司所处的行业为太阳能发电行业，太阳能属于可再生能源，其主管部门
为国家能源局。根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能
源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各
自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。
原国家电力监管委员会于 2013 年并入国家能源局，并入前，原国家电力监
管委员会负责国家电力行业的整体监管，直接领导其他地方分支机构。同时，
原国家电力监管委员会也负责制定电力领域法规及电力市场规则、监督电力行
业的经营及合规情况、颁授及管理电力业务许可证，以及提供电力市场统计数
据及信息。并入国家能源局后，原国家电力监管委员会撤销，其职能并入国家
能源局，由国家能源局承继上述职能。
（3）中电联
中电联是发行人所处行业最重要的自律组织。中电联是经国务院批准成立
的全国电力行业企事业单位的联合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前
业务主管单位是国家能源局。中电联的主要职能是深入开展行业调查研究，提
出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产
业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业
自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反
映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；
根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综
合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定
额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委
托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。
（4）中国光伏行业协会
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
太阳能光伏行业的全国自律性组织为中国光伏行业协会。协会是由中华人
民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的
国家一级协会。
行业主要法律、法规和政策情况如下：
图表 4-12：光伏行业主要法律、法规及政策
类别 法律法规 发布单位 发布时间
中华人民共和国节约能源法 全国人大常委会 2007 年
法律 中华人民共和国可再生能源法 全国人大常委会 2009 年
中华人民共和国电力法 全国人大常委会 2009 年
促进产业结构调整暂行规定 国务院 2005 年
法规
电力监管条例 国务院 2005 年
国家中长期科学和技术发展规划纲要 国务院 2005 年
可再生能源发展专项资金管理暂行办法 国家财政部 2006 年
可再生能源中长期发展规划 国家发改委 2007 年
国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
国务院 2010 年
决定
中国的能源政策（2012 年）白皮书 国务院 2012 年
国家发改委 2013 年
（2011 年本）（2013 年修正版）
国务院关于促进
国务院 2013 年
光伏产业健康发展的若干意见
关于发挥价格杠杆作用
部门 国家发改委 2013 年
促进光伏产业健康发展的通知
规章
及规
范性 能源发展战略行动计划（2014-2020 年） 国务院办公厅 2014 年
文件 关于进一步深化电力体制改革的若干意见 国务院 2015 年
关于进一步优化光伏企业
国家工信部 2015 年
兼并重组市场环境的意见
国家能源局、
关于促进先进光伏技术
国家工信部、国家认 2015 年
产品应用和产业升级的意见
监委
工业绿色发展规划（2016-2020 年） 国家工信部 2016 年
“十三五”国家战略性新兴产业发展规划 国务院 2016 年
电力发展“十三五”规划 国家发改委 2016 年
太阳能发展“十三五”规划 国家能源局 2016 年
可再生能源发展“十三五”规划 国家发改委 2016 年
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
类别 法律法规 发布单位 发布时间
国家发改委、国家能
能源发展“十三五”规划 2016 年
源局
国家发改委、国家能
能源生产和消费革命战略（2016-2030） 2016 年
源局
国家能源局关于建立可再生能源
国家能源局 2016 年
开发利用目标引导制度的指导意见
关于做好风电、光伏发电 国家发改委、国家能
全额保障性收购管理工作的通知 源局
关于深化能源行业
国家能源局 2017 年
投融资体制改革的实施意见
国土资源部、
关于支持光伏扶贫和
国务院扶贫办、国家 2017 年
规范光伏发电产业用地的意见
能源局
国家能源局、
关于提高主要光伏产品
国家工信部、国家认 2017 年
技术指标并加强监管工作的通知
监委
关于可再生能源发展
国家能源局 2017 年
“十三五”规划实施的指导意见
太阳能光伏产业综合标准技术体系 国家工信部 2017 年
关于印发 2017 年能源工作
国家能源局 2017 年
指导意见的通知
国家发改委、
关于 2018 年光伏发电有关事项的通知 2018 年
财政部、国家能源局
关于加快推进风电、光伏发电平价上网有关工作
国家能源局 2018 年
的通知
关于打赢脱贫攻坚战三年行动的指导意见 中共中央、国务院 2018 年
国家工信部、国家住
建部、交通运输部、
智能光伏产业发展行动计划（2018-2020 年） 2018 年
农业农村部、国家能
源局、国务院扶贫办
关于积极推进风电、光伏发电无补贴 国家发改委、国家能
平价上网有关工作的通知 源局
关于完善光伏发电上网电价机制
国家发改委 2019 年
有关问题的通知
国家工信部、
关于开展智能光伏试点示范的通知 国家能源局、国务院 2019 年
扶贫办
关于建立健全可再生能源电力消纳 国家发改委、国家能
保障机制的通知 源局
国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司关于
国家发改委、国家能
公布 2019 年第一批风电、光伏发电平价上网项 2019 年
源局
目的通知
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
类别 法律法规 发布单位 发布时间
关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项
国家能源局 2019 年
的通知
关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项
国家能源局 2020 年
的通知
关于 2020 年光伏发电上网电价政策
国家发改委 2020 年
有关事项的通知
关于加快推进可再生能源发电补贴
国家财政部 2020 年
项目清单审核有关工作的通知
国家发改委、国家财
政部、
关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发
中国人民银行、银保 2021 年
电等行业健康有序发展的通知
监会、
国家能源局
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 国家发改委 2021 年
关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试
国家能源局 2021 年
点方案的通知
国家发改委、国家能
《“十四五”现代能源体系规划》 2022 年
源局
国家能源局、科学技
《“十四五”能源领域科技创新规划》 2022 年
术部
国家发展改革委、国
关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案 2022 年
家能源局
国家发改委、国家能
“十四五”可再生能源发展规划 2022 年
源局、财政部
关于 2022 年新建风电、光伏发电项目延续平价
国家发改委 2022 年
上网政策的函
关于积极推动新能源发电项目应并尽并、能并早
国家能源局 2022 年
并有关工作的通知
光伏电站开发建设管理办法 国家能源局 2022 年
新型电力系统发展蓝皮书(征求意见稿) 国家能源局 2023 年
关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交 国家发改委、财政
易有关事项的通知 部、国家能源局
（二）公司所处行业地位
公司专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的
投资、建设、运营、生产，通过新技术、高效能的信息化数字化建设，有效促
进主营业务全面提升。
公司业绩主要来源于太阳能光伏发电及太阳能产品制造业务，通过扩大光
伏电站装机规模、提高太阳能产品产能提升业绩水平。发电方面，注重推动光
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
伏电站新技术导入，降低度电成本，提高发电效率；产品制造方面，在优化调
整存量产能，实现技术改造升级的同时，研判技术路线，适时扩产，提升产品
收益。
公司的主业光伏电站业务始终保持在行业第一梯队。光伏发电行业发展无
明显的周期性，自然条件原因会使光伏发电效率每季度存在差异。太阳能组件
产品达到市场主流水平。产品竞争优势是光资源条件较好，运维经验比较丰富。
公司积极把握数字化、智能化、绿色化协同发展新趋势，以实现“管理高效、
运营稳健、风险严控、信息快速的智慧型企业”的数字化战略为目标。一方面依
托行业领先技术，打造“基于 5G+工业互联网云平台”的融合创新与实施应用，
全方位覆盖光伏企业智慧管理、光伏工厂智能制造与光伏电站智能运维，做好
绿色低碳、智改数转的创新实践和示范引领；另一方面，持续构建“节能光伏云
生态圈”，全面助力建设数字节能，不断催生新业务、新业态、新模式，积极构
建企业技术及成本新优势，用新动能助力公司全面提质增效。
推动智能运维助力光伏电站一体化管控。2022 年度，公司将节能光伏云平
台接入 39 家电站，累计 1.97 万台主设备联网，通过智能运维使电站发电量提
升约 2%至 6%。智能制造与光伏电池组件生产全面融合，无纸化生产，平台接
入 6 个车间、累计 659 台核心设备联网，实现车间核心装备互联达 100%、电
脑硬件减少 70%、产能提升 50.7%。
同时，进一步推动公司全业态持续转型升级，完成镇江公司数字化体验中
心、云网中心建设，加强对内、对外数字化应用服务与转型输出，更好地助力
推动实现双碳目标。2022 年，镇江公司荣获国家工信部大数据产业发展试点示
范项目、省级“智能制造示范工厂”，第五届“绽放杯”5G 应用征集大赛智慧工业
专题赛总决赛三等奖、江苏省企业首席技师等数字化荣誉 7 项，已累计获得数
字化建设荣誉 32 项、软著 16 项。
报告期内，公司实现营业收入 92.36 亿元，同比增长 31.44%；归属于上市
公司股东的净利润 13.87 亿元，同比增长 16.60%，截至 2022 年底，公司总资
产为 465.00 亿元。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
较去年同期减少 2.34%；太阳能产品销售收入 48.57 亿元，占公司总收入的
公司持续推进光伏电站高质量投资建设，截至 2022 年底，公司运营电站约
效电池年产能 1.5 吉瓦，光伏高效组件年产能 3.5 吉瓦。
公司的光伏电站业务分布于全国 23 个省、直辖市、自治区（河北省、山西
省、吉林省、江苏省、浙江省、安徽省、江西省、山东省、湖北省、贵州省、
陕西省、甘肃省、青海省、云南省、辽宁省、福建省、黑龙江省、上海市、天
津市、内蒙古自治区、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、广西壮族自治区），
分别由 7 个大区和 1 个公司进行运维管理。公司装机规模区域分布情况如为:
西中区运营电站 731.8 兆瓦；华东区运营电站 1,284.44 兆瓦；华北区约运营电
站 597.39 兆瓦，在建电站 300 兆瓦；西北区运营电站 669.4 兆瓦，在建电站 316.4
兆瓦；华中区运营电站 417.2 兆瓦，在建电站 298 兆瓦；新疆区运营电站 480
兆瓦，在建电站 270 兆瓦；华南区运营电站 100 兆瓦，在建电站 600 兆瓦；镇
江公司运营电站 66.428 兆瓦。
公司 2022 年销售电量约 59.37 亿千瓦时，较 2021 年同比增加约 0.15 亿千
瓦时，增幅约为 0.25%。2022 年售电含税均价为 0.829 元/千瓦时。2022 年公司
各大区及镇江公司销售电量情况如下：华东区约 15.36 亿千瓦时，西中区约 11.52
亿千瓦时，西北区约 11.62 亿千瓦时，华北区约 8.26 亿千瓦时，新疆区约 6.69
亿千瓦时，华中区约 4.08 亿千瓦时，华南区约 1.05 亿千瓦时，镇江公司约 0.79
亿千瓦时。未来公司将不断深挖提升各电站运行效率的措施，加强对光伏电站
技术改造，提高电站发电量。
报告期内，公司华北区、西北区、西中区、新疆区、镇江公司参与电力市
场化交易，2022 年度市场化交易总电量 23.24 亿千瓦时，同比增加 6.23 亿千瓦
时，约占总销售电量的 39.15%。
未结算的电费补贴金额 92.92 亿元，其中国补 87.84 亿元，较上年末减少 5.10
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
亿元。2022 年可再生能源补贴资金的回收显著改善公司光伏电站的现金流，对
公司未来光伏电站的运营产生积极影响。
公司非公开发行股票申请于 2022 年 4 月 25 日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过，并于 2022 年 5 月 20 日获得中国证监会核准。本次发行实际发
行数量为 902,129,409 股，发行价格 6.63 元/股。2022 年 7 月 19 日，经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）902,129,409 股后实收股本的验资报告》（大华验字
[2022]000441）验证，本次募集资金总额为人民币 5,981,117,981.67 元，扣除与
发行有关的费用人民币 11,739,783.69 元（不含税），募集资金净额为人民币
积人民币 5,067,248,788.98 元。同时，公司还开展了公开发行绿色公司债券工作，
计划募集资金 20 亿元，为公司实现发展目标提供支持。2022 年 2 月，公司成
功发行绿色公司债首期 10 亿元（同时贴标碳中和及乡村振兴，为公开市场首单
双贴标），取得高倍数认购及较好的发行价格（3.32%），充实公司发展所需
资金。
未来公司将紧抓行业发展机遇，持续扩大光伏电站装机规模，扩大太阳能
产品的产能，努力实现战略发展目标，巩固光伏发电行业地位，跻身主流电池
制造商行列。
图表 4-13：2021-2022 年公司发电业务情况
项目 2022 年度 2021 年度
总装机容量（吉瓦） 8.94 6.09
运营装机容量（吉瓦） 4.35 4.27
新投产机组的装机容量（吉瓦） 0.08 0.07
核准项目的计划装机容量（吉瓦） 2.81 1.12
在建项目的计划装机容量（吉瓦） 1.78 0.70
发电量（亿千瓦时） 59.37 59.22
上网电量或售电量（亿千瓦时） 59.37 59.22
平均上网电价或售电价（元/亿千瓦时，
含税）
平均上网电价或售单价（元/千瓦时，含
税）
发电厂平均用电率（%） 1.05% 1.08%
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发电厂利用小时数（小时） 1,332.00 1,340.00
（三）公司面临的主要竞争状况
公司是国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司，作为光伏电站业务的
领先者，在光伏发电行业具有一定的优势。
发行人持续推进光伏电站高质量投资建设和收购。截至 2022 年底，公司运
营电站约 4.347 吉瓦、在建电站约 1.784 吉瓦、拟建设电站或正在进行收购的电
站规模约 2.807 吉瓦，合计约 8.938 吉瓦。2020 年至 2022 年，公司在全国光伏
发电行业的市场份额情况如下表：
图表 4-14：最近三年末发行人运营装机容量及上网电量市场份额
期末累计运营装机容量 上网电量
年份
（GW） 市场份额 （亿千瓦时） 市场份额
资料来源：中电联，国家统计局
在太阳能产品制造方面，镇江公司生产工艺自动化程度较高，技术工艺较
成熟，工艺密度较大，承担国家火炬计划、国家重点新产品等科研项目。在组
件技术方面，采用大尺寸硅片、半片多主栅、无损切割、强化边框、大电流接
线盒等技术，组件量产功率可达 545W，效率 21%。截至 2022 年底，发行人太
阳能高效电池产能达 1.5 吉瓦，太阳能高效组件产能达 3.5 吉瓦。
未来公司将紧抓行业发展机遇，持续扩大光伏电站装机规模，扩大太阳能
产品的产能，努力实现战略发展目标，巩固光伏发电行业地位，跻身主流电池
制造商行列。
（1）项目储备充足，增长潜力大
公司持续推进光伏电站高质量投资建设和收购，截至 2022 年末，公司运营
电站约 4.347 吉瓦、在建电站约 1.784 吉瓦、拟建设电站或正在进行收购的电站
规模约 2.807 吉瓦，合计约 8.938 吉瓦。此外，公司根据光伏发电行业的政策、
市场环境变化，梳理储备项目情况，对于不符合公司需求的储备项目进行剔除，
新纳入符合公司需求的项目，截至目前，公司在光资源较好、上网条件好、政
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
策条件好的地区已累计锁定了约 16 吉瓦的优质自建太阳能光伏发电项目和收
购项目规模，为可持续发展提供了有力的保证。
（2）项目质量控制能力强，建设运维经验丰富
公司法人治理结构完善，规章制度健全，内部控制规范，公司定期对治理
合规情况、重大事项决策、规章制度建设、合同签署与执行、风险防控管理等
进行检查，不断完善公司治理，不断提高管理水平，不断加强风险防控。公司
一直以来守法经营，注重保护股东和债权人利益，在产业市场和资本市场具有
良好信誉。
为了更好地统筹公司电站运维工作，公司确立了公司本部、大区和项目公
司的运维管理体系，通过规范各级权责形成了上下贯通的管理制度，建立了运
维人员的培训体系和规范标准化，实现管理模式的可复制性，通过多平台、多
层次、全方位地开展运维人员培训及工作经验的交流，充分发挥公司区域运维
管理的优势，促进运维人员取长补短、共同提高。同时结合公司区域制管理模
式，推进区域运维团队建设工作，通过集中区域将区域内优秀的电站运维人才
集中配置实现专业人才资源共享，因地制宜，不断总结优秀的运维方法和经验，
发挥区域运维管理优势，持续推进公司运维工作标准化、专业化和职业化。
（3）具有中央企业优势，品牌知名度高
公司的控股股东中国节能是以节能环保为主业的中央企业。中国节能以生
态文明建设为己任，长期致力于让天更蓝、山更绿、水更清，让生活更美好。
经过多年发展，中国节能已构建起“专注节能与清洁供能、生态环保、生命健康
三大主业，加快发展绿色建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大业务，铸强战
略支持能力”的“3+3+1”产业格局，成为我国节能环保和健康领域规模大、实力
强、专业覆盖面广、产业链完整的旗舰企业。公司作为中国节能太阳能业务的
唯一平台，积极承担国有企业责任，利用在相关业务领域的专业经验和资源整
合能力，结合控股股东产业集团的优势推进业务快速发展，为我国生态文明建
设作出贡献，进一步夯实企业品牌形象、提升经营业绩。
（4）科技核心竞争力
公司经过多年的创新发展和技术沉淀累计，形成了以下核心竞争力：
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
新行动方案》《十四五科技创新子规划》的基础上，编制完成《2022 年科技创
新年工作方案》，修订《关键核心技术重点攻关清单》，确定未来 3-5 年太阳
能领域重大技术需求，根据评估分列为重点攻关关键核心技术、“卡脖子”技术、
前沿交叉融合创新技术、预研储备技术，做到分阶段、分主次开展；其次，公
司在认真分析光伏行业技术发展趋势和市场走势基础上，2022 年规划开展了
项目。通过不断的创新，围绕数字化信息化、晶硅太阳能电池及组件技术突破、
效率提升、度电成本下降等现实需求，积极开展晶硅太阳能电池、组件、智能
运维设备、数字化信息化等方面的新技术、新工艺、新产品的研究开发，探索
TOPCon 电池及组件、HJT 电池及组件先进技术，深化智能制造、智能运维、
智能管理等数字化建设，发布差异化组件新产品，推出新一代轻柔组件“飞燕”
和全黑组件“青天”，丰富公司品牌产品矩阵；此外，公司与多家业内知名厂商
进行技术交流，注重新技术新工艺引入，实现预镀锌铝镁支架、铝合金电缆多
项目试点应用，有效降低建设成本，提升发电效率；积极关注研究磷酸铁锂电
池、钒液流电池、压缩空气等储能技术的先进性、安全性、经济性、可行性，
进行研判分析，加快新型储能系统技术研究落地；研判“光伏+”等多种能源形势，
做出有益探索。以上工作均为未来经营领域业务的拓展奠定了技术基础、做好
了技术储备。
获得有效专利授权 423 项，其中有效发明 51 项，实用新型 368 项，外观 4 项，
共获得授权软件著作权 26 项，共发表科技论文 63 篇（SCI/EI 共 28 篇）。公
司主持或参与国家标准编写、修订共 18 项，其中已经印发 6 项；主持或参与行
业标准编写 14 项，其中已经印发 7 项；主持或参与团体标准 25 项，其中已经
印发 11 项；目前正在参与编制、修订的地方标准 4 项。成功入围工信部大数据
产业发展试点示范项目，荣获江苏省智能制造示范工厂、江苏省 5G 全连接工
厂等荣誉称号。
人才、技工能手组成的多层次人才梯队。2022 年，国家级博士后工作站进站引
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
进博士一名，培养 3 名重要技术领域技术带头人；破除体制机制障碍，健全选
才保障，拓宽引才渠道，获江苏省人力资源社会保障厅认定省级企业首席技师
站等平台。公司拥有科技人员 481 人，同比提高 7.8%，公司科技人才梯队和科
研平台进一步完善，为今后人才队伍培养和人才梯队建设奠定了坚实的基础。
立较为成熟的科技管理机制和研发平台体系，公司拥有国家级 CNAS 实验室、
TUV 莱茵目击实验室资质、另拥有江苏省（中节能）晶硅太阳能电池及组件工
程技术研究中心、江苏省企业技术中心、北京市企业技术中心、镇江市晶硅太
阳能电池及组件技术研究院、镇江市企业技术中心、镇江市晶硅太阳能电池及
组件工程技术研究中心、镇江市重点实验室资质等 15 个研发平台，镇江公司、
中节能（乐平）光伏农业科技有限公司、中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司
完成高新技术企业复审，中节能太阳能鄯善有限公司、阿克苏融创光电科技有
限公司首次成功认定国家高新技术企业；中节能宁夏太阳能发电有限公司、中
节能太阳能科技哈密有限公司“专精特新”中小企业，中节能（怀来）光伏农业
科技有限公司河北省科技型中小企业均在效期内；中节能兴化太阳能发电有限
公司首次认定科技型中小企业，镇江公司、中节能太阳能鄯善有限公司和阿克
苏融创光电科技有限公司首次认证“专精特新”中小企业，中节能甘肃武威太阳
能发电有限公司获批甘肃省科技创新型企业，中节能宁夏太阳能发电有限公司
首次获批自治区光伏发电（惠农区）技术创新中心并获得 ISO9001 质量管理体
系认定，具有良好的科技研发平台和科技成果转化能力。
（四）公司经营方针和战略
公司专注于太阳能综合应用，致力于探索以光伏发电带动相关业务领域协
同的多元发展之路，在光伏电站和光伏制造两项业务的基础上，以能效服务和
数字化建设促进光伏电站和光伏制造业务的全面提升。
在光伏电站方向，快速提升装机规模，保持国内光伏行业的领先地位。坚
持太阳能的综合开发应用，以集中式光伏电站发展为主，结合目前光伏行业政
策变化和市场情况及公司的实际情况，兼顾“光伏+”多业态开发与多元化发展，
因地制宜实现多场景应用，确保公司主营业务稳步、快速发展。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
市场开发方面，公司将加强市场开发团队的人才培养和能力提升，创新市
场开发模式、完善市场化激励机制，不断提升电站资源，尤其是优质电站资源
的获取能力。
增量电站方面，注重电站降本增效，加强新技术、新产品的及时导入，同
时重视设计、建设阶段的质量管控，全面提升新建电站质量和效率，降低度电
成本，提升增量电站经济效益贡献。
存量电站方面，加快推进电站运维技术数字化转型和升级工作，推动电站
效能提升和运维精细化管理水平，提高存量电站经济效益贡献。
在光伏制造方向，抓住电池行业技术升级换代发展机遇，成为行业主流电
池制造商。以大尺寸、高效电池为主要产品，合理布局、提升产能，通过占领
市场跻身行业主流电池制造商。
市场拓展方面，通过加强与行业头部企业的合作，建立战略层面的长单市
场业务合作机制，在供需两端稳定公司的供销需求，保证产线满产稳产；通过
加强国际化经营力度、市场化引进销售人才强化销售队伍建设拓宽市场范围、
提升渗透率。
技术进步方面，公司将加大技术研发投入，通过技术人才队伍的培养强化
技术保障能力建设，提升技术攻关能力。
数字化精细管理方面，公司主动适应数字化变革趋势，结合经营管理精细
化的需要，全面推进数字化信息化建设。十四五期间，公司将建立数字化平台
框架，全面整合内部资源，打通信息壁垒，提高企业运转效率。此外，公司将
打造电池/组件工业互联网平台建设，推动数字化转型升级和智慧工厂建设，积
极探索黑灯工厂应用前景以降低管理及人工成本。同时，公司将深入探索数字
化智能运维手段，构建中节能太阳能智慧运维体系，实现光伏电站提质增效。
（五）公司主营业务情况
发行人经营范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研
发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设
计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；
储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及
经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主
要出售给国家电网；同时，公司还从事太阳能电池及组件的生产销售，产品主
要用于对外销售。
报告期内，发行人的营业收入情况如下：
图表 4-15：公司营业收入明细表
单位：万元、%
业务板块
收入 占比 收入 占比 收入 占比
太阳能发电 435,600.26 47.16 444,914.42 63.42 405,594.30 76.46
太阳能产品制造 485,688.67 52.59 254,860.06 36.33 122,671.87 23.12
其他 2,349.53 0.25 1,802.71 0.25 2,234.40 0.42
合计 923,638.47 100.00 701,577.19 100.00 530,500.57 100.00
报告期内，公司营业收入持续增长，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，
公司营业收入分别为 530,500.57 万元、701,577.19 万元和 923,638.47 万元。
报告期内，公司营业收入以太阳能发电及太阳能产品制造为主。2020 年度、
万元和 435,600.26 万元，占营业收入比例分别为 76.46%、63.42%和 47.16%。
伏电站高质量投资建设和收购，并网装机容量不断增加，销售电量持续增加。
近三年，太阳能产品制造收入分别为 122,671.87 万元、254,860.06 万元和
年，太阳能产品制造收入呈现快速上升趋势，其中 2021 年较 2020 年度增幅为
单充足，组件销量大幅增加。
发行人其他营业收入主要为“农光互补”产生的农业收入和租赁费、技术服
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
务费等收入，在营业收入中占比较低。
最近两年，发行人营业收入按区域划分情况如下表所示：
图表 4-16：公司经营业务各大区收入分布情况
单位：万元、%
大区
收入金额 占比 收入金额 占比
西北区 78,845.70 8.54 74,368.39 10.60
华东区 134,678.13 14.58 138,983.04 19.81
华北区 53,146.16 5.75 59,064.36 8.42
西中区 79,065.43 8.56 77,350.18 11.03
华中区 30,560.05 3.31 30,614.89 4.36
新疆区 51,464.97 5.57 56,057.86 7.99
华南区 4,169.88 0.45 4,322.13 0.62
镇江 491,708.14 53.24 260,816.33 37.18
合计 923,638.47 100.00 701,577.19 100.00
注：1.公司太阳能产品制造业务主体为镇江公司，同时镇江公司亦有太阳能发电业务，表
中分管理大区数据中镇江的数据包含太阳能产品制造业务和镇江公司发电业务。2.华东区数据
不包含镇江。3.西北区数据不包含新疆区。
报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：
图表 4-17：公司营业成本明细表
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
太阳能发电 152,746.01 24.60 154,850.96 37.84 145,421.92 53.14
太阳能产品制造 464,197.12 74.75 250,365.85 61.18 124,715.18 45.58
其他 4,020.26 0.65 4,027.84 0.98 3,508.89 1.28
合计 620,963.39 100.00 409,244.65 100.00 273,645.99 100.00
元、154,850.96 万元和 152,746.01 万元，占营业成本比例分别为 53.14%、37.84%
和 24.60%；太阳能产品制造成本分别为 124,715.18 万元、250,365.85 万元和
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
与营业收入保持相同变化趋势。其中 2021 年度，太阳能产品制造业务成本较
主要系公司组件产能增加且订单充足，组件销量大幅增加，且上游采购价格大
幅上涨。
报告期内，公司各板块及整体的毛利润和毛利率情况如下：
图表 4-18：公司毛利润及毛利率情况
单位：万元、%
项目
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
太阳能发电 282,854.25 64.93 290,063.46 65.20 260,172.38 64.15
太阳能产品制造 21,491.55 4.42 4,494.21 1.76 -2,043.31 -1.67
其他 -1,670.73 -71.11 -2,225.13 -123.43 -1,274.49 -57.04
合计 302,675.08 32.77 292,332.54 41.67 256,854.58 48.42
目拉低太阳能发电平均成本，该业务板块毛利率水平较高，成为发行人主要的
盈利来源。2022 年度，综合毛利率有所下降的原因为太阳能发电业务板块占营
业收入的比例有所下降。
近三年，太阳能产品制造板块毛利率分别为-1.67%、1.76%和 4.42%，毛利
率水平较低且存在一定波动，主要由于太阳能产品制造中，光伏组件的采购成
本对产品制造成本影响较大，原材料价格变动对公司光伏产品业务的毛利率影
响较大。2020 年，光伏产品价格经历了 V 字型起伏的过程，光伏产业硅料、玻
璃等部分原辅材料环节供需紧张，全年来看，多晶硅价格上涨 13.7%。另外，
由于 2020 年光伏组件销售运费的会计处理方式由计入销售费用变更为计入产
品销售成本，因此该业务毛利率当年为负。2021 年度，发行人太阳能产品制造
业务毛利率回正，2022 年继续增长至 4.42%。公司会持续加快技术发展，合理
控制成本，尽可能提高收益率水平。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
整体而言，发行人毛利率水平较为稳定，盈利能力能够支持本期债券的发
行。
（1）太阳能发电业务
发行人是全国重要的以太阳能发电为主的投资运营商，分设 7 个电站运营
大区（西中区、西北区、新疆区、华北区、华东区、华中区和华南区）以及中
节能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”），通过旗下项目子公司进
行太阳能光伏电站开发、运营。项目子公司运营的集中式光伏电站生产的电力
主要销售给电网公司，分布式光伏电站主要面对终端企业客户。发行人各项目
公司均持有相关业务部门颁发的电力业务许可证。具体来看，公司光伏机组类
型包括地面集中式、屋顶分布式、水面光伏电站、渔光互补、农光互补等。
比重分别为 76.46%、63.42%和 47.16%。
最近三年，发行人光伏发电业务相关指标如下表所示：
图表 4-19：太阳能发电业务指标
项目 单位 2022 年 2021 年 2020 年
在运总装机 GW 4.35 4.27 4.24
其中：分布式 GW 0.11 0.11 0.11
集中式 GW 4.24 4.16 4.13
平均利用小时数 小时 1,332 1,340 1,300
销售电量 亿千瓦时 59.37 59.22 52.93
售电均价（含税） 元/千瓦时 0.83 0.85 0.87
单位发电成本（不含
元/千瓦时 0.26 0.26 0.28
税）
报告期内，公司光伏装机规模持续快速增长，新增装机以自建电站为主。
截至 2022 年末，公司光伏发电机组运营装机容量 4.35 吉瓦，在全国光伏发电
市场具有较强的竞争地位。2022 年度，公司光伏机组利用小时数为 1,332 小时，
高于全国平均水平 1,291 小时，运营效率较高。
瓦时，整体有所下降。公司光伏发电上网电价包括两部分，即脱硫标杆电价和
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
电价补贴，其中电价补贴占比约为 60%～80%，具体比例各省份有所不同。脱
硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可于下月结算。电价补贴部分需要
从可再生能源基金中拨付，结算周期普遍较长。2022 年度，公司共计收到电费
补贴 36.26 亿元，其中国补 35.01 亿元，期末尚未结算的电费补贴金额 92.92 亿
元，其中国补 87.84 亿元，较上年末减少 5.10 亿元。光伏行业平价上网政策的
推行，有望加快已建电站补贴资金的落实。
截至 2022 年 12 月 31 日，太阳能公司运营光伏电站的情况如下：
图表 4-20：太阳能公司运营光伏电站情况
序 装机容
大区 项目名称 项目公司 状态 并网时间
号 量(MW)
中节能吴忠太阳山
中节能太阳山 10 兆 2009 年 12
瓦光伏并网发电项目 月
公司
中节能太阳山二期 中节能吴忠太阳山
电项目 公司
中节能太阳山光伏并 中节能吴忠太阳山
月
工程项目 公司
中 节 能 石 嘴 山 中节能尚德石嘴山
目 任公司
中节能石嘴山光伏电
中节能宁夏太阳能 2012 年 12
发电有限公司 月
并网发电项目
西中
中节能石嘴山农业科 中节能（石嘴山）
月
电站项目 公司
内蒙古阿拉善盟孪井
滩 移 民 示 范 区 中节能阿拉善盟太
电项目
中节能孪井滩光伏并
中节能阿拉善盟太
阳能发电有限公司
兆瓦工程
中节能孪井滩三期
中节能腾格里太阳 2015 年 12
能科技有限公司 月
电项目
中节能丰镇市光伏农 中节能丰镇光伏农 2013 年 12
业科技大棚 30 兆瓦 业科技有限公司 月
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
太阳能光伏发电项目
中节能中卫 20 兆瓦 中节能中卫太阳能 2013 年 12
光伏电站项目 发电有限公司 月
中 节 能 中 卫 二 期 20
中节能中卫太阳能
发电有限公司
伏电站项目
中节能大荔 21.8 兆瓦
中节能大荔光伏农 2014 年 12
业科技有限公司 月
站项目
内蒙古香岛土右旗农
业产业化基地 65 兆 内蒙古香岛宇能农 2014 年 12
瓦太阳能光伏建筑一 业有限公司 月
体化项目
中 节 能 宁 夏 平 罗 20
中节能平罗光伏农
业科技有限公司
棚电站项目
中节能宁城县 20 兆
中节能宁城太阳能
科技有限公司
式光伏发电项目
中节能达拉特光伏发
中节能达拉特旗太 2018 年 12
阳能科技有限公司 月
（10 万千瓦）项目
昊能中卫光伏产业园
宁夏中卫长河新能 2013 年 12
源有限公司 月
目
宁夏江山新能源
宁夏江山新能源有
限公司
电站项目
盐池 县光 大 15MWp 宁夏盐池光大新能
集中式光伏电站项目 源有限公司
宁夏盐池兆亿新能源
宁夏盐池兆亿新能
源有限公司
电站项目
中 利 牧 晖 同 心 县 95 宁夏中利牧晖新能
兆瓦项目 源有限公司
海原县振原三河镇光 海原县振原光伏发 2013 年 12
伏电站项目 电有限公司 月
西中大区合计在运装机容量 731.80 占比 16.84%
中节能青海锡铁山一 中节能青海大柴旦
西北 发电项目 司
中节能青海锡铁山二 中节能青海大柴旦
期 20 兆瓦光伏并网 太阳能发电有限公
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发电项目 司
中节能青海锡铁山三 中节能青海大柴旦
发电项目 司
中节能甘肃武威一期
中节能甘肃武威太 2011 年 11
阳能发电有限公司 月
项目
中节能甘肃武威南大
中节能甘肃武威太 2011 年 12
阳能发电有限公司 月
发电项目
中节能武威三期
中节能甘肃武威太
阳能发电有限公司
项目
中节能武威四期
中节能甘肃武威太 2013 年 12
阳能发电有限公司 月
电项目
中节能玉门 9MW 风 中节能太阳能（酒 2011 年 12
光互补发电项目 泉）发电有限公司 月
中节能甘肃玉门二期
中节能太阳能（酒 2013 年 11
泉）发电有限公司 月
项目
中节能玉门昌马三期
中节能太阳能（酒
泉）发电有限公司
电项目
中节能青海德令哈
中节能太阳能科技 2013 年 12
德令哈有限公司 月
电项目
中节能甘肃敦煌 50
中节能太阳能（敦 2013 年 12
煌）科技有限公司 月
目
中节能敦煌二期 20
中节能太阳能（敦
煌）科技有限公司
目
中节能青海大柴旦
中节能青海玉树 2.4 2013 年 12
兆瓦离网项目 月
司
力诺敦煌一期 50 兆 敦煌力诺太阳能电
瓦光伏并网发电项目 力有限公司
敦煌力诺二期 20 兆 敦煌力诺太阳能电
瓦并网光伏发电项目 力有限公司
民勤一期 30 兆瓦并 中节能甘肃武威太 2015 年 12
网光伏发电项目 阳能发电有限公司 月
中节能青海互助 20 中节能青海大柴旦
兆瓦并网光伏发电项 太阳能发电有限公
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目 司
中节能肃州区 25 兆 中节能太阳能（甘
瓦并网光伏发电项目 肃）科技有限公司
中节能肃州区 49 兆 中节能太阳能（甘
瓦并网光伏发电项目 肃）科技有限公司
临泽县 40 兆瓦并网 中节能甘肃武威太 2013 年 12
光伏发电项目 阳能发电有限公司 月
凉州区 9 兆瓦并网光 中节能甘肃武威太 2013 年 12
伏发电项目 阳能发电有限公司 月
德令哈光伏光热产业
青海瑞德兴阳新能
源有限公司
伏电站项目
中节能敦煌 30 兆瓦 中节能太阳能（敦 2021 年 12
并网光伏发电项目 煌）科技有限公司 月
西北大区合计在运装机容量 669.40 占比 15.40%
中节能德州 10MW 中节能（山东）太 2010 年 12
光伏并网发电项目 阳能科技有限公司 月
中节能山东招远蚕庄 中节能光伏农业科
月
电项目 司
中节能青岛晓天
中节能（山东）太
阳能科技有限公司
网发电项目
中节能怀来 20 兆瓦 中节能（怀来）光
网发电项目 司
中节能临沂 20MW 中节能（临沂）光
月
目 司
华北 中节能青岛汽车及零
部件工业功能区 中节能（山东）太
用示范项目
中节能山东临沂经开
中节能（山东）太
阳能科技有限公司
顶光伏发电项目
中节能青岛开发区
中节能（山东）太
阳能科技有限公司
示范项目
中节能（汾阳）光
中节能汾阳 50 兆瓦 2014 年 12
光伏大棚项目 月
司
中节能平原晋德 6.83 中节能（平原）太 2014 年 12
兆瓦分布式光伏发电 阳能科技有限公司 月
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
平原一期 20 兆瓦光 中节能（平原）太
伏科技大棚电站项目 阳能科技有限公司
中节能新泰 20 兆瓦 中节能（新泰）太
并网发电项目 阳能科技有限公司
中节能新泰农业一期
中节能（新泰）太
阳能科技有限公司
目
中节能新泰二期 20 中节能（新泰）太
兆瓦光伏发电项目 阳能科技有限公司
中节能新泰三期 10 中节能（新泰）太
兆瓦光伏发电项目 阳能科技有限公司
中节能吉林镇赉 10 中节能太阳能科技
兆瓦光伏电站项目 （镇赉）有限公司
吉林通榆 50 兆瓦光 中节能太阳能科技
伏并网发电项目 （通榆）有限公司
山东费县朱田一期
中节能（山东）太
阳能科技有限公司
目
中节能山西大同采煤
中节能（大同）太
阳能科技有限公司
兆瓦发电项目
中节能（阳泉）50 兆 中节能（阳泉）太
瓦光伏发电项目 阳能科技有限公司
中节能芮城县 50 兆 中节能（运城）太
瓦光伏发电项目 阳能科技有限公司
白城光伏领跑奖励激
中节能太阳能科技
（通榆）有限公司
项目
淄博中阳太阳能科技
淄博中阳太阳能科 2015 年 12
技有限公司 月
目
南皮 30 兆瓦光伏发 南皮新拓太阳能发 2015 年 12
电项目 电有限公司 月
华北大区合计在运装机容量 597.39 占比 13.74%
中节能武广高铁武汉
中节能湖北太阳能
科技有限公司
项目
中节能湖北汉川
中节能(汉川)光伏
农业科技有限公司
大棚项目
中节能应城 10MW
中节能湖北太阳能 2013 年 12
科技有限公司 月
目
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能乐平 20MW
中节能(乐平)光伏 2013 年 12
农业科技有限公司 月
目
中节能莲花 50 兆瓦 中节能莲花太阳能
光伏电站项目 科技有限公司
中节能贵溪 20 兆瓦 中节能贵溪太阳能 2015 年 11
光伏电站项目 科技有限公司 月
中节能贵溪二期 50
中节能贵溪太阳能
科技有限公司
目
中节能万年县 80 兆 中节能万年太阳能
瓦渔光电站项目 科技有限公司
中节能万年县 20 兆 中节能万年太阳能
瓦渔光电站项目 科技有限公司
中节能罗亭先锋创客 中节能(南昌)湾里
项目 司
中节能荒湖农场 200
兆瓦渔光互补光伏电 中节能(监利)太阳 2019 年 12
站一期 100 兆瓦建设 能科技有限公司 月
项目投资项目
中节能贵溪流口 50
中节能贵溪太阳能
科技有限公司
站项目
华中大区合计在运装机容量 417.20 占比 9.60%
中节能京沪高铁上海
虹桥铁路客站 中节能（上海）太
发电工程
中节能射阳 20MW
中节能太阳能射阳 2010 年 12
发电有限公司 月
目
中节能东台一期
中节能东台太阳能 2011 年 12
发电有限公司 月
华东 并网发电项目
中节能东台二期
中节能东台太阳能 2011 年 12
发电有限公司 月
并网发电项目
中节能东台三期
中节能东台太阳能 2013 年 11
发电有限公司 月
电项目
中节能东台四期
中节能东台太阳能 2013 年 11
发电有限公司 月
项目
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能无锡江阴海港
国际物流公司仓库屋 中节能太阳能发电 2011 年 12
顶并网光伏 2MWp 江阴有限公司 月
发电工程
中节能江苏南京农副
产品物流园 中节能太阳能科技 2013 年 12
发电项目
中节能江苏如皋软件
中节能太阳能科技 2013 年 12
如皋有限公司 月
中应用示范项目
中节能虹桥机场货运
中节能（上海）太
阳能发电有限公司
伏发电工程项目
中节能淮安共创工业
中节能太阳能发电 2013 年 12
淮安有限公司 月
并网发电项目
中节能广电电气 5 兆
中节能（上海）太 2015 年 12
阳能发电有限公司 月
目
中节能兴化一期 5 兆
中节能兴化太阳能 2015 年 12
发电有限公司 月
发电项目
中节能兴化二期 15
中节能兴化太阳能 2018 年 12
发电有限公司 月
电项目
中节能浙江省嘉兴
中节能浙江太阳能
科技有限公司
伏发电示范项目
中节能江都区真武镇
中节能太阳能科技 2015 年 12
扬州有限公司 月
中式发电项目
中节能巢湖一期 20 中节能太阳能科技 2015 年 12
兆瓦光伏电站项目 巢湖有限公司 月
中节能巢湖二期 20 中节能太阳能科技 2016 年 12
兆瓦光伏发电项目 巢湖有限公司 月
中节能复旦长兴 70
中节能（长兴）太
阳能科技有限公司
合示范项目
中节能寿县正阳关一
中节能太阳能科技 2016 年 12
寿县有限公司 月
项目
中节能安徽埇桥区采 中节能太阳能科技 2017 年 12
煤沉陷区朱仙庄 70 （安徽）有限公司 月
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
兆瓦水面光伏电站项
目
杭州舒能电力科技有
杭州舒能电力科技 2015 年 12
有限公司 月
互补光伏发电项目
嘉善县陶庄镇夏墓荡
嘉善舒能新能源科 2016 年 12
技有限公司 月
发电项目
慈溪舒能新能源科技
慈溪舒能新能源科 2016 年 12
技有限公司 月
光互补光伏发电项目
慈溪风凌新能源科技
慈溪风凌新能源科
技有限公司
光互补发电项目
嘉善县南夏墓荡
嘉善风凌新能源科
技有限公司
发电项目
嘉善县天凝镇六百亩
嘉善风凌新能源科 2016 年 12
技有限公司 月
光伏发电项目
杭州能源与环境产业
中节能（杭州）光
伏发电有限公司
电站
宁波镇海凌光新能源
科技有限公司 80 兆 宁波镇海凌光新能
瓦渔光互补光伏发电 源科技有限公司
项目
宁波镇海岚能新能源
科技有限公司 110 兆 宁波镇海岚能新能 2017 年 12
瓦渔光互补光伏发电 源科技有限公司 月
项目
慈溪百益 200MWp
渔光多能互补太阳能 慈溪百益新能源科 2018 年 12
光伏发电项目一期 技有限公司 月
慈溪协能 200MWp
渔光多能互补太阳能 慈溪协能新能源科 2018 年 12
光伏发电项目一期 技有限公司 月
兰溪绿能太阳能科技
兰溪绿能太阳能科
技有限公司
瓦项目（收购）
兰溪绿能太阳能科技 兰溪绿能太阳能科
有限公司二期 20 兆 技有限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
瓦项目（收购）
兰溪绿能太阳能科技
兰溪绿能太阳能科
技有限公司
瓦项目（收购）
华东大区合计在运装机容量 1,284.44 占比 29.55%
中节能新疆鄯善一期
中节能太阳能鄯善 2011 年 12
有限公司 月
项目
中节能新疆鄯善二期
中节能太阳能鄯善 2013 年 12
有限公司 月
项目
中节能新疆轮台一期
中节能太阳能科技 2013 年 12
轮台有限公司 月
项目
新疆轮台二期 30 兆 中节能太阳能科技
瓦光伏并网发电项目 轮台有限公司
中节能新疆库尔勒一
中节能太阳能科技 2013 年 12
库尔勒有限公司 月
发电项目
中节能一期霍尔果斯
中节能太阳能科技 2014 年 12
霍尔果斯有限公司 月
目
中节能霍尔果斯二期
中节能太阳能科技
新疆 霍尔果斯有限公司
电项目
中节能柯坪 20 兆瓦 中节能太阳能科技
光伏电站项目 柯坪有限公司
中节能太阳能科技哈
中节能太阳能科技
哈密有限公司
发电项目
中节能太阳能科技哈
中节能太阳能科技
哈密有限公司
光伏发电项目
新疆阿克苏乌什 30 乌什风凌电力科技
兆瓦地面电站 有限公司
乌什风凌 2 期 20mw 乌什风凌电力科技
项目 有限公司
新疆喀什叶城 20 兆 叶城枫霖电力科技
瓦地面电站 有限公司
阿克苏舒奇蒙一期
阿克苏舒奇蒙光伏
发电有限公司
目
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目
阿克苏舒奇蒙三期
阿克苏舒奇蒙光伏 2013 年 10
发电有限公司 月
目
新疆阿克苏融创一期 阿克苏融创光电科
新疆阿克苏融创二期 阿克苏融创光电科 2013 年 10
新疆阿克苏融创三期 阿克苏融创光电科
奎屯绿能七师 131 团
奎屯绿能太阳能科 2015 年 11
技有限公司 月
新疆大区合计在运装机容量 480.00 占比 11.04%
中节能关岭县普利
中节能太阳能关岭 2019 年 12
科技有限公司 月
站项目投资项目
华南大区合计在运装机容量 100.00 占比 2.30%
中节能江苏镇江
中节能太阳能科技
（镇江）有限公司
目
固原中能振发原州区 中节能太阳能科技
月
目
中能振发原州区二期 中节能太阳能科技
目
镇江公司合计在运装机容量 66.428 占比 1.53%
合计 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，太阳能公司在建光伏电站的情况如下：
图表 4-21：太阳能公司在建光伏电站情况
装机容量
序号 项目名称 项目公司 状态
（MW）
中节能凉州区五期 100 兆瓦并 中节能甘肃武威太阳能发
网光伏发电项目 电有限公司
中节能玉门 50 兆瓦风光互补 中节能太阳能（酒泉）发电
发电项目 有限公司
中节能民勤红沙岗二期 70 兆 中节能甘肃武威太阳能发
瓦平价并网光伏发电项目 电有限公司
中节能荒湖农场 200 兆瓦渔光 中节能(监利)太阳能科技有
互补光伏电站二期 100 兆瓦建 限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
装机容量
序号 项目名称 项目公司 状态
（MW）
设项目
中节能崇阳沙坪 98 兆瓦农光 中节能（崇阳）太阳能科技
互补光伏发电项目 有限公司
中节能永新县芦溪乡 100MW 中节能（永新）太阳能科技
林光互补光伏电站项目 有限公司
中节能滨海太平镇 300 兆瓦光 中节能（天津）太阳能科技
伏复合发电项目 有限公司
中节能吉木萨尔 120 兆瓦牧光 中节能太阳能科技吉木萨
互补发电项目 尔有限公司
中节能太阳能吉木萨尔县 15
中节能太阳能科技吉木萨
尔有限公司
洁能源示范项目
福泉市道坪镇 200 兆瓦农业光 中节能福泉太阳能科技有
伏电站项目投资项目 限公司
荔波县甲良 200 兆瓦农业光伏 中节能（荔波）太阳能科技
电站项目投资项目 有限公司
中节能册亨太阳能科技有
限公司
中节能册亨太阳能科技有
限公司
民勤县整县分布式 96.4 兆瓦光 中节能甘肃武威太阳能发
伏发电项目 电有限公司
合计 1,784.40
未来拟建项目方面，截至2022年末，公司拟建设电站或正在进行收购的电站
规模约2.8GW。此外，公司在光资源较好、上网条件以及政策条件较好的地区已
锁定较高规模优质自建光伏发电项目和收购项目，分布在全国二十几个省、市、
自治区。整体来看，公司保持一定规模的项目收购，装机容量有望持续增长，有
利于公司的可持续发展。
（1）主要业务模式
太阳能光伏电站投资运营基本业务流程图如下：
图表 4-22：太阳能光伏电站投资运营基本业务流程
①项目前期工作
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目前期工作主要包括项目考察、现场调研、项目资源获取、可研报告编
制与出具、内部投资决策、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。其
具体业务流程图如下：
图表 4-23：太阳能光伏电站项目前期工作流程
②EPC 招标
太阳能公司目前光伏电站投资项目一般通过公开招标选聘 EPC 总承包单
位进行项目建设。太阳能公司成立了采购工作领导小组和采购办公室，项目建
设的所有招标工作由经营管理部负责统筹。经营管理部撰写的招标文件经相关
部门审核后，报送采购工作领导小组审议，并提请党委会、总经理办公会批准
后，由招标代理公司发出招标公告。招标代理公司负责组织开标等工作，采购
办公室负责配合招标代理公司工作。招标代理公司同时负责组建评标委员会进
行评标，并推荐中标候选人、编写评标报告。采购办公室负责将评标结果以中
标单位审批表的形式上报采购领导小组。采购领导小组确认后，由招标代理公
司向最终中标单位发中标通知书，进入合同签订流程。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
③投资建设
项目公司负责组织项目建设，项目经理对在建项目的投资、质量、进度、
安全承担第一责任。项目具体的建设工作则由 EPC 负责，发行人对项目建设进
行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制。目前光伏电站项目的建设
周期一般为 3 到 6 个月。
EPC 招标和投资建设的流程如下：
图表 4-24：太阳能光伏电站投资建设流程
④运营维护和电力销售
项目子公司在项目竣工后的 6 个月内，经太阳能公司批准后，完成决算审
核报告编制和竣工验收工作。项目建设完毕后 EPC 企业将项目移交给项目子公
司。项目子公司负责项目的运营维护和电力销售。太阳能公司制定了光伏电站
运营管理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
操作规程、技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行了全
面规范。
对于已经获得国家一次性补贴的金太阳项目，集中式光伏电站发出电量由
电网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购；分布式光伏电站发出的电
量由售电对象按照合同约定的电价购买，余量由电网公司根据脱硫燃煤机组标
杆上网电价进行收购，不再享受国家额外的电价补贴。对于非金太阳项目，集
中式光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，
并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴；分
布式光伏电站发出的电量由售电对象按照合同规定的电价购买，余量由电网公
司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购，电网公司对分布式光伏电站发出
的全部电量支付分布式光伏发电的上网电价补贴。
⑤光伏农业科技大棚运营模式
光伏农业科技大棚是太阳能公司为解决光伏电站占地面积较大的问题，并
结合我国农田分布较广的特点，在中东部地区推广大规模太阳能光伏电站的一
项创新探索。光伏农业科技大棚以流转一般性农田并设立温室电站为运营模式，
实现“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。
光伏农业科技大棚的业务模式和地面电站类似，而农业部分发展的关键在
于选取适宜的农作物。目前的发展方向拟以高附加值产品为主，并根据当地的
气候条件选择种植作物，做到充分因地制宜。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在运总装机容量 4.35GW 光伏电站中，光
伏农业科技大棚项目总装机容量合计 171.80MW，占比为 3.95%。
（2）产品销售情况
①上网电量、电价情况
图表 4-25：太阳能公司上网电量及电价情况
项目 2022 年 2021 年 2020 年
期末并网容量（GW） 4.35 4.27 4.24
其中：分布式（GW） 0.11 0.11 0.11
集中式（GW） 4.24 4.16 4.13
上网电量（亿千瓦时） 59.37 59.22 52.93
其中：分布式（亿千瓦时） 0.97 0.94 0.99
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年 2021 年 2020 年
集中式（亿千瓦时） 58.40 58.28 51.94
机组利用小时数（小时） 1,332 1,340 1,300
单位发电成本（元/千瓦时） 0.26 0.26 0.28
平均上网电价（元/千瓦时） 0.83 0.85 0.87
注 1：2022 年上网电量为并网后电量，其他期间上网电量以子公司在建工程转固后上网
电量为准。
注 2：单位发电成本不含税，平均上网电价含税。
注 3：数据来源：公司提供，中金公司整理
具体来看，发行人各片区子公司近一年及一期售电电价情况如下：
图表 4-26：国内运营项目（包括并网项目和离网式光伏电站）的售电电价情况
单位：元/千瓦时
序号 片区 项目名称 售电电价
内蒙古阿拉善盟孪井滩移民示范区 10MWp 光伏并网发电项
目
一期
元；二期
三期
中节能丰镇市光伏农业科技大棚 30 兆瓦太阳能光伏发电项
目
内蒙古香岛土右旗农业产业化基地 65 兆瓦太阳能光伏建筑
一体化项目
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
西北
区
中节能青岛汽车及零部件工业功能区 20 兆瓦金太阳集中应
用示范项目
华北
区
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
瓦部分）；0.37
（后并网 10
兆瓦部分）
中节能荒湖农场 200 兆瓦渔光互补光伏电站一期 100 兆瓦建
设项目投资项目
中节能荒湖农场 200 兆瓦渔光互补光伏电站二期 100 兆瓦建
设项目
一期 20MW：
一期 60MW：
二期 20MW：
上网：0.98
部分：1.20
部分：1.03
华东 中节能京沪高铁上海虹桥铁路客站 6.69MWp 并网光伏发电
区 工程
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能无锡江阴海港国际物流公司仓库屋顶并网光伏
中节能江苏南京农副产品物流园 6.1872MW 光伏并网发电项
目
电价 1 元
慈溪舒能新能源科技有限公司 100 兆瓦渔光互补光伏发电项
目
宁波镇海凌光新能源科技有限公司 80 兆瓦渔光互补光伏发
电项目
宁波镇海岚能新能源科技有限公司 110 兆瓦渔光互补光伏发
电项目
慈溪百益 200MWp 渔光多能互补太阳能光伏发电项目一期
慈溪协能 200MWp 渔光多能互补太阳能光伏发电项目一期
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
价 0.38 元
中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄 70 兆瓦水面光伏电站
项目
华南
区
注：数据来源：公司提供，中金公司整理（均保留小数点后两位）
②不同国内运营项目（包括并网项目和离网项目）的售电电价差异原因及
定价政策风险
近十年来，我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，
我国光伏发电上网电价政策经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴及分区
域上网电价四个阶段的演变，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、
区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同
国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资
源合理配置水平。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目前，国内光伏电站运营项目（包括并网项目和离网项目）的售电电价执
行国家发改委制定的统一电价，不同项目电价因建设和投运时间不同，执行国
家当期的政策电价；部分分布式项目，执行用电企业合同电价。
目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为发行人的盈利带来良好
预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响发行人光
伏电站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。
根据国家政策，不同国内运营项目电价存在差异，具体如下：
A、2011 年以前并网项目执行上网电价每千瓦时 1.15 元
根据国家发改委 2011 年 7 月 24 日发布的《国家发展改革委关于完善太阳
能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594 号）文件内容，“2011
年 7 月 1 日以前核准建设、2011 年 12 月 31 日建成投产、我委尚未核定价格的
太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时 1.15 元（含税）”。
B、2011 年以后并网至 2014 年底前并网项目执行上网电价每千瓦时 1 元
根据国家发改委 2011 年 7 月 24 日发布的《国家发展改革委关于完善太阳
能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594 号）文件内容，“2011
年 7 月 1 日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及 2011 年 7 月 1 日之前核准
但截至 2011 年 12 月 31 日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行
每千瓦时 1.15 元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时 1 元
执行。今后，我委将根据投资成本变化、技术进步情况等因素适时调整”。
C、金太阳项目执行上网电价脱硫煤标杆电价
根据国家发改委 2011 年 7 月 24 日发布的《国家发展改革委关于完善太阳
能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594 号）文件内容，“对享
受中央财政资金补贴的太阳能光伏发电项目，其上网电量按当地脱硫燃煤机组
标杆上网电价执行”。
D、2014 年以后并网项目执行上网电价每千瓦时 0.9-1 元
根据国家发改委 2013 年 8 月 26 日发布的《国家发展改革委关于发挥价格
杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）文件内容，
按各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，I 类资源
区的上网电价为 0.90 元/千瓦时（含税），II 类资源区的上网电价为 0.95 元/千
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
瓦时，III 类资源区的上网电价为 1.0 元/千瓦时。I 类、II 类资源区主要为中西
部光照禀赋较好的地区，III 类地区主要为东部发达地区，具体情况如下表：
图表 4-27：三类太阳能资源区上网电价
单位：元/千瓦时
资源区 标杆上网电价 对应地区
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、
Ⅰ类资源区 0.90 敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，
内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区
北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，
内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、
Ⅱ类资源区 0.95 张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，
陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地
区
Ⅲ类资源区 1.00 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
分区标杆上网电价政策适用于 2013 年 9 月 1 日后备案（核准），以及 2013
年 9 月 1 日前备案（核准）但于 2014 年 1 月 1 日及以后投运的光伏电站项目。
E、部分省份执行高于国家指导电价
为支持地方经济的发展，我国多个地方政府对光伏发电企业制订了单独的
电价政策或补贴政策。例如，山东省发布《关于进一步完善扶持光伏发电发展
价格政策的通知》（鲁价格发〔2011〕127 号），“地面光伏并网电站，2010
年投产的电价为 1.7 元/千瓦时，2011 年投产的电价为 1.4 元/千瓦时，2012 年
投产的电价为 1.2 元/千瓦时”。根据江苏省《江苏省关于继续扶持光伏发电政策
意见的通知》（苏政办发〔2012〕111 号）文件内容，“实施新一轮光伏发电项
目扶持政策，执行期限为 2012 年至 2015 年，对在此期间新投产的非国家财政
补贴光伏发电项目，实行地面、屋顶、建筑一体化，每千瓦时上网电价分别确
定为 2012 年 1.3 元、2013 年 1.25 元、2014 年 1.2 元和 2015 年 1.15 元”。
F、屋顶项目执行分布式电价、合同电价
根据国家发改委 2013 年 8 月 26 日发布的《国家发展改革委关于发挥价格
杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）文件内容，
“对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42
元（含税），通过可再生能源发展基金予以支付，由电网企业转付；其中，分
布式光伏发电系统自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃煤机组标杆上
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
网电价收购”。采用系统自用余量上网的分布式项目，由发电企业和用电企业签
订购售电合同，执行合同电价，另外收取国家分布式补贴电价。
G、补贴退坡后，存量可再生能源项目仍可继续获得一定的补贴
再生能源电价附加补助资金结算规则，规定可再生能源项目全生命周期的合理
利用小时数。这是政府部门首次以文件的形式，正式明确风电项目补贴的全生
命周期合理利用小时数和补贴年限。
根据上述国家电价政策，公司的光伏发电项目均是根据当时、当地电价情
况开展可行性研究并进行建设。国家脱离目前光伏行业现状，大幅降低电价可
能性较小，因此电价调整对太阳能发电企业产生的电价政策风险可控。
③报告期内前五名客户情况
近三年，发行人太阳能发电业务前五大客户收入金额及占发电收入比例情
况如下表：
图表 4-28：太阳能发电业务前五大客户明细
单位：万元
占太阳能发电业务板块
序号 客户名称 销售额（含税）
收入比例
合计 323,015.06 74.15%
合计 326,622.75 73.41%
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
合计 294,526.70 64.05%
（3）采购和能源供应情况
①EPC 供应商招标
发行人电站项目投资建设过程中一般采取公开招标的方式选择 EPC 供应
商。
②EPC 招标价格波动情况
由于各省份要求新建太阳能发电项目须配置储能系统以及光伏组件整体市
场价格上涨，近两年 EPC 招标平均中标价格有所上浮。报告期内，发行人 EPC
招标平均中标价格如下：
图表 4-29：公司 EPC 招标平均中标价格
单位：万元/MW
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
地面电站 350.94 378.61 298.43
光伏农业电站 - - -
水面电站 - 379.53 -
平均值 350.94 379.07 298.43
注：部分项目主要设备单独采购，上表中 EPC 单位价格依据新建项目采购的总金额为
基数进行计算。
③能源供应情况
光伏发电项目日常运营过程中所需要的主要能源为太阳能光伏发电电气设
备运作中所消耗电力，电力消耗占发电业务成本比重较小。
（4）环境保护情况
太阳能发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上，产生电流直接输
送给电网公司。在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物，无需采
取相应环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动，因此理论上不
存在噪音污染。光伏电站运营过程中产生的主要废水为电站工作人员产生的生
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
活废水和生活垃圾，此类生活污水和生活垃圾污染程度低，产生量较小，在集
中处理后基本不会对环境造成影响。
项目施工过程会对周围环境造成一定的影响施工扬尘、施工噪音、汽车尾
气等污染，由于大多数电站项目位于地广人稀的西部空旷荒地，因此在建造过
程噪音对周围居民影响较小，扬尘、汽车尾气能较快扩散。在此基础上，项目
公司积极采用各种措施，以减小施工过程中对环境的影响，如将施工活动严格
控制在征地范围内；电池组件及电气设备严格按设计规划指定位置来放置；在
施工过程中定期洒水；运输车辆进入施工场地低速行驶或限速行驶减少扬尘量
等等。项目公司在项目施工过程中严格遵循“建设项目中防治污染的设施，必须
与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的“三同时”制度，确保项目的
环境保护情况达到要求。
（5）技术研发情况
发行人高度重视科技研发工作的开展，目前拥有以下核心技术：
①新型高效光伏电池及组件关键技术
通过 P 型双面电池技术、纳微绒面倒金字塔技术、先进表面钝化技术、选
择性发射极技术和载流子注入氢钝化技术的开发，研发出在整个电池吸收光谱
范围内均具有高响应的高效 P 型双面晶体硅太阳电池，实验设备与现有产线设
备相结合形成 100MW 高效电池示范线，实现高效多晶电池转化效率达到 21%/
高效单晶电池转化效率达到 22.5%，A 级品率达到 97%，电池效率双面率达到
跑组件，结合无主栅图形设计、电池片组串新型结构设计、边框功能设计等，
叠加轻质 PVB 双玻组件技术，实现多种组件新产品的量产，并通过对现有产线
技术改造，融入该项目核心技术和工艺，已经形成了 1GW 高效电池和组件的
产业化生产，降低组件单瓦生产成本。目前申请专利 18 项，其中发明 10 项；
发表论文 6 篇，参与/主持标准编制 4 项。
②工业互联网技术
公司工业互联网技术攻克一批核心工艺智能化、多系统集成运行等核心关
键技术，联合支持单位研发应用一批车间制造核心业务环节的软硬件系统，形
成可推广示范的高效光伏电池与组件的流程型智能工厂新模式。可广泛适用于
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
国外大多数规模以上光伏电池与组件产品制造工厂，模式进行优化后，可扩大
到相关制造领域。目前申请了软件著作权 4 项。
③智能运维平台
通过数据化运维方案以提高运维人员的工作效率，提高运营监管水平，确
保生产达标，实现设备效能评估，同时结合组件清洗设备机器人的智能清洗，
达到光伏电站的高效、智能、自动化运维。目前发行人申请了多项软件著作权，
并已经通过授权。
④滩涂运载车
通过新产品研发，研制出一款可以在滩涂地、沼泽地、湿地复杂恶劣地形
条件下，安全、稳定承载运输，检修人员，配件的特种运载工具。同时利用现
有的 AGV 技术并结合目前的清洗机器人或组件清洗机械臂，开发成一种无人
驾驶的水面、滩涂自动清洗平台。目前已申请一项发明专利。
（6）主要产品和服务的质量控制情况
光伏电站的质量控制遵循了如下标准：
①国家标准
图表 4-30：光伏电站质量控制的国家标准
GB50797-2012 光伏发电站设计规范
GB50794-2012 光伏发电站施工规范
GB/T50795-2012 光伏发电工程施工组织设计规范
GB/T50796-2012 光伏发电工程验收规范
②企业标准
图表 4-31：光伏电站质量控制的国家标准
Q/TYN0001-2013 地面并网光伏发电系统设计标准
Q/TYN0002-2013 地面并网光伏发电系统施工标准
Q/TYN0003-2013 地面并网光伏发电系统验收标准
Q/TYN0004-2013 地面并网光伏发电系统运营维护标准
除此之外，公司所有光伏电站工程的设计、施工、验收要求强制执行以下
条款：
所有屋顶项目选用轻质彩钢材料的，荷载必须满足要求，钢瓦质量寿命必
须满足电站寿命需求，如不能满足，其中运营期更换维修费用必须在经济测算
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中预留；所有屋顶项目设计中必须考虑屋顶清洗、防火及视频监控方案；轻质
彩钢屋顶必须设计清洗和检修专用或兼用通道，检修清洗不得踩踏屋面；所有
屋顶项目设计中必须按 2 度（含）以上倾角设计，不得水平铺设，阴面铺设组
件必须按照铺设角度详细测算效率，在初设文件中必须有明确的效率测算并做
好性价比，超过背对阳光 3 度角时屋面不再利用；所有农业大棚项目应参照《光
伏农业大棚作业指导书》执行。严格执行汇流箱棚外设计，连栋棚利用天沟设
置检修清洗通道；棚内无论是否设计夹层顶，夏季电池组件环境温度不得超过
火阻燃材料，并考虑超温电流异常报警装置。
③质量控制措施
在质量控制措施方面，公司制定了《中节能太阳能科技股份有限公司工程
项目建设质量管理办法（试行）》以指导电站项目工程建设的质量管理。根据
该项办法，项目公司负责具体项目质量管理工作，母公司基建管理部是工程质
量执行情况的监督部门。
④质量控制效果
公司质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。
发行人太阳能产品制造业务主要由下属中节能太阳能科技（镇江）有限公
司开展，主要产品为太阳能电池以及太阳能组件。2020 至 2022 年分别实现太
阳能产品制造收入 12.27 亿元、25.49 亿元和 48.57 亿元，占营业收入比重分别
为 23.12%、36.33%和 52.59%。
镇江公司持有如下资质：
图表 4-32：发行人太阳能产品制造的资质情况
资质名称 颁发单位 发证日 到期日 证书编号
国 家能 源局 江 苏监 管
电力业务许可证 2013.9.18 2033.9.17 1041613-00450
办公室
杭 州汉 德质 量 认证 服
ISO9001 证书 2020.12.7 2023.12.6 4410020880043
务有限公司
出入境检验检疫 江 苏出 入境 检 验检 疫 17052515335800000
报检企业备案表 局 665
对外贸易经营者 对 外贸 易备 案 登记 机 2018.5.9 - 02785458
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
资质名称 颁发单位 发证日 到期日 证书编号
备案登记表 关
报关单位注册登
镇江海关 2018.5.22 长期 3211914303
记证书
国 家税 务总 局 江苏 省
高新技术企业证
税务局、江苏省科学技 2021.11.03 2024.11.03 GR202132000404
书
术厅、江苏省财政厅
AEO 认 证 企 业 证
南京海关 2019.1.3 - 561758583001
书
镇 江新 区市 场 监督 管
食品生产许可证 2018.11.14 2023.11.13 JY33211910029976
理局
镇江市生态环 91321191561758583
排污许可证 2020.06.11 2023.06.10
境局 7001Q
承装（修、试）电 国 家能 源局 江 苏监 督
力设施许可证 办公室
（1）主要产品
①太阳能电池
镇江公司目前主要的太阳能电池产品长宽为 182mm 单晶电池，为 10 根主
栅线产品。其具体情况如下：
图表 4-33：太阳能电池产品具体情况表
产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
CEC182MB-HB10-PERC 22.5%-23.5% 7.43-7.76
太阳能电池的主要制造工艺流程如下：
图表 4-34：太阳能电池制造工艺流程图
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
其中，主要技术工艺环节的介绍如下：
图表 4-35：太阳能电池主要技术工艺环节介绍
利用低浓度碱溶液对单晶硅各向异性腐蚀的特点制备金字塔状锥体密布
制绒
表面的过程。
利用氮气通过液态三氯氧磷，携带着三氯氧磷蒸汽进入高温扩散反应管，
扩散 三氯氧磷蒸汽在高温下分解，并与硅表面硅原子发生反应，释放出磷原
子向硅中扩散，在 P 型硅片表面形成 PN 结。
在金属栅线与硅片接触部位及其附近进行高浓度掺杂，而在电极以外的
SE 区域进行低浓度掺杂，从而达到降低硅片与电极之间的接触电阻和降低
表面复合，提高少子寿命的多重目的
在硅片表面产生一层致密的二氧化硅(SiO2)薄膜，以达到保护 SE 掺杂区
保护氧化
域图形的作用。
采用无机碱（KOH/NaOH）在刻蚀工艺中对扩散后硅片背面及边缘进行
碱抛 刻蚀抛光，去除扩散后硅片背面及边缘 PSG，另添加剂与正面 PSG 结合
加强了对正面保护，阻止了碱与正面反应，实现选择性抛光刻蚀。
硅片在高温扩散中形成许多缺陷，经过退火，可以对晶格缺陷起到修复
氧化退火 作用，减少了复合中心；可以激活更多磷原子，降低表面浓度，减少表
面“死层”，并提高氧化层钝化效果，提升少子寿命。
通过在电池背面附上介质钝化层（Al2O3），利用其场钝化及化学钝化效
背钝化 应，减少硅表面少子密度降低表面复合数量，延长载流子寿命密度，从
而大大减少光电损失，
利用硅烷和氨气在微波或射频作用下电离形成等离子体，等离子体中含
PECVD 有很多活性很高的化学基团，这些基团经过一系列的化学和等离子反应，
在硅片表面沉积成氮化硅层，以降低表面的反射。
利用激光在硅片背面进行打孔或开槽，将部分 AL2O3 与 SiNx 薄膜层打
背激光 穿露出硅基体，背电场通过薄膜上的孔或槽与硅基体实现接触。形成局
部背场接触，收集电流。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
利用丝网图形部分网孔透浆料，非图文部分网孔不透浆料的基本原理进
行印刷。印刷前，丝网上的浆料因粘度较大不会自行流动而漏出丝网。
丝网印刷 印刷时，刮板把浆料压入网孔，在刮板及丝网的作用下，浆料受到很大
的切应力而粘度迅速下降才能流过网孔，从而与硅片接触，浆料在丝网
回弹过程中附着到硅片上。
烧结 通过高温使印刷到硅片表面的电极浆料与硅片形成欧姆接触。
通过电学方式调控太阳电池中氢的价态和分布，实现对电池片内缺陷和
电注入 杂质钝化，是一种电流引入的氢钝化机制，可以起到提效和降衰减的作
用。
②太阳能组件
镇江公司所生产的常规组件以单晶硅组件为主，其规格主要为 60 片或 72
片，其双玻组件规格主要为 60 片或 40 片。组件采用太阳能电池的规格为
求对太阳能组件进行定制。
图表 4-36：太阳能组件主要产品
产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
半片 PERC 组件 18.8%-19.9% 350-370
（166）
半片 PERC 组件 19.7%-20.6% 430-450
（166）
半片 PERC 组件 20.7%-21.4% 535-555
（182）
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
半片 TOPCon 组件 21.4%-22.1% 555-570
（182）
半片 PERC 组件 20.7%-21.2% 585-605
（210）
件（166）
件
太阳能组件的主要制造工艺流程如下：
图表 4-37：太阳能电池制造工艺流程图
其中，主要工艺环节的具体细节情况如下：
图表 4-38：太阳能组件制造工艺环节介绍
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
备料 对背板进行裁剪，对车间各工序所需物料进行准备、发放。
激光划片 用激光对电池片进行切半。
电池片焊接 借助串焊机，用涂锡铜带将电池片焊接成串。
叠层 将钢化玻璃、EVA、电池模组、背板依次敷设。
层压前 EL 测试 检测叠层后的电池片是否存在异常。
通过层压机的高温、真空条件使 EVA 熔化，将钢化玻璃、电池模组以
层压
及背板粘结起来。
修边 将层压好组件超出玻璃四边的背板、EVA 切割干净，为装框做好准备。
通过装框机将边框安装至层压后的组件上，组件与边框之间的缝隙使
装框
用双面胶带填充。
装接线盒 通过硅胶将接线盒安装至组件的背面，并将汇流条与接线盒进行焊接。
固化 设定的条件下使封装用的硅胶固化。
清洗及外观检
清洗组件外观，避免组件表面存有异物，使组件表面保持清洁。
查
通过少子寿命、密度与光强间的关系，从底片的曝光程度，检测层压
装框后 EL 测试
后的电池片是否存在异常。
最终 I-V 测试 对电池的输出功率进行标定，测试其输出特性，确定组件的质量等级。
（2）生产模式
镇江公司的太阳能电池组件生产运营业务流程包括原材料采购、生产制造、
产品销售。此外，在实际操作过程中，在订单数量较多且镇江公司自身产能不
足的情况下，镇江公司也会采用外协代工的方式进行生产经营活动。
镇江公司电池生产以单晶硅为主，目前，镇江公司生产光伏电池约 80%～
剩余部分自用。镇江公司根据发展战略会在年末制定下一年度的整体年度生产
计划。在日常生产过程中，镇江公司采取以销定产的运营模式，根据营销部的
订货情况和产能情况在年度生产计划的基础上制定月度生产计划，并在生产过
程中根据实际情况进行计划调整。在自身产能不足的情况下，镇江公司会根据
订单情况，采取外协代工的方式组织生产，以满足订单需求。目前，公司的太
阳能电池生产业务不存在代工情况，太阳能组件生产业务存在代工情况。2020
年代工生产比例为 10%，2021 年代工生产的比例为 4.00%，2022 年代工生产的
比例为 1.00%。
太阳能组件生产业务的代工业务模式主要环节如下：
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
图表 4-39：外协代工业务模式
发行人制定了《中节能外协加工工厂投产条件认定表》，对外协代工厂商
有严格的准入标准和测试流程。发行人在外协代工过程中在产前、产中、产后
对外协代工生产进行严格的产品监测和品质控制，确保外协代工产品的质量符
合要求。
（3）销售情况
①产能、产量、销量及销售价格情况
镇江公司采用直销的方式进行产品销售，产品主要面对国内客户，包括国
内的光伏 EPC 承包商以及部分太阳能组件贸易商。同时，公司采用“架上交货”
服务模式，以降低安装过程中的引裂现象，并提供免费年检服务。
最近三年，镇江公司主要产品太阳能电池和太阳能组件的销售量、生产量、
库存量情况如下：
图表 4-40：发行人太阳能产品情况
单位：MW
项目 2022 年 2021 年 2020 年
销售量 2682.19 1782.45 1032.27
生产量 2684.53 1786.12 1051.16
库存量 38.69 47.16 40.6
场情况向好，销量继续处于高位，组件销量大幅上升，且平均售价回暖明显，
业务经营情况良好。2022 年，发行人 1.5 吉瓦高效组件投产，同时致力于国内
外市场开发，取得较大成效，太阳能产品制造收入持续上升。
②报告期内前五名客户情况
近三年，发行人太阳能产品制造业务前五大客户、收入金额及占太阳能产
品收入比例情况如下表：
图表 4-41：制造业务前五大客户、收入金额及占太阳能产品制造收入比例
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：万元、%
年份 序号 客户名称 销售金额 比例
中国能源建设集团广西电力设计研究
院有限公司
中国电力工程顾问集团华北电力设计
院有限公司
合计 265,347.66 54.63
合计 185,198.94 72.67
合计 78,364.92 57.51
（4）采购情况
①主要产品原材料
光伏组件的主要原材料为太阳能电池，其余原材料包括基板玻璃、接线盒、
铝框、TPT 背板、EVA、硅胶、涂锡铜带等，其中电池片成本占比约为 55%。
太阳能电池主要原材料为多晶或单晶硅片，其余原材料包括正银、铝浆、背银
等，其中硅片成本占比约为 63%。
镇江公司制定了《供应商管理程序》、《采购控制程序》以管理和规范采
购流程。对于日常电池组件生产业务的原材料（硅片、浆料、电池片等），镇
江公司采购部根据成本降低、质量改善、新产品开发及业务发展需要，收集市
场资料，寻找潜在供应商；在和潜在供应商进行初步接触并发出《供应商调查
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
表》后，镇江公司对潜在供应商进行初评、现场评价、送样评价、综合评价、
审核合格后，列入合格供应商名录。
采购员根据公司制定的原材料月度采购计划进行集中采购。具体来说，采
购员根据物资采购需求进行分类询价，在现有合格供应商及新的供应商中进行
询价，一般至少向三家供应商进行询价。通过多渠道了解市场行情，从而进行
物资采购议价，采购员对供应商报价进行综合比较，提出供应商选择建议。经
审批后，采购员与供应商开始洽谈合同细节。签订采购合同后，供应商向镇江
公司供货，到货后镇江公司有关部门对产品质量进行检验，如符合质量标准则
按合同约定向供应商支付到货款。
②主要原材料采购价格变动情况
随着硅片和电池片等原材料、TPT 背板和 EVA 等辅材料的价格下行，公
司部分原材料平均采购价格随之下降。2021 年，公司多晶硅片自行生产，未采
购多晶组件，带动公司光伏组件生产成本降低。2022 年，公司单晶硅片、太阳
能电池多晶及太阳能电池单晶采购单价分别为 6.63 元/片、5.00 元/片及 8.98 元
/片，均有一定的上涨，使得公司光伏组件生产成本大幅上涨。
报告期内，发行人采购原材料平均价格变动情况如下：
图表 4-42：发行人平均采购价格情况（含税价）
单位：元/片
产品名称 2022 年 2021 年 2020 年
多晶硅片 - - 1.13
单晶硅片 6.63 4.18 3.21
太阳能电池多晶 5.00 - 2.42
太阳能电池单晶 8.98 6.47 5.33
外购方面，镇江公司与原材料供应商签订战略合作协议，每周进行询价，
根据生产需求、市场行情进行采购，库存保证 5～7 天的生产。
③报告期内前五名供应商情况
图表 4-43：近三年太阳能制造业务前五大供应商
单位：万元、%
占年度采购
序号 供应商名称 采购额
总额比例
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
占年度采购
序号 供应商名称 采购额
总额比例
合计 224,558.13 28.42
合计 100,976.44 31.51
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有
限公司
合计 95,659.39 49.21
报告期内，发行人供应商较为分散，不存在对单一供应商存在依赖的情况。
（5）环境保护情况
镇江公司设立了安环部，负责公司安全生产及环境保护相关事务。安环部
制定了《废气污染防治控制程序》、《废水污染防治控制程序》、《固体废弃
物及危险废弃物控制程序》等一系列规章制度以保障生产过程中的环境保护。
镇江公司生产过程中产生的废气经过专项处理达到《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）新建二级标准、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93
后按指定高度高点排放。产生的生产工艺废水、设备及地面冲洗废水、废气处
理废水与生活污水经预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-96）表 4 三
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
级标准后排入镇江新区第二污水处理厂处理。产生的固体废弃物按“资源化、减
量化、无害化”原则进行分类收集、安全处置和综合利用。按照《工业企业总平
面设计规范》
（GB50187-1993）、
《常用化学危险品储存通则》
（GB15603-1995）
对氢氟酸、硝酸等化学危险品进行存放、处理。镇江公司采取了有效的隔声、
吸声、降噪措施减轻噪声影响，保证噪声达到《工业企业厂界噪声标注》
（GB12348-2008）三类标注。
（6）技术研发情况
发行人高度重视科技研发工作的开展，目前拥有以下核心技术：
①双玻组件
公司研发的新型高效高耐候性双玻组件首先在电池片上采用背面钝化、高
阻密栅、区域铝背场等工艺制备实现更高的发电效率；组件端使用镀膜钢化玻
璃，增加透光率，提高双玻整体发电功率，降低生产成本。其次，通过试验验
证 PVB 胶膜的耐湿热、耐紫外、阻水等耐候性能，PVB 与电池片、焊带、硅
胶等材料的匹配性，以及双玻组件使用中的安全性和可靠性，保证双玻组件使
用寿命可达到 30 年。第三，创新性地采用层压预压+高压釜工艺，改进双玻组
件工艺方法，克服了双玻组件成品率低的难题。
②防 PID 组件
晶硅太阳能光伏组件产品在实际应用过程中，由于长期处于高电势位下，
各封装材料的绝缘性能出现衰减，导致组件功率出现大幅度的降低。为避免这
种现象发生，太阳能公司采取了以下解决方案：一是主要要求从电池片和 EVA
入手进行产品升级，电池方面通过镀膜工艺在提高绝缘性能的前提下，将电池
功率的损失降到最小。EVA 方面主要是通过调整 EVA 的配方，降低 EVA 中醋
酸根离子的数量，同时透光率和粘接强度性能保持不变。二是采用塑料边框或
者无边框组件的设计，从产品结构上阻断产生漏电的途径。
③小绒面多晶、单晶制绒技术
公司在原有制绒工艺的基础上通过改变溶液的配比、滚轮速度、温度等参
数及使用单晶、多晶制绒添加剂，在单晶硅及多晶硅表面形成均匀的超小绒面，
这种小绒面制绒技术使晶硅太阳电池在不用大幅度增加生产成本的前提下有效
地提高对光的吸收和利用，进而提升电池的转化效率。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
④浅结高方阻扩散技术
通过改变扩散温度、气流量、掺杂时间等技术参数通过低温通源、高温推
进的方式来实现浅结高方阻的发射极，并提高方阻的均匀性，减小方块电阻偏
差。通过浅结高方阻扩散工艺可减少死层效应的影响，从而改善太阳能电池对
太阳能光谱的响应（主要改善短波长的响应），而且也减低了发射结区的载流
子复合，使得电池转换效率大大提升。
⑤背面抛光技术
扩散后的硅片在刻蚀过程中通过改变溶液的配比、滚轮速度、温度等参数，
即可实现刻蚀的目的，又可达到抛光的作用。硅片背面抛光后有以下优点：背
面抛光后，因背面反射率提高，部分透射光返回硅片内被吸收，增加了输出电
流；抛光后的硅片背表面平坦，粗糙度显著降低，大大减小了背表面面积，限
制了表面复合损失，少子寿命显著提升；背场烧结后，铝会被团聚，由于团聚
尺寸大于绒面尺寸，相当数量的团聚体被“架空”，导致浆料和硅接触面积减小；
而抛光后的硅片背表面平坦，团聚更容易直接与硅接触，使得背场合金层面积
增加。
⑥氮化硅双层膜技术
利用管式 PECVD 在太阳电池片上沉积双层折射率和厚度均不同的氮化硅
薄膜。这种双层氮化硅薄膜是采用两个不同的硅烷氨气流量比沉积获得的，其
第一层（靠近硅片）具有较高的折射率和较薄的厚度，而第二层具有较低的折
射率和较厚的厚度。第一层氮化硅的主要作用是起到钝化的作用，第二层氮化
硅膜主要是减反射作用，测试结果表明，这种折射率变化的双层氮化硅薄膜,
相比折射率单一的单层氮化硅薄膜，具有更好的表面钝化效果及减反射作用。
⑦二次印刷技术
二次印刷是在传统丝网印刷的基础之上，采用了新型的高分辨率照相机和
新的软件算法，通过程序的自动调整和印刷初始阶段的额外控制，使第二层印
刷物非常精准地印刷在第一层之上，突破了单次印刷在栅线高宽比、印刷质量
等方面的局限性，有效地减少了遮光面积，进一步提升了电池片效率，实现了
硅太阳电池的丝网印刷技术上的又一突破。镇江公司引进了高精度的印刷设备，
成功实现了二次印刷的批量生产，并通过浆料配方、丝网设计以及其他各工序
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
优势技术的整合、优化和创新，在降低银浆单耗的基础之上使电池片的效率又
提高到了一个新的台阶，达到了降本和增效的双重效果，使得生产的电池片效
率和成本控制走了同行业的前沿。
（7）质量控制情况
发行人质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。目
前制造板块的质量控制情况如下：
①质量控制标准
镇江公司组件制造遵循的质量标准如下：
A、国家标准
图表 4-44：太阳能产品质量控制的国家标准
GB2297-1989 太阳光伏能源系统术语
GB6495-86 地面用太阳电池电性能测试方法
GB6497-1986 地面用太阳电池标定的一般规定
GB6495.1-1996 光伏器件第 1 部分：光伏电流－电压特性的测量
GB6495.2-1996 光伏器件第 2 部分：标准太阳电池的要求
光伏器件第 3 部分：地面用光伏器件的测量原理及标准光
GB6495.3-1996
谱辐照度数据
GB6495.4-1996 晶体硅光伏器件的 I-V 实测特性的温度和辐照度修正方法
光伏器件第 5 部分：用开路电压法确定光伏（PV）器件的
GB6495.5-1997
等效电池温度（ECT）
光伏器件第 7 部分：光伏器件测量过程中引起的光谱失配
GB6495.7-2006
误差的计算
GB6495.8-2002 光伏器件第 8 部分：光伏器件光谱响应的测量
GB6495.9-2006 光伏器件第 9 部分：太阳模拟器要求
GB20047.1-2006 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
GB20047.2-2006 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
GB12632-90 单晶硅太阳电池总规范
GB/T9535-1998 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
GB/T14007-1992 陆地用太阳电池组件总规范
GB/T14009-1992 太阳电池组件参数测量方法
GB/T18912-2002 太阳电池组件盐雾腐蚀试验
GB/T11009-1989 太阳电池光谱响应测试方法
GB/T11010-1989 光谱标准太阳电池
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
GB/T11012-1989 太阳电池电性能测试设备检验方法
B、国际电工委员会标准
图表 4-45：太阳能产品质量控制的国际电工委员会标准
IEC61215：2005 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
IEC61730-1：2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
IEC61730-2：2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
IEC61345-1998 太阳电池组件的紫外试验
C、企业标准
图表 4-46：太阳能产品质量控制的企业标准
Q/321111ACH002-2011 晶体硅太阳电池企业标准
Q/321111ACH001-2011 晶体硅太阳电池组件
②质量控制措施
镇江公司制定了一系列质量控制制度以规范产品的质量控制，其中包括《组
件出货检验规范》、《电池片标准片管理规定》、《产品认证管理流程》等一
系列规定。镇江公司中在生产过程中严格遵守上述规定，以保证产品质量。
③质量控制效果
镇江公司产品质量控制严格，自设立以来电池和组件产品和质量未发生任
何纠纷。其产品获得多项国内外认证，包括高新技术产品认定证书、MCS 认证
证书、CSA 认证、TUV 证书、UL 证书、CQC 证书、JET 单晶证书、JET 多晶
证书、VDE 证书、ISO9001 证书、ISO14001 证书、OHSAS18001 证书等。镇
江公司亦属于工信部 2013 年 12 月 30 日公布的符合《光伏制造行业规范条件》
企业名单（第一批）之中。
八、媒体质疑事项
报告期内发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第五节 财务会计信息
本章节选用的财务数据引自公司2021年和2022年经审计的财务报告。投资
者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的具体财务状
况、经营成果和现金流量。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度和2022年度合并及母
公司财务报告进行审计，并出具了大华审字[2022]001664号标准无保留意见审
计报告和大华审字[2023]001418号标准无保留意见审计报告。
如无特殊说明，本募集说明书中所引用的2022年度数据采用的为公司2022
年度经审计财务报告的2022年数据，2021年度数据采用的为公司2021年度经审
计财务报告的2021年数据，2020年度数据采用的为公司2021年度经审计财务报
告的2020年数据。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2020 年度重要会计政策和会计估计变更情况
执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新
收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后
的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财
务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅
对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及
财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响
如下：
图表 5-1：2020 年新收入准则影响
单位：万元
会计政策变更 受影响的报 对 2020 年 1 月 1 日余额的影响金额
审批程序
的内容和原因 表项目 合并 母公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
会计政策变更 受影响的报 对 2020 年 1 月 1 日余额的影响金额
审批程序
的内容和原因 表项目 合并 母公司
将与销售商品、 预收款项 -1,794.66
提供劳务相关
合同负债 1,589.73
的预收款项重 第九届董事会
分类至合同负 第十二次会议
其他流动负
债及其他流动 204.93
债
负债。
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影
响如下（增加/减少）：
图表 5-2：2020 年新收入准则对财务报表的影响
单位：万元
对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
预收款项 -20,399.45
合同负债 18,052.69
其他流动负债 2,346.76
对 2020 年度发生额的影响金额
受影响的利润表项目
合并 母公司
营业成本 4,383.41
销售费用 -4,383.41
图表 5-3：重要会计政策变更对 2020 年合并资产负债表的影响
单位：万元
项目
余额 余额 重分类 重新计量 合计
流动资产：
货币资金 106,966.15 106,966.15
应收票据 2,048.12 2,048.12
应收账款 711,429.02 711,429.02
应收款项融资 8,939.98 8,939.98
预付款项 13,902.25 13,902.25
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
余额 余额 重分类 重新计量 合计
其他应收款 13,024.78 13,024.78
存货 13,076.23 13,076.23
其他流动资产 7,024.79 7,024.79
流动资产合计 876,411.31 876,411.31
非流动资产：
长期应收款 3,167.00 3,167.00
其他权益工具投
资
投资性房地产 176.24 176.24
固定资产 2,557,097.99 2,557,097.99
在建工程 79,778.02 79,778.02
生产性生物资产 277.92 277.92
无形资产 53,011.29 53,011.29
长期待摊费用 22,149.37 22,149.37
递延所得税资产 2,481.65 2,481.65
其他非流动资产 148,860.81 148,860.81
非流动资产合计 2,868,574.28 2,868,574.28
资产总计 3,744,985.60 3,744,985.60
流动负债：
短期借款 230,087.89 230,087.89
应付票据 37,267.22 37,267.22
应付账款 163,354.99 163,354.99
预收款项 1,983.71 189.05 -1,794.66 -1,794.66
合同负债 - 1,589.73 1,589.73 1,589.73
应付职工薪酬 78.05 78.05
应交税费 4,646.24 4,646.24
其他应付款 83,663.30 83,663.30
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 204.93 204.93 204.93
流动负债合计 705,526.49 705,526.49
非流动负债：
长期借款 1,509,531.30 1,509,531.30
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
余额 余额 重分类 重新计量 合计
应付债券 50,000.00 50,000.00
长期应付款 75,459.63 75,459.63
预计负债 7,763.74 7,763.74
递延收益 50,036.63 50,036.63
其他非流动负债
非流动负债合计 1,692,791.31 1,692,791.31
负债合计 2,398,317.80 2,398,317.80
所有者权益：
股本 300,709.80 300,709.80
资本公积 669,333.14 669,333.14
其他综合收益 -275.29 -275.29
专项储备 208.51 208.51
盈余公积 13,570.52 13,570.52
未分配利润 349,465.06 349,465.06
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 13,656.06 13,656.06
所有者权益合计 1,346,667.80 1,346,667.80
负债和所有者权益
总计
各项目调整情况的说明：公司根据因执行新收入准则，将与销售商品的相
关预收款项重分类至合同负债和其他流动负债。
图表 5-4：重要会计政策变更对 2020 年母公司资产负债表的影响
单位：万元
项目
余额 余额 重分类 重新计量 合计
流动资产：
货币资金 34,684.26 34,684.26
预付款项 24.09 24.09
其他应收款 208,772.03 208,772.03
其他流动资产 6,507.27 6,507.27
流动资产合计 249,987.66 249,987.66
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
余额 余额 重分类 重新计量 合计
非流动资产：
长期应收款 25,418.56 25,418.56
长期股权投资 1,251,285.91 1,251,285.91
固定资产 22.09 22.09
无形资产 39.66 39.66
递延所得税资产 228.66 228.66
非流动资产合计 1,276,994.88 1,276,994.88
资产总计 1,526,982.54 1,526,982.54
流动负债：
短期借款 20,000.00 20,000.00
应交税费 62.31 62.31
其他应付款 60,753.48 60,753.48
一年内到期的非
流动负债
流动负债合计 81,725.30 81,725.30
非流动负债：
应付债券 50,000.00 50,000.00
非流动负债合计 50,000.00 50,000.00
负债合计 131,725.30 131,725.30
所有者权益：
股本 300,709.80 300,709.80
资本公积 1,046,512.84 1,046,512.84
盈余公积 13,570.52 13,570.52
未分配利润 34,464.08 34,464.08
所有者权益合计 1,395,257.24 1,395,257.24
负债和所有者权益
总计
（二）2021 年度重要会计政策和会计估计变更情况
（1）执行新租赁准则对本公司的影响
图表 5-5：2021 年新租赁准则的内容和审批情况
会计政策变更的内容和原因 审批程序
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
会计政策变更的内容和原因 审批程序
中节能太阳能股份有限公司第九届董事会第二十次
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财
会议审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》，
政部 2018 年修订的《企业会计准则
同意公司根据财政部修订及颁布的新会计准则，结
第 21 号——租赁》
合公司的实际情况，对部分会计政策进行变更。
本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号
——租赁》，变更后的会计政策详见附注四、重要会计政策、会计估计。
在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是
否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下
识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》的规定采用简化的追溯调整法进行衔接会计处
理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，
不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量
方法和采用相关简化处理，具体如下：
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根
据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次
执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
图表 5-6：2021 年新租赁准则的影响
单位：元
项目 2021 年 1 月 1 日
日 重分类 重新计量 小计
预付款项 189,511,445.71 -7,125,301.50 -7,125,301.50 182,386,144.21
使用权资产 908,722,577.66 908,722,577.66 908,722,577.66
长期待摊费
用
应付账款 1,182,628,587.18 -28,233,655.35 -28,233,655.35 1,154,394,931.83
其他应付款 551,275,144.95 -3,707,120.93 -3,707,120.93 547,568,024.02
租赁负债 785,430,360.14 785,430,360.14 785,430,360.14
图表 5-7：2021 年会计估计变更内容及审批情况
会计估计变更开始
会计估计变更的内容和原因 审批程序
适用的时点
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本公司重新划分应收款项组合，将电力销
售应收账款（包括标杆电费、可再生能源 中节能太阳能股份有限公司 电力销售应收账款
电价补贴、省补、市补、区补等）作为单 召开第十届董事会第四次会 预期信用损失率的
独组合，将按组合计提坏账准备的电力销 议，审议通过了《关于变更 会 计 估 计 变 更 于
售应收账款预期损失由不计提变更为根据 部分会计估计的议案》，同 2021 年 9 月 1 日起
电力销售应收账款预期损失情况，计提信 意本次部分会计估计变更。 执行。
用减值准备。
（三）2022 年重要会计政策和会计估计变更情况
图表 5-8：2022 年重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序
本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政 中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第十次会
部印发的《企业会计准则解释第 15 号》议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于变
“关于企业将固定资产达到预定可使用 更部分会计政策的议案》，同意公司根据财政部发
状态前或者研发过程中产出的产品或 布的《企业会计准则解释第 15 号》，结合公司的实
副产品对外销售的会计处理”。 际情况，对部分会计政策进行变更。
发行人自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号，调整首次执行本解释的财务
报表列报最早期间的期初至本解释实施日之间发生的试运行销售。不会对当期
和会计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。执行解释 15 号对本期期初资
产负债表、利润表、现金流量表相关项目的影响列示如下：
图表 5-9：《企业会计准则解释第 15 号》的影响
单位：万元
项目
/2021 年度 重分类 重新计量 小计 /2021 年度
固定资产 2,490,814.16 831.27 831.27 2,491,645.43
未分配利润 491,182.95 831.27 831.27 492,014.22
营业收入 701,577.19 1,104.72 1,104.72 702,681.90
营业成本 409,244.65 51.67 51.67 409,296.32
税金及附加 6,986.72 0.04 0.04 6,986.76
管理费用 26,656.21 0.04 0.04 26,656.25
财务费用 98,349.52 221.70 221.70 98,571.22
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到其他与经营活
动有关的现金
购买商品、接受劳
务支付的现金
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
/2021 年度 重分类 重新计量 小计 /2021 年度
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 46,725.21 0.04 0.04 46,725.25
支付其他与经营活
动有关的现金
购建固定资产、无
形资产和其他长期 77,482.26 567.52 567.52 78,049.78
资产支付的现金
图表 5-10：会计估计变更
会计估计变更开始适
会计估计变更的内容和原因 审批程序
用的时点
本公司对部分固定资产折旧年
中节能太阳能股份有限公
限进行会计估计变更，将房屋
司召开第十届董事会第十
及建筑物折旧年限由 40-45 年
七次会议和第十届监事会 部分固定资产折旧年限的会计估
变更为 18-45 年，机器设备折
第十二次会议审议通过了 计变更于 2022 年 7 月 1 日起执
旧年限由 10-14 年变更为 5-10
《关于变更部分会计估计 行。
年，运输设备折旧年限由 10 年
的议案》，同意本次部分
变更为 5-10 年，办公设备折旧
会计估计变更。
年限由 5-10 年变更为 5 年
二、合并报表范围的变化
（一）2020 年度发行人合并报表范围的变化
图表 5-11：2020 年新纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
（二）2021 年度发行人合并报表范围的变化
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
图表 5-12：2021 年新纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
图表 5-13：2021 年不再纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
（三）2022 年发行人合并报表范围的变化
图表 5-14：2022 年新纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
图表 5-15：2022 年不再纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司报告期内合并资产负债表
图表 5-16：公司报告期内合并资产负债表
单位：万元
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 457,243.28 135,983.92 144,237.21
交易性金融资产 270,000.00 - -
应收票据 10,386.50 3,387.80 8,017.03
应收账款 1,015,809.13 990,940.70 842,023.40
应收款项融资 8,068.34 22,784.09 16,567.60
预付款项 20,549.21 18,949.86 18,951.14
其他应收款 5,259.59 6,780.13 5,479.76
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - 294.01
存货 28,919.66 17,158.59 15,247.33
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 315.65 432.52 5,652.11
流动资产合计 1,818,051.36 1,196,417.61 1,056,175.59
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
其他权益工具投资 1,601.22 1,698.66 1,794.32
长期应收款 735.00 2,235.00 2,235.00
投资性房地产 - - -
固定资产 2,407,674.21 2,490,814.16 2,638,159.02
在建工程 234,818.74 44,105.41 24,128.12
生产性生物资产 196.16 226.87 261.18
使用权资产 89,046.24 84,378.28 -
无形资产 51,250.40 52,607.06 51,836.05
开发支出 - 7.27 -
长期待摊费用 10,360.33 10,681.23 25,227.78
递延所得税资产 6,388.52 6,868.36 3,099.70
其他非流动资产 29,868.09 86,770.45 112,524.56
非流动资产合计 2,831,938.91 2,780,392.74 2,859,265.72
资产总计 4,649,990.27 3,976,810.35 3,915,441.31
流动负债：
短期借款 60,050.00 20,020.47 140,155.42
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付票据 60,881.20 15,978.29 28,108.95
应付账款 186,480.99 98,847.52 118,262.86
预收款项 240.19 183.23 126.51
合同负债 11,744.47 5,106.52 18,052.69
应付职工薪酬 172.55 159.10 88.25
应交税费 11,079.10 9,491.34 8,398.43
其他应付款 29,805.20 40,518.17 55,127.51
其中：应付利息 - - -
应付股利 220.53 - -
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 3,568.54 663.85 2,346.76
流动负债合计 777,789.28 589,091.39 541,901.95
非流动负债：
长期借款 1,368,725.22 1,689,259.44 1,788,212.58
应付债券 150,000.00 50,000.00 50,000.00
租赁负债 72,222.24 68,697.78 -
长期应付款 51,727.98 41,094.54 62,974.03
预计负债 1,641.12 1,045.92 7,680.40
递延收益-非流动负
债
其他非流动负债 1,499.87 1,431.68 689.99
非流动负债合计 1,688,402.15 1,896,957.90 1,957,039.52
负债合计 2,466,191.43 2,486,049.29 2,498,941.47
所有者权益：
股本 390,922.74 300,709.80 300,709.80
资本公积 1,180,980.84 673,380.06 669,336.21
其它综合收益 -299.49 458.71 410.43
专项储备 466.14 213.51 373.12
盈余公积 28,287.43 22,368.67 17,560.83
未分配利润 582,138.80 491,182.95 415,194.16
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 1,302.38 2,447.35 12,915.30
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益合计 2,183,798.84 1,490,761.06 1,416,499.84
负债和所有者权益总计 4,649,990.27 3,976,810.35 3,915,441.31
（二）公司报告期内合并利润表
图表 5-17：公司报告期内合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 923,638.47 701,577.19 530,500.57
营业收入 923,638.47 701,577.19 530,500.57
二、营业总成本 765,692.98 556,348.84 411,846.37
营业成本 620,963.39 409,244.65 273,645.99
税金及附加 8,478.94 6,986.72 6,479.20
销售费用 5,373.81 3,384.62 2,994.41
管理费用 25,274.40 26,656.21 23,556.07
研发费用 23,271.56 11,727.12 5,979.55
财务费用 82,330.88 98,349.52 99,191.13
其中：利息费用 85,732.17 98,789.67 98,854.13
利息收入 2,657.35 1,250.39 1,106.56
加：其他收益 4,064.34 4,832.75 4,961.99
投资收益（损失以“－”
号填列）
资产减值损失（损失以
-4,014.43 -14,193.41 -10,430.95
“－”号填列）
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 2,778.73 14,235.65 5,505.07
减：营业外支出 1,411.13 2,913.84 2,374.64
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 27,330.55 18,996.46 16,117.24
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）按经营持续性分类
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
持续经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 1,084.47 -1,537.38 -860.08
六、其他综合收益的税后净
-758.20 48.28 685.72
额
归属母公司所有者的其
-758.20 48.28 685.72
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
-109.64 -154.98 224.86
其他综合收益
其他权益工具投资公允
-109.64 -154.98 224.86
价值变动
（二）将重分类进损益的其
-648.56 203.26 460.86
他综合收益
外币财务报表折算差额 -648.56 203.26 460.86
可供出售金融资产公允
- -
价值变动损益
七、综合收益总额 138,980.18 116,595.56 102,623.12
减：归属于少数股东的
综合收益总额
归属于母公司普通股东
综合收益总额
八、每股收益
基本每股收益 0.4099 0.3927 0.3418
稀释每股收益 0.4084 0.3909 0.3418
（三）公司报告期内合并现金流量表
图表 5-18：公司报告期内合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 65,373.31 7,693.20 2,894.98
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务支 159,633.27 114,913.93 102,976.02
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 79,118.33 46,725.21 34,027.15
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 340,000.00 79,500.00 62,000.00
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 517.30 119.53 651.23
现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 217,342.50 77,482.26 149,093.84
现金
投资支付的现金 611,637.52 74,067.76 61,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-492,058.72 -71,889.49 -183,098.78
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 597,265.41 - 122.20
取得借款收到的现金 580,238.28 439,921.59 855,220.20
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 745,723.06 433,784.01 686,045.10
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
- - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金的影响 24.98 -8.22 -231.39
五、现金及现金等价物净增
加额
期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价物
余额
（四）公司报告期内母公司资产负债表
图表 5-19：公司报告期内母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,945.88 7,674.58 8,782.23
交易性金融资产 270,000 - -
预付款项 0.49 0.46 64.44
其他应收款 315,152.99 268,614.96 210,521.35
其他流动资产 - 12.52 5,506.81
流动资产合计 603,099.37 276,302.51 224,874.83
非流动资产：
长期应收款 85,648.56 25,418.56 25,418.56
长期股权投资 1,568,873.58 1,270,327.96 1,262,726.03
固定资产 12.74 12.91 17.50
无形资产 9.28 19.41 29.54
递延所得税资产 - 228.66 228.66
其他非流动资产
那
非流动资产合计 1,654,598.77 1,296,007.50 1,288,420.29
资产总计 2,257,698.13 1,572,310.01 1,513,295.11
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - -
应付账款 3.00 - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 23.45 28.75 -
应交税费 390.00 71.29 94.23
其他应付款 45,061.43 74,478.10 60,333.88
一年内到期的非
流动负债
流动负债合计 76,991.84 75,393.47 61,212.85
非流动负债：
长期借款 - 30,000.00 -
应付债券 150,000.00 50,000.00 50,000.00
非流动负债合计 150,000.00 80,000.00 50,000.00
负债合计 226,991.84 155,393.47 111,212.85
所有者权益：
股本 390,922.74 300,709.80 300,709.80
资本公积金 1,557,556.52 1,050,556.68 1,046,512.84
盈余公积金 28,287.43 22,368.67 17,560.83
未分配利润 53,939.60 43,281.39 37,298.79
所有者权益合计 2,030,706.29 1,416,916.54 1,402,082.26
负债和所有者权益总
计
（五）公司报告期内母公司利润表
图表 5-20：公司报告期内母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 9.13 - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 15.94 10.30 13.02
销售费用 - - -
管理费用 3,778.26 4,847.97 3,355.89
研发费用 74.58 42.81 -
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务费用 -957.39 -842.10 -1,388.55
其中：利息费用 1,731.06 1,069.91 1,060.57
利息收入 2,762.67 1,912.78 2,450.08
加：其他收益 14.99 7.04 9.04
投资收益（损失以“－”号填
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 59,416.21 48,078.42 39,903.09
加：营业外收入 - 0.05 -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 228.66 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 59,187.55 48,078.46 39,903.09
持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
终止经营净利润（净亏损以“－”号
- - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
不能重分类进损益的其他综合收
- - -
益
将重分类进损益的其他综合
- - -
收益
六、综合收益总额 59,187.55 48,078.46 39,903.09
七、每股收益 - -
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
（六）公司报告期内母公司现金流量表
图表 5-21：公司报告期内母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 13,881.26 16,768.49 56,660.76
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现
- - -
金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 91.09 81.60 142.75
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 105,458.09 4,961.21 74,597.56
经营活动产生的现金流量净额 -91,576.83 11,807.28 -17,936.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 340,000.00 79,500.00 62,000.00
取得投资收益收到的现金 2,759.70 138.19 10,342.18
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 356,974.08 104,136.52 138,767.93
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 908,259.19 78,731.01 72,440.12
支付其他与投资活动有关的
- 30,000.00 20,000.00
现金
投资活动现金流出小计 908,319.29 108,731.01 92,478.17
投资活动产生的现金流量净额 -551,345.21 -4,594.49 46,289.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 597,265.41 - -
取得借款收到的现金 100,000.00 30,000.00 20,000.00
筹资活动现金流入小计 697,265.41 30,000.00 20,000.00
偿还债务支付的现金 - - 40,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 44,072.07 38,320.44 74,255.00
筹资活动产生的现金流量净额 653,193.34 -8,320.44 -54,255.00
四、现金及现金等价物净增加额 10,271.30 -1,107.65 -25,902.04
五、期末现金及现金等价物余额 17,945.88 7,674.58 8,782.23
四、报告期内主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
图表 5-22：近三年发行人主要财务指标
项目 2022 年度/12 月 31 日 2021 年度/12 月 31 日 2020 年度/12 月 31 日
总资产（万元） 4,649,990.27 3,976,810.35 3,915,441.31
总负债（万元） 2,466,191.43 2,486,049.29 2,498,941.47
全部债务（万元） 2,164,617.05 2,270,660.58 2,239,540.60
所有者权益（万
元）
营业总收入（万
元）
利润总额（万元） 167,068.93 135,543.74 118,054.64
净利润（万元） 139,738.38 116,547.28 101,937.40
归属于母公司所
有者的净利润（万 138,653.91 118,084.66 102,797.48
元）
归属于母公司扣
除非经常性损益 129,395.30 106,245.28 97,745.14
后净利润（万元）
经营活动产生现
金流量净额（万 509,852.53 204,912.11 211,985.49
元）
投资活动产生现
金流量净额（万 -492,058.72 -71,889.49 -183,098.78
元）
筹资活动产生现
金流量净额（万 301,191.06 -135,940.05 6,150.09
元）
流动比率（倍） 2.34 2.03 1.95
速动比率（倍） 2.30 2.00 1.92
资产负债率 53.04% 62.51% 63.82%
债务资本比率 49.78% 60.37% 61.26%
营业毛利率 32.77% 41.67% 48.42%
平均总资产回报
率
加权平均净资产
收益率
扣除非经常性损
益后加权平均净 7.20% 7.36% 7.16%
资产收益率
EBITDA（万元） 396,901.78 372,293.77 345,049.27
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年度/12 月 31 日 2021 年度/12 月 31 日 2020 年度/12 月 31 日
EBITDA 全部债
务比
EBITDA 利息保
障倍数（倍）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 25.83 23.95 18.24
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
上述财务指标的计算方法如下：
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
长期债务=长期借款+应付债券+租赁负债+长期应付款的有息部分；
总资产）/2]
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈
利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了
如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
图表 5-23：近三年末发行人资产构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
流动资
产
非流动
资产
总资产 4,649,990.27 100.00% 3,976,810.35 100.00% 3,915,441.31 100.00%
元、3,976,810.35 万元和 4,649,990.27 万元。随着公司经营规模及区域布局的持
续扩张，发行人总资产规模呈现稳步增长的态势。
万元、1,196,417.61 万元和 1,818,051.36 万元，占总资产的比重分别为 26.97%、
来看，发行人资产主要由非流动资产构成，报告期内非流动资产占总资产的比
例均保持在 70%左右。2021 年末和 2022 年末，发行人非流动资产规模下降，
主要系一是留抵进项税进行了纳税抵扣，留抵金额减少；二是 2022 年根据增值
税期末留抵退回政策退回了留抵进项税。
图表 5-24：近三年末发行人流动资产构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 457,243.28 25.15% 135,983.92 11.37% 144,237.21 13.66%
交易性金
融资产
应收票据 10,386.50 0.57% 3,387.80 0.28% 8,017.03 0.76%
应收账款 1,015,809.13 55.87% 990,940.70 82.83% 842,023.40 79.72%
应收款项
融资
预付款项 20,549.21 1.13% 18,949.86 1.58% 18,951.14 1.79%
其他应收
款
存货 28,919.66 1.59% 17,158.59 1.43% 15,247.33 1.44%
一年内到
期的非流 1,500.00 0.08% - - - -
动资产
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他流动
资产
流动资产
合计
公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成，2020 年末上述科目合计金
额 986,260.61 万 元 ， 占流 动 资 产的 93.38% ；2021 年 末上 述 科 目合 计金 额
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金情况如下：
图表 5-25：近三年末发行人货币资金
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
现金 0.08 - -
银行存款 448,265.18 129,321.05 132,199.74
其他货币资金 8,978.02 6,662.87 12,037.47
合计 457,243.28 135,983.92 144,237.21
受限货币资金 9,657.79 7,408.29 12,735.94
占比 2.11% 5.45% 8.83%
为 12,735.94 万元、7,408.29 万元和 9,657.79 万元，占货币资金总额的比分别为
金、保函保证金、融资租赁保证金、贷款保证金等。近三年所有权受到限制的
货币资金明细如下：
图表 5-26：近三年末发行人受限货币资金
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇
票保证金
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用证保证
金
复垦保证金 679.78 7.04% 745.42 10.06% 698.47 5.48%
保函保证金 6,708.02 69.46% 3,785.88 51.10% 4,280.00 33.61%
项目保证金 - - 1,000.00 13.50% 1,000.00 7.85%
融资租赁保
- - - - 901.86 7.08%
证金
贷款保证金 - - - 100.92 0.79%
合计 9,657.79 100.00% 7,408.29 100.00% 12,735.94 100.00%
（2）应收票据
报告期各期末，发行人应收票据构成如下：
图表 5-27：近三年末发行人应收票据
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 - - - - - -
商业承兑汇票 10,386.50 100.00% 3,387.80 100.00% 8,017.03 100.00%
合计 10,386.50 100.00% 3,387.80 100.00% 8,017.03 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人应收票据分别为 8,017.03
万元、3,387.80 万元和 10,386.50 万元，占流动资产比例分别为 0.76%、0.28%
和 0.57%，整体规模较小。
主要原因系部分应收票据到期承兑。2022 年末，发行人应收票据相较 2021 年
末增加 6,998.70 万元，增幅 206.59%，主要原因系太阳能产品制造业务销售收
入大幅增长，导致应收票据大幅增加。
（3）应收账款
①应收账款构成情况
报告期各期末，发行人应收账款的构成情况如下表所示：
图表 5-28：近三年末发行人应收账款
单位：万元
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
按坏账计提
方法分类
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
其中：
个别认定
计提坏账准 - - - - 812,880.23 93.81%
备的组合
电力销售
应收账款组 937,540.88 89.60% 982,671.93 95.78% - -
合
账龄组合
计提坏账准 92,769.71 8.87% 21,341.95 2.08% 36,221.91 4.18%
备
单项金额重
大并单独计
- - - - - -
提坏账准备
的应收账款
按信用风险
特征组合计
- - - - - -
提坏账准备
的应收账款
单项金额不
重大但单独
计提坏账准 - - - - - -
备的应收账
款
按账龄分类
应收账款账
面余额
坏账准备合
计
应收账款账
面价值
注：发行人于2021年9月1日起执行变更后的应收账款坏准备计提方法，将电力销售应
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
收账款作为单独组合计提坏账准备，并将按组合计提坏账准备的电力销售应收账款预期损
失由不计提变更为根据电力销售应收账款预期损失情况，计提信用减值准备。
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人应收账款账面价值分别为
资产之一。
增幅 17.69%，主要原因系随着公司电站投产规模增加且可再生能源电价补贴结
算缓慢，应收可再生能源电价补贴余额增加。2022 年末，发行人应收账款账面
价值较 2021 年末增加 24,868.43 万元，增幅 2.51%，主要系 2022 年收到电价补
贴 36.26 亿元，较以往年度结算金额增加。
报告期内发行人按账龄分类的应收账款中以账龄在 3 年以内的应收账款为
主，应收账款结构较为稳定。截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人
按账龄分类的应收账款中账龄在 3 年以内应收账款占比分别为 90.78%、87.18%
和 84.18%。考虑到发行人应收账款主要为可再生能源电价补贴款，公司应收账
款结构合理，回收风险较小。
②应收账款前五大客户情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人应收账款余额前五名合计 691,943.34 万元，
占应收账款账面余额的 66.12%，明细情况如下：
图表 5-29：截至 2022 年 12 月 31 日发行人应收账款前五大客户
单位：万元
单位名称 款项产生原因 账龄 账面余额 占比
年占比 25.58%，3-4 年
国网宁夏电力有限公司 售电收入 167,943.12 16.05%
占比 14.62%，4-5 年占
比 5.78%，5 年以上占比
年占比 31.61%，3-4 年
国网甘肃省电力公司 售电收入 152,025.36 14.53%
占比 3.64%，4-5 年占比
国网浙江省电力有限公司 售电收入 150,930.42 14.42%
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位名称 款项产生原因 账龄 账面余额 占比
年占比 13.10%，3-4 年
占比 11.57%，4-5 年占
比 6.15%
国网新疆电力有限公司 售电收入 年占比 24.17%，3-4 年 147,473.73 14.09%
占比 13.30%，4-5 年占
比 4.07%
内蒙古电力（集团）有限责 1-2 年占比 26.57%，2-3
售电收入 73,570.71 7.03%
任公司 年占比 20.93%，3-4 年
占比 24.00%
合计 691,943.34 66.12%
发行人应收账款余额前五名均为国家电网等国有企业，信用资质优良，应
收账款未发现计提减值准备不足或逾期坏账风险。
（4）预付款项
报告期各期末，发行人预付款项的构成情况如下：
图表 5-30：近三年末发行人预付款项
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 20,549.21 100.00% 18,949.86 100.00% 18,951.14 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人预付款项账面价值分别为
预付款项较 2021 年末增加 1,599.36 万元，增幅 8.44%。
报告期内发行人预付款项中以账龄在 1 年以内的预付款项为主，截至 2020
年末、2021 年末及 2022 年末，发行人 1 年以内的预付款项占比分别为 97.11%、
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（5）其他应收款
①其他应收款构成情况
报告期各期末，发行人其他应收款情况如下：
图表 5-31：近三年末发行人其他应收款
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - 294.01 5.37%
其他应收
款项
合计 5,259.59 100.00% 6,780.13 100.00% 5,479.76 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人其他应收款分别为 5,479.76
万元、6,780.13 万元和 5,259.59 万元，占流动资产的比例分别为 0.52%、0.57%
和 0.29%，占比相对较低。
②除应收利息及应收股利以外其他应收款项构成情况
报告期内，发行人应收利息及应收股利金额较小，除应收利息及应收股利
以外其他应收款项按款项性质分类构成情况如下：
图表 5-32：近三年末发行人其他应收款按款项性质分类
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金、保
证金
项目代垫
款
员工借款 0.56 0.01% 1.78 0.02% 3.24 0.05%
往来款 43.65 0.70% 43.65 0.57% 654.91 11.01%
其他 2,416.29 38.73% 3,992.58 51.75% 978.86 16.45%
账面余额 6,239.21 100.00% 7,714.62 100.00% 5,949.47 100.00%
坏账准备 979.62 15.70% 934.50 12.11% 763.71 12.84%
账面价值 5,259.59 84.30% 6,780.13 87.89% 5,185.76 87.16%
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
于 2021 年 11 月 23 日签署完成《股权及债权转让协议》，截至 2021 年末，发
行人尚有 2,654.38 万元股权及债权转让款尚未收到。
发行人以其他应收款是否被用于与其经营业务相关用途作为划分标准，以
相关合同、协议约定的用途作为认定依据。基于上述标准，截至 2022 年末，除
应收利息、应收股利外的其他应收款项账面价值为 5,259.59 万元，全部为经营
性其他应收款，不存在非经营性其他应收款；较 2021 年减少 1,520.53 万元，主
要系收到潞安股权转让款。
报告期各期末，发行人除应收利息及应收股利以外的其他应收款项账龄及
坏账准备计提情况如下表所示：
图表 5-33：近三年末发行人其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
按坏账计
提方法分
类
按单项计
提坏账准 1,042.98 16.72% 1,042.98 13.52% 911.67 15.32%
备
按组合计
提坏账准 5,196.23 83.28% 6,671.64 86.48% 5,037.79 84.68%
备
其中：
个别认
定计提坏 3,779.26 60.57% 6,332.77 82.09% 4,952.70 83.25%
账准备
账龄组
合计提坏 1,416.97 22.71% 338.88 4.39% 85.10 1.43%
账准备
单项金额
重大并单
独计提坏 - - - - - -
账准备的
应收账款
按信用风
险特征组
合计提坏 - - - - - -
账准备的
应收账款
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单项金额
不重大但
单独计提
- - - - - -
坏账准备
的应收账
款
按账龄分
类
其他应收
款账面余 6,239.21 100.00% 7,714.62 100.00% 5,949.47 100.00%
额
坏账准备
合计
其他应收
款账面价 5,259.59 84.30% 6,780.13 87.89% 5,185.76 87.16%
值
应收款项为主，截至 2020 年末，发行人按组合计提坏账准备的其他应收款项中
账龄在 2 年以内的其他应收款项占比为 60.30%，主要原因系部分投标和项目开
发的押金保证金未达到收回条件。2021 年末及 2022 年末，发行人按账龄分类
的其他应收款项中以账龄在 1 年以内的其他应收款项为主，截至 2021 年末及
他应收款项占比分别为 54.05%、58.29%。
截至 2022 年末，发行人前五大其他应收款情况如下表：
图表 5-34：截至 2022 年末发行人前五大其他应收款明细表
单位：万元、%
占其他应 是否 是否构成 是否 坏账准
期末 款项
债务方 账龄 收款项原 为经 违规资金 为关 备期末
余额 性质
值比 营性 占用 联方 余额
辽宁矽钛照临
能源有限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
占其他应 是否 是否构成 是否 坏账准
期末 款项
债务方 账龄 收款项原 为经 违规资金 为关 备期末
余额 性质
值比 营性 占用 联方 余额
永平县投资促 投标保证 1 年以
进局特设专户 金 内
达拉特旗发展 押金、保
和改革局 证金
土地流转
芮城县国家生
及补偿款
态文明先行示
保证金、 1 年以
范区光伏基地 395.73 6.34 是 否 否 -
升压站容 内
项目领导组办
量分摊押
公室
金
长兴拆除
长兴县吕山乡 1 年以
人民政府 内
款
合计 3,148.89 50.47 - - - 785.07
其中，辽宁矽钛照临能源有限公司其他应收款项计提坏账准备的原因为该
客户经营不善，存在回收风险，计提比例为100%。
（6）存货
报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
图表 5-35：近三年末发行人存货情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 12,946.31 43.47% 8,404.60 45.92% 3,922.29 24.72%
周转材料 271.32 0.91% 170.39 0.93% 195.23 1.23%
在产品 1,444.13 4.85% - - 1,955.14 12.32%
库存商品 10,439.52 35.06% 8,259.08 45.12% 5,477.58 34.52%
消耗性生物资
产
合同履约成本 49.09 0.16% - - - -
其他 3,819.94 12.83% 404.41 2.21% 3,195.38 20.14%
账面原值 29,779.47 100.00% 18,303.45 100.00% 15,867.62 100.00%
存货跌价准备 859.81 2.89% 1,144.86 6.25% 620.30 3.91%
账面价值 28,919.66 97.11% 17,158.59 93.75% 15,247.33 96.09%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人存货账面价值分别为
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
元，增幅 12.54%，主要原因系公司当期太阳能组件产量和销量增长，备货量相
应增加。2022 年末，发行人存货账面价值较 2021 年末增加 11,761.07 万元，增
幅 68.54%，主要系公司太阳能产品制造业务组件产能增加且订单充足，备货增
加，原材料、在产品、库存商品大幅增长。
报告期各期末，发行人非流动资产构成情况如下：
图表 5-36：近三年末发行人非流动资产构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他权益
工具投资
可供出售
- - - - - -
金融资产
长期应收
款
投资性房
- - - - - -
地产
固定资产 2,407,674.21 85.02% 2,490,814.16 89.58% 2,638,159.02 92.27%
在建工程 234,818.74 8.29% 44,105.41 1.59% 24,128.12 0.84%
生产性生
物资产
使用权资
产
无形资产 51,250.40 1.81% 52,607.06 1.89% 51,836.05 1.81%
开发支出 - - 7.27 0.00%
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
报告期内，发行人的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、使用权资
产、无形资产、其他非流动资产等。截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
前述各项资产合计占非流动资产的比例分别为 98.86%、99.21%和 99.32%。
（1）固定资产
报告期各期末，发行人的固定资产构成情况如下：
图表 5-37：近三年末发行人固定资产构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建
筑物
农业设备 74,319.41 2.23% 74,564.37 2.27% 83,323.86 2.52%
发电设备 2,972,845.53 89.04% 2,933,800.18 89.35% 2,943,848.43 89.18%
机器设备 100,860.13 3.02% 84,927.27 2.59% 82,116.40 2.49%
运输工具 5,025.83 0.15% 4,816.47 0.15% 4,760.13 0.14%
电子设备 856.90 0.03% 1,256.87 0.04% 1,200.26 0.04%
办公设备 5,411.59 0.16% 4,258.76 0.13% 3,768.35 0.11%
其他 - - 1,635.51 0.05% 2,412.35 0.07%
固定资产
原值
房屋及建
筑物
农业设备 19,238.95 0.58% 16,610.94 0.51% 15,305.17 0.46%
发电设备 793,828.66 23.78% 677,864.28 20.64% 574,432.66 17.40%
机器设备 43,254.00 1.30% 27,366.91 0.83% 19,823.52 0.60%
运输工具 3,323.84 0.10% 3,030.22 0.09% 2,689.90 0.08%
电子设备 498.24 0.01% 1,003.56 0.03% 937.68 0.03%
办公设备 3,620.20 0.11% 2,530.89 0.08% 2,193.25 0.07%
其他 - - 889.53 0.03% 825.39 0.03%
累计折旧 899,844.51 26.95% 764,172.65 23.27% 646,170.75 19.58%
房屋及建
筑物
农业设备 4,249.52 0.13% 1,368.43 0.04% - -
发电设备 15,159.38 0.45% 14,816.72 0.45% 8,797.78 0.27%
机器设备 11,492.38 0.34% 12,151.07 0.37% 7,780.77 0.24%
运输工具 35.73 0.00% 27.87 0.00% - -
电子设备 52.63 0.00% 14.02 0.00% - -
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公设备 56.71 0.00% 25.26 0.00% - -
其他 - - 28.54 0.00% - -
固定资产
减值准备
房屋及建
筑物
农业设备 50,830.93 1.52% 56,585.00 1.72% 68,018.69 2.06%
发电设备 2,163,857.49 64.81% 2,241,119.18 68.26% 2,360,617.99 71.51%
机器设备 46,113.75 1.38- 45,409.29 1.38% 54,512.11 1.65%
运输工具 1,666.26 0.05% 1,758.39 0.05% 2,070.22 0.06%
电子设备 306.03 0.01% 239.29 0.01% 262.58 0.01%
办公设备 1,734.69 0.05% 1,702.61 0.05% 1,575.10 0.05%
其他 - - 717.44 0.02% 1,586.96 0.05%
固定资产
账面价值
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司固定资产账面价值分别为
别为 92.27%、89.59%和 85.02%。
公司固定资产主要为发电设备及房屋及建筑物，报告期内各期末占公司固
定资产账面价值比例分别为 76.04%、72.62%和 69.10%。报告期内，公司固定
资产账面价值较为稳定，无大幅波动。2021 年末，发行人固定资产较 2020 年
末下降 147,344.86 万元，降幅 5.59%，系因处置子公司带来固定资产账面原值
下降，以及计提折旧较多所致。2022 年末，发行人固定资产较 2021 年末下降
发行人2022年末各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如
下：
图表 5-38：发行人各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 18-45 5 2.11-5.28
农业设备 年限平均法 5-25 5 3.80-19.00
发电设备 年限平均法 16-35 5 2.71-5.94
其中：太阳能组件 年限平均法 18-25 5 3.80-5.28
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
办公设备 年限平均法 5 5 19.00
电子设备 年限平均法 10 5 9.50
其他设备 年限平均法 5-22 5 4.32-19.00
（2）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程构成情况如下：
图表 5-39：近三年末发行人在建工程构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 234,818.74 100.00% 44,105.41 100.00% 24,128.12 100.00%
工程物资 - - - - - -
账面价值 234,818.74 100.00% 44,105.41 100.00% 24,128.12 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人在建工程账面价值分别为
主要原因系 2021 年末公司新增多个在建电站项目。2022 年末，发行人在建工
程较 2021 年末增加 190,713.33 万元，增幅 432.40%，主要原因系凉州区五期
建设项目、民勤红沙岗二期 70 兆瓦并网光伏发电项目等重点项目的建设。
图表 5-40：近两年末在建工程明细表
单位：万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
中节能凉州区五期 100 兆瓦并网光伏发电
项目
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电
站二期 100MW 建设项目
中节能民勤红沙岗二期 70 兆瓦并网光伏
发电项目
中节能吉木萨尔 120 兆瓦牧光互补发电项
目
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
中节能玉门 50 兆瓦风光互补发电项目 22,285.14 7,047.80
中节能滨海太平镇 300 兆瓦并网光伏复合
发电项目
中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发
电项目
荔波县甲良 200 兆瓦农业光伏电站项目 17,488.40 -
中节能永新芦溪 100 兆瓦林光互补光伏发
电项目
福泉市道坪镇光伏电站项目 10,937.14 479.23
民勤县整县分布式 96.4 兆瓦光伏发电项
目
中节能太阳能、新疆立新能源吉木萨尔县
范项目
弼佑秧项农业光伏项目 631.52 -
双江秧绕农业光伏电站项目 532.94 -
中节能敦煌 30 兆瓦并网光伏发电项目 - 8,206.91
中节能贵溪流口 50 兆瓦渔光互补光伏电
- 2,808.97
站项目
电池车间 182 改造项目 - 877.82
其他 444.48 114.95
合计 234,818.74 44,105.41
（3）使用权资产
赁准则所致。2020 年，发行人使用权资产为 0。具体如下：
图表 5-41：截至 2022 年 12 月 31 日发行人使用权资产明细
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 4,210.97 4.28% 4,477.68 5.04%
发电设备 1,544.24 1.57% 1,544.24 1.74%
土地 72,082.95 73.20% 62,441.82 70.23%
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
金额 占比 金额 占比
湖面（河面） 20,642.08 20.96% 20,450.42 23.00%
使用权资产账面原值 98,480.25 100.00% 88,914.16 100.00%
房屋及建筑物 617.58 0.63% 311.91 0.35%
发电设备 147.34 0.15% 73.67 0.08%
土地 6,257.71 6.35% 2,957.91 3.33%
湖面（河面） 2,411.38 2.45% 1,192.39 1.34%
使用权资产累计折旧 9,434.01 9.58% 4,535.88 5.10%
房屋及建筑物 3,593.40 3.65% 4,165.76 4.69%
发电设备 1,396.90 1.42% 1,470.57 1.65%
土地 65,825.24 66.84% 59,483.90 66.90%
湖面（河面） 18,230.70 18.51% 19,258.03 21.66%
使用权资产账面价值 89,046.24 90.42% 84,378.28 94.90%
（4）无形资产
报告期各期末，公司的无形资产构成情况如下：
图表 5-42：近三年末发行人无形资产明细表
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
软件 341.18 0.67% 413.74 0.79% 520.03 1.00%
土地使用权 39,383.29 76.84% 39,935.65 75.91% 38,321.33 73.93%
专利权 14.12 0.03% 10.80 0.02% 14.86 0.03%
海域使用权 11,509.77 22.46% 12,244.43 23.28% 12,979.10 25.04%
商标权 1.61 0.00% 1.85 0.00% - -
其他 0.44 0.00% 0.59 0.00% 0.74 0.00%
合计 51,250.40 100.00% 52,607.06 100.00% 51,836.05 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司无形资产账面价值分别为
期末占公司无形资产账面价值比例分别为 98.97%、99.19%和 99.30%。其中，
海域使用权为按海域出让合同约定，在使用期 20 年内，每年由发行人等额支付
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
给慈溪市海洋与渔业局海域出让金，以折现后的现值计入无形资产。报告期内，
发行人无形资产账面价值保持稳定。
发行人无形资产摊销政策为：取得无形资产时按成本进行初始计量，对于
使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊
销，每年度终了时进行复核。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，公司的长期待摊费用构成情况如下：
图表 5-43：近三年末发行人长期待摊费用明细表
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
租赁费 - - - - 14,239.49 56.44%
装修费 461.11 4.45% 245.70 2.30% 66.16 0.26%
技术检测费 3.78 0.04% 11.13 0.10% 0.76 0.00%
租赁地上建筑物 3,045.08 29.39% 3,205.10 30.01% 4,095.41 16.23%
土地划拨费 324.44 3.13% 340.54 3.19% 356.64 1.41%
耕地占用税 5,224.63 50.43% 5,497.75 51.47% 5,388.69 21.36%
其他 1,301.28 12.56% 1,381.00 12.93% 1,080.63 4.28%
合计 10,360.33 100.00% 10,681.23 100.00% 25,227.78 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人长期待摊费用分别为
用权资产科目。2022 年末，发行人长期待摊费用较 2021 年末减少 320.90 万元，
降幅 3.00%，保持稳定。
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人负债结构如下：
图表 5-44：近三年末发行人负债结构明细表
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
合计
非流动负
债合计
负债总计 2,466,191.43 100.00% 2,486,049.29 100.00% 2,498,941.47 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司的负债总额分别为 2,498,941.47
万元、2,486,049.29 万元和 2,466,191.43 万元。从负债结构上来看，公司负债以
非流动负债为主。截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人的非流动负
债分别为 1,957,039.52 万元、1,896,957.90 万元和 1,688,402.15 万元，占负债总
额的比例分别为 78.31%、76.30%和 68.46%。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
图表 5-45：近三年末发行人流动负债结构明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 60,050.00 7.72% 20,020.47 3.40% 140,155.42 25.86%
应付票据 60,881.20 7.83% 15,978.29 2.71% 28,108.95 5.19%
应付账款 186,480.99 23.98% 98,847.52 16.78% 118,262.86 21.82%
预收款项 240.19 0.03% 183.23 0.03% 126.51 0.02%
合同负债 11,744.47 1.51% 5,106.52 0.87% 18,052.69 3.33%
应付职工
薪酬
应交税费 11,079.10 1.42% 9,491.34 1.61% 8,398.43 1.55%
其他应付
款
一年内到
期的非流 413,767.05 53.20% 398,122.91 67.58% 171,234.57 31.60%
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
报告期各期末，发行人的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
款、合同负债、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债等。截至 2020
年末、2021 年末和 2022 年末，前述各项负债合计占流动负债的比例分别为
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
图表 5-46：近三年末发行人短期借款明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
保证借款 - - - - - -
信用借款 60,050.00 100% 20,020.47 100.00% 140,155.42 100.00%
合计 60,050.00 100.00% 20,020.47 100.00% 140,155.42 100.00%
截至 2020 年末、2021 末和 2022 年末，发行人短期借款分别为 140,155.42
万元、20,020.47 万元和 60,050.00 万元，占流动负债的比分别为 25.86%、3.40%
和 7.72%。
主要原因系公司偿还了部分到期的短期借款。
主要系将部分 2-3 年期流贷置换为 1 年期流贷，因 1 年期流贷价格相对较低。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
图表 5-47：近三年末发行人应付票据明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业承兑汇票 - - - - 6,698.81 23.83%
银行承兑汇票 60,881.20 100.00% 15,978.29 100.00% 21,410.14 76.17%
合计 60,881.20 100.00% 15,978.29 100.00% 28,108.95 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人应付票据分别为 28,108.95
万元、15,978.29 万元和 60,881.20 万元，占流动负债的比例分别为 5.19%、2.71%
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
和 7.83%。
主要系部分应付票据到期承兑所致。
主要系太阳能制造相关的采购增长导致应付票据大幅增加。
（3）应付账款
报告期各期末，发行人应付账款按账龄分类情况如下：
图表 5-48：近三年末发行人应付账款明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（含 1 年）
合计 186,480.99 100.00% 98,847.52 100.00% 115,439.49 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人应付账款分别为 115,439.49
万元、98,847.52 万元和 186,480.99 万元，占流动负债的比分别为 21.30%、16.78%
和 23.98%。2022 年末，发行人应付账款较 2021 年末增加 87,633.47 万元，增
幅为 88.66%，主要系太阳能制造业相关的采购增长，以及多个在建项目导致暂
估工程进度增加且未达到付款条件，导致应付账款大幅增加。
图表 5-49：截至 2022 年 12 月 31 日发行人前五大应付账款明细
单位：万元、%
是否构成
是否为 是否为
债权方 期末余额 款项性质 账龄 占比 违规资金
经营性 关联方
占用
建信融通有限 1 年以
责任公司 内
盐城百佳年代
薄膜科技有限 10,420.45 材料采购 5.59 是 否 否
内
公司
长江勘测规划 9,549.75 总包工程 1 年以 5.12 是 否 否
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
是否构成
是否为 是否为
债权方 期末余额 款项性质 账龄 占比 违规资金
经营性 关联方
占用
设计研究有限 款 内
责任公司
中国电建集团
贵阳勘测设计 总包工程 1 年以
研究院有限公 款 内
司
张家港汉龙新
能源科技股份 7,760.68 材料采购 4.16 是 否 否
内
有限公司
合计 60,536.44 - - 32.46 - - -
（4）合同负债
报告期各期末，发行人合同负债情况如下：
图表 5-50：近三年末发行人合同负债明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收货款 11,744.47 100.00% 5,106.52 100.00% 18,052.69 100.00%
合计 11,744.47 100.00% 5,106.52 100.00% 18,052.69 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人合同负债为 18,052.69 万
元、5,106.52 万元和 11,744.47 万元，占流动负债的比例分别为 3.33%、0.87%
和 1.51%。
提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债及其他流动负债。合同负债 2021
年末较 2020 年末减少 12,946.17 万元，降幅为 71.71%，主要原因为部分客户因
其项目并网时间要求，要货较早。2022 年末，发行人合同负债账面价值较 2021
年末增长 6,637.95 万元，增幅 129.99%，主要系太阳能制造业相关的销售增长
导致合同负债大幅增加。
（5）应交税费
报告期各期末，发行人应交税费情况如下：
图表 5-51：近三年末发行人应交税费明细表
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值税 2,972.51 26.83% 1,302.05 13.72% 2,043.92 24.34%
资源税 0.09 0.00% 0.10 0.00% - -
企业所得税 5,211.91 47.04% 6,278.47 66.15% 4,494.17 53.51%
城市维护建设
税
房产税 156.10 1.41% 152.90 1.61% 158.60 1.89%
土地使用税 1,058.68 9.56% 1,064.04 11.21% 1,060.36 12.63%
个人所得税 1,198.40 10.82% 520.80 5.49% 405.41 4.83%
教育费附加
（含地方教育 78.60 0.71% 53.02 0.56% 93.28 1.11%
费附加）
其他税费 328.27 2.96% 69.35 0.73% 63.80 0.76%
合计 11,079.10 100.00% 9,491.34 100.00% 8,398.43 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人应交税费分别为 8,398.43
万元、9,491.34 万元和 11,079.10 万元，占流动负债的比例分别为 1.55%、1.61%
和 1.42%。
报告期内，发行人应交税费保持相对平稳。2021 年末，发行人应交税费较
增加 1,587.76 万元，增幅为 16.73%。
（6）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款情况如下：
图表 5-52：近三年末发行人其他应付款明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付利息 - - - - - -
应付股利 220.53 0.74% - - - -
其他应付款
项
其中：借款 - - - - 156.00 0.28%
保证
金、押金
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
待支
付股权收购 16,288.13 54.65% 30,138.41 74.38% 43,342.44 79.15%
价款
其他 9,016.99 30.25% 6,681.13 16.49% 7,805.79 14.26%
合计 29,805.20 100.00% 40,518.17 100.00% 54,756.80 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人其他应付款分别为 54,756.80
万元、40,518.17 万元和 29,805.20 万元，占流动负债的比例分别为 10.10%、6.88%
和 3.83%。
年末减少 10,712.97 万元，降幅为 26.44%，主要原因系待支付股权收购价款大
幅下降。
近一年末，发行人前五大其他应付款明细情况如下：
图表 5-53：截至 2022 年 12 月 31 日发行人前五大其他应付款明细
单位：万元
是否 是否构成 是否
债权方 期末余额 款项性质 账龄 占比 为经 违规资金 为关
营性 占用 联方
杭州风凌电力 3 年以
科技有限公司 上
中清能绿洲科
技股份有限公 2,847.06 股权款 9.55% 是 否 否
上
司
中国太平洋财
保险理赔 1 年以
产保险股份有 2,212.48 7.42% 是 否 否
款 内
限公司7
中国节能环保 3 年以
集团有限公司 上
振发新能集团
有限公司
合计 15,791.63 — — 52.98% — — —
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债情况如下：
图表 5-54：近三年末发行人一年内到期的非流动负债明细表
注：前五大其他应付款中，中国太平洋财产保险股份有限公司的款项为保险理赔款。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年内到
期的长期 394,434.18 95.33% 379,963.89 95.44% 154,823.06 90.42%
借款
一年内到
期的应付 4,130.32 1.00% 1,660.08 0.42% 1,622.33 0.95%
债券
一年内到
期的长期 12,013.19 2.90% 12,364.19 3.11% 14,789.18 8.64%
应付款
一年内到
期的租赁 3,189.35 0.77% 4,134.74 1.04% - -
负债
合计 413,767.05 100.00% 398,122.91 100.00% 171,234.57 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人一年内到期的非流动负债
分别为 171,234.57 万元、398,122.91 万元和 413,767.05 万元，占流动负债的比
例分别为 31.60%、67.58%和 53.20%。2022 年末，发行人一年内到期的非流动
负债较 2021 年末增加 15,644.14 万元，增幅 3.93%，保持相对平稳。
报告期各期末，发行人非流动负债构成情况如下：
图表 5-55：近三年末发行人非流动负债构成明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 81.07% 89.05% 91.37%
应付债券 150,000.00 8.88% 50,000.00 2.64% 50,000.00 2.55%
租赁负债 72,222.24 4.28% 68,697.78 3.62% - -
长期应付款 51,727.98 3.06% 41,094.54 2.17% 62,974.03 3.22%
预计负债 1,641.12 0.10% 1,045.92 0.06% 7,680.40 0.39%
递延收益 42,585.72 2.52% 45,428.54 2.39% 47,482.52 2.43%
其他非流动负债 1,499.87 0.09% 1,431.68 0.08% 689.99 0.04%
非流动负债合计 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券、租赁负债、
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
长期应付款及递延收益等。截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，前述各项
负债合计占非流动负债的比例分别为 99.57%、99.87%和 99.81%。截至 2021 年
末，发行人期末预计负债较 2020 年末减少 6,634.48 万元，主要原因为酒泉公司
部转回。截至 2022 年末，发行人期末非流动负债较 2021 年末减少 208,555.75
万元，主要原因系本期非公开发行股票及发行 10 亿元绿色公司债券，以及收到
国家补助，提前归还了部分长期借款。
（1）长期借款
报告期各期末，发行人长期借款情况如下：
图表 5-56：近三年末发行人长期借款明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
质押借款 417,918.46 30.53% 376,986.59 22.32% 447,047.48 25.00%
保证借款 239,939.03 17.53% 468,116.83 27.71% 574,394.18 32.12%
信用借款 710,867.73 51.94% 844,156.03 49.97% 766,770.92 42.88%
合计 1,368,725.22 100.00% 1,689,259.44 100.00% 1,788,212.58 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人长期借款分别为 1,788,212.58
万元、1,689,259.44 万元和 1,368,725.22 万元，占非流动负债的比例分别为
一年内到期非流动负债规模较多所致；2022 年末，长期借款较 2021 年末下降
色公司债券，以及收到国家补助，提前偿还部分长期借款所致。
（2）应付债券
报告期各期末，发行人应付债券情况如下：
图表 5-57：近三年末发行人应付债券明细表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
绿色公司债券 150,000.00 50,000.00 50,000.00
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 150,000.00 50,000.00 50,000.00
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人应付债券分别为 50,000.00
万元、50,000.00 万元和 150,000.00 万元，占非流动负债的比例分别为 2.55%、
（3）租赁负债
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人租赁负债账面价值为 72,222.24 万元，2021
年末租赁负债账面价值 68,697.78 万元，主要系会计政策发生变更，公司于 2021
年 1 月 1 日开始执行新租赁准则所致。2020 年末，公司租赁负债为 0。公司租
赁负债的具体账龄情况如下：
图表 5-58：截至 2022 年 12 月 31 日发行人租赁负债明细表
单位：万元
剩余租赁年限
金额 占比 金额 占比
租赁付款额总额小计 110,686.11 100.00% 104,845.29 100.00%
减：未确认融资费用 35,274.52 31.87% 32,012.77 30.53%
租赁付款额现值小计 75,411.59 68.13% 72,832.52 69.47%
减：一年内到期的租赁负债 3,189.35 2.88% 4,134.74 3.94%
合计 72,222.24 65.25% 68,697.78 65.52%
（4）长期应付款
报告期各期末，发行人长期应付款情况如下：
图表 5-59：近三年末发行人长期应付款明细表
单位：万元
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
统借统贷借款 - - - - 132.50 0.21%
应付融资租赁方
式下的借款
应付土地租金款 963.06 1.86% 987.76 2.40% 1,012.45 1.61%
应付海域出让金 10,987.65 21.24% 11,525.09 28.05% 12,037.43 19.11%
合计 51,727.98 100.00% 41,094.54 100.00% 62,974.03 100.00%
注：统借统贷借款指发行人向其控股股东中国节能环保集团有限公司的借款；应付海域
出让金指按海域出让合同约定，在使用期 20 年内，每年由发行人等额支付给慈溪市海洋与
渔业局海域出让金，长期应付款中包含应付金额及未确认融资费用。
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人长期应付款分别为 62,974.03
万元、41,094.54 万元和 51,727.98 万元，占非流动负债的比例分别为 3.22%、
资租赁借款。
（5）递延收益
报告期各期末，发行人递延收益情况如下：
图表 5-60：近三年末发行人递延收益明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
政府补助 42,585.72 100.00% 45,428.54 100.00% 47,482.52 100.00%
合计 42,585.72 100.00% 45,428.54 100.00% 47,482.52 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人递延收益分别为 47,482.52
万元、45,428.54 万元和 42,585.72 万元，占非流动负债的比例分别为 2.43%、
（三）盈利能力分析
图表 5-61：近三年发行人主要经营数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 923,638.47 701,577.19 530,500.57
营业成本 620,963.39 409,244.65 273,645.99
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用 5,373.81 3,384.62 2,994.41
管理费用 25,274.40 26,656.21 23,556.07
研发费用 23,271.56 11,727.12 5,979.55
财务费用 82,330.88 98,349.52 99,191.13
其他收益 4,064.34 4,832.75 4,961.99
投资收益 2,900.90 -528.86 692.29
资产减值损失 -4,014.43 -14,193.41 -10,430.95
信用减值损失 4,434.22 -11,117.31 1,123.01
营业利润 165,701.33 124,221.92 114,924.21
营业外收入 2,778.73 14,235.65 5,505.07
营业外支出 1,411.13 2,913.84 2,374.64
利润总额 167,068.93 135,543.74 118,054.64
净利润 139,738.38 116,547.28 101,937.40
图表 5-62：近三年发行人营业总收入明细表
单位：万元
业务板块
收入 占比 收入 占比 收入 占比
太阳能发电 435,600.26 47.16% 444,914.42 63.42% 405,594.30 76.46%
太阳能产品制造 485,688.67 52.59% 254,860.06 36.33% 122,671.87 23.12%
其他 2,349.53 0.25% 1,802.70 0.25% 2,234.40 0.42%
合计 923,638.47 100.00% 701,577.19 100.00% 530,500.57 100.00%
报告期内，公司营业收入持续增长，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，
公司营业收入分别为 530,500.57 万元、701,577.19 万元和 923,638.47 万元。
报告期内，公司营业收入以太阳能发电及太阳能产品制造为主。2020 年度、
万元和 435,600.26 万元，占营业收入比例分别为 76.46%、63.42%和 47.16%。
进光伏电站高质量投资建设和收购，并网装机容量不断增加，销售电量持续增
加。2022 年公司太阳能发电收入与上年基本持平。
近三年，太阳能产品制造收入分别为 122,671.87 万元、254,860.06 万元和
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
年，太阳能产品制造收入呈现快速上升趋势，其中 2021 年较 2020 年度增幅为
单充足，组件销量大幅增加。
发行人其他营业收入主要为“农光互补”产生的农业收入和租赁费、技术服
务费等收入，在营业收入中占比较低。
图表 5-63：近三年发行人营业成本明细表
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
太阳能发电 152,746.01 24.60% 154,850.96 37.84% 145,421.92 53.14%
太阳能产品制造 464,197.12 74.75% 250,365.85 61.18% 124,715.18 45.58%
其他 4,020.26 0.65% 4,027.84 0.98% 3,508.89 1.28%
合计 620,963.39 100.00% 409,244.65 100.00% 273,645.99 100.00%
元、154,850.96 万元和 152,746.01 万元，占营业成本比例分别为 53.14%、37.84%
和 24.60%；太阳能产品制造成本分别为 124,715.18 万元、250,365.85 万元和
与营业收入保持相同变化趋势。其中 2021 年度，太阳能产品制造业务成本较
主要系公司组件产能增加且订单充足，组件销量大幅增加，且上游采购价格大
幅上涨。
图表 5-64：近三年发行人期间费用情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 5,373.81 3.94% 3,384.62 2.42% 2,994.41 2.27%
管理费用 25,274.40 18.55% 26,656.21 19.02% 23,556.07 17.88%
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发费用 23,271.56 17.08% 11,727.12 8.37% 5,979.55 4.54%
财务费用 82,330.88 60.43% 98,349.52 70.19% 99,191.13 75.30%
期间费用合
计
占营业收入
比重
近三年，发行人期间费用合计分别为 131,721.16 万元、140,117.47 万元和
（1）销售费用
公司销售费用主要由销售服务费、样品及产品损耗、职工薪酬、保险费、
仓储保管费、运输费及其他等构成，整体规模较小。2020 年度、2021 年度和
占当期营业收入的比例分别为 0.56%、0.48%和 0.58%。2022 年，公司销售费用
相比 2021 年度增加 1,989.19 万元，增幅 58.77%，主要原因系 2022 年太阳能制
造大力拓展国内外市场，导致费用增加。
（2）管理费用
公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧费、聘请中介机构费、咨询费及租
赁费等构成。公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的管理费用分别为 23,556.07
万元、26,656.21 万元和 25,274.40 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.44%、
司新增部分股权激励导致管理费用上升。2022 年，公司管理费用相比 2021 年
度减少 1,381.81 万元，主要原因系股票期权费用大幅下降。
（3）研发费用
公司的研发费用主要由直接投入费用、人员人工费用、固定资产折旧费用
与长期待摊费用及其他费用等构成。公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的
研发费用分别为 5,979.55 万元、11,727.12 万元和 23,271.56 万元，占当期营业
收入的比例分别为 1.13%、1.67%和 2.52%。2021 年，研发费用较 2020 年增加
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
元，增幅为 98.44%；主要原因为晶硅太阳能电池及组件技术突破、效率提升、
度电成本下降、智能制造等现实需求开展新技术、新工艺、新产品的研究开发，
包括加强数字化信息化研发，建设太阳能公司云网中心；TOPCon 电池组件技
术、HJT 电池组件技术、全黑组件产品、轻质组件产品、大尺寸高效率低成本
电池组件产品、电站数据采集模块、智能运维管理系统等开发等，因此研发投
入较高。
（4）财务费用
万元、98,349.52 万元和 82,330.88 万元，占当期营业收入的比例分别为 18.70%、
具体如下：
图表 5-65：近三年发行人财务费用明细
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息费用 85,732.17 98,789.67 98,854.13
减：利息收入 2,657.35 1,250.39 1,106.56
汇兑损益 -646.80 230.31 1,223.96
手续费 466.64 405.26 441.57
现金折扣 -734.08 -21.97 -460.89
其他 170.31 196.63 238.91
合计 82,330.88 98,349.52 99,191.13
（1）其他收益
公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助。2020 年度、2021 年度和
元和 4,040.63 万元，计入其他收益的政府补助主要包含金太阳示范工程财政补
助资金等项目，明细如下：
图表 5-66：近三年发行人与日常活动相关的政府补助明细
单位：万元
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 与资产相关/与收益相关
金太阳示范工程财政补
助资金摊销
太阳能光电建筑应用示
范补助
工业投资补贴 80.00 80.00 与资产相关
怀来项目土地租金补助
摊销
稳岗补贴 148.47 55.45 48.42 与收益相关
科技补助 22.00 与收益相关
长兴县吕山乡人民政府
清洁能源示范县专项资 19.60 19.60 19.60 与资产相关
金
晋德 6.83 兆瓦分布式项
目补贴
高效电池技改项目摊销 17.40 12.00 12.00 与资产相关
怀来项目育苗棚政府补
助摊销
阿拉善盟基础设施补助 10.19 10.19 10.19 与资产相关
可再生能源专项发展基
金
大学生就业补贴 5.84 与收益相关
展资金和省设施蔬菜建 3.62 3.62 3.62 与资产相关
设补助
生产发展资金设施蔬菜 4.76 4.76 4.76 与资产相关
集中连片建设项目补助
政府清淤款补贴摊销 6.78 6.78 6.78 与资产相关
外线电缆沟工程费用补
助
五优一新产业集群扶持
发展资金补贴
怀来项目滴管项目补助
摊销
科研项目补助 15.00 与收益相关
土地出让金补助 101.37 与收益相关
业和信息化专项资金
专项资金
专项经费
首都知识产权服务业协
会创新专项资金
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 与资产相关/与收益相关
电力、研发补贴 1,200.00 1,491.00 与收益相关
森林植被恢复费 272.79 与收益相关
“两大高地”项目资助资
金
市工信项目--技改 80.00 80.00 与收益相关
出口信用保险补助 62.66 与收益相关
新区职业技能提升行动
专项资金
省工程技术研究中心绩
效评价
两化融合贯标 18.00 与收益相关
科技创新十强奖励 10.00 与收益相关
镇江市开放发展专项--
认证奖励
疫情管控补贴 6.00 与收益相关
新型学徒制补贴 5.80 与收益相关
AA 级质量信用企业 5.00 与收益相关
吸纳高校生社保补贴 1.95 与收益相关
税收返还 1.60 与收益相关
工业经济奖励 1.00 与收益相关
招用自主就业退役士兵
享受增值税优惠政策
人才工作服务站建站补
贴
节能验收奖补 0.24 与收益相关
失业维稳金 0.15 与收益相关
专利补助 0.05 与收益相关
商务发展专项资金 30.56 21.63 24.60 与收益相关
科技计划及产业转型专
项基金设备补贴摊销
智能制造项目设备补贴
新资金项目
资金
以工代训补贴 44.15 与收益相关
产业前瞻与共性关键技
术的补贴
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 与资产相关/与收益相关
国际市场开拓资金项目
推进计划项目经费
展专项资金项目的补贴
业和信息化专项资金
和科技创新专项资金
计划项目经费
目奖励
科技创新型企业奖励 22.00 与收益相关
应届毕业生一次性扩岗
补助
工信局奖励入库税收企
业
其他 76.78 70.28 与收益相关
合计 4,040.63 4,818.64 4,961.04
（2）投资收益
发行人投资收益主要由其他权益工具投资持有期间取得的股利收入和银行
理财产品收益构成。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人的投资收益分
别为 692.29 万元、-528.86 万元和 2,900.90 万元。公司 2021 年出现处置长期股
权投资产生的投资亏损，主要原因为公司出售中节能山西潞安光伏农业科技有
限公司 60%股权时，该公司净资产评估减值 1,592.14 万元，最终交易价格与评
估结果一致，因此产生 955.28 万元亏损。
图表 5-67：近三年发行人投资收益明细
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
处置长期股权投资产生的投资收益 - -955.28
交易性金融资产持有期间的投资收益 2,603.49 - -
其他权益工具投资持有期间取得的股利收入 297.41 296.06 369.48
银行理财产品收益 - 130.37 322.81
合计 2,900.90 -528.86 692.29
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
益工具投资重新划分至为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产”。公司根据持有意图及管理模式，将所持股权资产由可供出售金融资产调
整至其他权益工具投资列示。报告期内公司其他权益工具投资/可供出售金融资
产情况如下：
图表 5-68：近三年发行人其他权益工具投资/可供出售金融资产明细
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
特变电工新疆新能源股份有限公司 1,499.19 1,499.19 1,499.19
SPI Energy Co., Ltd. 34.28 131.72 295.13
甘肃电力交易中心有限公司 67.75 67.75 -
合计 1,601.22 1,698.66 1,794.32
（3）资产减值损失
公司资产减值损失主要由存货跌价损失和固定资产减值损失构成。报告期
内，公司资产减值损失构成情况如下：
图表 5-69：近三年发行人资产减值损失明细
单位：万元
资产减值损失 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 498.63 902.38 332.88
固定资产减值损失 3,515.80 13,291.03 10,098.07
合计 4,014.43 14,193.41 10,430.95
万元、14,193.41 万元和 4,014.43 万元。2021 年度，资产减值损失较 2020 年度
增加 3,762.46 万元，增幅为 36.07%，主要系固定资产减值损失大幅增长所致。
主要系固定资产减值损失大幅减少所致。
公司 2020-2022 年计提固定资产减值准备金额 10,098.07 万元、13,291.03
万元和 3,515.80 万元，主要原因系：1、受光伏发电“平价上网”等政策影响，组
件销售价格下降，导致镇江公司经营出现亏损，机器设备存在减值迹象，需计
提减值；2、个别光伏电站项目政策未能落实，资产组整体计提减值；3、部分
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
太阳能发电设备出现逆变器不满足地区电网公司省调要求、组件发电转换效率
低和部分设备闲置等减值迹象，需计提减值。
（4）信用减值损失
公司信用减值损失主要由应收账款和其他应收款的坏账损失构成。报告期内，
公司资产减值损失构成情况如下：
图表 5-70：近三年发行人信用减值损失明细
单位：万元
信用减值损失 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款坏账损失 4,478.76 -10,946.53 1,626.12
其他应收款坏账损失 -44.54 -170.78 -503.11
合计 4,434.22 -11,117.31 1,123.01
（5）营业外收入
公司营业外收入主要由前股东补偿款、保险理赔、接受捐赠收入、与企业
日常活动无关的政府补助和无需支付的应付款项、诉讼事项解决转回原确认预
计负债等构成。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人的营业外收入分别
为 5,505.07 万元、14,235.65 万元和 2,778.73 万元，占总收入比重分别为 1.04%、
万元和 307.25 万元，占当期营业外收入比例分别为 21.05%、21.05%和 11.06%，
主要为公司收购项目公司后，原股东根据相关股权转让协议约定的卖方补偿义
务，向发行人支付的各类补偿款确认的补偿款收入。具体如下：
图表 5-71：近三年发行人营业外收入明细
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收前股东补偿款 307.25 2,997.16 1,014.12
保险理赔 1,888.89 920.73 465.22
接受捐赠 - 532.38 150.02
与企业日常活动无关的政府补助 89.05 66.45 153.74
罚款利得 16.57 9.50 65.53
违约赔偿收入 250.90 90.77 167.88
无需支付的应付款项 22.58 1,126.11 1,492.88
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产损毁报废利得 2.15 84.71 -
总包赔偿款 60.00 560.77 -
诉讼事项解决转回原确认预计负债 - 7,638.87 -
其他 141.34 208.20 1,995.68
合计 2,778.73 14,235.65 5,505.07
（6）营业外支出
公司营业外支出主要由非流动资产毁损报废损失、对外捐赠支出、原股东
结算款、滞纳金等构成。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人的营业外
支出分别为 2,374.64 万元、2,913.84 万元和 1,411.13 万元，具体明细如下：
图表 5-72：近三年发行人营业外支出明细
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
对外捐赠 244.25 301.01 547.69
非流动资产毁损报废损失 589.80 2,252.51 793.29
滞纳金 227.47 196.34 232.40
罚款支出 - 8.67 2.00
非常损失 85.46 18.78 4.71
赔偿金、违约金支出 133.86 126.04 -
原股东结算款 - - 485.13
支付超发电量补偿 - - 289.71
盘亏损失 129.95 - 17.12
预计未决诉讼损失 - -
其他 0.33 10.49 2.60
合计 1,411.13 2,913.84 2,374.64
（四）现金流量分析
图表 5-73：近三年发行人现金流量明细表
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动现金流入小计 819,840.39 428,419.39 408,174.82
经营活动现金流出小计 309,987.86 223,507.28 196,189.33
经营活动产生的现金流量净额 509,852.53 204,912.11 211,985.49
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2022 年 2021 年 2020 年
投资活动现金流入小计 346,211.08 90,200.46 63,477.72
投资活动现金流出小计 838,269.80 162,089.95 246,576.50
投资活动产生的现金流量净额 -492,058.72 -71,889.49 -183,098.78
筹资活动现金流入小计 1,201,503.69 461,555.51 865,342.40
筹资活动现金流出小计 900,312.63 597,495.56 859,192.30
筹资活动产生的现金流量净额 301,191.06 -135,940.05 6,150.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 24.98 -8.22 -231.39
现金及现金等价物净增加额 319,009.85 -2,925.64 34,805.42
期/年末现金及现金等价物余额 447,585.48 128,575.63 131,501.27
经营活动现金流方面，2020-2022 年经营活动现金流入分别为 408,174.82
万元、428,419.39 万元和 819,840.39 万元，主要由销售商品、提供劳务收到的
现金构成，近年来随着业务规模的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金呈现
逐年上升的趋势，公司通过经营活动获取现金的能力较强，2022 年，公司经营
活动现金流入增幅 91.36%，主要原因系一是本期收回的电价补贴较上年同期增
加；二是根据增值税期末留抵退税政策本期收到增值税留抵退税。经营活动现
金流出分别为 196,189.33 万元、223,507.28 万元和 309,987.86 万元，2022 年，
公司经营活动现金流出增幅 38.69%，主要原因系本期太阳能产品产量增加，购
买原材料支出增加。经营活动产生的现金流量净额分别为 211,985.49 万元、
期末留抵退税政策本期收到增值税留抵退税。2020 年、2021 年和 2022 年经营
活动产生的现金流量净额，分别高于当年净利润 101,937.40 万元、88,364.83 万
元和 370,114.15 万元，主要原因为营业成本费用中的折旧费、利息支出占比较
大，且不涉及经营性现金流出，2022 年该项较高的主要原因为本年收回以前年
度可再生能源电价补贴。
投资活动现金流方面，2020-2022 年投资活动现金流入分别为 63,477.72 万
元、90,200.46 万元和 346,211.08 万元，2022 年，公司投资活动现金流入增幅
资金用于购买理财产品，本期理财产品到期收回金额较上年同期增加；投资活
动现金流出分别为 246,576.50 万元、162,089.95 万元和 838,269.80 万元，2022
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
年，公司投资活动现金流出增幅 417.16%，主要原因系一是公司本期非公开发
行股票，募集资金到账后，闲置募集资金用于购买保本型结构性存款，本期使
用闲置募集资金购买保本型结构性存款支出上年同期增加；二是本期购建长期
资 产 支 出 增 加 ； 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -183,098.78 万 元 、
-71,889.49 万元和-492,058.72 万元。2021 年投资活动产生的现金流量净额较
资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 584.47%，主要原因系公司本期非
公开发行股票，募集资金到账后，闲置募集资金用于购买保本型结构性存款，
本期使用闲置募集资金购买保本型结构性存款支出较上年同期增加。
筹资活动现金流方面，2020-2022 年筹资活动现金流入分别为 865,342.40
万元、461,555.51 万元和 1,201,503.69 万元，2022 年，公司筹资活动现金流入
增幅 160.32%，主要原因系公司本期非公开发行股票，募集资金到账 59.73 亿
元；筹资活动现金流出分别为 859,192.30 万元、597,495.56 万元和 900,312.63
万元，2022 年，公司筹资活动现金流出增幅 50.68%，主要原因系本期非公开
发行股票及发行 10 亿元绿色公司债券，募集资金到位后，归还了部分贷款。
-135,940.05 万元和 301,191.06 万元。2021 年筹资活动产生的现金流量净额较
公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 321.56%，主要原因系本期
非公开发行股票及发行绿色公司债券募集资金到位。所募集资金部分用偿还贷
款，综合导致筹资净额增加。
（五）偿债能力分析
图表 5-74：近三年发行人偿债能力分析指标表
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
利润总额 167,068.93 135,543.74 118,054.64
EBIT 252,801.10 234,333.41 216,908.77
EBITDA 396,901.78 372,293.77 345,049.27
EBITDA 利息保障倍数（倍） 4.45 3.74 3.43
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
流动比率（倍） 2.34 2.03 1.95
速动比率（倍） 2.30 2.00 1.92
资产负债率 53.04% 62.51% 63.82%
短期偿债能力方面，2020-2022 年，公司流动比率分别为 1.95、2.03 和 2.34，
速动比率分别为 1.92、2.00 和 2.30。总体来看，公司流动资产水平较高，对流
动负债有一定保障，流动比率、速动比率近三年内呈上升趋势，资产流动性相
对较好。
长期偿债能力方面，2020-2022 年，公司资产负债率分别为 63.82%、62.51%
和 53.04%。2020 年至 2022 年，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.43、3.74
和 4.45。报告期内发行人的资产负债率持续下降，EBITDA 利息保障倍数较大，
长期偿债能力较强，且报告期内整体呈上升趋势。
总体来看，报告期内发行人经营业务正常，随着经营规模扩张及规模效益
显现，盈利能力不断增强，负债水平保持稳定，偿债指标有所优化，对公司债
务形成一定保障。
（六）运营能力分析
图表 5-75：近三年发行人营运能力指标
项目 2022 年 2021 年 2020 年
应收账款周转率（次/年） 0.92 0.77 0.68
存货周转率（次/年） 25.83 23.95 18.24
总资产周转率（次/年） 0.21 0.18 0.14
/年、0.77 次/年和 0.92 次/年。发行人报告期内应收账款周转率较低，主要原因
系公司光伏发电业务占比较高，受新能源电价补贴结算影响较大。公司可再生
能源电价补贴结算缓慢，应收账款规模增长快。
货周转率上升，主要原因系：2020 年至 2022 年公司生产的太阳能制造产品，
用于发行人自有电站的内部销售比例增加，该部分对内业务不影响营业成本；
告期内存货周转率提升。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
产品制造业务收入大幅提升。
六、公司有息债务情况
（一）有息债务类型结构
报告期末，发行人有息负债规模为 2,022,787.43 万元（不包含租赁负债），
占总负债的 82.02%。其中，发行人银行借款余额为 1,805,163.44 万元，占有息
负债的 89.24%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：
图表 5-76：2022 年末发行人有息债务按债务类型的分类情况
单位：万元
项目 金额 占比
银行借款 1,805,163.44 89.24%
公司债券 150,000.00 7.42%
融资租赁 51,623.99 2.55%
委托贷款 16,000.00 0.79%
合计 2,022,787.43 100.00%
（二）有息债务期限结构
报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 464,142.16 万元，占总负债的
图表 5-77：截至 2022 年 12 月 31 日发行人有息债务期限结构
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
短期借款 60,000.00 60,000.00
一年内到期的
非流动负债
长期借款 297,788.64 175,265.71 161,141.08 144,321.32 590,208.47 1,368,725.22
应付债券 50,000.00 100,000.00 150,000.00
长期应付款
（有息部分）
合计 464,142.16 369,151.47 183,955.71 166,091.08 249,238.53 590,208.47 2,022,787.43
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）信用融资与担保融资情况
报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
图表 5-78：截至 2022 年末发行人有息负债信用融资与担保融资的结构
单位：万元
借款类别 金额 占比
信用 1,158,069.11 57.25%
保证 358,641.39 17.73%
质押 506,076.93 25.02%
合计 2,022,787.43 100.00%
七、关联方及关联交易情况
（一）关联方
发行人的控股股东、实际控制人情况详见第四节“三、发行人控股股东和实
际控制人”。
发行人存在控制关系的关联企业情况详见第四节“四（二）发行人控股子公
司情况”。
发行人参股企业情况详见第四节“四（三）发行人合营、联营公司情况”。
发行人其他关联方情况如下：
图表 5-79：截至 2022 年 12 月 31 日发行人其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
甘肃蓝野建设监理有限公司 受同一最终控制方控制
兰州有色冶金设计研究院有限公司 受同一最终控制方控制
中国启源工程设计研究院有限公司 受同一最终控制方控制
中节能（甘肃）风力发电有限公司 受同一最终控制方控制
中节能（杭州）环保投资有限公司 受同一最终控制方控制
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中节能衡准科技服务（北京）有限公司 受同一最终控制方控制
中节能物业管理有限公司 受同一最终控制方控制
中国节能环保集团有限公司绿色供应链管理服务分公司 受同一最终控制方控制
中节能环保（南京）有限公司 受同一最终控制方控制
中节能咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 受同一最终控制方控制
中节能资产经营有限公司 受同一最终控制方控制
中节能财务有限公司 受同一最终控制方控制
中节能商业保理有限公司 受同一最终控制方控制
中国第四冶金建设有限责任公司 受同一最终控制方控制
中节能（天津）融资租赁有限公司 受同一最终控制方控制
北京聚合创生商务服务有限公司 同一关键管理人员
中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 受同一最终控制方控制
（二）关联交易
发行人进行关联交易须签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，发行人按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。发行人关联交易定价应当公允，参照下
列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（1）采购商品/接受劳务情况
如下：
图表 5-80：近三年采购商品与接受劳务关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2022 年度 2021 年年度 2020 年度
内容
中国启源工程设计研究院有限公司 电站建设 - 44.24 5,456.80
咨询服务
中国启源工程设计研究院有限公司 6.00 - -
费
中节能（甘肃）风力发电有限公司 运维费 213.31 206.73 213.16
兰州有色冶金设计研究院有限公司 咨询费 - 82.78 45.87
甘肃蓝野建设监理有限公司 监理费 21.67 - -
甘肃蓝野建设监理有限公司 服务费 - - 43.79
中节能咨询有限公司 咨询费 70.00 - 35.00
中国节能环保集团有限公司绿色供应链 平台服务
管理服务分公司 费
咨询服务
中节能衡准科技服务（北京）有限公司 （网站运 22.78 77.45 -
维）
咨询服务
中节能衡准科技服务（北京）有限公司 - 12 24.08
费
组件清洗
中节能物业管理有限公司 9.8 - -
费
组件清洗
中节能物业管理有限公司余杭分公司 9.8 9.56
费
中节能建设工程设计院有限公司杭州分 咨询服务
- - 3.50
公司 费
培训会议
中节能（句容）会议服务有限公司 - - 2.90
费
中节能（杭州）环保投资有限公司 电费 4.03 3.03 2.78
中节能环保（南京）有限公司 水电费 - 0.41 -
北京聚合创生商务服务有限公司 服务费 200.35 - -
北京聚合创生商务服务有限公司 电费 4.63 - -
合计 553.42 436.94 5,837.44
（2）出售商品/提供劳务情况
下：
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
图表 5-81：近三年出售商品与提供劳务关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中节能资产经营有限公司 股权托管服务费 8.00
中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 代维劳务服务 100.00
中国启源工程设计研究院有限公司 销售商品 - - 124.13
江西中节能高新材料有限公司 服务费 - - -
中节能绿色建筑产业有限公司 代管费 - - -
合计 108.00 - 124.13
（3）关联租赁情况
图表 5-82：近三年关联租赁
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
租赁费 的租赁费 的租赁费
中国节能环保
发行人 办公楼 540.19 535.50 446.77
集团有限公司
中节能环保（南
发行人 办公楼 - 33.87 49.40
京）有限公司
合计 540.19 569.37 496.17
（4）关联担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人作为担保方提供的担保均系为合并报表范
围内子公司提供，发行人作为担保方担保余额合计为 415,965.14 万元，公司作
为担保方的关联担保情况如下：
图表 5-83：截至 2022 年 12 月 31 日发行人作为担保方的关联担保
单位：万元
担保是
否已经
被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 64.49 2020/1/14 2022/12/31 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 64.49 2020/1/14 2022/12/31 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 85.93 2020/1/14 2022/12/31 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 57.40 2020/1/14 2022/12/31 否
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保是
否已经
被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 314.97 2020/9/16 2023/9/15 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 553.04 2021/2/18 2023/2/18 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 553.05 2021/2/18 2023/2/18 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,851.20 2022/1/4 2023/11/22 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 42.30 2022/1/14 2023/1/12 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 363.61 2022/1/10 2023/1/6 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 231.00 2022/1/21 2023/1/19 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 230.85 2022/1/21 2023/1/19 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 84.60 2022/1/21 2023/1/19 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 387.37 2022/1/24 2023/1/23 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 269.81 2022/3/8 2023/3/6 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 132.82 2022/3/29 2023/3/28 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 3,220.00 2022/4/8 2022/12/31 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 107.88 2022/4/8 2023/4/8 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 296.23 2022/4/27 2023/4/26 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 266.74 2022/4/26 2023/4/25 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,076.44 2022/5/9 2023/5/6 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,087.89 2022/4/26 2023/5/6 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 354.05 2022/5/13 2023/5/12 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 772.81 2022/5/31 2023/5/31 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 993.61 2022/6/27 2023/6/27 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 180.91 2022/6/29 2023/6/29 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 643.49 2022/7/1 2023/7/1 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 2,181.40 2022/7/19 2023/7/18 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 2,181.40 2022/7/19 2023/7/18 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 120.46 2022/7/22 2023/7/21 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 525.04 2022/7/28 2023/7/27 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 347.04 2022/7/27 2023/7/8 否
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保是
否已经
被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 40.42 2022/8/5 2024/8/5 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 41.45 2022/8/5 2024/8/5 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 73.98 2022/8/5 2024/8/5 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,342.14 2022/8/8 2023/8/5 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 327.99 2022/8/12 2023/8/12 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 40.87 2022/8/12 2023/8/12 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 380.70 2022/8/22 2023/8/22 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 266.19 2022/8/22 2023/8/18 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 2,738.95 2022/9/19 2023/3/19 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,369.48 2022/9/19 2023/3/19 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 6,300.43 2022/9/20 2023/3/20 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 3,150.22 2022/9/20 2023/3/20 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 169.20 2022/9/22 2023/9/21 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 23.88 2022/10/13 2023/4/8 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 351.47 2022/10/17 2023/10/10 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 356.85 2022/10/17 2023/10/10 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 539.50 2022/10/17 2023/1/10 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 194.51 2022/10/17 2023/1/10 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 210.52 2022/10/17 2023/1/10 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 317.19 2022/10/17 2023/1/10 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,389.67 2022/10/26 2023/10/24 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 84.60 2022/10/26 2023/10/18 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,044.48 2022/11/1 2023/11/1 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 446.47 2022/11/3 2023/11/3 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,998.35 2022/11/4 2023/5/3 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 541.80 2022/11/14 2023/11/14 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 45.00 2022/11/17 2023/2/16 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,158.19 2022/12/1 2023/5/29 否
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保是
否已经
被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,158.19 2022/12/1 2023/5/29 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,158.19 2022/12/1 2023/5/29 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,158.19 2022/12/1 2023/5/29 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 176.22 2022/12/7 2023/12/5 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 116.96 2022/12/7 2023/12/7 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 299.72 2022/12/7 2023/12/7 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,000.00 2022/8/31 2023/2/27 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 796.80 2022/10/17 2023/4/17 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 4,003.20 2022/10/20 2023/4/20 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 6,440.93 2022/10/28 2023/4/26 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 1,150.87 2022/11/11 2023/5/11 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 625.00 2022/11/14 2023/5/14 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 470.00 2022/11/17 2023/5/17 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 4,790.00 2022/11/28 2023/5/28 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 150.00 2022/11/29 2023/5/28 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 700.00 2022/11/28 2023/5/25 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 3,500.00 2022/11/10 2023/5/10 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 15,000.00 2022/11/16 2023/5/15 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 19,940.27 2022/11/22 2023/5/22 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 14,926.96 2022/12/27 2023/6/26 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 950.00 2022/12/13 2023/6/9 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 8,023.18 2022/10/12 2032/10/11 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 0.60 2021/7/14 2023/7/14 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 0.69 2021/7/14 2023/7/14 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 5,019.64 2022/7/27 2023/1/20 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 3,450.00 2022/8/3 2023/2/3 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 240.00 2022/8/29 2023/2/28 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 55.58 2022/1/14 2023/1/14 否
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保是
否已经
被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 13.56 2022/1/14 2023/1/14 否
中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 9,300.00 2015/2/9 2027/2/8 否
中节能光伏农业科技（招远）有限公司 4,700.00 2019/3/20 2024/3/19 否
中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 7,400.00 2019/3/22 2024/3/21 否
中节能（平原）太阳能科技有限公司 1,975.00 2015/6/15 2030/6/15 否
杭州舒能电力科技有限公司 4,428.96 2015/12/11 2023/12/5 否
慈溪风凌新能源科技有限公司 18,650.00 2017/3/21 2026/6/21 否
慈溪舒能新能源科技有限公司 14,625.00 2016/9/30 2025/3/21 否
慈溪协能新能源科技有限公司 26,350.00 2019/9/30 2032/6/21 否
慈溪协能新能源科技有限公司 26,150.00 2019/9/27 2032/6/21 否
嘉善舒能新能源科技有限公司 11,330.00 2017/1/25 2025/1/20 否
中节能（乐平）光伏农业科技有限公司 6,000.00 2013/11/28 2028/11/27 否
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 2,230.00 2013/9/2 2028/9/1 否
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 1,590.00 2019/8/28 2031/4/25 否
中节能太阳能（敦煌）科技有限公司 1,000.00 2013/12/12 2028/12/11 否
青海瑞德兴阳新能源有限公司 5,000.00 2018/7/13 2027/5/30 否
青海瑞德兴阳新能源有限公司 17,400.00 2018/7/13 2031/5/30 否
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 3,300.00 2013/8/15 2028/6/30 否
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 2,750.00 2014/2/19 2028/6/30 否
中节能太阳能（甘肃）科技有限公司 8,628.00 2020/9/8 2040/9/7 否
中节能太阳能（甘肃）科技有限公司 15,350.00 2020/9/8 2040/9/7 否
内蒙古香岛宇能农业有限公司 17,181.82 2015/4/20 2027/4/16 否
中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司 9,100.00 2013/6/26 2028/6/25 否
中节能大荔光伏农业科技有限公司 9,100.00 2015/7/14 2030/7/14 否
中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公
司
中节能平罗光伏农业科技有限公司 7,397.00 2016/6/25 2027/7/30 否
宁夏中卫长河新能源有限公司 6,840.00 2014/5/29 2029/5/10 否
中节能太阳能科技哈密有限公司 6,479.50 2018/1/19 2031/7/21 否
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保是
否已经
被担保方 期末担保余额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
乌什风凌电力科技有限公司 6,600.00 2019/1/31 2031/1/31 否
奎屯绿能太阳能科技有限公司 8,981.55 2017/8/25 2037/8/24 否
中节能丰镇光伏农业科技有限公司 2,051.28 2019/12/3 2024/1/15 否
阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 1,750.00 2019/12/3 2023/10/15 否
阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 1,225.81 2019/12/3 2023/6/15 否
阿克苏融创光电科技有限公司 2,709.68 2019/12/3 2023/6/15 否
合计 415,965.14 — — —
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人作为被担保方担保余额合计为 81,500.00
万元，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
图表 5-84：截至 2022 年 12 月 31 日发行人作为被担保方的关联担保
单位：万元
担保是
否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
中国节能环保集团有限公司 6,100.00 2013/8/28 2028/8/27 否
中国节能环保集团有限公司 6,000.00 2013/8/28 2028/8/27 否
中国节能环保集团有限公司 6,000.00 2013/8/28 2028/8/27 否
中国节能环保集团有限公司 3,000.00 2014/3/24 2025/1/27 否
中国节能环保集团有限公司 2,500.00 2014/3/24 2025/3/17 否
中国节能环保集团有限公司 7,900.00 2014/3/24 2026/12/15 否
中国节能环保集团有限公司 50,000.00 2019/3/18 2024/3/18 否
合计 81,500.00 — — —
（5）金融财务服务交易
①截至 2022 年 12 月 31 日，中国节能所属的中节能财务有限公司向发行人
及下属子公司提供金融财务服务，主要包括：存款服务、贷款服务；报告期内
中节能财务有限公司吸收发行人存款、发放贷款明细如下：
图表 5-85：截至 2022 年 12 月 31 日发行人在中节能财务有限公司存贷款情况
单位：万元
项目名称 年初金额 本年增加 本年减少 期末余额
一、在中节能财务有限公司 75,282.29 2,529,502.74 2,355,564.46 249,220.57
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目名称 年初金额 本年增加 本年减少 期末余额
存款
二、向中节能财务有限公司
借款
（一）短期借款 - 30,000.00 20,000.00 10,000.00
（二）长期借款 393,956.69 100,069.00 202,681.92 291,343.77
其中 2022 年发行人自中节能财务有限公司取得的存款利息收入、支付的利
息支出如下表：
图表 5-86：2022 年发行人自中节能财务有限公司取得与支付利息明细
单位：万元
项目名称 2022 年金额
存放中节能财务有限公司款项利息收入 864.70
向中节能财务有限公司借款利息支出 11,859.95
其中 2022 年借款中与中节能财务公司本年增加的拆借金额如下表：
图表 5-87：2022 年发行人与中节能财务公司取得的短期借款明细
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中节能财务有限公司 30,000.00 2022/4/26 2023/4/25
中节能财务有限公司 30,000.00 2022/5/17 2024/5/16
中节能财务有限公司 20,000.00 2022/12/13 2024/12/12
中节能财务有限公司 20,000.00 2022/12/26 2024/12/25
中节能财务有限公司 940.00 2022/3/25 2036/11/28
中节能财务有限公司 1,666.00 2022/4/29 2036/11/28
中节能财务有限公司 2,726.00 2022/6/13 2036/11/28
中节能财务有限公司 2,185.00 2022/3/25 2036/11/28
中节能财务有限公司 906.00 2022/4/29 2036/11/28
中节能财务有限公司 1,146.00 2022/6/24 2036/11/28
中节能财务有限公司 604.00 2022/8/25 2036/11/28
中节能财务有限公司 2,194.00 2022/9/8 2036/11/28
中节能财务有限公司 1,178.00 2022/11/4 2036/11/28
中节能财务有限公司 1,513.00 2022/12/27 2036/11/28
中节能财务有限公司 3,363.00 2022/3/25 2036/11/28
中节能财务有限公司 1,663.00 2022/4/29 2036/11/28
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中节能财务有限公司 1,895.00 2022/6/24 2036/11/28
中节能财务有限公司 1,899.00 2022/8/25 2036/11/28
中节能财务有限公司 2,138.00 2022/9/8 2036/11/28
中节能财务有限公司 1,739.00 2022/11/4 2036/11/28
中节能财务有限公司 2,314.00 2022/12/27 2036/11/28
合计 130,069.00
②中节能（天津）融资租赁有限公司向发行人及下属子公司提供融资租赁
服务，2022 年度融资租赁服务的金额如下：
图表 5-88：2022 年发行人自中节能（天津）融资租赁有限公司取得的融资租赁
服务的金额明细
单位：万元
其中：一年内到期的长期应付款
项目名称 期初余额 期末余额
期初余额 期末余额
中节能（天津）融资租赁有
限公司-本金
图表 5-89：2022 年发行人向中节能（天津）融资租赁有限公司支付的融资租赁
服务的利息明细
单位：万元
项目名称 本期金额 上期金额
中节能（天津）融资租赁有限公司-利息 1,309.74 1,125.98
③中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）向本公司
及下属子公司提供金融财务服务，报告期内中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天
津）合伙企业（有限合伙）向公司发放贷款情况如下：
图表 5-90：截至 2022 年 12 月 31 日中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）向发行人发放贷款明细
单位：万元
其中：一年内到期的长期应付款
项目名称 期初余额 期末余额
期初余额 期末余额
中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）
合伙企业（有限合伙）借款
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
图表 5-91：截至 2022 年 12 月 31 日中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）向发行人发放贷款的利息明细
单位：万元
项目名称 本年金额 上年金额
中节能亚行蔚蓝产业投资
基金（天津）合伙企业 310.76
（有限合伙）-利息
（6）关键管理人员报酬
近一年及一期，发行人关键管理人员报酬情况如下：
图表 5-92：2021 年及 2022 年发行人关键管理人员报酬情况
单位：万元
年度报酬区间 2022 年发生额 2021 年发生额
关键管理人员报酬 1,184.88 899.75
（7）关联方应收应付款项
①最近三年末，发行人关联方应收项目情况如下：
图表 5-93：最近三年末发行人关联方应收项目情况
单位：万元
项目名称 关联方 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面
准备 余额 准备 余额 准备 余额
中节能财务有
货币资金 - 249,220.57 - 75,282.29 - -
限公司
中国地质工程
应收账款 - - - - - 28,230.00
集团有限公司
中节能资产经
- - - 2,654.38 - -
营有限公司
其他应收款
中节能环保（南
- - - - - 93,177.00
京）有限公司
合计 - 249,220.57 - 77,936.67 -
②最近三年末，发行人关联方应付项目情况如下：
图表 5-94：2020-2022 年末发行人关联方应付项目情况
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年期末余额 2021 年期末余额 2020 年末余额
中国启源工程设
应付账款 2,672.13 6,035.95 17,161.04
计研究院有限公
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
司
中国第四冶金建
设有限责任公司
甘肃蓝野建设监
- 3.87 81.04
理有限公司
兰州有色冶金设
计研究院有限公 22.64 22.64 26.64
司
其他应付款 中国节能 1,988.63 1,816.51 1,619.88
中节能财务有限
短期借款 10,009.17 - 140,155.42
公司
中节能财务有限
公司
中节能（天津）融
一年内到期 4,361.80 161.80 300.00
资租赁有限公司
的非流动负
中节能亚行蔚蓝
债
产业投资基金（天
津）合伙企业（有
限合伙）
中节能财务有限
公司
中节能亚行蔚蓝
长期借款
产业投资基金（天
津）合伙企业（有
限合伙）
中节能（天津）融
长期应付款 资租赁有限公司
中国节能 - - 132.50
合计 366,507.31 424,072.75 505,083.05
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司无正在履行的对外担保事项（发
行人及其控股子公司之间互相提供担保的情况除外）。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资、控股子公司涉诉金额在
部为原告方或债权人，具体情况如下：
违约案件
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
依约履行合同，但孟弗斯未按时、足额支付到货款项。协商不成，2018 年 1 月
方上海孟弗斯新能源科技有限公司，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任），
主张返还拖欠货款 3,794.38 万元，违约赔偿金 885.72 万元。
判决生效后十日内支付货款 3,794.38 万元及违约金 608.43 万元。
科技有限公司（以下简称上海孟弗斯）作为本案件被执行人。
裁定书，裁定宣告孟弗斯破产。2021 年 10 月 13 日，镇江公司因清收工作难度
较大向管理人作出说明申请不再参与清收工作。
根据法院的裁定，上海孟弗斯新能源科技有限公司（以下简称上海孟弗斯）
应对孟弗斯的债务承担连带责任，镇江公司已委托法院保全上海孟弗斯的相关
财产，积极推进后续执行工作。
截至 2022 年 12 月 31 日，本案执行回款合计 6,869,346.58 元。
昱辉阳光能源江苏有限公司（以下简称昱辉江苏）买卖合同纠纷案件
镇江公司与昱辉公司、昱辉江苏签订有《电池委托加工合同》及《组件物
料销售合同》。昱辉公司、昱辉江苏拖欠货款 1,763.54 万元，并涉及延迟付款
损失 137.71 万元（暂计至 2019 年 6 月 30 日）。
由昱辉公司向镇江公司支付货款 1,763.54 万元、利息 137.00 万元，于 2019 年
在调解书履行前，2019 年 12 月 8 日，浙江省嘉善县人民法院裁定受理昱
辉公司破产清算一案并指定了管理人。
之十一号民事裁定书，裁定对债权人表决通过的破产财产分配方案予以认可。
截至 2022 年 12 月 31 日，本案回款合计 778,946.11 元。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）重大承诺
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人、股东、关联方、收购人以及
公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事
项如下：
图表 5-95：承诺事项
承诺 承诺 承诺 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 况
股改承诺 无
收购报告
书或权益
变动报告 无
书中所作
承诺
已充分知悉置出资产目前存在
或潜在的瑕疵（包括但不限于
产权不明、权利受到限制、可
能存在的减值、无法过户、无
法实际交付、或有法律责任、
或有负债、未决法律诉讼等，
以下简称"置出资产瑕疵"）。
关于桐
本公司不会因置出资产瑕疵要
君阁拟
求上市公司、交易对方承担任
置出资
资产重组 何法律责任，亦不会因置出资 2015 年
产法律 长期 正在履
时所作承 太极集团 产瑕疵单方面拒绝签署或要求 04 月 15
状态及 有效 行
诺 终止、解除、变更本次交易签 日
交割事
署的相关协议（包括但不限于
宜的承
《重大资产置换及发行股份购
诺
买资产协议》《股份转让协
议》）。如置出资产中的相关
资质等事项未能在资产交割日
完成置出过户手续的，在资产
交割日后上市公司继续协助本
公司办理该等资产的过户手续
时，相关费用由本公司承担。
将尽力推动和协助太阳能有限
办理部分项目用地由基本农田 项目用
转为一般农用地手续、办理土 地由基
关于太
地征用及出让手续、办理划拨 本农田
阳能有
用地手续和办理房屋产权证 转为一
限部分
书，取得土地使用权证以及建 般农用
资产重组 项目用 2015 年
太阳能有限原 16 筑物的房屋产权证，确保光伏 长期 地的承
时所作承 地以及 04 月 15
名股东 电站项目按照原定经营计划持 有效 诺已经
诺 房屋建 日
续正常运营。如因前述光伏电 履行完
筑物事
站项目任何用地或房屋建筑物 毕，其
项的承
问题导致太阳能有限遭受任何 他承诺
诺
损失或超过相关预计费用的支 正在履
出，本企业将以现金进行足额 行中。
补偿。
资产重组 关于避 1、本公司下属子公司中国新时 2017 年 第1项
长期
时所作承 中国节能 免同业 代控股集团有限公司（以下简 12 月 11 承诺履
有效
诺 竞争的 称"新时代集团"）通过其在中 日 行完
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
承诺 承诺 承诺 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 况
承诺 国香港的子公司持有位于希腊 毕，第 2
的部分光伏电站项目（以下简 项承诺
称"希腊电站项目"），该等项 正常履
目与太阳能公司主要业务存在 行中。
同业竞争的可能。本公司承诺
在本次重大资产重组完成后的
将希腊电站项目对外转出，若
新时代集团未能在上述期限内
成功将希腊电站项目转出，本
公司承诺将在本次重大资产重
组完成后的 24 个月内促使新
时代集团将希腊电站项目委托
太阳能公司管理 2 年期，在希
腊电站项目托管期间，本公司
可以通过筹划包括但不限于资
产置换、资产收购以及资产出
售等交易方式逐步消除新时代
集团与太阳能公司之间可能的
同业竞争。2、除上述情形外，
本次重大资产重组完成后，本
公司（包括本公司控制的除太
阳能公司及其下属公司（合并
报表范围）外的全资、控股企
业，下同）不会直接或间接经
营任何与太阳能公司及其下属
公司（合并报表范围，下同）
经营的主营业务构成竞争或可
能构成实质性竞争的业务，也
不会投资与太阳能公司及其下
属公司经营的主营业务构成实
质性竞争或可能构成实质性竞
争的其他企业；如本公司与太
阳能公司及其下属公司经营的
主营业务产生实质性竞争，则
本公司将以停止经营相关竞争
业务的方式，或者将相关竞争
业务纳入到太阳能公司经营的
方式，或者将相关竞争业务转
让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。
中国新时代控股集团有限公司
（以下简称"新时代集团"）通
过其在中国香港的子公司持有
第1项
位于希腊的部分光伏电站项目
承诺履
关于避 （以下简称"希腊电站项目"），
资产重组 2017 年 行完
免同业 该等项目与太阳能公司主要业 长期
时所作承 深圳华禹 12 月 11 毕，第 2
竞争的 务存在同业竞争的可能。本公 有效
诺 日 项承诺
承诺 司控股股东、实际控制人承诺
正常履
在本次重大资产重组完成后的
行中。
将希腊电站项目对外转出，若
新时代集团未能在上述期限内
成功将希腊电站项目转出，本
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
承诺 承诺 承诺 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 况
公司控股股东、实际控制人承
诺将在本次重大资产重组完成
后的 24 个月内促使新时代集
团将希腊电站项目委托太阳能
公司管理 2 年期，在希腊电站
项目托管期间，本公司控股股
东、实际控制人可以通过筹划
包括但不限于资产置换、资产
收购以及资产出售等交易方式
逐步消除新时代集团与太阳能
公司之间可能的同业竞争。2、
除上述情形外，本次重大资产
重组完成后，本公司不会直接
或间接经营任何与太阳能公司
及其下属公司（合并报表范围，
下同）经营的主营业务构成竞
争或可能构成实质性竞争的业
务，也不会投资与太阳能公司
及其下属公司经营的主营业务
构成实质性竞争或可能构成实
质性竞争的其他企业；如本公
司与太阳能公司及其下属公司
经营的主营业务产生实质性竞
争，则本公司将以停止经营相
关竞争业务的方式，或者将相
关竞争业务纳入到太阳能公司
经营的方式，或者将相关竞争
业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争。
与桐君阁之间不存在显失公平
的关联交易。2、本次交易完成
后，本公司及本公司控制的企
业将尽量避免或减少与桐君阁
及其下属子公司之间的关联交
易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将与上市
公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、
关于规
资产重组 规章、上市规则和其他规范性 2015 年
中国节能、深圳 范关联 长期 正在履
时所作承 文件以及上市公司章程的规定 04 月 15
华禹 交易的 有效 行
诺 履行批准程序；关联交易价格 日
承诺
依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、
法规、上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
本公司保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害非关联股
东的利益。
资产重组 关于保 1、自桐君阁成立以来，桐君阁 2015 年
中国节能、深圳 长期 正在履
时所作承 持上市 一直在业务、资产、机构、人 04 月 15
华禹 有效 行
诺 公司独 员、财务等方面与本公司及本 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
承诺 承诺 承诺 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 况
立性的 公司控制的其他企业完全分
承诺 开，双方的业务、资产、人员、
财务和机构独立，不存在混同
情况。2、本公司承诺，在本次
交易完成后，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业
务方面继续与本公司及本公司
控制的其他企业完全分开，保
持上市公司在业务、资产、人
员、财务和机构方面的独立。
为上市公司股东期间，本公司
将全力支持上市公司履行于
修订后《章程》中有关上市公
司分红政策及现金分红的规
定，包括但不限于：（1）公司
的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。（2）
公司可以采取现金或者股票方
式分配股利，可以进行中期现
金分红。（3）在保证公司能够
持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公
司应该当采用现金方式分配股
利。公司最近三年以现金方式
累计分配的利润应不少于最近
关于坚 三年实现的年均可分配利润的
持桐君 30%，其中，每年以现金方式
资产重组 阁分红 分配的利润原则上不少于当年 2015 年
中国节能、深圳 长期 正在履
时所作承 政策及 实现的可分配利润的 10%；公 04 月 15
华禹 有效 行
诺 分红规 司年度利润分配金额不得超过 日
划的承 公司当年末累计未分配利润，
诺 不得损害公司持续经营能力；
公司最近三年未进行现金利润
分配的，不得向社会公众公开
发行新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份。 （4）
具体利润分配方案由董事会拟
定，提交股东大会进行审议；
其中，公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时
机、条件和本章程规定的最低
比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当
发表明确的独立意见；公司董
事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。（5）
公司调整利润分配政策，应以
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
承诺 承诺 承诺 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 况
保护股东特别是中小股东权益
为出发点进行详细论证，并由
董事会提交股东大会以特别决
议审议通过，独立董事应当发
表明确的独立意见。2、本次交
易完成后本公司作为上市公司
股东期间，本公司将全力支持
上市公司严格履行于 2012 年 9
月 14 日公告的《未来三年分红
规划的公告》。该等规划到期
后，本公司将支持上市公司及
时制定接续性的股东回报规
划，并确保该等回报规划符合
上市公司的分红政策。3、本次
交易完成后本公司作为上市公
司股东期间，如上市公司现行
的分红政策不符合届时相关监
管规则的要求，本公司将全力
支持上市公司根据最新的监管
要求对分红政策进行修订。4、
为确保上述承诺实施，如上市
公司未来存在未依照前述《章
程》及有关《股东回报规划》
进行分红情形，我公司将通过
提出股东大会提案、否决有关
违反《章程》或有关《股东回
报规划》提案等方式，确保上
述承诺得到有效实施。
阳能有限配合当地土地管理部 2022 年
门办理基本农田转为一般农田 1月1日
的相关手续。2.如太阳能有限 披露了
在 2021 年底之前未能将所涉 《控股
基本农田转为一般农田，且届 股东关
时太阳能光伏农业项目使用基 于收购
本农田的相关法规政策未进行 涉及基
实质性修订或调整的，在上市 本农田
公司履行内部程序同意相关交 相关资
易后，本公司同意通过资产置 产的承
关于收
换、现金收购等方式从上市公 诺履行
购涉及
资产重组 司收购涉及基本农田的相关项 2019 年 完毕的
基本农 长期
时所作承 中国节能 目或项目公司股权（以下简称" 11 月 15 公告》
田相关 有效
诺 标的资产"）。3.收购价格将以 日 （公告
资产的
届时标的资产评估值为准。自 编号：
承诺
本次交易评估基准日至本公司 2022-02
收购标的资产期间内，标的资 ），公
产的损益归上市公司所有。4. 司 2015
本公司收购标的资产将严格按 年重大
照证监会、交易所等主管部门 资产重
相关规定及上市公司相关制度 组时使
要求履行相关程序。5.如需避 用基本
免同业竞争，本公司在收购标 农田的
的资产后，可以委托上市公司 项目已
代为管理标的资产，并在条件 完成调
成熟时择机转让给与上市公司 规或对
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
承诺 承诺 承诺 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 况
无关联关系的第三方，彻底消 外转
除同业竞争。 让，中
国节能
关于收
购涉及
基本农
田相关
资产的
承诺履
行完
毕。
关于所
认购公
首次公开
司非公 通过本次交易认购的本次非公 2022 年
发行或再 中国节能、中节 36 个 正在履
开发行 开发行的股份自发行结束之日 08 月 18
融资时所 能资本 月 行
股票限 起 36 个月内不得转让 日
作承诺
售期的
承诺
财通基金管理有
限公司、诺德基
金管理有限公
司、中信证券股
份有限公司、盈
截止本
科资本、国新投
报告披
资有限公司、重
露日，
庆吉曜私募股权
该承诺
投资基金合伙企 关于所
已履行
业（有限合伙）、认购公
首次公开 完毕，
UBS AG、太平资 司非公 通过本次交易认购的本次非公 2022 年
发行或再 公司已
产管理有限公 开发行 开发行的股份自发行结束之日 08 月 18 6 个月
融资时所 于 2023
司、广东德汇、 股票限 起 6 个月内不得转让 日
作承诺 年2月
Goldman Sachs 售期的
International、肖 承诺
期办理
海东、华夏基金
完毕解
管理有限公司、
限手
北京瑞丰投资管
续。
理有限公司、广
发证券股份有限
公司、兴证全球
基金管理有限公
司、吕强
股权激励
无
承诺
其他对公
司中小股
无
东所作承
诺
其他承诺 无
承诺是否
是
按时履行
如承诺超
期未履行 不适用。
完毕的，
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
承诺 承诺 承诺 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 况
应当详细
说明未完
成履行的
具体原因
及下一步
的工作计
划
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 余 额 合 计
图表 5-96：截至 2022 年 12 月 31 日发行人受限资产情况
单位：万元
项目 期末账面价值 占总资产的比例 受限原因
货币资金 9,657.79 0.21% 保证金
应收账款 755,605.03 16.25% 电费收费权质押、反担保质押
固定资产 349,719.82 7.52% 借款抵押资产、反担保抵押
无形资产 5,018.74 0.11% 融资抵押资产、反担保抵押
存货 27,249.21 0.58% 反担保抵押
固定资产 22,624.49 0.49% 未办妥房产证
合计 1,169,875.08 25.16%
除上述情况外，公司不存在可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
十、发行人 2023 年 3 月末/2023 年 1-3 月财务数据
图表 5-97：公司 2023 年 3 月末合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 411,804.26 457,243.28
交易性金融资产 238,000.00 270,000.00
应收票据 1,003.60 10,386.50
应收账款 985,140.37 1,015,809.13
应收款项融资 11,810.22 8,068.34
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2023 年 3 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
预付款项 28,858.83 20,549.21
其他应收款 5,305.87 5,259.59
存货 85,674.27 28,919.66
一年内到期的非流动资产 2,235.00 1,500.00
其他流动资产 176.36 315.65
流动资产合计 1,770,008.78 1,818,051.36
非流动资产：
长期应收款 - 735.00
其他权益工具投资 1,611.88 1,601.22
固定资产 2,397,453.78 2,407,674.21
在建工程 233,693.97 234,818.74
生产性生物资产 194.24 196.16
使用权资产 91,434.25 89,046.24
无形资产 50,766.90 51,250.40
长期待摊费用 10,167.17 10,360.33
递延所得税资产 22,925.36 22,971.31
其他非流动资产 28,771.49 29,868.09
非流动资产合计 2,837,019.03 2,848,521.70
资产总计 4,607,027.81 4,666,573.06
流动负债：
短期借款 30,023.83 60,050.00
应付票据 61,631.20 60,881.20
应付账款 199,489.30 186,480.99
预收款项 451.25 240.19
合同负债 14,641.17 11,744.47
应付职工薪酬 233.36 172.55
应交税费 15,013.90 11,079.10
其他应付款 25,700.26 29,805.20
其中：应付利息 - -
应付股利 220.53 220.53
一年内到期的非流动负债 362,874.15 413,767.05
其他流动负债 2,769.81 3,568.54
流动负债合计 712,828.23 777,789.28
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2023 年 3 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
非流动负债：
长期借款 1,384,088.17 1,368,725.22
应付债券 100,000.00 150,000.00
租赁负债 71,883.03 72,222.24
长期应付款 51,546.87 51,727.98
预计负债 1,769.99 1,641.12
递延收益 41,875.64 42,585.72
递延所得税负债 15,932.18 16,165.57
其他非流动负债 1,465.40 1,499.87
非流动负债合计 1,668,561.29 1,704,567.72
负债合计 2,381,389.52 2,482,357.00
所有者权益：
股本 390,922.74 390,922.74
资本公积 1,180,977.77 1,180,980.84
其他综合收益 -213.97 -299.49
专项储备 3,069.49 466.14
盈余公积 28,287.43 28,287.43
未分配利润 621,450.31 582,556.01
归属于母公司所有者权益合计 2,224,493.78 2,182,913.67
少数股东权益 1,144.51 1,302.39
所有者权益合计 2,225,638.29 2,184,216.06
负债和所有者权益总计 4,607,027.81 4,666,573.06
图表 5-98：公司 2023 年 1-3 月合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
一、营业总收入 170,742.27 139,645.82
营业收入 170,742.27 139,645.82
二、营业总成本 128,182.56 108,741.15
其中：营业成本 101,640.96 77,611.79
税金及附加 2,140.94 1,738.51
销售费用 731.86 668.05
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
管理费用 5,243.63 4,302.62
研发费用 1,956.48 1,472.36
财务费用 16,468.69 22,947.81
其中：利息费用 17,988.98 22,879.77
利息收入 1,731.24 260.50
加：其他收益 762.66 715.24
投资收益（损失以“－”号填列） 1,306.48 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 51.89 -719.62
资产处置收益（损失以“-”号填列） 366.18 0.61
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,046.91 30,900.90
加：营业外收入 705.85 400.91
减：营业外支出 57.08 61.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 45,695.68 31,240.52
减：所得税费用 6,773.82 5,135.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,921.87 26,104.98
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 38,921.87 26,104.98
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 38,894.30 26,210.30
少数股东损益 27.57 -105.32
六、其他综合收益的税后净额 85.52 29.02
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 85.52 29.02
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 11.27 -22.08
其他权益工具投资公允价值变动 11.27 -22.08
（二）将重分类进损益的其他综合收益 74.26 51.10
外币财务报表折算差额 74.26 51.10
七、综合收益总额 39,007.39 26,134.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,979.82 26,239.32
归属于少数股东的综合收益总额 27.57 -105.32
八、每股收益
基本每股收益 0.0995 0.0872
稀释每股收益 0.0993 0.0867
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
图表 5-99：公司 2023 年 1-3 月合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 155,755.02 63,277.56
收到的税费返还 5,362.16 2,467.35
收到其他与经营活动有关的现金 5,236.31 4,718.65
经营活动现金流入小计 166,353.49 70,463.57
购买商品、接受劳务支付的现金 39,520.01 27,533.23
支付给职工以及为职工支付的现金 8,669.20 6,613.94
支付的各项税费 16,492.38 9,341.60
支付其他与经营活动有关的现金 7,443.39 7,633.45
经营活动现金流出小计 72,124.98 51,122.23
经营活动产生的现金流量净额 94,228.50 19,341.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 222,000.00 -
取得投资收益收到的现金 1,397.65 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,955.09
投资活动现金流入小计 224,669.88 2,643.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 190,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
投资活动现金流出小计 229,548.56 24,888.77
投资活动产生的现金流量净额 -4,878.68 -22,245.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 56,220.82 209,585.82
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 56,220.82 209,585.82
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
偿还债务支付的现金 167,065.50 140,475.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,723.11 20,815.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 4,220.60 5,804.40
筹资活动现金流出小计 190,009.20 167,094.74
筹资活动产生的现金流量净额 -133,788.38 42,491.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12.18 -37.32
五、现金及现金等价物净增加额 -44,450.74 39,549.36
加：期初现金及现金等价物余额 447,585.48 128,575.63
六、期末现金及现金等价物余额 403,134.74 168,124.99
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第六节 发行人及本次债券的资信情况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人主体评级均为AA+，评级展望为稳定，无变化。报告期
内，发行人主体信用评级情况如下表所示：
图表 6-1：发行人报告期内主体信用评级情况
较前次变动的主
评级时间 主体信用等级 评级展望 评级公司
要原因
二、信用评级报告的主要事项
根据东方金诚国际信用评估有限公司于2022年6月13日出具的《中节能太阳
能股份有限公司主体及相关债项2022年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评
字【2022】0213号），发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，
该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违
约风险很低。报告期内，发行人主体评级未发生变化。
三、其他重要事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无其他重要事项。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况良好，公司与国家开发银行、工商银行、进出口银行等银
行及金融租赁、财务公司等金融机构均保持良好的业务合作关系，具有较强的
间接融资能力。
截至2022年末，发行人在多家银行及其他金融机构共取得授信额度420.75
亿元，其中已使用额度为201.42亿元，剩余额度为219.34亿元。较为充足的授信
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
可以在一定程度上满足公司资本支出的需求，为公司偿付债务提供较好的流动
性支持。具体授信情况如下表：
图表 6-2：截至 2022 年末发行人授信情况表
单位：万元
序号 金融机构 授信额度 已使用额度 未使用额度
合计 4,207,544.14 2,014,179.23 2,193,364.91
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：
单位：亿元
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
存
续
债 发
债券 发行 及
序 券 行 发行 回售 到期 发行 债券 募集资金
期限 利率 偿
号 简 方 日期 日期 日期 规模 余额 用途
（年） （%） 还
称 式
情
况
万元已用
于募集说
明书约定
存续
中，
太 公 2022- 2025- 2027- 减排乡村
阳 募 02-23 02-25 02-25 振兴产业
时付
G1 项目，
息
万元已用
于补充流
动资金
置换已投
（存续 存续
期后 2 中，
太 公 2019- 2022- 2024- 业项目的
阳 募 03-14 03-18 03-18 银行贷款
利率为 时付
G1 及补充流
动资金。
）
公募公
司债券 - - - - - 15.00 - 15.00 - -
小计
合计 - - - - - 15.00 - 15.00 - -
（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况
截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册尚未发行
的债券情况如下：
获取 剩余未
主体名 债券产 批文额 批文到期
批文 发行额 募集资金用途
称 品类型 度 日
场所 度
拟将不低于 70%的募集资
中节能 金用于偿还与绿色产业项
太阳能 深交 绿色公 目相关的有息债务，剩余部 2023-11-2
股份有 所 司债券 分资金用于补充与公司绿 4
限公司 色产业领域业务发展相关
的流动资金。
合计 - - 20.00 10.00 - -
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如
下：
单位：亿元
发 债券
发行
序 债券 行 发行 回售 到期 期限 发行 债券
利率 募集资金用途
号 简称 方 日期 日期 日期 （年 规模 余额
（%）
式 ）
元已用于募集
说明书约定的
公 2022- 2025- 2027- 绿色碳减排乡
募 02-23 02-25 02-25 村振兴产业项
G1
目，29,720.00
万元已用于补
充流动资金
（存续
置换已投入绿
公 2019- 2022- 2024- 色产业项目的
募 03-14 03-18 03-18 银行贷款及补
G1 利率为
充流动资金。
）
公募公司
- - - - - 15.00 - 15.00 -
债券小计
合计 - - - - - 15.00 - 15.00 -
（六）发行人及重要子公司失信情况
最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人及主要子公司未
曾发生严重违约情况。
（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资
产的比例
本期债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为25亿元。发行人2022
年末净资产为218.38亿元，累计公开发行公司债券余额占发行人最近一期净资
产的比例为11.45%。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第七节 增信机制
本期债券无担保。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析
是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出
的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法
律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事
项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日
起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36
号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳
入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增
值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）
利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关
的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券
利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日开始施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内
书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中
华人民共和国印花税法》规定缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称
证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对于本期公司债券在证券交
易所进行的交易，尚无明确规定应对其征收印花税。公司无法预测国家是否或
将会于何时决定对公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管
机关及自律组织另有规定的按规定执行。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第九节 信息披露安排
一、 信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
事、监事、高级管理人员及其他信息知情人不得泄露公司的内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合
以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期
限：
（1）拟披露的信息尚未泄露；
（2）有关内幕人士已书面承诺保密；
（3）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂
缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
其他情形，按《上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公
司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申
请豁免披露或者履行相关义务。
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前状态
和可能产生的影响。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
协调和组织。公司董事会秘书负责与证券监管部门、深圳证券交易所、有关证
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
券经营机构、新闻机构等方面的沟通联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供已公开披露信息的文件资料等。
书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会
议，有关部门应当向董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。
策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，
以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实准确、
完整、及时且没有重大遗漏。
（1）董事会秘书作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人，
负责准备和递交证券监管部门及深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机
构布置的任务；
（2）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所及中国证监会的派出机构；
（3）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
向投资者提供公司公开披露过的文件资料。董事会及高级管理人员要积极配合
支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有
关法律、行政法规及《上市规则》的要求披露信息；
（4）董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总
部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人
员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
（5）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的
信息统一归集给董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
度征询董事会秘书的意见。
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提
供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签
字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露
信息。
公司可以设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，
包括定期报告和临时报告的资料收集和编制等。在董事会秘书不能履行职责时
由证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露事务所负有的责任。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披
露的职责
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公
告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、
准确、完整、及时的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司管理人员名单
及关联关系的说明。公司应当建立起与上述人员的有效联系，敦促其在出现或
知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，
并履行相应的披露义务。
当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
行监督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（1）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（2）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接
责任；
（3）董事会全体成员负有连带责任。
（1）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任；
（2）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（3）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（4）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果
有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但
该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任；
（5）董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布；
（6）董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的
同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评
估报告部分进行披露；
（7）涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可能引
起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司
相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿，经公司
董事长或其授权的董事审定后，对外发布公告。
（1）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（2）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任；
（3）监事会及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（4）监事会涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，
应提前一天以书面形式通知董事会；
（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理及其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
（1）总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金
运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、
准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
（2）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关
资料并承担相应责任；
（3）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，
并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披
露前负有保密责任；
（4）总经理提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就
交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（2）董事会秘书进行合规性审查；
（3）董事长签发。
信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司信息披露事务管理制度适用于公司下属控股子公司。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一
会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度
报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要
求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大
事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在
关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集
说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交
易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十节 投资者保护机制
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，保证募集资金按计划使用，并及时、足
额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
付。本期债券的品种一付息日为 2024 年至 2025 年每年的 5 月 22 日，若投资者
在第 1 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024 年 5
月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间
付息款项不另计利息）。
本期债券的品种二付息日为 2024 年至 2028 年每年的 5 月 22 日，若投资者
在第 3 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024 年至
交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以
说明。
资者自行承担。
（二）本金的偿付
日，若投资者于第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024
年 5 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延
期间兑付款项不另计利息）。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本期债券的品种二兑付日为 2028 年 5 月 22 日，若投资者于第 3 年末行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2026 年 5 月 22 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净
利润和经营活动现金流。2020-2022年，公司营业总收入分别为530,500.57万元、
为101,937.40万元、116,547.28万元和139,738.38万元；经营活动产生的现金净流
入分别为211,985.49万元、204,912.11万元和509,852.53万元。随着公司业务规模
扩张、多元化经营业务布局，报告期内公司收入、利润等持续增长，公司良好
的盈利状况和经营性现金流入将为本期债券本息的偿付提供保障。
三、偿债应急保障方案
（1）通畅的外部融资渠道
发行人经营管理规范、财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。发行人
拥有良好的信用记录，与银行保持着长期合作关系，多家银行均给予发行人高
额授信额度。截至2022年末，发行人在多家银行及其他金融机构共取得授信额
度420.75亿元，其中已使用额度为201.42亿元，剩余额度为219.34亿元。
同时，发行人大力创新融资方式，近年来尝试通过债券等方式进行融资，
取得良好效果。通过开拓和完善多渠道的融资体系，发行人构建了自身良好的
财务弹性，保证其即使出现临时性现金不足，也完全有能力通过多种融资渠道
进行周转以偿付到期债务，进而对本期债券的按时还本付息提供有利保障。
此外，发行人为 A 股上市公司，具有较强的资本市场直接融资能力，可
通过股票、债券等获得相应融资，发行人的融资方式较为多元化，对单一融资
方式和单一融资主体的依赖程度较低。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（2）较好的资产变现能力
发行人长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性
良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2022年末，发行人
合并报表口径的流动资产余额为1,818,051.36万元，速动资产余额为1,789,131.70
万元。若发行人在支付本次债券利息或兑付本次债券本金时出现流动性困难，
可通过在市场上变现流动资产用于补充资金缺口。
四、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用
和严格履行信息披露义务等，形成一套完整的确保债券安全付息、兑付的保障
措施。
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足
额偿付采取了一系列措施，包括设立募集资金专项账户、制定并严格执行资金
管理计划、制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、专门的偿债
工作小组、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利
益，发行人已设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活
动。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还
与绿色碳减排产业项目相关的有息债务，剩余部分资金用于补充与公司绿色产
业领域业务发展相关的流动资金。发行人将严格按照募集说明书披露的资金投
向，确保专款专用。
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来
到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足
额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
者的利益。
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托
管理人，签订了《债券持有人会议规则》。在本期债券的存续期内，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公
司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了
债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券
受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按
时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的
正当利益。
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本
息如期偿付，保障债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和
本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部
等相关部门人员。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。发行人将按《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办
法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行
重大事项信息披露。
五、违约事项及纠纷解决机制
（一）本次债券的违约情形
以下任一事件均构成公司在《债券受托管理协议》和本次公司债券项下的
违约事件：
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且
可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东利益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、
被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托
管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（7）本期债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、
未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务
与职责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持
续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（8）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面
告知受托管理人。
（二）发行人违约责任及处置程序
（1）要求发行人追加担保，履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措
施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提
请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全、参与债务
重组等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与破产重整、和解、清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由受托管理人所代表的债券持有人共同承担受托
管理人所有因从事授权事项而产生的所有费用，具体根据《受托管理协议》第
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债
券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措
施；
（4）在受托管理人所代表的债券持有人同意共同承担受托管理人所有因此
而产生的所有费用（具体根据《受托管理协议》第4.19条的约定执行）的前提
下，受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议的授
权且取得全部或部分债券持有人的书面授权：
有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行破产重整、和解、清算的
申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入破产重整、和解、清算的法律
程序的，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（1）如果发行人上述违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有
表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知
发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知
发行人，宣布取消加速清偿的决定：
项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利
息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金
计算的复利；或
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债
券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按
逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分
之十（10%）。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向受托管
理人所在地法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前述约定进行解决
时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并
应履行该协议项下的其他义务。
六、持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一期）（以下简称“本期债券”）
债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护
本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制
订《持有人会议规则》。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投
资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集
说明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过
认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券
持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议
的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的
相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损
害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视
为同意并接受《持有人会议规则》相关约定，并受《持有人会议规则》之约束。
对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议
生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《持有人会议
规则》另有约定的，从其规定或约定。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有
效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书
应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用、公告费、
律师费等由发行人承担。《持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协
议另有约定的除外。
定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除《持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债
券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债
券持有人会议另行授权。
议方式进行决策：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者
其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
书、《持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
本期债券存续期间，出现《持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有
符合《持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15
个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以
上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统
称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，
提出符合《持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管
理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券
持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期
召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会
议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债
券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联
系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
规范性文件、证券交易场所业务规则及《持有人会议规则》的相关规定或者约
定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提案人”）均可以书面形
式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人（如有）提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集
人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有
人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授
权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就
发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券
持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划
草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行
为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持
有人会议有效决议行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合《持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次
债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《持有人会议规则》第
及的议案、表决程序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有
利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形
式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及
表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集
人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会
议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票
原则、计票方式等信息。
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持
有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登
记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但
应当确保会议通知时间符合《持有人会议规则》第3.3.1条的约定。
生不可抗力的情形或《持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随
意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前
一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的
本期债券未偿还份额不足《持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议成立的最低
要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
定直接取消该次会议。
议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间
债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有
人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或
者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者
在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，《持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
《持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议
提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人
与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可
行的决议等。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有
相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决
议事项的相关安排。
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券
持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券
持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人
代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就属于《持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议
案进行沟通协商；
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
d.享有表决权的持有人依据《持有人会议规则》约定程序进行表决。
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内
子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理
产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表
决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时
公告。
提交审议的议案进行表决。
决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有
人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相
关议案投“弃权”票。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权
的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享
有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付
本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、《持有人会议规则》相关约定以直接或间接实
现本款第a至e项目的；
g.拟修改《持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
对《持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超
过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生
效。《持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有
人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按
照《持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或
诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持
有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程
序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披
露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额
及占比，是否享有表决权；
（3）会议议程；
（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或
者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《持有人会议规则》第
（如有）；
（5）表决程序（如为分批次表决）；
（6）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的
委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权
债务关系终止后的5年。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托
管理人不得拒绝。
公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（3）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（4）其他需要公告的重要事项。
会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督
促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺
切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议
的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合
理费用，由发行人承担，发行人未支付该等费用，则作出授权的债券持有人承
担。债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受
托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲
裁或诉讼。受托管理人也可以参照《持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得
因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导
致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共
同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人
不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事
项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交
全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者
产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律
师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《持有人
会议规则》另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、《持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明
确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约
定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步
予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协
商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如
为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权
的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意
议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量不超过4名且均书面同意按照简化程
序召集、召开会议的。
公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力
及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5
个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人
公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视
情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内
提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《持
有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人
会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开
持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事
项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《持有人会议规
则》第四章、第五章的约定执行。
变更或者补充的，变更或补充的规则与《持有人会议规则》共同构成对全体债
券持有人具有同等效力的约定。
一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他
约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露
以外，均以《持有人会议规则》的约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权
的法院提起诉讼。
七、受托管理人
依据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》以
及国家其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和
规则）规定，为保护债券持有人的合法权益、明确中节能太阳能股份有限公司
和中国国际金融股份有限公司的权利义务，就本次债券受托管理人聘任事宜，
签订《债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层
联系人：程达明、李天万、侯乃聪、芮文栋、杜锡铭、乔达、姚吉、杨寅
鹤、程知远、宋子昀
电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮政编码：100004
年面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一
期）之债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承
销商、簿记管理人之外，截至2022年12月31日，中金公司及其下属机构对发行
人的直接持仓情况如下：
除此之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券
受托管理职责的利害关系。
（三）《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体
债券持有人的委托，行使受托管理职责。
规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，
行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
受托管理人依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，
履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托
管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理
人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独
主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》、募集说明
书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募
集说明书、《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
持有本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同
意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
付本期债券的利息和本金。
定履行债券信用风险管理义务。
存储、划转。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，如发行人
拟变更募集资金的用途，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方
监管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当
书面告知受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，
发行人应当按季度将资金使用计划书面告知受托管理人。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行
人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当
和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
发行人应当根据相关法律、法规和规则的规定，制定信息披露事务管理制
度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和
约定履行信息披露义务。
托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动；
（4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
（5）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（11）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变
更；
（12）发行人转移债券清偿义务；
（13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借
款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重
失信行为；
（16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（20）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（21）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（22）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（24）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（25）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（26）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（27）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；
（28）其他法律、法规和规则规定的需要履行信息披露义务的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否
影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有
效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应按照相关规定及时
披露上述事项及后续进展。
发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响
的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应
职责。
证券交易所对发行人及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的
信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。
发行人应按月（每月第三个工作日前）向受托管理人出具截至上月底是否
发生第3.5条中相关事项的书面说明，内容见附件一（内容将根据相关法律、法
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
规和规则的要求不时调整）。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完
整。
日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发
表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会
议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行
债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务
并向债券投资者披露相关安排。
发行人应当为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。相
关主体未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理
人有权采取进一步措施维护债券持有人权益。
托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《受托管理协议》约定的
投资者权益保护机制与偿债保障措施。
偿债保障措施可以包括但不限于：（1）追加担保；（2）不得向股东分配
利润；（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（4）暂
缓为第三方提供担保；
（5）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（6）
主要责任人不得调离。
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托
管理人办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：（1）申请
人提供物的担保或现金担保；（2）申请人自身信用；（3）第三人提供信用担
保、物的担保或现金担保；（4）专业担保公司提供信用担保等。
发行人同意承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和《受托管理协
议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括提
供财产保全担保）而发生的全部费用。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
并及时通知受托管理人和债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿
付措施及其实现期限；（3）由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集
说明书约定承担相应责任。
中，并及时向受托管理人告知有关信息。
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发
行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟
通。前述人员发生变更的，发行人应在三个工作日内通知受托管理人。
完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托
管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管
理人。
管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的费
用。
受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起
诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关
费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用按照《受托管理协议》
第4.19条和第4.20条的约定进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。
下，发行人应当及时向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财
务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应
当及时向受托管理人提供半年度、季度财务报表（如有）。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人和/或增信机构（如有）业务而言所应掌握的重要文
件、资料和信息，包括发行人和/或增信机构（如有）及其子公司、分支机构、
关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾
问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记
录的副本；（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料
和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人
须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密
义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，
且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而
依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、
资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和
信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使
用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人
则应立即通知受托管理人。
则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发
行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。
约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《受托管理
协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，
有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募
集资金的存储与划转情况。
有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债
保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和增信机构（如
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每年调取发行人、增信机构（如有）银行征信记录；
（4）每年对发行人和增信机构（如有）进行现场检查；
（5）每年约见发行人或者增信机构（如有）进行谈话；
（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构（如
有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资
者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构（如
有）进行核查。涉及增信机构的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。
监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当至少按季度检查发行人募集资金
的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用
完毕的除外。
受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日，了解发行
人的偿债资金准备情况与资金到位情况。
主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露
网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体，向债券投资者披露受托
管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者
披露的重大事项。
定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构（如有），要求
发行人或者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市
场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
应当召集债券持有人会议。
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有
人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关
的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《受
托管理协议》的约定报告债券持有人。
债保障措施，督促发行人履行募集说明书和《受托管理协议》约定的投资者权
益保护机制与偿债保障措施，或者按照《受托管理协议》约定的担保提供方式
依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人承担因追加偿债保障措施以及履
行募集说明书和《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、
采取财产保全措施（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财
产保全）而发生的所有费用。
之间的谈判或者诉讼事务。
受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉
讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《受
托管理协议》第4.19条及第4.20条的约定执行。
在受托管理人根据债券持有人会议决议的授权且取得全部或部分债券持有
人的书面授权，以自己名义代表债券持有人对发行人提起诉讼的情况下，诉讼
结果由受托管理人所代表的债券持有人承担。
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保
期间妥善保管。受托管理人可以委托律师或其他专业机构管理担保措施，产生
的费用由发行人承担。
（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人不能或预计不能按期偿还本期债券本息或出现募集说明书约定的其
他违约事件影响发行人按时偿还本期债券本息的，受托管理人可以根据债券持
有人会议决议且取得全部或部分债券持有人的书面授权，以自己名义代表债券
持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，
参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序或采取其
他有利于债券持有人权益保护的措施，其结果由受托管理人所代表的债券持有
人承担。
受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭
失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。
部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人
权益。
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有
人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工
作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于发行人与债
券持有人之间本期债券债权债务关系终止后五年。
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
募集说明书存在投资者保护条款的，发行人应当履行投资者保护条款相关约定
的保障机制与承诺。
务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师
事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人应向受托管理人支付的受托管理报酬金额为人民币10万元（不含增值税），
受托管理报酬已包含在本期债券承销费中。
行《受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括
但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）因发行人未履行募集说明书和《受托管理协议》项下的义务而导致债
券受托管理人/债券持有人额外支出的费用；
（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《受托管理协议》项下的
债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服
务费用和其他垫支的费用；
（4）因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和《受托管理协议》约定的
投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施等所产生的费用；
（5）因登记、保管、管理本期债券担保措施等所产生的费用；
（6）受托管理人代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，
处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和
解、清算等法律程序所产生的费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付。如债券持有人或受托管理人
垫付该等费用的，发行人应在收到债券持有人或受托管理人出具账单之日起五
个工作日内向债券持有人或受托管理人进行支付。为避免歧义，受托管理人无
义务垫付任何费用。
发行人若延迟支付任何款项，则应按延付金额每日支付万分之二的延付迟
延付款违约金。
付。如发行人在前述费用发生时未支付该等费用，则债券持有人应先行支付该
等费用，并可就先行支付的该等费用向发行人进行追偿，受托管理人无义务垫
付任何费用。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（1）受托管理人所代表的债券持有人应当及时通过作出债券持有人会议决
议或其他方式同意共同承担受托管理人因履行受托管理职责而产生的费用（包
括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、保全费、各类保证金、
担保费、聘请其他专业机构费用，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的
相关行动所需的其他合理费用或支出）；
（2）债券持有人进一步同意，将按照受托管理人的要求按时足额将该等费
用先行支付至受托管理人在指定银行开立的专门账户（以下简称“专项账户”），
因债券持有人未能及时就费用支付安排达成一致或未能及时足额向专项账户支
付相应费用的，受托管理人免于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且
不应被视为受托管理人怠于行使相应的债券受托管理人职责，由此造成的不利
后果由债券持有人承担；
（3）部分债券持有人在规定的时间内将相应费用汇入专项账户，受托管理
人可仅代表该部分债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、
参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序；其他债券持有人后续明确表示
委托提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和
解、清算等法律程序的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼等
法律程序，债券持有人应承担相关费用；
（4）就受托管理人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、
实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法
律程序所产生的费用，受托管理人有权从专项账户中预支，最终受托管理人根
据费用缴纳和实际使用情况，将债券持有人多缴纳的费用退还至各债券持有人
账户，如费用不足则由债券持有人根据受托管理人的通知及时补足。设立专项
账户发生的费用、退款手续费等与费用收取、支付、退还等事项有关的费用由
债券持有人承担；
（5）受托管理人无义务为发行人及/或债券持有人垫付上述费用或支出，
但如受托管理人书面同意垫付该等费用或支出的，受托管理人有权就先行支付
的费用或支出向发行人以及债券持有人进行追偿，且发行人及债券持有人承诺，
受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得
中优先受偿垫付费用。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易
所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系
为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或
因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）受托管理人从第三方获得的信息，
并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协
议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；2）已经公开的信息，但不是
由受托管理人违反《受托管理协议》约定所作披露而造成的；3）该信息已由发
行人同意公开；4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人
独立开发的信息；5）受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
止后两年内有效。
人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他
业务活动过程中获得的任何非公开信息。
理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及
发行人名称的图案或文字等内容。
报告。
明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说
明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
对措施。
该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）受托管理人与发行人发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第3.5条第（一）项至第（二十三）项等情形的；
（5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配
合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行
受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的
相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上
述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
定、《受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，
维护债券持有人的合法权益。
发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。
各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而可能导致与
受托管理人在《受托管理协议》项下的职责产生潜在的利益冲突。受托管理人
已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度。受托管理人可以通过
业务隔离、人员隔离等隔离手段，在受托管理业务与其他可能存在利益冲突的
业务之间建立隔离机制，防范发生与债券受托管理人履职相冲突的情形。
受托管理人保证：（1）不会将发行人在《受托管理协议》项下的保密信息
披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；（2）不会将发行人在《受托管
理协议》项下的保密信息用于《受托管理协议》之外的目的；（3）防止与《受
托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
人开展的正常经营业务，包括但不限于：（1）受托管理人或其关联方买卖本期
债券或发行人发行的其他证券或金融产品；（2）受托管理人或其关联方为发行
人发行其他证券或金融产品担任保荐机构、承销商、受托管理人、资产管理人
等；（3）受托管理人或其关联方为发行人其他项目担任发行人的财务顾问、咨
询顾问、债务重组顾问、破产重整顾问等；（4）受托管理人或其关联方在法律、
法规和规则允许的范围开展其他业务。
受托管理人或其关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；
（2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或
（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人
利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满
足受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照《受托管理协议》第7.3
条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，
发行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张，并豁免受托管理
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
人因潜在利益冲突而可能产生的责任。
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权
益。
的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计
持有本期债券未偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议。
债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人承接受托管理
人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协
议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时
将变更情况向中国证券业协会报告。
完毕工作移交手续。
与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（1） 发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的法人；
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（2）发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，
并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行
人的公司章程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定；
（3）发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员（以下简称“高管人员”）及发行人的控股股东、实际控制人将支持、
配合受托管理人履行受托管理人职责，为受托管理人履行受托管理人职责提供
必要的条件和便利，并依照法律、法规和规则的规定承担相应的责任。受托管
理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除前述主体的责任。
确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到受托管理人内部必
要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
也没有违反受托管理人的公司章程的规定以及受托管理人与第三方签订的任何
合同或者协议的约定。
免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗
力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果
该不可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现，则《受托管理协议》
提前终止。。
的规定及募集说明书、《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
协议》项下的发行人违约事件。发行人违约事件发生时，发行人应当按照募集
说明书的约定及时整改并承担相应的违约责任。发行人应在知道或应当知道发
行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。
约情形与违约责任在募集说明书中约定。
期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向受托
管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的法律、
法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》提供服务，从而直接或间接
导致受托管理人或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、
权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、损失、损害、责任、费用及开支
等（以下统称为“损失”），发行人应对受补偿方给予充分赔偿（包括但不限于
偿付受托管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所
支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。
管理协议》及债券持有人会议规则的约定行使权利和履行义务，或代表债券持
有人履行受托管理职责或采取任何行动，或为债券持有人提供任何协助或服务，
从而直接或间接导致受托管理人或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法
律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、损失、损害、责
任、费用及开支等（以下统称为“损失”），债券持有人应对受补偿方给予补偿
（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗
辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。债券持有人应向
受托管理人提供的足额补偿、免责安排或预先提供其他条件，以使得受托管理
人得以履行受托管理职责或采取任何行动或为债券持有人提供任何协助或服务。
益下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、
高级职员、雇员或代理人提出索赔。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
赔、处罚，应立即通知受托管理人。受托管理人或受托管理人的代表就中国证
监会、证券交易所或行业自律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行
政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助
受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
资金的使用情况及发行人按照《受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关
义务和责任的情况负责。
争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何
一方可以向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。
外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管
理协议》项下的其他义务。
双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行完毕之日起生效。
法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应
以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性
文件的有关规定为准。
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本期债
券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有
人会议同意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分，与
《受托管理协议》具有同等效力。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（1）按照《受托管理协议》第八条的规定变更债券受托管理人；
（2）本期债券存续期届满，发行人依照募集说明书的约定，按期足额偿付
完毕本期债券本息；
（3）通过启动担保程序或其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分
偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本期债券本息。受
托管理人为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券
持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一
步的维护，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：中节能太阳能股份有限公司
住所：重庆市渝中区解放西路1号
法定代表人：张会学
联系电话：010-83052381
传真：010-83052465
信息披露经办人员：肖宏浩
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限
公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
有关经办人员：程达明、李天万、侯乃聪、芮文栋、杜锡铭、乔达、姚吉、
程知远、杨寅鹤、宋子昀
（三）律师事务所：北京市炜衡律师事务所
住所：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层
事务所负责人：张小炜
联系电话：010-62684688
传真：010-62684288
有关经办人员：罗琼、郭晓桦
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：杨雄、梁春
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
有关经办人员：刘学传、刘旭燕
（五）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
法定代表人：张国平
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）本次债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
总经理：沙雁
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（七）募集资金等各专项账户开户银行：国家开发银行直营业务中心
住所：北京市西城区太平桥大街16号
负责人：赵耀中
联系电话：010-68307883
有关经办人员：白俐
（八）募集资金等各专项账户开户银行：中国工商银行北京公主坟支行
住所：北京市西城区太平桥大街16号
负责人：毕礼宾
联系电话：010-68132590
有关经办人员：王诗晴
（九）绿色评估机构：中节能衡准科技服务（北京）有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街42号16层1607
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
负责人：田章琪
联系电话：010-82092003-052
传真：010-82086911
有关经办人员：田章琪、邢释元
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系
及其他重大利害关系如下：
截至2022年12月31日，中金公司及其下属机构对发行人的直接持仓情况如
下：中金衍生品业务自营性质账户持有1,871,311股，中金资管业务管理的账户
持有80,400股，中金融资融券专户的账户持仓691,677股，中金国际子公司CICC
Financial Trading Limited 持 有365,763 股 ，子 公 司中 金 基 金管 理 的账 户 持有
总股本比例为0.08%。除此之外，发行人与中金公司及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
本期债券绿色认证机构中节能衡准科技服务（北京）有限公司系发行人控
股股东下属子公司，与发行人存在关联关系。
除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声
明
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行/非公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：
张会学
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
董事签字：
张会学
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
董事签字：
曹子君
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
董事签字：
谢正武
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
董事签字：
王 黎
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
董事签字：
卜基田
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
董事签字：
陈中一
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
董事签字：
安连锁
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
董事签字：
刘纪鹏
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
董事签字：
卢建平
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
监事签字：
李 芳
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
监事签字：
朱佐宏
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
监事签字：
刘 譞
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
郭 毅
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
杨忠绪
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
程 欣
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
杜 虎
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
李菁楠
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
芮文栋 杜锡铭
法定代表人或授权代表（签字）：
许 佳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
法定代表人授权委托书
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
罗 琼 郭晓桦
律师事务所负责人（签字）：
张小炜
北京市炜衡律师事务所
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中节能太阳能股份有限公司 2023 年面向专
业投资者公开发行绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一期）募集说
明书》，确认募集说明书内容与本所出具的 2021 年度审计报告（大华审字
[2022]001664 号）、2022 年度审计报告（大华审字[2023]001418 号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内
容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
刘学传 刘旭燕
会计师事务所负责人（签字）：
梁春
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
二〇二三年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）绿色评估机构出具的第三方独立认证报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理人协议；
（八）中国证监会同意本次债券注册发行的文件。
二、备查文件查阅地点
在本次债券发行期内，专业机构投资者可以到本公司、主承销商处查阅本
募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.com.cn）
专区查阅本募集说明书。
专业机构投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文
及上述备查文件：
（一）中节能太阳能股份有限公司
联系人：肖宏浩
联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层
联系电话：010-83052386
传真：010-83052465
邮编：100082
（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司
联系人：程达明、李天万、侯乃聪、芮文栋、杜锡铭、乔达、姚吉、程知
远、杨寅鹤、宋子昀
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层
中节能太阳能股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮编：100004
专业机构投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
三、备查文件查阅网站
在本次债券发行期内，专业机构投资者可以访问深交所网站
（http://www.szse.com.cn）专区查阅本募集说明书。
首页
微信公众号
证券之星APP
