关于江门市科恒实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复专项说明
信会师函字[2023]第ZI171号
关于江门市科恒实业股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的
回复专项说明
信会师函字[2023]第 ZI171 号
深圳证券交易所：
根据贵所对江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“发行人”、“申请人”
或“公司”）出具的审核函〔2023〕020069 号《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）所列的问题，本所作为江门市科恒实
业股份有限公司申报注册会计师，对问询函中涉及的会计与审计问题进行了逐项核查与落
实。
现就问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，以下回复中若出现各分项数
值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。以下回复中出现的 2023 年财务数
据未经审计。
问题 1
发行人 2022 年年报显示，2022 年，发行人实现营业收入 396,215 万元，较上年同期增
长 18.96%；实现扣非后归母净利润-50,492.29 万元，较上年同期下降 22,079.96%；综合毛
利率为 6.13%，较上年同期下降 7.61%。发行人 2016 年收购深圳市浩能科技有限公司（以
下简称浩能科技）形成商誉 38,879.96 万元，发行人于 2020 年计提商誉减值准备 26,967.23
万元，2021 年未计提减值,2022 年计提商誉减值准备 6,074.88 万元。
发行人认定，截至 2022 年 9 月末的财务性投资账面价值合计 18,115.61 万元，占当期
末归母净资产的 27.99%。发行人认定的财务性投资中，参股公司江门市江海区汇通小额贷
款股份有限公司（以下简称汇通小贷）目前正在进行公司解散诉讼。发行人持有的广东粤
科泓润创业投资有限公司（以下简称粤科泓润）36.6667%的股权和广州广证科恒一号医疗
健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广证科恒一号）29.40%财产份额已于 2023
年转让给珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称格金八号）。
发行人未将持有的广东科明昊环保科技有限公司（以下简称广东科明昊）、上海禧复新
材料科技有限公司（以下简称上海禧复）、深圳市华夏光彩股份有限公司（以下简称华夏光
彩）、宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波源纵）的股权认定为财务性
投资。公开信息显示，发行人持有深圳市联腾科技有限公司（以下简称联腾科技）16%的
股权，持有广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称广证科恒
二号）51.67%的财产份额，通过全资子公司广东科明诺科技有限公司持有浙江科禧环保科
技有限公司（以下简称浙江科禧）15%的股权，发行人均未认定为财务性投资，亦未予披
露。
请发行人补充说明：
（1）针对材料业务和设备业务，结合 2022 年主要原材料期初库存
及当期进销存、主要原材料采购价格及变动比例、能耗及人工成本、产品销售结构、销售
数量及单价变化、产能利用率、株洲高科不再提供融资支持对公司现金流的影响、期间费
用及资产减值损失计提情况、下游需求变化、同行业可比公司情况等，量化说明最近一期
毛利率和扣非后归母净利润下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险及公司应
对措施；（2）结合浩能科技 2021 年经营情况、在手订单等情况，说明公司 2021 年未对浩
能科技计提商誉减值的原因及合理性，结合 2022 年商誉减值测试过程，说明公司商誉减值
计提是否充分；（3）汇通小贷解散诉讼的最新进展，预期处置是否存在障碍；（4）结合粤
科泓润、广证科恒一号的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格（如有）及公司
投资金额等因素，说明公司转让相关股权或财产份额的定价依据及其公允性，公司未转让
其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因；（5）格金八号受让粤科泓润股权和广证科恒
一号财产份额的资金来源及支付情况，相关股权转让是否已彻底完成；（6）广东科明昊、
上海禧复、华夏光彩、宁波源纵分别从事环保材料、LED 显示应用领域的综合性解决方案
服务及股权投资业务，结合前述业务与公司现有业务的协同关系及具体互动表现、已有业
务合作情况等，逐一说明公司未将相关股权投资认定为财务性投资的原因及合理性；（7）
结合相关公司的主营业务、与公司现有业务的协同关系及通过相关投资获得的新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明对公司持有的联腾科技、广证科恒二号、浙
江科禧的股权或财产份额不认定为财务性投资的原因及合理性，公司相关信息披露是否真
实、准确、完整，相关股权投资如正在处置的，补充说明最新处置进展及预计处置日期，
是否存在处置障碍；（8）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟
投入的财务性投资情况，结合公司最新一期财务数据，说明公司财务性投资比例是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。
【公司回复】
一、针对材料业务和设备业务，结合 2022 年主要原材料期初库存及当期进销存、主要
原材料采购价格及变动比例、能耗及人工成本、产品销售结构、销售数量及单价变化、产
能利用率、株洲高科不再提供融资支持对公司现金流的影响、期间费用及资产减值损失计
提情况、下游需求变化、同行业可比公司情况等，量化说明最近一期毛利率和扣非后归母
净利润下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险及公司应对措施
（一）量化说明 2022 年毛利率和扣非后归母净利润下降的原因及合理性
单位：万元
项目
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
锂离子电池正极材料 242,334.46 61.16% 5.63% 233,867.87 70.22% 11.46%
锂离子电池自动化生
产设备
稀土发光材料 12,301.34 3.10% 18.02% 11,290.36 3.39% 31.56%
光电设备 4,219.96 1.07% 21.32% 10,725.26 3.22% 15.05%
其他 5,187.76 1.31% -15.50% 4,623.17 1.39% 43.78%
合计/综合毛利率 396,215.00 100.00% 6.13% 333,064.25 100.00% 13.74%
由上表可见，最近两年公司材料业务主要产品为锂离子电池正极材料（以下简称“锂电
材料”）
，占营业收入比重分别为 70.22%和 61.16%；设备业务主要产品为锂离子电池自动化
生产设备（以下简称“锂电设备”）
，占营业收入比重分别为 21.78%和 33.36%。
个百分点和锂电设备毛利率同比减少 9.92 个百分点所致。
单位：万元、%
主营业务 项目 金额变动率
金额 占比 金额 占比
直接材料 218,278.82 95.45 195,300.78 94.32 11.77
直接人工 1,486.34 0.65 1,905.05 0.92 -21.98
锂电材料 燃料动力 3,412.29 1.49 4,099.47 1.98 -16.76
制造费用 5,520.97 2.41 5,763.67 2.78 -4.21
合计 228,698.44 100.00 207,068.96 100.00 10.45
直接材料 107,990.92 87.20 48,249.40 79.38 123.82
直接人工 9,762.88 7.88 5,142.16 8.46 89.86
锂电设备
制造费用 6,084.79 4.91 7,394.78 12.17 -17.72
合计 123,838.58 100.00 60,786.34 100.00 103.73
由上表可见，最近两年公司锂电材料业务成本构成中直接材料占比分别为 94.32%和
考虑，公司毛利率的变动情况主要取决于主要原材料采购价格的变动情况。
单位：万元/吨、万元/台
业务 项目 2022 年 2021 年 变动幅度/百分点
单位售价 27.24 15.63 74.32%
锂电材料
单位成本 25.71 13.84 85.81%
业务 项目 2022 年 2021 年 变动幅度/百分点
其中：单位直接材料 24.54 13.05 88.02%
单位直接人工 0.17 0.13 31.50%
单位燃料动力 0.38 0.27 39.78%
单位制造费用 0.62 0.39 61.30%
毛利率 5.63% 11.46% -5.83
单位售价 451.10 283.43 59.16%
单位成本 422.66 237.45 78.00%
其中：单位直接材料 368.57 188.47 95.55%
锂电设备
单位直接人工 33.32 20.09 65.88%
单位制造费用 20.77 28.89 -28.11%
毛利率 6.30% 16.22% -9.92
业务毛利率为 6.30%，同比下降 9.92 个百分点，主要系产品单位成本特别是单位直接材料
增长幅度大于产品单位售价增长幅度所致，主要原因如下：
（1）受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导、设备产品性能提升和销售结构变化等原
因导致锂电材料和锂电设备单位售价上涨
单位：万元、%
业务 项目
销售金额 销售占比 销售金额 销售占比
钴酸锂 143,917.41 59.39 142,574.32 60.96
锰酸锂 30,019.95 12.39 8,865.65 3.79
锂电材料 三元材料 67,546.37 27.87 81,048.84 34.66
回收粉 850.73 0.35 1,379.06 0.59
合计 242,334.46 100.00 233,867.87 100.00
涂布机 85,645.78 64.80 39,810.18 54.87
辊压机 38,522.84 29.15 23,526.97 32.43
锂电设备 分切机 3,180.03 2.41 3,810.93 5.25
其他 4,822.81 3.65 5,409.51 7.46
合计 132,171.47 100.00 72,557.59 100.00
由上表可见，在锂电材料业务方面，受下游 3C 产品需求疲软及上游主要原材料碳酸锂
价格大幅上涨传导等因素叠加影响，2022 年公司锂电材料产品收入结构基本保持稳定，其
中销售价格最高的钴酸锂的收入金额有所增加，占比基本保持稳定，销售价格上涨幅度最大
的锰酸锂的收入金额及占比有所提高，三元材料的收入金额及占比有所下降，导致锂电材料
产品平均单位售价同比增加 11.6 万元/吨，同比增加 74.32%；在锂电设备业务方面，受下游
新能源汽车需求提升导致锂电池企业产能出现积极扩张局面等因素影响，2022 年公司锂电
设备核心产品涂布机和辊压机收入同比均出现较大幅度上涨，与此同时，单位售价最高的涂
布机产品收入占比同比提高 9.93 个百分点，辊压机收入占比同比略有下降，导致锂电设备
产品平均单位售价同比增加 167.67 万元/台，同比增加 59.16%。
销售数量（吨、台） 销售单价（万元/吨、万元/台）
项目
钴酸锂 3,658.43 5,208.73 -29.76% 39.34 27.37 43.72%
锰酸锂 2,650.15 3,703.96 -28.45% 11.33 2.39 373.25%
三元材料 2,550.22 5,905.11 -56.81% 26.49 13.73 92.98%
回收粉 37.10 148.26 -74.97% 22.93 9.30 146.50%
锂电材料合计 8,895.90 14,966.06 -40.56% 27.24 15.63 74.32%
涂布机 105 75 40.00% 815.67 530.80 53.67%
辊压机 100 85 17.65% 385.23 276.79 39.18%
分切机 21 28 -25.00% 151.43 136.10 11.26%
其他 67 68 -1.47% 71.98 79.55 -9.52%
锂电设备合计 293 256 14.45% 451.10 283.43 59.16%
由上表可见，在锂电材料业务方面，受下游 3C 产品需求疲软及公司在资金较为紧张的
同时将资金主要用于支持锂电设备业务等因素影响，2022 年公司锂电材料业务产品销量同
比均出现不同幅度的下降；同时受上游主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导等因素影响，锂
电材料业务产品销售单价同比均出现较大幅度上涨。在锂电设备业务方面，受下游新能源汽
车需求提升导致锂电池企业产能出现积极扩张局面等因素影响，2022 年公司锂电设备核心
产品涂布机和辊压机产品销量同比均不同幅度的上升，同时由于动力锂电池技术不断迭代致
使锂电设备客户要求提升导致对更高性能高精度的高价值锂电设备产品需求增加（如高精度
双层挤压涂布机、高精度超薄微凹逆涂涂布机、负极双轧辊压机等锂电设备）
，从而导致核
心产品涂布机和辊压机产品价格同比均出现较大幅度上涨。
综上所述，受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导及设备产品性能提升和销售结构变
化等原因导致锂电材料和锂电设备平均单位售价上涨，其中锂电材料产品平均单位售价同比
增加 11.6 万元/吨，同比增加 74.32%，锂电设备产品平均单位售价同比增加 167.67 万元/台，
同比增加 59.16%。
（2）受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨及资金紧张等因素导致锂电材料和锂电设备单
位成本上涨幅度超过单位售价的涨幅
项目
产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
锂电材料（万吨） 2.00 0.91 45.50% 2.00 1.48 74.00%
锂电设备（台） 453 410 90.51% 371 338 91.11%
在锂电材料业务方面，受下游 3C 产品需求疲软及公司在资金较为紧张的同时将资金主
要用于支持锂电设备业务等因素影响，2022 年公司锂电材料产能利用率仅为 45.50%，锂电
材料产量为 0.91 万吨，同比下降 38.51%，而锂电材料业务主要生产工艺为灼烧，生产设备
需要维持 24 小时开工状态，能耗并未随产量同比例降低，导致产品的单位直接人工、单位
燃料动力和单位制造费用合计同比增加 0.38 万元/吨，同比上升 48.10%。
在锂电设备业务方面，最近受下游新能源汽车需求提升导致锂电池企业产能出现积极
扩张局面等因素影响，锂电设备业务订单持续处于高位，公司积极招揽人员扩张产能，并积
极克服资金紧张的因素，将资金主要用于支持锂电设备业务，2022 年公司锂电设备产能利
用率为 90.51%，总体保持稳定并维持在高位，锂电设备产量为 410 万吨，同比增长 21.30%。
公司锂电材料业务主要原材料为碳酸锂、四氧化三钴、前驱体，锂电设备业务主要原
材料为机械结构件、电器元件、五金交电及金属材料。
单位：吨、万元
年初库存 本期购进 本期领用 年末结存
原材料品种
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
碳酸锂 118.63 2,182.73 2,945.27 121,886.27 3,024.90 122,153.73 39.00 1,915.27
四氧化三钴 94.72 2,850.55 2,978.22 77,764.42 3,040.87 80,005.17 32.07 609.80
前驱体 37.28 383.64 2,374.92 25,429.11 2,394.07 25,636.82 18.13 175.93
单位：万元、PCS、米、千克等
原材料品 年初库存 本期购进 本期领用 年末结存
种 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
机械结构
件
电器元件 1,564,672.87 4,429.81 8,280,947.70 20,122.37 8,437,057.87 21,611.68 1,408,562.70 2,940.50
五金交电 950,625.85 5,961.84 1,566,528.84 20,308.05 1,454,223.09 22,575.46 1,062,931.60 3,694.43
金属材料 1,957,572.66 2,192.69 5,258,910.65 8,103.41 6,616,670.74 9,360.59 599,812.57 935.51
从上述两表可知，受限于公司资金紧张的原因，公司年末结存的原材料库存出现了较
大幅度下降。
①2022 年，锂电材料业务主要原材料采购价格及其变动情况如下：
单位：万元/吨
原材料品种 2022 年 2021 年 变动率
碳酸锂 41.38 8.96 362.13%
四氧化三钴 26.11 24.91 4.81%
前驱体 10.71 9.28 15.41%
最近两年，公司锂电材料业务主要原材料市场价格变动趋势如下：
碳酸锂
四氧化三钴
前驱体
总体而言，公司锂电材料业务主要原材料平均采购价格及其变化与市场价格及其波动
趋势一致。
综上，2022 年，公司锂电材料业务主要原材料碳酸锂采购均价为 41.38 万元/吨，同比
上涨 362.13%；四氧化三钴采购均价为 26.11 万元/吨，同比上涨 4.81%；前驱体采购均价为
位直接材料成本同比增加 11.49 万元/吨，同比增加 88.02%。
②2022 年，锂电设备业务主要原材料采购价格及其变动情况如下：
单位：元/PCS、元/米、元/千克等
原材料品种 2022 年 2021 年 变动率
机械结构件 348.07 248.40 40.12%
电器元件 24.30 24.08 0.91%
五金交电 129.64 80.05 61.95%
金属材料 15.41 6.16 150.16%
最近两年，公司锂电设备业务主要原材料相关的 304 不锈钢市场价格变动趋势如下：
公司锂电设备产品为定制化的非标产品，主要原材料亦存在非标需求情况，总体而言，
公司锂电设备业务主要原材料平均采购价格及其变化与市场价格及其波动趋势一致。
综上，2022 年，公司锂电设备业务主要原材料均出现不同幅度的上涨，主要原材料采
购均价的增加，导致锂电设备业务产品单位直接材料成本同比增加 180.10 万元/台，同比增
加 95.55%。
①能耗情况
公司使用的主要能源为电力，其中锂电材料业务主要生产工艺为灼烧，且生产设备需
要维持 24 小时开工状态，因此用电量较大，而锂电设备业务主要工艺为机加工、调试等，
用电量非常小。
单位：度、万元
业务 数量变动率
数量 金额 数量 金额
锂电材料 57,340,153.65 3,412.29 81,529,051.55 4,099.47 -29.67%
降 38.51%），主要是因为锂电材料业务的灼烧工艺生产设备需要维持 24 小时开工状态。同
时，受此影响，锂电材料产品单位燃料动力同比增加 0.11 万元/吨，同比增加 39.78%。
②人工成本情况
单位：人、万元
业务 金额变化率
人数 金额 人均年薪 人数 金额 人均年薪
锂电材料 240 1,486.34 6.19 277 1,905.05 6.88 -21.98%
锂电设备 735 9,762.88 13.28 628 5,142.16 8.19 89.86%
合计 975 11,249.22 11.54 905 7,047.21 7.79 59.63%
由上表可见，2022 年公司生产工人数量及人工成本变动与各业务规模变动相一致。在
锂电材料业务方面，由于生产工人数量的变化无法随产量同比例下降，导致锂电材料产品单
位人工成本同比增加 0.04 万元/吨，同比增加 31.50%；在锂电设备业务方面，由于受下游需
求增加影响导致业务规模扩大，2021 年下半年起公司增加招聘生产人员，但 2022 年受限于
资金紧张等因素影响，产能利用率并未完全饱和导致产量无法与人数同比例上升，从而导致
锂电设备产品单位人工成本同比增加 13.23 万元/台，同比增加 31.50%。
（3）下游需求变化对毛利率有所影响
公司处于锂离子电池产业链，主要从事锂离子电池正极材料及锂离子电池自动化生产
设备的研发、生产和销售，下游主要为锂离子电池制造商，终端应用领域包括以智能手机为
代表的 3C 数码锂电池及新能源汽车为代表的动力锂电池等。
公司锂电材料业务的主要产品为钴酸锂，下游市场主要为 3C 行业。2022 年，受全球
宏观经济、行业发展周期及趋势等影响，下游行业需求疲软。市场研究机构 IDC 数据显示，
脑和平板电脑出货量为 4.57 亿台，同比减少 11.9%；手表等可穿戴设备出货量为 4.92 亿台，
同比减少 7.7%，是该品类有史以来首次出现下滑。下游行业需求疲软，市场竞争激烈，利
润空间压缩，公司锂电材料业务的产能利用率同比下降，从而导致锂电材料业务毛利率降低。
公司锂电设备业务的主要客户为锂电池生产制造商，下游市场主要为新能源锂电池行
业，该行业目前保持高速发展。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据，2022-2025 年
国内电池厂商的设备投资规模大概为 3,600 亿元，年复合增长率为 22.67%，其中 2025 年将
达 1,200 亿元。目前下游新能源动力电池生产厂商向头部加速集中，2022 年公司锂电设备业
务宁德时代和比亚迪的收入占比由 2021 年的 50%左右提升至 80%左右。头部动力电池厂商
具有扩产降本诉求，在提高设备性能与要求的同时，进一步压低销售价格，导致锂电设备供
应商的毛利空间进一步被压缩，从而导致锂电设备业务毛利率降低。
（4）株洲高科不再提供融资支持对公司现金流的影响对毛利率的影响
最近两年，株洲高科对公司的融资支持主要情况如下：
单位：万元
经营资金紧张的局面，为公司 2021 年业绩恢复起到较大帮助。2022 年 3 月，公司撤回前次
向特定对象发行股票申请，公司自 2022 年初开始陆续归还株洲高科已提供的资金支持，2022
年归还株洲高科的资金净流出金额为 23,324.21 万元，导致公司资金紧张局面加重，对公司
生产经营（包括资金紧张情况下导致的意向订单是否承接、在手订单取消及延迟交付的发生、
采购无法及时付款或付款方式无法满足供应商要求导致采购难度加大或采购成本增加以及
生产排产无法如期完成等）带来较大影响。
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动金额/百分点 变动幅度
营业收入 396,215.00 333,064.25 63,150.75 18.96%
营业成本 371,933.70 287,293.06 84,640.64 29.46%
毛利率（%） 6.13 13.74 -7.61 -55.39%
营业毛利 24,281.30 45,771.18 -21,489.89 -46.95%
期间费用 45,843.83 38,828.88 7,014.95 18.07%
信用减值损失 7,382.60 6,598.65 783.95 11.88%
资产减值损失 20,637.08 1,507.40 19,129.68 1,269.05%
归母净利润 -46,038.48 1,398.43 -47,436.91 -3,392.15%
归母非经常性损益 4,453.81 1,626.07 2,827.73 173.90%
扣非归母净利润 -50,492.29 -227.65 -50,264.64 -22,079.79%
由上表可见， 2022 年公司扣非归母净利润为-50,492.29 万元，同比减少-50,264.64 万
元，同比大幅下降且为亏损，主要原因如下：
（1）综合毛利率下降导致营业毛利大幅下降
项目 2022 年 2021 年 变动百分点
锂离子电池正极材料 5.63% 11.46% -5.83
项目 2022 年 2021 年 变动百分点
锂离子电池自动化生产设备 6.30% 16.22% -9.92
稀土发光材料 18.02% 31.56% -13.54
光电设备 21.32% 15.05% 6.27
其他 -15.50% 43.78% -59.28
综合毛利率 6.13% 13.74% -7.61
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动金额 变动幅度
锂电材料 13,636.03 26,798.91 -13,162.88 -49.12%
锂电设备 8,332.88 11,771.25 -3,438.37 -29.21%
稀土发光材料 2,216.60 3,563.01 -1,346.41 -37.79%
光电设备 899.76 1,613.82 -714.06 -44.25%
其他 -803.97 2,024.20 -2,828.17 -139.72%
合计 24,281.30 45,771.19 -21,489.89 -46.95%
由上述两表可见，2022 年公司营业毛利同比减少 21,489.89 万元，减少 46.95%，主要
系公司的主要产品锂电材料和锂电设备的毛利率出现较大幅度下滑从而导致公司营业毛利
大幅下滑。
（2）研发投入、利息支出增加等导致期间费用上升
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动金额 变动幅度
销售费用 2,944.14 3,392.74 -448.60 -13.22%
管理费用 13,638.54 10,738.53 2,900.01 27.01%
研发费用 21,403.76 18,533.06 2,870.70 15.49%
财务费用 7,857.39 6,164.55 1,692.84 27.46%
合计 45,843.83 38,828.88 7,014.95 18.07%
由上表可见，2022 年公司期间费用同比增加 7,014.95 万元，增幅为 18.07%。主要原因
为：一是员工薪酬增加等原因导致管理费用同比增加 2,900.01 万元；二是公司一直以来重视
研发工作，2022 年继续加强研发投入，导致研发费用同比增加 2,870.70 万元；三是公司有
息负债进一步增加，导致财务费用同比增加 1,692.84 万元。
（3）各项资产减值计提增加导致资产减值损失大幅增加
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动金额
存货跌价损失 6,984.16 1,497.77 5,486.39
长期股权投资减值损失 7,578.04 - 7,578.04
固定资产减值损失 - 9.63 -9.63
商誉减值损失 6,074.88 - 6,074.88
合计 20,637.08 1,507.40 19,129.68
由上表可见，2022 年公司资产减值损失同比增加 19,129.68 万元，增幅为 1,269.05%，
资产减值损失大幅增加主要系存货跌价损失增加 5,486.39 万元、长期股权投资减值损失增加
综上所述，2022 年公司扣非归母净利润同比下降主要系综合毛利率下滑导致营业毛利
大幅下降、期间费用增加以及资产减值损失大幅增加所致，具有合理性。
（二）2022 年同行业可比公司业绩情况
单位：万元
营业收入 毛利率 归母净利润
公司名
称 2022 2021 变动百
年 年 分点
容百科
技
长远锂
科
当升科
技
振华新
材
厦钨新
能
天力锂
能
平均值 1,911,962.02 801,690.66 135.29% 12.52 14.76 -2.24 127,109.84 62,590.71 105.74%
科恒股
份-材料
赢合科
技
先导智
能
璞泰来 1,546,390.60 899,589.41 71.90% 35.66 35.65 0.01 310,443.40 174,872.78 77.53%
平均值 1,280,536.00 807,803.49 61.37% 31.24 30.53 0.71 196,981.10 121,493.06 60.10%
科恒股
份-设备
注：公司设备业务主要由浩能科技负责生产经营，材料业务主要由江门科恒和英德负
责生产经营，为计算方便，上表中科恒股份-设备取数于浩能科技报表，科恒股份-材料取数
于合并报表扣除浩能科技的影响，下同。
由上表可知，2022 年，公司材料业务的营业收入同比基本持平，而同行业可比公司同
比大幅增长；毛利率同比下降，与同行业可比公司变动趋势一致，但下降幅度大于同行业可
比公司；归母净利润同比大幅下滑且呈大额亏损，而同行业可比公司归母净利润均同比大幅
增长且均为正。2022 年，公司设备业务的营业收入增长幅度和同行业可比公司基本相当；
公司毛利率同比大幅下降，而同行业可比公司基本保持稳定；归母净利润同比大幅下滑且呈
大额亏损，而同行业可比公司归母净利润均同比大幅增长且均为正。
单位：万元
公司名称 2022 年营业收入 2022 年末现金及现金等价物
物占营业收入比例
容百科技 3,012,299.51 220,887.50 7.33%
长远锂科 1,797,539.79 476,960.59 26.53%
当升科技 2,126,414.27 515,900.06 24.26%
振华新材 1,393,559.36 159,767.19 11.46%
厦钨新能 2,875,131.11 101,651.82 3.54%
天力锂能 266,828.07 25,311.43 9.49%
平均值 1,911,962.02 250,079.76 13.77%
科恒股份-材料 259,070.18 791.09 0.31%
赢合科技 901,982.20 171,264.40 18.99%
先导智能 1,393,235.21 447,068.80 32.09%
璞泰来 1,546,390.60 562,150.61 36.35%
平均值 1,280,536.00 393,494.60 29.14%
科恒股份-设备 137,144.82 305.21 0.22%
注：年末现金及现金等价物取自各公司合并现金流量表
由上表可见，公司材料业务和设备业务的经营规模与资金规模均较同行业可比上市公
司有较大差距。2022 年，材料业务同行业可比公司的营业收入平均值约为公司锂电材料业
务的 7 倍多，设备业务同行业可比公司的营业收入平均值约为公司锂电设备业务的 9 倍多。
司材料业务的 45 倍，设备业务同行业可比公司的年末现金及现金等价物占营业收入比例平
均值约为公司设备业务的 130 倍。由前述对比可知，公司的生产销售规模相对较小，规模效
应不显著，且公司所在行业对资金要求较高，而公司的资金规模较同行业可比公司有较大差
距，因此公司毛利率水平一直与同行业可比公司存在一定差距，且在资金受限局面下难以扩
大生产销售规模。在低毛利率的情况下，毛利率的敏感性更高，2022 年在受主要材料价格
波动及资金紧张等负面因素影响的情况下，毛利率下滑的幅度更大，从而导致公司营业毛利
大幅下降。同时，2022 年公司对收购浩能科技形成的商誉以及对其他企业的股权投资计提
减值等导致资产减值损失同比大幅增加，导致公司归母净利润出现大幅亏损，同比大幅下降。
综上，2022 年公司与同行业可比公司的业绩及其变动存在较大差距具有合理性。
（三）公司是否存在业绩持续下滑的风险及公司应对措施
润-50,492.29 万元，同比下降 22,079.96%；2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 79,888.55 万
元，同比上升 1.75%；实现扣非后归母净利润-4,228.63 万元，同比下降 476.30%，公司最近
一年及一期业绩出现下滑且存在持续亏损的风险，公司已在募集说明书重大事项提示部分披
露“最近一期业绩下滑及持续亏损的风险”。
针对业绩下滑或亏损的情况，公司的应对措施如下：
（1）控制库存，提升周转效率，应对主要原材料价格大幅波动。
（2）推进与上游供应商长期合作，以锁量不锁价的长协定价模式对冲原料跌价风险，
同时做好 PMC 与采购部门联动，合理进料，避免原料库存积压。
（3）开展降本增效专项活动，解决生产过程中的浪费，低效，低质量问题。
（4）集中精力攻克重点产品，扩大新的需求点。加强对磷酸铁锂、4.5V 等高电压钴酸
锂、动力型锰酸锂产品的开发，完成重点大客户的公关认证，为公司提供稳定的需求，提升
开工率，降低生产成本。
（1）通过优化公司采购、询价渠道，引入格力供应链代采等措施，改善公司现金流，
争取降低原材料进货价格。
（2）通过产品性能、应用、成本效益创新、技术创新提升产品竞争力，增加议价能力。
（3）继续实施优秀人才引进计划，持续加大在锂电、光学、环保设备方面的研发投入，
加强技术储备、不断改进工艺及配方，推出新产品。
（4）加大市场开拓。公司将不断发展和壮大专家型销售团队，利用和发展现有的下游
厂商业务关系，加大合作力度，以优质的销售服务、积极主动的技术支持为客户提供增值服
务，逐步实现多种产品的复合销售。
（5）加大固定资产投入。购置国际先进的精密加工设备、精密测量类设备，大幅提高
产品的稳定性、一致性及出品率，提高自动化水平和生产效率。
目前公司资金紧张的状况尚未完全消除，本次发行完成后，格力金投将成为公司的控
股股东、珠海市国资委将成为公司的实际控制人，有利于提高公司的信用等级和拓宽融资渠
道，缓解公司资金紧张的状况。
二、结合浩能科技 2021 年经营情况、在手订单等情况，说明公司 2021 年未对浩能科
技计提商誉减值的原因及合理性，结合 2022 年商誉减值测试过程，说明公司商誉减值计提
是否充分
（一）公司 2021 年未对浩能科技计提商誉减值的原因及合理性
（1）行业政策影响
技部、国家发展改革委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》，按照 2020 年以后补贴退出的制度安排，为了使新能源汽车产业平稳过渡，采取分段释
放调整压力的做法，即 2019 年补贴标准在 2018 年基础上平均退坡 50%，至 2020 年底前退
坡到位。
于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，综合技术进步、规模效应等因素，将新
能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原
则上 2020-2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。为加快公共交通等
领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快
递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，2020 年补贴标准不退坡，2021-2022
年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%。原则上每年补贴规模上限约 200 万辆。
受到新能源汽车购置补贴退坡的影响，新能源动力电池厂商加速集中，头部动力电池
厂商具有扩产降本诉求，锂电设备市场竞争更加激烈。
（2）从行业需求来看，未来锂电设备市场需求较大
比增长 158%，再创历史新高。在新能源汽车市场快速增长带动下，我国动力电池出货量也
持续增加。高工产研锂电研究所(GGII）统计数据显示，2021 年中国锂电池出货量为 327Gwh，
同比增长 130%。预计 2022 年，中国锂电池出货量有望超 600CWh，同比增速有望超 800%。
预计 2025 年中国锂电池市场出货量将超 1,450GWh，未来四年复合增长率超过 43%。
IDC 预计，2022 年中国新能源车市场规模将达到 522.5 万辆，同比增长 47.2%。2023
年以后随着补贴退坡，市场将回落到较为平稳的增长水平，到 2025 年新能源汽车市场规模
有望达到约 1299 万辆；2021 年至 2025 年的年复合增长率（CAGR）约为 38%。
电动车市场快速增长拉动，锂电设备投资空间巨大。假设动力电池生产企业的产能利
用率维持在 65%；每 GWh 锂电设备对应设备投资额 2 亿元；动力电池提前一年投资设备对
应下一年度电池增量需求。预计 2021-2025 年动力电池需求 299.2GWh、445.7GWh、
资产减值损失等多重因素叠加影响，浩能科技经营业绩不断恶化，2020 年实现营业收入
科向公司提供了资金支持，公司的资金状况有所好转，浩能科技经营业绩逐渐好转。2021
年度，浩能科技实现营业收入 83,282.85 万元，同比增长 90.15%，实现净利润-5,135.93 万元，
同比减亏 19,271.51 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，浩能科技在手订单约 28.01 亿元（不含税），其中已发货未验
收订单为 8.43 亿元（不含税），已接受客户下单尚未发货的订单（不含税）为 16.48 亿元、
已中标 3.01 亿元，在手订单充足。
（1）商誉减值的具体计算过程
单位：元
项目名称 内容及金额
对浩能科技的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 178,720,617.53
（1）包含商誉的资产组或资产组组合
②商誉账面价值 119,127,330.22
的账面价值
合计=①+② 297,847,947.75
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 不适用
（2）可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 328,770,000.00
③可回收金额取①和②中较高者 328,770,000.00
（3）商誉减值金额 不减值
（2）资产组的认定依据及具体构成
资产组以及组成资产组的各类资产根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》和《企
业会计准则第 8 号一资产减值》的有关规定确认和计量。公司将浩能科技合并口径下的固定
资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及商誉确认为一个资产组。资产组
与以前年度保持一致，均为与商誉相关的浩能科技锂电设备业务。
（3）关键假设及其理由
商誉减值测试涉及的主要假设有持续经营假设、继续使用假设、资产组基准假设，宏
观经济环境假设等。
浩能科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，公司预计未来将持续使用相关资产
从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设不会产生变化，在可预见的将来，宏观经济环
境未观察到有实质性的变化，导致相关假设不成立。
（4）商誉减值测试关键参数分析
根据浩能科技经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即基准日后 5 年
（2022
年至 2026 年）根据浩能科技实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等
进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。即预测期截止到 2026 年底，预计浩能
科技于 2027 年达到稳定经营状态。
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 122,132.77 130,927.79 138,596.02 144,835.65 150,655.47
增长率 46.65% 7.20% 5.86% 4.50% 4.02%
浩能科技主营业务收入为锂电设备的销售收入，包括分切机业务、复合机业务、复卷
机业务、辊压机业务、涂布机业务、一体机业务及其他（B 单零部件等）业务七大业务。
本次预测为资产组管理层根据资产组的生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考
虑在手订单情况、行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、资产组核心竞争力、经
营状况等因素的基础上进行的适当预计。
区间，复合增长率 4.29%，增长率远低于 2021 年的收入增长率，基于谨慎考虑永续年增长
率为 0。
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业成本 101,974.75 108,158.50 114,656.75 119,946.22 125,520.00
直接材料的预测：直接材料与收入呈正相关，该成本占各主营业务的比例较均衡，按
照收入的一定比例进行预测。
直接人工的预测：直接人工的预测主要参考 2021 年的单位直接人工，未来年度直接人
工预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司生产部门
实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬
政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
制造费用：费用性支出的预测首先是根据费用与销售额的相关性对其进行划分为固定
费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后
进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务额的依存关系进行预测。
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 16.51% 17.39% 17.27% 17.18% 16.68%
在 2021 年度商誉减值测试时，2019 年度至 2021 年度毛利率分别为 24.36%、6.72%、
张、政策环境影响等多重因素叠加影响所致。2021 年度商誉减值测试时，根据在手订单毛
利率水平并基于谨慎性考虑，浩能科技未来年度预计毛利率在 16.51%-17.39%区间。
从可比上市公司来看，2018-2021 年，毛利率水平有一定的下降，可比上市公司近几年
毛利率水平变动如下表：
证券代码 证券名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
平均值 34.60% 34.75% 32.27% 30.53%
从上表可以看到，可比上市公司的 2018-2021 年平均毛利率位于 21.89%-39.08%区间，
本次预测浩能科技 2022-2026 年的毛利率位于 16.51%-17.39%区间，低于可比上市公司的毛
利率，结合资产组自身情况，未发现预测期的毛利率水平不合理。
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税金及附加 583.60 697.22 737.84 774.00 778.61
增值税的金额按照预测期销项税额扣除各项可抵扣进项税额进行预测，城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加的金额以增值税的预测金额为基础计算。印花税、车船税
以收入金额为基础进行预测。
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用 2,041.90 2,200.22 2,356.19 2,507.89 2,663.55
职工薪酬的预测：预测主要参考 2021 年的销售人员情况，未来年度职工薪酬预测需考
虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司销售部门实际需要的
人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因
素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销的预测：按照归属于销售费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率
进行预测。
销售折让的预测：历史年度发生额为偶然因素，未来年度不进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的销售费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，
其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
管理费用 7,425.89 7,872.66 8,191.39 8,511.05 8,827.02
职工薪酬的预测：预测主要参考 2021 年的管理人员情况，未来年度职工薪酬预测需考
虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司管理部门实际需要的
人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因
素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧费、无形资产摊销：按照归属于管理费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和
残值率进行预测。
物业费及租金：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的管理费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，
其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
研发费用 6,838.91 7,411.68 7,873.05 8,306.29 8,742.68
职工薪酬的预测：预测主要参考 2021 年的研发人员情况，未来年度职工薪酬预测需考
虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司研发部门实际需要的
人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因
素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销按照归属于研发费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预
测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的研发费用，由于与产品销售收入有着较强的相关性，
经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，本次以历史年度的该部分成
本占收入的比例进行预测。
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用 100.48 107.72 114.03 119.16 123.95
手续费的预测：为企业日常经营活动发生的开票手续费，该部分费用随着收入的增减
变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
其他收益 1,831.99 1,963.92 2,078.94 2,172.53 2,259.83
其他收益的预测：主要是增值税软件退税及政府补助利得等。增值税软件退税按照软
件退税金额占主营业务收入的平均比例率来确定，政府补助为不可预知收支，不进行预测。
根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资金成本，并结合债务资金成本计算加权
平均资金成本，2021 年末资产评估折现率为 14.28%。
综上所述，基于 2021 年 12 月 31 日为基准日，根据评估基准日可获取的信息，随着政
策环境影响防范的常态化以及流动资金的补充，浩能科技的生产经营逐步恢复正常，产品从
签约、设计、生产、调试到验收交付的整个环节已经恢复至政策环境影响暴发前的正常水平，
结合浩能科技历史数据、在手订单、行业发展情况和未来市场拓展情况，考虑评估时点的经
营及风险情况，依据较为充分，参数设置较为合理。2021 年度商誉减值测试均符合《企业
会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，商
誉减值测试过程中预测的数据是合理、谨慎的，经上述商誉减值测试结果显示，相关商誉无
需计提减值，因此 2021 年度未计提商誉减值准备具有合理性。
（二）结合 2022 年度浩能科技商誉减值测试的过程，说明公司商誉减值计提是否充分
单位：元
项目名称 内容及金额
对浩能科技的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 183,031,457.87
（1）包含商誉的资产组或资产组
②商誉账面价值 119,127,330.22
组合的账面价值
合计=①+② 302,158,788.09
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 不适用
（2）可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 241,410,000.00
③可回收金额取①和②中较高者 241,410,000.00
（3）商誉减值金额 60,748,788.09
资产组以及组成资产组的各类资产根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企
业会计准则第 8 号一资产减值》的有关规定确认和计量。公司将浩能科技合并口径下的固定
资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及商誉确认为一
个资产组。资产组与以前年度保持一致，均为与商誉相关的浩能科技锂电设备业务。
商誉减值测试涉及的主要假设有持续经营假设、继续使用假设、资产组基准假设，宏
观经济环境假设等。
浩能科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，公司预计未来将持续使用相关资产
从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设不会产生变化，在可预见的将来，宏观经济环
境未观察到有实质性的变化，导致相关假设不成立。
（1）收益期
根据浩能科技经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即基准日后 5 年
（2023
年至 2027 年）根据浩能科技实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等
进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，即预测期截止 2027 年底，预计浩能科
技于 2028 年达到稳定经营状态。
（2）营业收入
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 142,240.00 151,829.50 160,128.23 166,769.36 171,438.78
增长率 3.72% 6.74% 5.47% 4.15% 2.80%
浩能科技主营业务收入为锂电设备的销售收入，包括分切机业务、复合机业务、复卷
机业务、辊压机业务、涂布机业务、一体机业务及其他（B 单零部件等）业务七大业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，浩能科技在手订单约 19.41 亿元（不含税），其中已发货未验
收订单为 12.73 亿元（不含税）
，已接受客户下单尚未发货的订单（不含税）为 5.47 亿元、
已中标 1.21 亿元，在手订单充足。
本次预测为资产组管理层根据浩能科技的发展规划、锂电设备制造业、离子电池行业
及新能源行业的发展趋势，以历史数据为基础，并结合目前已签订的在手订单情况及项目洽
谈情况进行估计，预测 2023 年-2027 年营业收入增长率分别为 3.72%、6.74%、5.47%、4.15%、
慎考虑永续年增长率为 0。
（3）营业成本
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业成本 122,370.29 129,797.73 136,690.36 142,483.62 146,964.19
直接材料的预测：直接材料与收入呈正相关，该成本占各主营业务的比例较均衡，按
照收入的一定比例进行预测。
直接人工的预测：直接人工的预测主要参考 2022 年的单位直接人工，未来年度直接人
工预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司生产部门
实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬
政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
制造费用：费用性支出的预测首先是根据费用与销售额的相关性对其进行划分为固定
费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后
进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务额的依存关系进行预测。
（4）毛利率
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
毛利率 13.97% 14.51% 14.64% 14.56% 14.28%
根据 在手订单 毛利率水平并 基于谨慎 性考 虑，浩能 科技未来 年度预计毛利 率在
从可比上市公司来看，2019-2022 年，毛利率水平有一定的下降，可比上市公司近几年
毛利率水平变动如下表：
证券代码 证券名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
平均值 34.75% 32.27% 30.53% 31.24%
从上表可以看到，可比上市公司的 2019-2022 年平均毛利率位于 30.53%-34.75%区间，
本次预测浩能科技 2022-2026 年的毛利率位于 13.97%-14.64%区间，低于可比上市公司的毛
利率，结合资产组自身情况，毛利率预测具有合理性。
（5）税金及附加
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
税金及附加 647.4 744.91 787.31 797.23 829.37
增值税的金额按照预测期销项税额扣除各项可抵扣进项税额进行预测，城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加的金额以增值税的预测金额为基础计算。印花税、车船税
以收入金额为基础进行预测。
（6）销售费用
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售费用 2,305.47 2,497.28 2,689.68 2,880.79 2,999.16
职工薪酬的预测：预测主要参考 2022 年的销售人员情况，未来年度职工薪酬预测需考
虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司销售部门实际需要的
人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因
素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销的预测：按照归属于销售费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率
进行预测。
销售折让的预测：历史年度发生额为偶然因素，未来年度不进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的销售费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，
其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（7）管理费用
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
管理费用 7,055.36 7,470.39 7,867.45 8,240.66 8,591.64
职工薪酬的预测：预测主要参考 2022 年的管理人员情况，未来年度职工薪酬预测需考
虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司管理部门实际需要的
人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因
素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧费、无形资产摊销：按照归属于管理费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和
残值率进行预测。
物业费及租金：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的管理费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，
其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（8）研发费用
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
研发费用 7,033.74 7,561.94 8,070.53 8,515.71 8,897.39
职工薪酬的预测：预测主要参考 2022 年的研发人员情况，未来年度职工薪酬预测需考
虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司研发部门实际需要的
人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因
素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销按照归属于研发费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预
测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的研发费用，由于与产品销售收入有着较强的相关性，
经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，本次以历史年度的该部分成
本占收入的比例进行预测。
（9）财务费用
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
财务费用 69.03 73.69 77.71 80.94 83.20
手续费的预测：为企业日常经营活动发生的开票手续费，该部分费用随着收入的增减
变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（10）其他收益
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
其他收益 2,133.60 2,277.44 2,401.92 2,501.54 2,571.58
其他收益的预测：主要是增值税软件退税及政府补助利得等。增值税软件退税按照软
件退税金额占主营业务收入的平均比例率来确定，政府补助为不可预知收支，不进行预测。
（11）折现率
根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资金成本，并结合债务资金成本计算加权
平均资金成本，2022 年末资产评估折现率为 14.38%。
综上所述，浩能科技 2022 年度商誉减值测试时以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，
根据评估基准日可获取的信息，结合浩能科技历史数据、在手订单、行业发展情况和未来市
场拓展情况下，对相关资产组进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据较为充分，
参数设置较为合理。2022 年度商誉减值测试均符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以
及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，商誉减值测试过程中预测的数据是
合理、谨慎的，2022 年度商誉减值准备计提充分。
综上所述，公司 2021 年和 2022 年度商誉减值计提充分。
三、结合粤科泓润、广证科恒一号的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格
（如有）及公司投资金额等因素，说明公司转让相关股权或财产份额的定价依据及其公允
性，公司未转让其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因
（一）结合粤科泓润的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格及公司投资金
额等因素，说明公司转让相关股权的定价依据及其公允性
公司转让粤科泓润 36.6667%的股权以银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）
采用资产基础法评估的结果为定价依据，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，经双方协商确
定转让价格。
粤科泓润成立于 2015 年 12 月 23 日，是公司制的股权投资基金，注册资本为 3,000 万
元。截至评估基准日，粤科泓润基金累计投资项目 6 个，总投资额为 6,468 万元。粤科泓润
累计实现 3 个项目完全退出，回收投资本金 3,068 万元，退出收益 1,810.63 万元，合计 4,878.63
万元。尚有在投项目 3 个，投资额为 3,400 万，分别为：豪美新材（002988.SZ）
，投资额 1,800
万元，于 2020 年 5 月 18 日在深交所上市；聚赛龙（301131.SZ），投资额 1,500 万元，于 2022
年 3 月在深交所上市；珠海小可乐科技有限公司，投资额 100 万元，已全额计提减值准备。
截至评估基准日，公司持有粤科泓润 36.6667%股权，投资金额为 1,100 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，粤科泓润净资产为 7,151.01 万元，净利润为-1,294.08 万元。
据如下：
单位：万元
项目 2020 年末/度 2021 年末/度 2022 年末/度
总资产 7,356.90 10,039.70 8,225.73
净资产 7,069.07 8,445.09 7,151.01
营业收入 - - -
投资收益 1,084.89 520.85 103.79
公允价值变动收益 - 5,302.09 -1,742.26
净利润 755.21 4,401.55 -1,294.08
注：上述财务数据为经审计财务数据。
人民币 3,000 万元，本次减少注册资本人民币 3,000 万元，各股东同比例减少注册资本。减
资完成后，公司仍持有粤科泓润 36.6667%股权，投资金额为 1,100 万元。本次减资为原股
东同比例减资所致，减资价格为 1 元/注册资本。
公司本次转让粤科泓润 36.6667%的股权以银信评估采用资产基础法评估结果为定价依
据。经评估，截至评估基准日粤科泓润股权全部权益价值为 7,350.83 万元，较评估基准日经
审计净资产增值 2.79%，较公司的投资金额增值 568.26%。按照粤科泓润公司章程中规定的
公司收益与分配的方式，计算得出粤科泓润 36.6667%的股权的市场价值为 2,416.39 万元，
经双方协商确定转让价格为 2,416.39 万元，高于公司的投资金额（即 1,100 万元）
，每注册
资本的转让价格为 2.20 元，高于 2021 年 9 月 1 元/注册资本的减资价格，两次股权变动价格
差异原因为：前次股权变动为原股东同比例减资，本次股权变动为参考评估值确定价格的交
易行为，具有合理性，因此本次转让价格具有公允性。
（二）结合广证科恒一号的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格及公司投
资金额等因素，说明公司转让相关财产份额的定价依据及其公允性
公司转让广证科恒一号 29.4000%的财产份额以银信评估采用资产基础法评估的结果为
定价依据，评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，经双方协商确定转让价格。
广证科恒一号成立于是 2017 年 9 月，是有限合伙型股权投资基金，基金管理人广州证
券创新投资管理有限公司，实缴金额为 13,900 万元。截至评估基准日，广证科恒一号累计
投资项目 1 个，总投资额为 13,800 万元，为对江苏阿尔法药业股份有限公司的投资，尚未
退出。2017 年 9 月 15 日，广证科恒一号与江苏阿尔法药业股份有限公司（以下简称“阿尔
法药业”）股东宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）签订股份转让协议，以每股 10.84
元受让的阿尔法药业 15.33%股权，即 1,273 万股，总计 13,800 万元。
阿尔法药业成立于 2007 年 11 月，注册资本为 9,585.05 万元，位于江苏省宿迁市生态
化工科技产业园燕山路 5 号，是一家专业从事慢性病用药、预防性用药、重大疾病等大宗药
物的医药中间体研发、生产及销售的国家高新技术企业。阿尔法药业专注于心血管类、抗丙
肝药物的研发与生产，主要产品包括阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙、索非布韦等系列中间体，
上述产品制作相应原料药的核心原料组份，主要产品涵盖了抗哮喘、癫痫治疗、抗血凝、糖
尿病治疗等领域。
截至评估基准日，公司直接和间接持有广证科恒一号 35.68%的财产份额，投资成本为
尔法药业股权比例为 13.28%，投资金额为 13,800 万元。
（1）广证科恒一号
广证科恒一号主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年末/度 2021 年末/度 2022 年 11 月末/1-11 月
总资产 17,146.44 24,041.90 24,188.31
净资产 17,086.26 23,801.11 23,811.31
营业收入 6,309.86 6,901.17 149.23
公允价值变动收
益
净利润 6,111.91 6,714.85 10.20
（2）阿尔法药业
阿尔法药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年末/度 2020 年末/度 2021 年末/度 2022 年 11 月末/1-11 月
总资产 82,971.27 124,579.53 137,441.11 134,415.23
净资产 46,439.67 61,664.45 68,122.05 74,250.63
营业收入 54,988.36 68,980.17 56,982.67 66,018.07
净利润 9,395.60 7,129.25 3,006.30 5,009.64
（1）广证科恒一号
财产份额 本次转
退伙份额 入伙份额
时间 事件 交易背景 变动价格 让价格 差异原因
（万元） （万元）
（元） （元）
安徽迎驾集团
前次财产份额变动系母
股份有限公司 迎驾投资为迎驾集
子公司间财产份额调
（以下简称“迎 团的全资子公司，
整，定价为 1 元/财产份
果为定价依据，经双方
管理有限公司 子公司之间的财产
协商确定价格，差异具
（以下简称“迎 份额调整
有合理性。
驾投资”）入伙
（2）阿尔法药业
本次份额转
转让/增资 该次估值
序号 时间 事件 交易背景 持股比例 定价依据 让估值 估值差异原因
金额（万元） （亿元）
（亿元）
该次增资估值以 2019 年业绩为基础结合业绩对
以 2019 年实际业绩为基 赌情况、医药中间体可比公司的合理 PE 倍由双
华润医药（汕头）
通过增资引 础，结合业绩对赌情况、 方协商定价；本次份额转让评估基于标的公司截
第一次 产业投资基金合
增资 伙企业（有限合
者 合理 PE 倍由双方协商定 易未设对赌条款，且本次交易前一年度净利润较
伙）增资
价 2019 年有较大幅度下滑，两次估值差异具有合理
性。
寿光伽马企业管 该次股权转让系阿尔法药业员工持股平台回购股
理咨询中心（有 通过回购股 份拟用于员工激励，参考 2019 年 4 月外部投资者
与 2019 年 4 月外部投资
者增资价格相同
恒股份持有的股 激励 截至评估基准日的财务状况，采用收益法评估，
权 交易未设对赌条款，两次估值差异具有合理性。
第一次 该次股权转让为实际控制人赠与股份进行股权激
马珊珊受让陈本
股权转 股权转让用 励；本次份额转让评估基于标的公司截至评估基
让 于员工激励 准日的财务状况，采用收益法评估，交易未设对
丽君的股权
赌条款，两次估值差异具有合理性。
该次股权转让为实际控制人赠与股份进行股权激
石祥林受让石利 股权转让用 励；本次份额转让评估基于标的公司截至评估基
平的股权 于员工激励 准日的财务状况，采用收益法评估，交易未设对
赌条款，两次估值差异具有合理性。
重庆领航星云智
新股权投资基金
解决实际控 该次股权转让估值与近半年内的增资价格（即
中心（有限合伙）
第二次 2020 年 9 月 制人的资金 2,000.00 1.1494% 17.40 12.70 2020 年 6 月第一次增资）相同；本次份额转让评
受让陈本顺及其 近半年内的增资价格（表
股权转 需要，通过老 估基于标的公司截至评估基准日的财务状况，采
新设有限合伙企 中第一次增资行为）
让 股转让引入 用收益法评估，交易未设对赌条款，两次估值差
业的股权
外部投资者 异具有合理性。
广东博资同泽一
号股权投资合伙
本次份额转
转让/增资 该次估值
序号 时间 事件 交易背景 持股比例 定价依据 让估值 估值差异原因
金额（万元） （亿元）
（亿元）
企业（有限合伙）
受让陈本顺的股
权
湖南湘江上实盛
世股权投资基金
合伙）受让石丽
君的股权
广东磁石三号股
权投资合伙企业
让陈本顺及石丽
君的股权
麒盛科技股份有
限公司受让石利
平及石丽君的股
权
宿迁智能制造产 通过引入本
该次股权转让估值根据企业具有上市预期情况，
业投资基金（有 地投
根据企业上市预期，上一 参考上一轮外部投资者增资价格，并附对赌条款；
第二次 2020 年 12 限合伙）及广远 资基金，增资
增资 月 众合（珠海）投 以
由双方协商确定价格 的财务状况，采用收益法评估，交易未设对赌条
资企业（有限合 支持企业发
款，两次估值差异具有合理性。
伙） 展
公司本次转让广证科恒一号以银信评估采用资产基础法评估的结果（本次评估中评估
对象唯一的投资标的阿尔法药业采用收益法评估）为定价依据。经评估，截至评估基准日广
证科恒一号全部合伙份额价值为 16,549.10 万元，公司本次转让广证科恒一号 29.4000%的财
产份额系依据广证科恒一号经评估的全部合伙份额价值按照合伙协议中约定的收益分配原
则，计算得出广证科恒一号 29.40%的份额的市场价值为 5,053.67 万元为定价依据，经双方
协商确定转让价格为 5,053.67 万元，高于公司本次转让份额的投资金额（即 4,086.60 万元）
。
本次份额转让估值与广证科恒一号和阿尔法药业 2020 年以来的历次股权变动价格差异原因
均具有合理性，因此本次转让价格具有公允性。
（三）未转让其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因
公司将持有的粤科泓润 36.6667%的股权及持有的广证科恒一号 29.40%财产份额（对应
出资额为 4,086.60 万元）分别以 2,416.39 万元和 5,053.67 万元（合计 7,470.06 万元）转让给
珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“格金八号”），本次转让后公司
仍直接和间接持有广证科恒一号 6.2763%的财产份额，公司本次未转让持有的广证科恒一号
全部财产份额主要系综合考虑受让方自主决策权限等因素所致。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
价格走势，分析公司采购均价变动合理性；
材料价格波动，分析对毛利率的影响；
的具体原因以及公司拟改善经营措施；
核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分，评价管理层在编制折现的现金流量预测时
采用的方法是否符合企业会计准则相关规定；结合资产组的实际经营以及对市场的分析、预
测，将现金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进行复核，分析其合理性；
分析复核本期测试方法、主要参数及指标的合理性；
采用的估值方法、相关假设和折现率的合理性；
获取公司聘请的第三方评估机构对粤科泓润、广证科恒一号相关股权或财产份额评估测算过
程，分析复核测试方法、主要参数及指标的合理性。
（二）核查结论
（1）2022 年，公司毛利率下降主要系受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨、下游需求变
化、株洲高科不再提供融资支持导致资金紧张等因素影响，导致产品单位成本特别是单位材
料成本增长幅度大于产品单位售价增长幅度所致；公司扣非归母净利润同比下降主要系综合
毛利率下滑、期间费用增加以及资产减值损失大幅增加所致，具有合理性。
（2）根据评估基准日可获取的信息，结合浩能科技历史数据、在手订单、行业发展情
况和未来市场拓展情况下，对相关资产组进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依
据充分，参数设置较为合理。2021 年和 2022 年商誉减值测试均符合《企业会计准则第 8 号
—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，2021 年未计提商
誉减值准备具有合理性，2022 年商誉减值准备计提充分。
（3）发行人本次转让粤科泓润 36.6667%的股权以银信评估的评估结果为定价依据，
转让价格高于发行人的投资金额，与 2020 年以来的股权变动价格差异具有合理性，本次转
让价格具有公允性；发行人本次转让广证科恒一号以银信评估的评估结果为定价依据，转让
价格高于发行人本次转让份额的投资金额，与广证科恒一号和阿尔法药业 2020 年以来的历
次股权变动价格差异原因均具有合理性，本次转让价格具有公允性。发行人本次未转让持有
的广证科恒一号全部财产份额主要系综合考虑受让方自主决策权限等因素所致。
（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2023 年 5 月 16 日
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