上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
案号：07F20220516
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科恒股份”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问，已于 2023 年 4 月 10 日出具《上海市锦天城律师事
务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及相应的律师工作报告。
问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求发行人及相关中介机构就有关问
题作出说明和解释。此外，鉴于发行人的《江门市科恒实业股份有限公司向特定
对象发行股票募集说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，
本所现根据发行人提供的有关事实材料，就发行人发生的重大变化事项进行了补
充核查与验证，并对《法律意见书》及律师工作报告中披露的事项进行更新。在
此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和补充法律意见书（一）》
（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关财务报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。本所
律师不具备对中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）境外法律、法规及其他任何与之相关的事项进行判断和
作出评价的适当资格，对于本补充法律意见书中涉及境外法律、法规的事项，本
所依据有关境外律师的意见出具法律意见。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
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随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、科 江门市科恒实业股份有限公司；根据文义需要，亦可包括其合并
指
恒股份、江门科恒 报表范围内的各级子公司
江门市科恒实业股份有限公司纳入合并报表范围内的各级子公
子公司 指
司
科恒股份向特定对象发行为 63,000,000 股（含本数）A
本次发行 指
股普通股
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
科恒有限 指 江门市科恒实业有限责任公司，发行人前身
格力金投 指 珠海格力金融投资管理有限公司
株洲高科 指 株洲高科集团有限公司
深圳浩能、浩能科
指 深圳市浩能科技有限公司，发行人全资子公司
技
英德科恒 指 英德市科恒新能源科技有限公司，发行人全资子公司
广东科明诺 指 广东科明诺科技有限公司，发行人全资子公司
江苏科恒 指 江苏科恒新能源科技有限公司，发行人全资子公司
湖南科恒 指 湖南省科恒新能源有限公司，发行人全资子公司
杭州萤科 指 杭州萤科新材料有限公司，发行人控股子公司
东莞浩德 指 东莞市九州浩德新能源设备有限公司，发行人全资二级公司
广东科明睿 指 广东科明睿新材料有限公司，发行人控股二级公司
惠州德隆 指 惠州市德隆机械设备有限公司，发行人全资二级公司
惠州市益嘉科技有限公司，发行人全资二级公司，已于 2021 年
惠州益嘉 指
荆门浩德 指 荆门市浩德新能源设备有限公司，发行人全资二级公司
溧阳浩能 指 溧阳市浩能智能设备有限公司，发行人全资二级公司
深圳浩能时代 指 深圳市浩能时代科技有限公司，发行人全资二级公司
智慧易德 指 深圳市智慧易德能源装备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、保荐机
指 安信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
报告期/最近三年
指 2020 年度、2021 年度、2022 年及 2023 年 1-3 月
一期
《发行预案》 指 《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
立信为发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度出具的编号为信
会师报字[2021]第 ZI10304 号、信会师报字[2022]第 ZI10221 号、
《审计报告》 指
信会师报字[2023]第 ZI10293 《审计报告》，根据本补充法律意
见书上下文含义，还可指该等《审计报告》其中之一
立信为发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-3
《非经专项报告》 指 月出具的编号为信会师报字[2023]第 ZI10424 号《非经常性损益
明细表鉴证报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江门市科恒实业股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《附生效条件的股 珠海格力金融投资管理有限公司与发行人于 2022 年 10 月 28 日
指
份认购协议》 签订的《附生效条件的股份认购协议》
中华人民共和国，为本补充法律意见书（一）表述之方便，不包
中国、中国境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外
注：本补充法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一部份 对《审核问询函》所涉问题的回复
问题二：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人万国江累计质押其
所持发行人股份 21,970,000 股，质押部分占发行人总股本的 10.29%，占其所持
发行人股份的 71.79%，对应的融资余额为 13,300 万元。
发行人 2020 年 10 月曾筹划通过股份转让和定向增发的方式，变更控股股
东为株洲高科集团有限公司（以下简称株洲高科）。2020 年 10 月 29 日，发行
人实际控制人万国江及其一致行动人唐芬与株洲高科签订《股份转让协议》，约
定了关于保障株洲高科获得上市公司控制权的相关安排，包括在前次向特定对
象发行不成功前提下，万国江、唐芬应通过表决权委托、表决权放弃等方式支持
株洲高科获得科恒股份实际控制权等事项。该次发行事项于 2022 年 3 月公告终
止。申请材料称，2023 年 3 月 29 日，万国江、唐芬与株洲高科签订补充协议，
对《股份转让协议》中保障株洲高科获得发行人控制权的相关条款进行终止。
请发行人补充说明：（1）截至目前，发行人实际控制人万国江累计质押股
数和占比、对应的融资余额、融资用途及质押到期情况；（2）结合发行人实际
控制人的财务状况、清偿能力、公司股价变动情况及平仓风险等，说明发行人实
际控制人股权质押事项对发行人控制权稳定性是否存在重大不利影响，发行人
及其实际控制人的应对措施；（3）发行人未披露 2023 年 3 月 29 日签署补充协
议事项的原因，相关信息披露是否合法合规；结合万国江、唐芬与株洲高科签订
的补充协议具体约定，说明发行人及其实际控制人在前次发行事项中的各项义
务、承诺是否履行完毕或是否有效终止及终止方式，是否存在未披露的其他承诺
或协议安排，是否会对发行人控制权的稳定性及本次发行产生重大不利影响；
（4）
结合发行人及其实际控制人与株洲高科及其关联方就土地收储、债务偿还事项
签署的相关协议内容，说明发行人与株洲高科及其关联方之间是否就债务偿还
作出妥善安排，相关还款计划是否会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大
不利影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意
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见。
回复：
一、发行人未披露 2023 年 3 月 29 日签署补充协议事项的原因，相关信息
披露是否合法合规；结合万国江、唐芬与株洲高科签订的补充协议具体约定，说
明发行人及其实际控制人在前次发行事项中的各项义务、承诺是否履行完毕或
是否有效终止及终止方式，是否存在未披露的其他承诺或协议安排，是否会对发
行人控制权的稳定性及本次发行产生重大不利影响
（一） 发行人信息披露合法合规
经核查，《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》关于上市公司股东、实际控制人应当立即披露的事项规定
如下：
《上市公司信息披露管理办 《深圳证券交易所创业板股 《深圳证券交易所上市公司
法》 票上市规则（2023年修 自律监管指引第2号——创
订）》 业板上市公司规范运作》
第三十九条，上市公司的股 8.6.4 上市公司出现下列情 4.1.8发生下列情况之一时，
东、实际控制人发生以下事 形之一的，应当及时披露： 持有、控制上市公司5%以
件时，应当主动告知上市公 …… 上股份的股东或者实际控制
司董事会，并配合上市公司 （六）持有公司5%以上股 人应当立即通知公司并配合
履行信息披露义务： 份的股东或者实际控制人持 其履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以 股情况或者控制公司的情况 （一）相关股东持有、控制
上股份的股东或者实际控制 发生或者拟发生较大变化； 的公司5%以上股份被质
人持有股份或者控制公司的 （七）公司的实际控制人及 押、冻结、司法拍卖、托管
情况发生较大变化，公司的 其控制的其他企业从事与公 或者设定信托或者被依法限
实际控制人及其控制的其他 司相同或者相似业务的情况 制表决权，或者出现强制过
企业从事与公司相同或者相 发生较大变化； 户风险；
似业务的情况发生较大变 …… （二）相关股东或者实际控
化； （十三）法院裁定禁止控股 制人进入破产、解散等程
（二）法院裁决禁止控股股 股东转让其所持股份； 序；
东转让其所持股份，任一股 （十四）任一股东所持公司 （三）相关股东或者实际控
东所持公司百分之五以上股 5%以上股份被质押、冻 制人持股或者控制公司的情
份被质押、冻结、司法拍 结、司法拍卖、托管、设定 况已发生或者拟发生较大变
卖、托管、设定信托或者被 信托或者被依法限制表决 化，实际控制人及其控制的
依法限制表决权等，或者出 权； 其他企业从事与公司相同或
现被强制过户风险； …… 者相似业务的情况发生较大
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《上市公司信息披露管理办 《深圳证券交易所创业板股 《深圳证券交易所上市公司
法》 票上市规则（2023年修 自律监管指引第2号——创
订）》 业板上市公司规范运作》
（三）拟对上市公司进行重 变化；
大资产或者业务重组； （四）相关股东或者实际控
（四）中国证监会规定的其 制人对公司进行重大资产、
他情形。 债务重组或者业务重组；
应当披露的信息依法披露 （五）控股股东、实际控制
前，相关信息已在媒体上传 人受到刑事处罚，涉嫌违法
播或者公司证券及其衍生品 违规被中国证监会立案调查
种出现交易异常情况的，股 或者受到中国证监会行政处
东或者实际控制人应当及 罚，或者受到其他有权机关
时、准确地向上市公司作出 重大行政处罚；
书面报告，并配合上市公司 （六）出现与控股股东、实
及时、准确地公告。 际控制人有关的报道或者传
上市公司的股东、实际控制 闻，对上市公司股票及其衍
人不得滥用其股东权利、支 生品种交易价格可能产生较
配地位，不得要求上市公司 大影响；
向其提供内幕信息。 （七）涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行
职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制
措施；
（九）其他可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者
进展的，相关股东或者实际
控制人应当及时通知公司、
向本所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他
企业与公司发生同业竞争或
者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司
产生重大不利影响以及拟采
取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得
联系，或者知悉相关股东、
实际控制人存在第一款所述
情形的，应及时向本所报告
并予以披露。
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科签署《<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定终
止执行原协议鉴于部分第 4 条、第 6.1.6 条、6.2.6 条、6.2.7 条、6.2.8 条、6.2.9
条、6.2.10 条、6.2.11 条，株洲高科确认不再限制万国江、唐芬转让科恒股份实
际控制权，并不会要求万国江、唐芬履行表决权委托、放弃表决权、质押股票及
协助株洲高科取得和维持科恒股份实际控制权等义务和责任。
经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人万国江，发行人已终止向株洲
高科发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，
《股份转让协议》
关于协助株洲高科取得发行人控制权的相关条款自始没有执行。因此，《补充协
议》签署前后，发行人控股股东及实际控制人的状态没有发生变化。目前发行人
各项业务经营正常，本次签署《补充协议》的事项不会对公司正常生产经营造成
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
据此，本次签署补充协议未导致发行人实际控制人发生变化，不属于上述规
定“控制公司的情况发生或者拟发生较大变化”的情况，本次签署补充协议亦不
属于持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人股份的增（减）持、大宗交易、
协议转让、继承、质押、设定信托、司法冻结、查封、分割、拍卖、划转、限制
表决等权益变动的情况，因此，本所律师认为，发行人未披露 2023 年 3 月 29 日
签署补充协议事项未违反上述规定，发行人相关信息披露合法合规。
根据发行人出具的《说明》，考虑本次补充协议的签署将有利于发行人推进
向格力金投发行股份事宜，故发行人补充披露《补充协议》相关内容。经本所律
师核查，科恒股份已于 2023 年 5 月 5 日补充披露《关于公司控股股东及其一致
行动人签署<股份转让协议>之补充协议的公告》。
（二） 发行人及其实际控制人在前次发行事项中的各项义务、承诺已履行
完毕或已有效终止，不存在未披露的其他承诺或协议安排，不会对发行人控制权
的稳定性及本次发行产生重大不利影响
经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人万国江并经本所律师核查，前
次发行事项中，发行人与株洲高科于 2020 年 10 月 29 日签订了《附条件生效的
股份认购协议》，该等协议已经发行人与株洲高科于 2022 年 3 月 11 日签订的
《附条件生效的股份认购协议之终止协议》终止。株洲高科与科恒股份实际控制
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人万国江及其一致行动人唐芬于 2020 年 10 月 29 日签订《股份转让协议》，该
等协议关于保障株洲高科获得发行人控制权的相关条款已于 2023 年 3 月 29 日
经各方签订《<株洲高科集团有限公司与万国江、唐芬关于江门市科恒实业股份
有限公司之股份转让协议>之补充协议》终止。科恒股份、科恒股份实际控制人
万国江及其一致行动人唐芬的协议转让科恒股份相关义务已履行完毕，万国江、
唐芬保障株洲高科获得科恒股份控制权的相关义务已通过协议约定终止，株洲高
科、万国江及唐芬在前次发行事项中的各项义务、承诺已经履行完毕或终止，前
次发行事项中无其他未履行完毕或未终止的承诺或协议安排。
综上所述，本所律师认为，株洲高科、科恒股份、万国江及唐芬在前次发行
事项中的各项义务、承诺已经履行完毕或以签署补充协议的方式予以终止，前次
发行事项中无其他未履行完毕或未终止的承诺或协议安排。
二、结合发行人及其实际控制人与株洲高科及其关联方就土地收储、债务偿
还事项签署的相关协议内容，说明发行人与株洲高科及其关联方之间是否就债
务偿还作出妥善安排，相关还款计划是否会对发行人生产经营、控制权稳定性产
生重大不利影响。
（一） 《四方协议书》主要内容
洲高新区土储中心”）、科恒股份、湖南省科恒新能源有限公司（以下简称“湖
南科恒”）及株洲动力产业投资发展集团有限公司（以下简称“株洲产投公司”）
签署《四方协议书》，株洲高新区土储中心收购湖南科恒坐落于株洲市天元区新
马工业园一宗地块，该宗土地的收储补偿费为 5715.82 万元，收储补偿费由株洲
高新区土储中心径直支付给株洲产投公司或株洲产投公司自行与株洲市天元区
财政局等部门结算，用于偿还科恒股份对株洲产投公司的相应债务。
（二） 《收储合同》主要内容
备合同》（以下简称“《收储合同》”），湖南科恒将位于株洲市天元区新马工
业园一宗地块申请进行政府土地储备，该宗土地的收储补偿费为 5715.82 万元。
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（三） 《协议》主要内容
称“园创保理公司”）、湖南动力谷本码科技有限公司（简称“动力谷本码公司”）、
株洲高新动力产业投资发展有限公司（简称“高新动力公司”）与江门科恒、湖南
科恒、深圳浩能签订《协议》，主要约定如下：
国有土地使用权【不动产权证号：湘（2021）株洲市不动产权第 0028922 号】，
并由株洲高新区土储中心、科恒股份、湖南科恒、株洲产投公司于 2022 年 6 月
协议各方一致同意收储补偿费用于偿还江门科恒对产投公司的相应债务。
计算财务利息，从湖南科恒付款之日计算至收储协议签订之日止（即 2022 年 6
月 15 日）累计为 5,565,807.57 元，合计 62,526,811.47 元，从 2022 年 6 月 16 日
起，科恒股份及其关联方不再向株洲产投公司及其关联方主张任何利息。株洲产
投公司确认，前述金额 62,526,811.47 元与收储补偿费 5715.82 万元的差额
（其中利息?2,706,944.44 元）、欠付动力谷本码公司 1,068,872.38 元（其中本金
方同意，株洲产投公司受让园创保理公司、动力谷本码公司对江门科恒的前述债
权。
（其中逾期利息及罚息 641,666.67 元）、欠付高新动力公司的 5,928,751.55 元（其
中利息 5,928,751.55 元），合计 12,837,186.36 元。江门科恒受让湖南科恒对株洲
产投公司、动力谷本码公司、高新动力公司的前述债务，株洲产投公司受让动力
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谷本码公司、高新动力公司对湖南科恒前述的债权。
欠付高新动力的部分债务 44,266,687.49 元，合计 45,913,808.29 元。江门科恒受
让深圳浩能对株洲产投公司、高新动力公司的前述债务，株洲产投公司受让高新
动力公司对深圳浩能前述债权。
江门科恒对株洲产投公司的上述第 4 至 6 项共计 62,526,811.47 元的债务。
（四） 《协议书》主要内容
深圳浩能签订《协议书》，主要约定如下：
株洲产投公司、湖南科恒双方于 2021 年 3 月 2 日签订了《委托贷款借款合
同》。各方确认，根据《协议》清偿后，截止至 2022 年 12 月 31 日，在该《委
托贷款借款合同》项下，湖南科恒共欠付株洲产投公司合同本金 24,290,000.00 元，
截止至 2022 年 12 月 31 日，《委托贷款借款合同》利息已结清。2023 年 1 月 1
日起的后续利息以欠付本金为基数按 10%/年的利率计取。
株洲产投公司、江门科恒双方于 2021 年 6 月 18 日签订了《供应链业务合作
框架协议》。各方确认，截止至 2022 年 12 月 31 日，在该《供应链业务合作框
架协议》项下，江门科恒共欠付株洲产投公司合同本息 223,934,338.90 元，其中
本金 204,526,999.20 元，利息 19,407,339.70 元。2023 年 1 月 1 日起的后续利息
以欠付本金为基数按 8%/年的利率计取。
株洲产投公司、江门科恒双方于 2021 年 7 月 25 日签订了《供应链业务合作
框架协议》。各方确认，截止至 2022 年 12 月 31 日，在该《供应链业务合作框
架协议》项下，江门科恒共欠付株洲产投公司合同本息 38,182,703.06 元，其中
本金 35,087,229.60 元，利息 3,095,473.46 元。2023 年 1 月 1 日起的后续利息以
欠付本金为基数按 8%/年的利率计取。
高新动力公司、深圳浩能双方于 2021 年 4 月 27 日签订了《供应链业务合作
框架协议》。各方确认，根据《协议》清偿后，截止至 2022 年 12 月 31 日，在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
该《供应链业务合作框架协议》项下，深圳浩能共欠付高新动力公司合同本息
日起的后续利息以欠付本金为基数按 8%/年的利率计取。
各方确认，根据《协议》清偿后，截止至 2022 年 12 月 31 日，江门科恒及
关联方共计欠付株洲产投公司 及关联方本息 292,627,930.79 元，其中本金
期违约金/罚息按上述 1-4 条约定计取。
上述债务均已逾期，本条约定的相关期限和还款计划，不视为甲方同意延长
乙方债务的清偿期限。在江门市科恒实业股份有限公司与珠海格力金融投资管理
有限公司的定向增发股票成功并且资金到账后一年内，乙方应按其承诺的还款计
划清偿本协议第 1 至 4 条所涉的本金及利息。若乙方能按还款计划清偿本协议
第 1 至 4 条所涉本金及利息，甲方同意免除实际偿还到位本金既往的逾期违约
金/罚息。若甲方通过诉讼方式获得清偿或乙方未能按还款计划清偿本协议第 1
至 4 条所涉本金及利息的，针对未实际偿还到位的本金，乙方应从到期日起至实
际全部债务清偿之日止，仍按照约定的罚息率/违约金率另行向甲方支付罚息/违
约金。
（五） 江门科恒还款计划
根据江门科恒出具的《还款计划》，本次发行成功且募集资金到帐后，江门
科恒将采用自筹资金的方式向株洲高科支付 5000 万元，并在本次发行成功后一
年内按季度偿还剩余的债务，每季度还款金额不足以清偿本息的，优先用于归还
利息，详细还款方案如下：
本次发行成
功之日且募 第一个季度 第二个季度 第三个季度 第四个季度
内
集资金到账
还款金额
（万元）
在《还款计划》中江门科恒向株洲高科承诺，本次发行完成后，发行人将经
营回款资金优先足额预留不低于上述还款计划的金额用于偿还株洲高科；除上述
还款计划外，将尽可能申请增加授信渠道等路径偿还所欠株洲高科的债务。根据
株洲高科出具的说明，株洲高科及关联方已与发行人及关联方就土地收储、债务
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偿还事项签署了相关协议，发行人与株洲高科及关联方之间已就债务偿还作出妥
善安排。
经本所律师访谈并根据科恒股份出具的说明，如本次发行成功，江门科恒上
述还款计划不会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人与株洲高科及其关联方之间已就债务偿还
作出妥善安排。如本次发行成功，则江门科恒上述还款计划不会对发行人生产经
营、控制权稳定性产生重大不利影响。
三、核查方式和核查意见
（一） 核查方式
本所律师履行了以下核查程序：
规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》关于上市公司股东、实际控制人应当披露的事项规定；查
阅发行人披露的《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>之补
充协议的公告》；取得发行人出具的说明；取得万国江、唐芬及株洲高科签订的
《股份转让协议》及其补充协议；访谈发行人控股股东、实际控制人万国江并取
得其出具的书面说明；取得株洲高科出具的书面说明。
款计划》等文件，并取得发行人出具的说明；取得株洲高科出具的书面说明。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
变化，发行人未披露 2023 年 3 月 29 日签署补充协议事项未违反相关信息披露
规定，发行人相关信息披露合法合规，考虑本次补充协议的签署将有利于发行人
推进向格力金投发行股份事宜，发行人已于 2023 年 5 月 5 日补充披露《关于公
司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>之补充协议的公告》；株洲高科、
科恒股份、万国江及唐芬在前次发行事项中的各项义务、承诺已经履行完毕或以
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签署补充协议的方式予以终止，前次发行事项中无其他未履行完毕或未终止的承
诺或协议安排。
发行成功，则发行人上述还款计划不会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重
大不利影响。
问题三：
本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于 2022 年 10 月审议通过。
本次发行的对象为珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称格力金投）。本次
发行完成后，格力金投将成为公司控股股东，持有公司 63,000,000 股股票，占公
司发行后总股本的 22.78%，珠海市国资委将成为公司实际控制人。
请发行人补充说明：（1）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是
否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，
发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；（2）格力金投对本次发行的认
购下限，并结合本次发行完成后，公司的持股结构、公司章程、董事会运作、日
常经营决策等因素，说明将格力金投认定为控股股东的合理性，格力金投及珠海
市国资委维持控制权稳定的措施；（3）格力金投和珠海市国资委控制的其他企
业是否从事与公司相同或类似业务，是否存在经营公司同产业链上下游业务的
情况，如有，结合行业准入、主营业务、客户类型等，说明本次发行完成后，控
股股东、实际控制人是否与公司存在同业竞争，公司关联交易是否会大幅增加，
是否会对发行人的独立性产生重大不利影响；（4）结合格力金投与发行人及其
子公司以及其他关联方的资金往来情况，说明格力金投的认购资金来源。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表
明确意见。
回复：
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一、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关
要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关
申请文件是否合规有效
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 2022 年度向特定
对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人股东大会关于本次发行给予的授权审议通过《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关
于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议
案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）>的议案》
《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行
股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。
发行人已根据上述修订情况更新了本次发行的相关申请文件。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会审议、股东大会审议事项符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行涉及的审议
程序、信息披露符合相关法律法规的要求，发行人董事会和股东大会所审议的事
项完整，发行人本次申请及相关申请文件合规有效。
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二、格力金投对本次发行的认购下限，并结合本次发行完成后，公司的持股
结构、公司章程、董事会运作、日常经营决策等因素，说明将格力金投认定为控
股股东的合理性，格力金投及珠海市国资委维持控制权稳定的措施
（一） 本次发行相关情况
根据《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，本次向特定对象发行的股票数量为 63,000,000 股，故格力金投
对本次发行的认购下限为 63,000,000 股股票。按照格力金投对本次发行的认购数
量 63,000,000 股测算，本次发行前后，持有公司 5%以上股份的股东所持股份数
量及持股比例的具体情况如下：
本次发行前 本次发行后
相关主体
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万国江 30,603,975 14.33% 30,603,975 11.07%
株洲高科集团
有限公司
唐芬（注） 2,756,677 1.29% 2,756,677 1.00%
格力金投 - - 63,000,000 22.78%
其他股东 169,678,808 79.45% 169,678,808 61.35%
总股本 213,574,120 100.00% 276,574,120 100.00%
注：唐芬系万国江一致行动人
本次发行完成后，格力金投总计持有上市公司 63,000,000 股股份及其对应的
表决权，约占上市公司股份总数的 22.78%，为上市公司单一第一大股东。
根据发行人实际控制人万国江与格力金投于 2022 年 10 月 28 日签订的《合
作框架协议》约定，上市公司控制权转移至珠海市国资委后，上市公司董事会设
立董事和 2 名独立董事，格力金投提名的非独立董事担任董事长，并由董事长担
任上市公司法定代表人；上市公司监事会设 3 名监事，格力金投有权提名 1 名股
东监事并担任监事会主席；上市公司高管由董事会提名和任命；万国江应配合届
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时科恒股份的公司章程修改以及董事会、监事会、高级管理层调整（如有）等事
项。若需要，双方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与国资监管
要求相衔接。
如上所述，本次发行完成后，上市公司董事会成员中，格力金投提名的董事
人数、超过上市公司董事总数的半数，且格力金投提名的监事担任监事会主席，
上市公司高级管理人员由格力金投控制的董事会任免。
根据《合作框架协议》约定，万国江将尽全力协助格力金投及其指定主体以
使珠海市国资委取得和维持上市公司的实际控制权。在珠海市国资委取得科恒股
份的实际控制权后，万国江将在协议约定以及法定范围内协助珠海市国资委维持
其对上市公司的实际控制权。万国江承诺其与其一致行动人将不会以包括增持股
份、接受表决权委托等在内的任何方式自主或协助任何第三方谋求科恒股份的实
际控制权。
（二） 上市公司控股股东认定相关法律法规
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，13.1 本规则下列用
语具有以下含义：……（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以
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上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，控股股东应指依据其出资额或者持有的股份所享有的表决
权能对股东大会的决议产生重大影响的股东、拥有上市公司控制权的股东。
（三） 认定格力金投为控股股东符合法律规定且具有合理性
根据前述，并结合本次发行相关情况，包括本次发行完成后持股比例、公司
治理安排等情况，并结合本次发行目的和相关方意愿和意图，本次发行完成后，
格力金投实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大
影响，格力金投提名发行人董事会半数以上的董事成员，能够对发行人董事会的
决议产生重大影响，发行人高级管理人员由格力金投控制的董事会任免，综合上
述各项因素，格力金投可实际支配和实质影响发行人重大事项决策，能够决定和
实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，即拥有发行人的控制权。
基于上述，本次发行完成后，发行人认定格力金投为控股股东符合相关法律
规定，具有合理性。
（四） 保障控制权稳定性的措施
根据格力金投出具的《关于股份锁定的承诺函》，格力金投认购的股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。此外，根据
格力金投《详式权益变动报告书》，格力金投不排除在未来 12 个月内继续对上
市公司增持股份。因此，格力金投意在取得上市公司控制权，其就持有科恒股份
股份已出具锁定承诺，且不排除未来 12 个月仍有增持上市公司股份计划。
根据《合作框架协议》约定，如格力金投或其指定主体通过科恒股份定向增
发而让珠海市国资委取得发行人控制权之后，基于格力金投的诉求和需要，格力
金投或其指定主体以及其一致行动人可通过包括但不限于参与定向增发、二级市
场增持、大宗交易、协议受让等方式增持科恒股份的股份，进一步巩固控制权。
万国江将尽全力协助格力金投及其指定主体以使珠海市国资委取得和维持发行
人的实际控制权。在珠海市国资委取得科恒股份的实际控制权后，万国江将在本
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协议约定以及法定范围内协助珠海市国资委维持其对发行人的实际控制权。万国
江承诺其与其一致行动人将不会以包括增持股份、接受表决权委托等在内的任何
方式自主或协助任何第三方谋求科恒股份的实际控制权。
经核查，珠海市国资委已就本次发行出具了《关于珠海格力金融投资管理有
限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项的意见》（珠国资[2022]271 号）
批复文件。
基于上述，本所律师认为，本次发行相关方就发行人控制权稳定性已采取保
障措施。
三、格力金投和珠海市国资委控制的其他企业是否从事与公司相同或类似
业务，是否存在经营公司同产业链上下游业务的情况，如有，结合行业准入、主
营业务、客户类型等，说明本次发行完成后，控股股东、实际控制人是否与公司
存在同业竞争，公司关联交易是否会大幅增加，是否会对发行人的独立性产生重
大不利影响
（一） 本次发行完成后，发行人实际控制人发生变更
根据《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，本次向特定对象发行的认购对象为格力金投。格力集团持有格
力金投 100%的股权，系格力金投的控股股东。珠海市国资委持有格力集团 90%
股权，系格力金投的实际控制人。本次发行完成后，发行人控股股东将变更为格
力金投，实际控制人变更为珠海市国资委。
（二） 珠海市国资委控制的其他企业（含格力金投）从事与发行人相同或
类似业务的情况
发行人的关联方
通过查阅《中华人民共和国企业国有资产法》及珠海市国资委的官方网站了
解珠海市国资委的机构职能，并依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方定义的有关规
定，结合发行人董事、高级管理人员在珠海市国资委下属企业的任职情况，珠海
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市国资委除除格力集团及其控制企业以外控制的其他下属企业不构成发行人的
法定关联方：
（1）珠海市国资委的职能及定位
根据《中华人民共和国企业国有资产法》，履行出资人职责的机构应当依照
法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产
损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依
法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
珠海市国资委作为政府职能部门，依据珠海市人民政府授权和有关法律、法
规以及市政府有关规定履行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值
的责任。
（2）《公司法》等相关法律法规对关联方的定义
根据《公司法》第二百一十六条规定，关联关系，是指公司与控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家
控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规定，上市公司与
本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3
条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数
以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列情形者除外。
珠海市国资委除格力集团及其控制企业以外控制的其他下属企业虽然同属
珠海市国资委控制，但不存在某一珠海市国资委直接监管的除格力集团及其控制
企业以外控制的其他企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、
监事或高级管理人员的情形，因此，结合上述法律法规，珠海市国资委直接监管
的除格力集团及其控制企业以外控制的其他企业及其下属企业不因同受珠海市
国资委控制而成为发行人的法定关联方。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通过“企查查”等公开渠道核查至珠海市国资委控制的一、二级企业及其他主
要企业（包括上市公司、新三板挂牌公司等资本市场主体）并以“锂、稀土、光
电、自动化设备”等关键词检索公开渠道查询珠海市国资委控制的其他企业名单，
并通过网络检索方式核查该等企业的主要业务内容，珠海市国资委控制的其他企
业中与发行人从事相同或相似业务的相关企业情况如下：
珠海市国
序
公司名称 资委控制 经营范围 主营业务
号
层级
电容器设备、锂电池设备、
口罩机及其他非标自动化设
珠海华冠科技 备的设计、生产、销售并提 锂电池自动化生产设
三级子公
司
（871447.NQ） 务。（依法须经批准的项 售业务
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
发行人与上述企业在部分业务内容上存在相同或相似的情形，但在主要产品
存在明显差异。上表中珠海华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”）为
新三板挂牌企业，根据华冠科技公开披露的公告，华冠科技的主要产品为锂电池
生产中段工序对应的生产设备，如卷绕机、叠片机等；经发行人律师访谈发行人
实际控制人并经核查，发行人的主要产品为锂电池生产前段工序对应的生产设备，
如涂布机、辊压机等，华冠科技与发行人的主要产品完全不重叠，华冠科技与发
行人的主要产品和业务不存在替代性、竞争性。因此，华冠科技与发行人不存在
同业竞争的情况。
据此，本所律师认为，珠海市国资委控制的华冠科技存在从事与发行人相同
或类似业务，但不存在同业竞争，除华冠科技外，珠海市国资委控制的主要企业
与不存在从事与发行人相同或类似业务发行人。
（三） 格力集团及其控制的其他企业（含格力金投）是否存在经营公司同
产业链上下游业务的情况
如前所述，发行人与不因受同一国资管理机构控制而构成关联关系，不属于
关联方，而同受格力集团控制的其他企业属于发行人的关联方。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通过“企查查”等公开渠道查询格力集团控制的一级企业及其他主要企业（包
括上市公司、新三板挂牌公司等资本市场主体）并以“锂、电池、碳酸锂、镍、
钴、锰、锂电材料、化工产品、机械设备、五金、金属”等关键词检索公开渠道
查询格力集团控制的下属企业名单，并通过网络检索方式核查该等企业的主要业
务内容，同时取得并查阅格力集团出具的格力集团控制一级及其他主要企业情况
表，经核查，格力集团及其控制的主要企业不存在经营公司同产业链上下游业务
的情况。
（四） 格力集团控制的下属企业与发行人关联交易的情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与格力集团控制
的下属企业发生的日常性关联交易主要情况如下：
称“格力供应链”，格力集团的全资子公司珠海格信发展有限公司之全资子公司）
签订《合作框架协议》，约定格力供应链给予江门科恒、英德科恒和浩能科技原
料采购业务额度为人民币 6.5 亿元，该额度为可循环使用额度，对于江门科恒、
英德科恒和浩能科技在该额度内的采购需求，格力供应链进行配合和支持。与格
力供应链的关联交易主要为发行人及子公司代采原材料，从而满足公司经营发展
的需要。由于发行人近年度经营业绩不佳及控股股东质押问题导致发行人融资能
力下降，发行人经营资金紧张，为保持公司正常经营发展需要，与关联方开展供
应链代采原材料合作。
格力建设为格力集团之全资子公司珠海格力建设投资有限责任公司之全资子公
司）签订《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》，约定珠海科恒浩
能租赁格力建设投资建设的格创·云谷南区厂房及配套项目用于研发、办公、生
产和员工宿舍，年租金计算方式为：实际项目总决算价*4.5%，且租金标准自计
租之日起 10 年内不变。与格力建设的关联交易主要是为了满足浩能科技及其子
公司的生产经营发展所需，拟租用的厂房用于研发、办公、生产和员工宿舍，有
利于公司在锂电设备产能和市场竞争力的提升。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行人在 2023 年度对外提供担保额度不超过 150,000 万元人民币。格力金投、珠
海格力融资担保有限公司（以下简称“格力担保”）为发行人融资提供担保，担
保有效期为一年。此次担保将有利于支持发行人及子公司业务发展，浩能科技、
珠海科恒、英德科恒、珠海科恒浩能为发行人全资子公司或孙公司，发行人在担
保期内有能力对其经营管理风险进行控制。格力金投、格力担保为珠海市国有企
业，且其对公司融资担保提供的反担保，风险可控，担保不存在侵害中小股东利
益的行为。
经核查，上述关联交易事项经发行人公司第五届董事会第二十二次会议、第
五届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及独立意
见，并经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
据此，本所律师认为，上述关联交易额度存在上限且该额度为可循环使用额
度或标准固定，因此本次发行完成后，发行人与格力集团下属企业发生的上述交
易预计不会大幅增加，相关交易具有合理商业背景及生产经营需求，关联交易具
有必要性与合理性。发行人上述关联交易均已按照公司治理制度履行了相应的决
策程序，相关关联交易合法、合规。
（五） 是否会对发行人的独立性产生重大不利影响
格力金投就本次发行已出具《关于规范与江门市科恒实业股份有限公司关联
交易的承诺》《关于避免与江门市科恒实业股份有限公司同业竞争的承诺函》，
承诺合法、有效且正常履行中。本次发行完成后，发行人将根据《公司章程》《关
联交易决策制度》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范
的关联交易审批程序，签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务。发行
人将根据市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上发生相
关关联交易，切实维护公司和其他非关联股东的利益。发行人不因关联交易事宜
而形成对格力金投、格力集团、珠海市国资委的依赖情况。
根据格力金投签署的《详式权益变动报告书》，格力金投就本次发行已出具
《关于保持江门市科恒实业股份有限公司独立性的承诺》，具体如下：
“本次权益变动完成后，格力金投将遵守相关法律、法规及规范性文件的规
定，依法行使股东权利等相关权利，支持科恒股份继续保持完整的业务体系，保
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
证科恒股份在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。其中：
（一）人员独立
在科恒股份专职工作，不在格力金投及格力金投控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在格力金投及格力金投控制的其他企业中领薪。
业中兼职或领取报酬。
格力金投及格力金投控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为科恒股份独立拥有和运营。保证格力金投及格力金投控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用科恒股份的资金、资产。
违规提供担保。
（三）财务独立。
度。
业共用银行账户。
他企业不通过违法违规的方式干预科恒股份的资金使用、调度。
（四）业务独立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
面向市场独立自主持续经营的能力。
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
的其他企业间不存在机构混同的情形。”
综上，本次发行完成后，不存在严重影响发行人生产经营的独立性的情
形。
综上所述，本所律师认为，珠海市国资委控制的华冠科技存在从事与发行人
相同或类似业务，但不存在同业竞争，除华冠科技外，珠海市国资委控制的主要
企业不存在从事与发行人相同或类似业务；格力集团及其控制的主要企业不存
在经营发行人同产业链上下游业务的情况。本次发行完成前，发行人及其子公司
与格力集团控制的下属企业存在关联交易，本次发行完成后，预计不会有大幅增
加且不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
四、核查方式和核查意见
（一） 核查方式
本所律师履行了以下核查程序：
定，查阅发行人第五届董事会第十八次会议文件、2022 年第六次临时股东大会
文件以及第五届董事会第二十五次会议文件，查阅本次发行的募集说明书及其他
申报文件；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
票预案（修订稿）》《合作框架协议》，查阅《公司法》《上市公司收购管理办
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，查阅格力金投出具的《关
于股份锁定的承诺函》《详式权益变动报告书》等文件；
票预案（修订稿）》《中华人民共和国企业国有资产法》《公司法》《企业会计
准则第 36 号—关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规，对珠海市国资委除格力集团外的其他下属企业是否构成发行人的法定关联
方进行分析；登录珠海市国资委的官方网站，了解珠海市国资委的机构职能；通
过“企查查”等公开渠道核查至珠海市国资委控制的一、二级及其他主要企业（包
括上市公司、新三板挂牌公司等资本市场主体）并以“锂、稀土、光电、自动化
设备”等关键词检索公开渠道查询珠海市国资委控制的其他企业名单，并通过网
络检索方式核查该等企业的主要业务内容，并核查发行人现任董事、监事或高级
管理人员的情形是否在珠海市国资委控制企业兼职；取得并查阅格力集团出具的
格力集团控制一级及其他主要企业情况表；通过“企查查”等公开渠道查询格力集
团控制的一级企业及其他主要企业（包括上市公司、新三板挂牌公司等资本市场
主体）并以“锂、电池、碳酸锂、镍、钴、锰、锂电材料、化工产品、机械设备、
五金、金属”等关键词检索公开渠道查询格力集团控制的下属企业名单，并通过
网络检索方式核查该等企业的主要业务内容；取得发行人公告的《关于关联交易
的公告》《关于对外担保额度预计的公告》等文件；查阅华冠科技的公开披露文
件；取得格力集团、格力金投出具的说明并访谈格力集团与格力金投的主要负责
人、发行人实际控制人。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
根据最新规定重新审议本次发行的相关议案并予以公告，发行人已根据上述修订
情况更新了本次发行的相关申请文件。本次发行涉及的审议程序、信息披露等符
合《证券发行注册管理办法》的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项完整，发行人本次申请及相关申请文件合规有效；
上市公司认定格力金投为控股股东符合相关法律规定，具有合理性，本次发行相
关方就上市公司控制权稳定性已采取保障措施；
存在同业竞争，除华冠科技外，珠海市国资委控制的主要企业不存在从事与发行
人相同或类似业务；格力集团及其控制的主要企业不存在经营发行人同产业链上
下游业务的情况。本次发行完成前，发行人及其子公司与格力集团控制的下属企
业存在关联交易，本次发行完成后，预计不会有大幅增加且不会对发行人的独立
性产生重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人发生的重大变化事项
一、本次发行的批准和授权
（一） 董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人已于 2022 年 11 月 16 日召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通
过了与本次发行有关的议案，决议有效期限为 12 个月，自股东大会作出批准之
日起算。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会批准发行人本次发行的
决议尚在有效期内。发行人已于 2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会第二十五
次会议，发行人董事会根据 2022 年第六次临时股东大会的授权，审议通过本次
发行更新议案。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会依照
法定程序进行了批准与授权，董事会、股东大会的决议内容合法有效；发行人股
东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效。
（二） 经营者集中申报
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2023】255 号），
根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定对珠海格
力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司股权案不实施进一
步审查。
（三） 尚需获得的核准与同意
本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
综上所述，本所律师认为，发行人现阶段关于本次发行已获得的批准和授权
合法、有效；公司本次向特定对象发行已通过国家市场监督管理总局反垄断局经
营者集中申报审查等程序。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，截至本
补充法律意见书出具日，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定
的需要暂停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、行政法规和规范性文件规定
的条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
面值壹元的境内上市人民币普通股股票，每股具有同等的权利，每股的发行条件
和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第
一百二十七条的规定。
次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等相
关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的书面声明，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三） 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
象发行股票的情形
（1）根据发行人说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形。
（2）根据立信出具的信会师报字信会师报字[2023]第 ZI10293 《审计报告》，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
立信已就发行人 2022 年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，
不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人说明并经本所律师检索中国证监会、深交所网站，发行人
现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，
最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《证券发行注册管理办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《证券发行
注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人所在地的市场监督、税务、劳动和社会保障等政府主管部
门出具的证明，并经本所律师检索中国证监会、全国法院被执行人信息查询网、
国家企业信用信息公示系统等网站公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《证券发行注册管理办
法》第十一条第（六）项规定的情形。
根据《发行预案》及发行人说明，（1）发行人本次发行的募集资金扣除发
行费用后用于补充流动资金和偿还债务，本次发行募集资金用途符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定；（2）发行人本次发行募集资金不涉及持有财务性
投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）本次募
集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争关系或影响
公司生产经营的独立性。发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二
条的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规
定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象 1 名，为格力金投，符合《证券发行注册管理办
法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，
本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.27 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册管理办法》第五
十六条、第五十七条第二款的规定。
（3）本次发行完成后，格力金投认购的本次发行的股票自发行结束之日起
根据发行人及相关主体出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《证券发
行注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行完成后，格力金投将合计持有发行人 63,000,000 股，占发行人发行
后总股本的 22.78%，发行人的控股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更
为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行将导致上市公司控制权发
生变化。
本次发行后实际控制权发生变更符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，
具体如下：
（1）经核查格力金投的征信报告，并经查询证券期货市场失信记录查询平
台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、信用中国等网站，格力金投不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《上
市公司收购管理办法》第六条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）格力金投已聘请世纪证券有限责任公司作为收购人财务顾问，按照《上
市公司收购管理办法》权益披露要求在中国证监会指定媒体披露了《江门市科恒
实业股份有限公司详式权益变动报告书》，对股份变动及控制权发生变更事项进
行了提示。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第二章权益披露的相关规定。
本所认为，本次发行将导致上市公司控制权发生变化，符合中国证监会的其
他规定，符合《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第一条的规定。
人本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的
规定。
近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
距离发行人前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第四条的规定。
本次发行的募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证
券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范
性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在律师工作报告及《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式及其设立时
的股权设置、股本结构，符合当时法律、法规和规范性文件的要求且已履行了必
要的法律程序，发行人的设立合法、有效；发行人设立过程中有关验资等事项履
行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程
序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，发行人的资产完整、业务、人员独立、机构独立、财务独立具有独
立性，发行人具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务具有
独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对
公司独立性的有关要求。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一） 发行人的前十大股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
万国江 30,603,975.00 14.33%
株洲高科 10,534,660.00 4.93%
唐芬 2,756,677.00 1.29%
万涛 1,740,595.00 0.81%
芮云雷 1,650,000.00 0.77%
卿前鹏 1,636,700.00 0.77%
陈学科 1,630,469.00 0.76%
黄珍 1,502,549.00 0.70%
中国工商银行股份有限公司－ 1,207,600.00 0.57%
汇添富中证新能源汽车产业指
数型发起式证券投资基金
（LOF）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
赵国信 1,191,100.00 0.56%
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人状态未发生
变更，与律师工作报告及《法律意见书》披露的信息一致。
七、发行人的股本及其演变
（一） 根据发行人书面确认并经本所律师核查，自律师工作报告出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。
（二） 发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股份的权利限制情况
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人公告文件并经本所律师核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为万国江。
法冻结明细表》、发行人公告文件并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
万国江合计质押股份数 22,866,364 股，质押部分占发行人总股本的 10.71%。
（三） 发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或
冻结情况
截至 2023 年 4 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人万国江累计质押所持
发行人股份数为 22,866,364 股，质押部分占发行人总股本的 10.71%，占其所持
发行人股份的比例为 74.72%，对应的融资余额为 13,900 万元，新增质押具体情
况如下：
是否为 融资余
序 质押股份 质押到期 履约保障比 质权实现的主要
出质人 质权人 补充质 质押起始日 额（万
号 数（股） 日 例约定 情形
押 元）
初始履约保 《股票收益权转
北方国 障比例 让与回购合同》
际信托 =200%；预 约定的回购义务
股份有 警线履约保 履行期限届满未
限公司 障比例 依约履行；出质
=125% 人违反合同约
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否为 融资余
序 质押股份 质押到期 履约保障比 质权实现的主要
出质人 质权人 补充质 质押起始日 额（万
号 数（股） 日 例约定 情形
押 元）
定，拒绝履行合
同义务，危及质
权；出质人出现
诉讼、仲裁或重
大行政案件，可
能对质押财产有
不利影响；债权
人宣布债务提前
到期；履约保障
比例低于125%
且出质人未在约
定时间内以现金
或股票补足；出
现债权难以实现
或无法实现的其
他情形
发行人控股股东、实际控制人万国江新增股权质押融资款项主要用于个人偿
还债务，股权质押融资合理。
（1）控股股东、实际控制人财务状况和偿债能力
①持有发行人股票情况
截至 2023 年 4 月 30 日，公司控股股东、实际控制人万国江持有的发行人的
质押部分股份数量为 22,866,364 股，未质押部分股份数量为 7,737,611 股，以发
行人截至 2023 年 4 月 28 日股票收盘价 12.47 元/股计算，万国江持有的质押股
份市值为 28,514.36 万元，未质押股份市值为 9,648.80 万元，所持股份市值合计
够将未质押股权进行补仓或质押融资，以偿还置换前次已质押股权融资，保证偿
债能力。
②对外投资情况
除持有发行人股权外，万国江持有多家企业股权，万国江主要对外投资情况
如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
享有被投资企
万国江持股 2022年末净资
序号 公司名称 业净资产
比例 产（万元）
（万元）
江门市泓盛股权投资中心（有限合
伙）
上述企业经营状况正常，除江门市科创橡塑材料有限责任公司外，其余资产
状况良好。
③个人信用情况
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人
信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，万国江不存在被列入失
信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银行征信中
心出具的《个人信用报告》，万国江信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债
务，未发生过不良或违约类贷款情形。
综上，发行人控股股东、实际控制人万国江财务状况、信用状况良好，具备
债务清偿能力。
（2）发行人股价变动情况
发行人 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 4 月 28 日股票价格变动情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最近半年股票收盘价（元/股）
收盘价(元)
注：数据来源于 choice
如上图所示，发行人最近半年股票收盘价处于 10.38 元/股至 20.50 元/股之
间。
截至 2023 年 4 月 30 日，万国江融资本金尚未结清的股权质押融资对应的
预警线、平仓线情况如下：
质押股份数 融资余额 预警线 平仓线
序号 出质人 质权人
（股） （万元） （元/股） （元/股）
北方国际信托股份有限公
司
北方国际信托股份有限公
司
注 1：质押股份数包含截至 2023 年 4 月 30 日同笔融资交易下初始质押股权数及补充质押股权
数。
注 2：根据万国江与金元证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》，当履约保
障比例达到或低于预警线时，
质权人应向出质人发出通知，
出质人须密切关注标的证券价格变化，
提前做好履约准备。当履约保障比例达到或低于平仓线时，出质人应按协议约定于 T+1 日（T 日
为清算后履约保障比例达到或低于平仓线的当日）提前购回或者在 T+1 日 13:00 以前提供以下
履约保障措施：
（1）补充质押证券，使 T+1 日收市清算后的履约保障比例达到预警线以上；
（2）
进行部分还款或部分购回，使 T+1 日收市清算后的履约保障比例达到预警线以上；（3）补充其
他担保物；（4）质权人认可的其他履约保障措施。
注 3：根据万国江与北方国际信托股份有限公司签订的《质押合同》，当连续 5 个交易日（第 5
个交易日为 T 日）履约保障比例低于预警线，质权人应通知出质人补仓，出质人须于 T+1 日 17:00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前以现金或股票完成补仓，使得按照 T+1 日日终收盘价计算的履约保障比例高于 125%，若未能
按时补足，质权人有权处置标的股票。
由上可见，最近半年发行人股票收盘价最低价仍高于万国江股权质押交易设
置的平仓线，因此控股股东、实际控制人股票质押的平仓风险较低，不会对公司
控制权产生重大影响。
综上，发行人控股股东、实际控制人万国江财务状况、信用状况良好，具备
债务清偿能力，发行人控股股东、实际控制人质押的发行人股份不存在较大的平
仓风险，因质押股份被平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小。
除上述质押外，发行人持股 5%以上的其他股东所持发行人股份不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司的经
营范围及主营业务未发生变更。
（二） 发行人及其子公司的相关业务经营资质及许可
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司持有的高新技术
企业证书仍在有效期内。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无新增其他资质、许可。
经核查，自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，英德科恒新增
管理体系证书情况如下：
序 证书 证书编 认证产品／
持有人 符合标准 有效期 颁发机构
号 类型 号 涵盖范围
产权 至 2026-04- 证集团有限
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 证书 证书编 认证产品／
持有人 符合标准 有效期 颁发机构
号 类型 号 涵盖范围
管理 三元正极材 29490-2013 20 公司
体系 料的研发、
认证
生产、销售
的知识产权
管理
综上所述，本所认为，发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外的国家
和地区经营的情形。
（四） 发行人主营业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为
生产、销售锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备，未发生变更。
根据《审计报告》及发行人《20223 年第一季度报告》，报告期内发行人主
营业务收入情况如下：
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
锂离子电池
正极材料
锂离子电池
自动化生产 29,308.04 36.69 132,171.47 33.36 72,557.59 21.78 80,482.34 43.74
设备
稀土发光材
料
光电设备 4,085.42 5.11 4,219.96 1.07 10,725.26 3.22 4,524.28 2.46
其他 4,416.06 5.53 5,187.76 1.31 4,623.17 1.39 1,700.57 0.92
合计 79,888.55 100.00 396,215.00 100.00 333,064.25 100.00 183,991.36 100.00
据此，本所认为，报告期内发行人的主营业务未发生变更，主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
如本补充法律意见书之“二、本次发行的主体资格”、“十、发行人的主要财
产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行
人生产经营的主要财产不存在查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响
持续经营的情形；发行人不存在重大偿债风险以及影响持续经营的担保、诉讼、
仲裁等重大或有事项。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质；发行人不
存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形；报告期内发行人主营业务未发
生变更，主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
经本所律师查验，截至 2023 年 3 月 31 日，直接或间接持有发行人 5%以上
股份的自然人情况如下：
股东名称 持股比例 与发行人关联关系
万国江 直接持股比例 14.33% 控股股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人为万国江。唐芬为万
国江的配偶，系万国江的一致行动人。
经本所律师查验，截至 2023 年 3 月 31 日，无直接或间接控制发行人的法人
或其他组织。
本次发行完成后，格力金投将合计持有发行人 63,000,000 股，占发行人发行
后总股本的 22.78%，发行人的控股股东将变更为格力金投，珠海格力集团有限
公司通过其全资子公司格力金投控制发行人，发行人的实际控制人将变更为珠海
市人民政府国有资产监督管理委员会。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人董事、监事、高级管理人员详见本报告之“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化”。
经核查，唐秀雷系过去十二个月内离任的董事、高级管理人员，樊圣系过去
十二个月内离任的监事，根据《创业板上市规则》7.2.6 条第（二）项的规定，视
同为发行人的关联方。
上述发行人的董事、监事、高级管理人员及过去十二个月内离任的董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员也属于发行人的关联方，关系密切的家庭
成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
经本所律师查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在直接或间接控制其
的法人或其他组织，故不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员。
本次发行完成后，格力金投将合计持有发行人 63,000,000 股，占发行人发行
后总股本的 22.78%，发行人的控股股东将变更为格力金投，珠海格力集团有限
公司通过其全资子公司格力金投间接控制发行人，发行人实际控制人将变更为珠
海市人民政府国有资产监督管理委员会。据此，格力金投及其股东珠海格力集团
有限公司的董事、监事、高级管理人员也属于发行人的关联方。
前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控
股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述 1 至 4 项所列关联法人或
关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联法人或
序号 关联方名称 关联关系
关联自然人
广东粤科泓润创业投资有限公司 担任其董事长
担任其董事长，并持股 44%
上海新齐力助剂科技有限公司
（第一大股东）
上海新齐力助剂科技有限公
上海浆神新材料科技有限公司
司持股 60%
江门市泓盛股权投资中心（有限合伙） 担任其执行事务合伙人
上海齐力助剂有限公司 持股 88%，担任其执行董事
江门市科创橡塑材料有限责任公司 担任其董事长
发行人董事 江苏阿尔法药业股份有限公司 担任其董事
国江 瑞孚信江苏药业股份有限公司 担任其董事
江门市科锐新材料有限公司 担任其董事长
上海新齐力助剂科技淮安有限公司 担任其执行董事
浙江科禧环保科技有限公司 担任其董事长
江门市科力新材料有限公司 担任其董事
江门市城市绿苑科技有限公司 担任其董事
晋江市龙湖科宝助剂有限公司 担任其董事长
广州泓科投资有限公司 持股 70%
发行人董
唐芬
湖南高科发创智能制造装备创业投资有
担任其董事长
限公司
发行人董事 湖南高科时代发创投资管理有限公司 担任其董事长
周晟
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 担任其总经理、董事
株洲国扬光电科技有限公司 担任其董事
湖南满缘红质量技术创新发展有限公司 担任其执行董事
满缘红（深圳）质量技术创新发展有限
担任其执行董事
公司
发行人独立
董事单汨源 湖南华赋投资管理有限公司 担任其副董事长
湖南煤业股份有限公司 担任其董事
湖南航天环宇通信科技股份有限公司 担任其董事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联法人或
序号 关联方名称 关联关系
关联自然人
盐津铺子食品股份有限公司 担任其董事
红星冷链（湖南）股份有限公司 担任其董事
湖南满缘红水科技有限公司 担任其执行董事
湖南净友生物科技有限公司 担任其董事长
湖南华清泰污泥处理科技有限公司 担任其董事
长沙市燃气实业有限公司 担任董事
发行人独立 广东南方天元会计师事务所（特殊普通
董事王恩平 合伙）
发行人监事 江门市泓光股权投资中心（有限合伙） 担任其执行事务合伙人
关斯明 江门市城市绿苑科技有限公司 担任其董事
除发行人及其控股子公司以外的如下法人或其他组织亦为发行人的关联方：
发行人关联自然人关系密切的家庭成员直接或者间接控制或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的法人或其他组织；发行人过去 12 个月内离任董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织；格力金投直接或间接控制
的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，格力金投董事、监事、高级
管理人员直接或间接控制的以及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人无持有 5%以上股份的股东。
除上述关联方之外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式原则认定
的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其
他组织。
（二） 关联交易
根据发行人报告期的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行
人 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间发生的关联交易包括：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
序 2023 年 1-3 月 2022 年度
关联方 交易内容
号 金额 占比 金额 占比
湖南动力谷本码科技有限公司/株洲高
力谷产业投资发展集团有限公司
采购废水处理
受劳务
合计 32,601.21 53.60% 35,683.11 10.23%
注：2022 年 10 月 28 日，格力金投与公司签署了《附条件生效条件的股份认购协议》，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行完成后，格力金投将成
为公司的控股股东，属于公司关联方。格力供应链系格力金投的控股股东控制的企业，亦属
于公司的关联方。2022 年度，在 2022 年 10 月 28 日之前公司与格力供应链发生的采购交易
金额为 27,562.64 万元，不属于关联交易。
序号 关联方 交易内容 金额（万 金额（万
占比 占比
元） 元）
合计 8.88 0.01% 5.68 0.00%
（1）发行人及其子公司 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间接受关
联方担保
序 担保金额
担保方 被担保方 债权人 担保起始日 担保到期日
号 （万元）
浩能科 科恒股
技、万国 份、英德 珠海格力供应链管理
江、唐芬 科恒、浩 有限公司
（注） 能科技
科恒股 华夏银行股份有限公 2023 年 1 月 2024 年 1 月
份、万国 司深圳分行 13 日 13 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
江、唐芬
科恒股
北京银行股份有限公 2023 年 1 月 2024 年 1 月
司深圳分行 19 日 14 日
江、唐芬
科恒股
份、万国
芬、格力
担保
科恒股
份、浩能
科技、株 远东国际融资租赁有 2023 年 3 月 2024 年 9 月
洲高科、 限公司 30 日 30 日
万国江、
唐芬
万国江、
唐芬、浩 格林美（江苏）钴业 2022 年 12 2023 年 6 月
能科技、 股份有限公司 月 30 日 30 日
格力担保
万国江、
唐芬、浩 荆门市格林美新材料 2022 年 12 2023 年 6 月
能科技、 有限公司 月 30 日 30 日
格力担保
万国江、
唐芬、浩 江门市滨汇建材供应 2022 年 12 2023 年 6 月
能科技、 链管理有限公司 月 30 日 30 日
格力担保
万国江、
佛山市鑫权机械设备 2022 年 12 2023 年 6 月
有限公司 月 30 日 30 日
力担保
万国江、
江西泵特利精密技术 2022 年 12 2023 年 6 月
有限公司 月 30 日 30 日
力担保
万国江、
深圳凡易五金紧固件 2022 年 12 2023 年 7 月
有限公司 月 30 日 15 日
力担保
万国江、
深圳蚂蚁工场科技有 2022 年 12 2023 年 6 月
限公司 月 30 日 30 日
力担保
万国江、
深圳市东佳信电线电 2022 年 12 2023 年 7 月
缆有限公司、 月 30 日 15 日
力担保
万国江、
深圳市国工科技有限 2022 年 12 2023 年 4 月
公司 月 30 日 28 日
力担保
万国江、
无锡优易空间智能科 2022 年 12 2023 年 6 月
技有限公司 月 30 日 30 日
力担保
注：2022 年 7 月 20 日，公司与珠海格力供应链管理有限公司签订编号为：KJXY-JMKH-
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
江提供无限连带责任担保；2022 年 11 月 30 日，公司与珠海格力供应链管理有限公司签订
编号为：KJXY-KHXM-221018《合作框架协议》，格力供应链给予江门科恒、英德科恒和浩能
科技原料采购业务额度为人民币 6.5 亿元。协议约定：前述 2022 年 7 月 20 日签订的编号
为：KJXY-JMKH-221007 的《合作框架协议》于本协议生效之日终止。浩能科技同意将其持有
的优质客户（宁德时代和比亚迪等）应收账款质押登记至格力供应链之下，为江门科恒、英
德科恒和浩能科技全面有效履行《合作框架协议》及格力供应链与江门科恒、英德科恒和浩
能科技所签订的《产品销售合同》项下全部义务提供应收账款的质押担保责任；
万国江、唐芬向珠海格力供应链管理有限公司出具编号 KJXY-KHXM-221018-3《个人担
保函》为上述供应链框架协议项下的应付债务提供连带责任担保。担保期限为格力供应链与
江门科恒、英德科恒和浩能科技所签订的《产品销售合同》等具体订单确定的履行期限届满
之日起两年，每笔订单项下的担保期间单独计算。
（2）2022 年 9 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人为合并报表范围
外的公司提供担保的情况
的其他公司提供担保的情形。
单位：万元
本期资
期初金 本期拆 本期归 期末金
资金拆出方 资金拆入方 金占用
额 入 还 额
费
瑞孚信江苏药
业股份有限公 科恒股份 907.42 - 2.88 - 910.30
司
广东科明昊环
保科技有限公 科恒股份 50.00 - - 50.00 -
司
株洲动力谷产
业投资发展集 湖南科恒 - 60.73 717.50
团有限公司
本期资
期初金 本期拆 本期归 期末金
资金拆出方 资金拆入方 金占用
额 出 还 额
费
深圳市联腾
科恒股份 科技有限公 - - -
司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本期资
期初金 本期拆 本期归 期末金
资金拆出方 资金拆入方 金占用
额 入 还 额
费
瑞孚信江苏药
业股份有限公 科恒股份 859.42 - 48.00 - 907.42
司
高新园创（深
圳）商业保理 科恒股份 - 1.94 -
有限公司
广东科明昊环
保科技有限公 科恒股份 - 150.00 - 100.00 50.00
司
湖南动力谷本
码科技有限公 科恒股份 18.65 - 45.83 64.48 -
司
株洲动力谷产
业投资发展集 科恒股份 - 261.66
团有限公司
株洲高科小额
科恒股份 148.33 - - 148.33 -
贷款有限公司
株洲高新动力
产业投资发展 科恒股份 - 26.65 -
有限公司
本期资
期初金 本期拆 本期归 期末金
资金拆出方 资金拆入方 金占用
额 出 还 额
费
深圳市联腾
科恒股份 科技有限公 - - -
司
科恒股份 智慧易德 - 291.00 - 291.00 -
（1）应收关联方款项
期末余额（万元）
项目名称 关联方
日 日
金额 占比 金额 占比
智慧易德 4,740.43 2.82% 5,328.06 5.99%
应收账款
广东科明昊环保科技有限公司 45.18 0.03% 45.18 0.05%
广东科明昊环保科技有限公司 9.15 0.14% - -
株洲高新动力产业投资发展有限公
司
预付款项
湖南动力谷本码科技有限公司 - - 37.76 0.68%
株洲动力谷产业投资发展集团有限
公司
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期末余额（万元）
项目名称 关联方
日 日
金额 占比 金额 占比
深圳市联腾科技有限公司 2,411.76 95.01% 2,411.76 39.01%
其他应收款 江门市城市绿苑科技有限公司 22.78 0.90% 22.78 0.37%
深圳市尚水智能设备有限公司 29.97 1.18% 29.97 0.48%
其他非流动资
珠海格力建设工程有限公司 600.00 29.04% 308.00 13.48%
产
（2）应付关联方款项
期末余额（万元）
项目名称 关联方 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
深圳市尚水智能股份有限公司 115.60 0.07% - -
湖南动力谷本码科技有限公司 - - - -
应付账款
广东科明昊环保科技有限公司 - - 7.33 0.00%
格力供应链 47,653.30 29.88% 38,641.47 22.01%
深圳市尚水智能股份有限公司 - - - -
应付票据
格力供应链 - - 2,000.00 23.71%
株洲高新动力产业投资发展有限公司 - - - -
短期借款
湖南动力谷本码科技有限公司 - - - -
瑞孚信江苏药业股份有限公司 910.30 1.78% 907.42 1.92%
广东科明昊环保科技有限公司 - - 50.00 0.11%
株洲高新动力产业投资发展有限公司 - - - -
其他应付款
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 24,755.75 48.35% 25,625.20 54.34%
程建军 93.20 0.18% 93.20 0.20%
格力金投 5,000.00 9.77% 5,000.00 10.60%
应付利息 株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 43.23 64.91% - -
经核查，2022 年 9 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间，公司的其他关联交易
如下：
（1）与株洲高科集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议
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等因素后决定撤回该次向特定对象发行申请。2022 年 3 月 11 日，公司与株洲高
科集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。本次签署终止
协议事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通
过。
（2）租赁湖北威能智能装备有限公司厂房、土地及宿舍等设施
公司的全资孙公司荆门浩德租赁了湖北威能智能装备有限公司的部分厂房、
土地及宿舍等设施。2022 年度以及 2023 年 1-3 月期间，荆门浩德产生的与湖北
威能智能装备有限公司相关的租赁费用分别为 372.56 万元及 18.19 万元。
（3）出租办公场地给智慧易德
浩能科技存在将其整租的办公场地分租给智慧易德的情形。2022 年度以及
元及 0.12 万元。
（4）出租办公场地给广东科明昊
科恒股份存在将自有经营场地出租给广东科明昊的情形。2022 年，科恒股
份产生的与广东科明昊相关的租赁收入为 42.54 万元。
（5）格力担保为公司提供担保
格力担保为科恒股份的部分银行贷款及商票履约等事项提供担保，科恒股份
需承担格力担保相应的担保费。2023 年 1-3 月，科恒股份产生的与格力担保相关
的担保费为 92.83 万元。
（三） 关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人制定的《公司章程》《江门市科恒实业股份有限公
司股东大会议事规则》《江门市科恒实业股份有限公司董事会议事规则》《江门
市科恒实业股份有限公司关联交易管理制度》《江门市科恒实业股份有限公司独
立董事工作制度》等制度明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关
联董事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。
报告期内，公司的关联交易均已履行了相关决策程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人根据上述制度的相关规定，对发行人与关联方之间
的关联交易依法履行了相应的审批程序。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他相关制度中明确了关联
交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行
人上述重大关联交易履行了相应审批程序。
（四） 发行人已采取的减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，公司控股股东万国江及其一致行动人唐芬已出具了
如下承诺：
“1、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之间的
关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证交易公平，价格公允，并按相关
法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。
与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表
决时的回避程序；严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其
他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行
人以及其他股东的合法权益。
反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的一切实际损失。”
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，格力金投出具了关于规
范与江门市科恒实业股份有限公司关联交易的承诺，具体如下：
“本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利
影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）
的关联交易。
本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下属企
业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关
联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用
该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为，保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使科恒股份承担任何不正当的义务，不得通过各种
方式直接或间接占用科恒股份的资金、资产和资源。
本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成科恒股份关联方期间
持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致科恒股份利益
受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（五） 同业竞争
发行人的主营业务为锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备、稀
土发光材料等产品的研发、生产和销售。
截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人万国江及其一致行动人唐芬
直接或间接控制的其他企业基本情况如下：
注册资本 股权结构/财产
企业名称 经营范围
（万元） 份额结构
生产加工纺织染料，变性淀粉，纺织助剂， 万国江持股
上海齐力助 纺织机械安装及维修，销售针纺织品【依法
剂有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】）。 持股 12%。
纺织助剂、染料专业领域内的技术开发、技
万国江持股
上海新齐力 术服务，销售纺织染料、纺织原料及面料、
纺织机械、化工产品及原料（除危险、监 44%，杨玉梅
助剂科技有 3600
控、易制毒化学品，民用爆炸物品），以下 等 31 人合计持
限公司
经营范围限分支经营：生产加工纺织原料及 股 56%。
面料，纺织机械。【依法须经批准的项目，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经相关部门批准后方可开展经营活动】
江门市科锐 研发、生产、销售：建筑材料专用化工产品 上海新齐力助
新材料有限 （不含危险化学品）。(依法须经批准的项 3000 剂科技有限公
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 司 75%
纺织助剂、染料科技领域内的技术开发、技
上海新齐力 术服务，纺织品加工，染料、针织品、纺织 上海新齐力助
品及原料、机械设备、化工产品及原料、建
助剂科技淮 1600 剂科技有限公
材（以上不含危险品及易制毒品）、纺织机
安有限公司 械销售。（依法须经批准的项目，经相关部 司持股 100%
门批准后方可开展经营活动）
新材料科技专业领域内的技术服务、技术咨
询、技术开发、技术转让，化工科技专业领
域内的技术服务、技术咨询、技术转让，服
装设计，计算机软硬件开发，网页设计，从
上海浆神新 事货物及技术的进口业务，销售纺织染料 上海新齐力助
材料科技有 （除危险化学品）、纺织原料及面料（除危 50 剂科技有限公
限公司 险化学品）、纺织机械、化工产品及原料 司持股 60%
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织
品。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海齐力助剂
江门市科力 生产、销售化工原材料及化工产品。(依法须 有限公司持股
新材料有限 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 1000 99%，叶卫清
公司 经营活动) 持股 0.5%，郑
顺涛持股 0.5%
江门市泓盛 万国江持股
股权投资中 股权投资(依法须经批准的项目，经相关部门 44%，郑顺涛
心（有限合 批准后方可开展经营活动) 等 14 人合计持
伙） 股 56%。
企业自有资金投资;企业管理咨询服务;教育咨
询服务;贸易咨询服务;技术进出口;商品批发
贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易
（许可审批类商品除外）;信息技术咨询服务;
投资咨询服务;营养健康咨询服务;新材料技术
推广服务;生物技术推广服务;科技信息咨询服
万国江持股
广州泓科投 务;科技中介服务;职业技能培训（不包括需要
资有限公司 取得许可审批方可经营的职业技能培训项
股 30%。
目）;材料科学研究、技术开发;大型活动组织
策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆
典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公
益演出、展览等，需专项审批的活动应在取
得审批后方可经营）;物联网技术研究开发;企
业财务咨询服务;化学工程研究服务;电子、通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
信与自动控制技术研究、开发;纺织科学技术
研究服务;百货零售（食品零售除外）;贸易代
理;货物进出口（专营专控商品除外）;受金融
企业委托提供非金融业务服务;医学研究和试
验发展;担保服务（融资性担保除外）;企业形
象策划服务;广告业;科技项目代理服务;工程
和技术基础科学研究服务;策划创意服务;公共
关系服务;无形资产评估服务;会议及展览服
务;农业科学研究和试验发展;社会福利事业信
息咨询服务;网络技术的研究、开发;计算机技
术开发、技术服务;互联网商品零售（许可审
批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批
类商品除外）;软件开发;软件服务;软件批发;
软件零售;翻译服务;物联网服务;股权投资
加工、销售橡胶制品;生产、销售塑料制品;销 万国江持股
江门市科创
售塑料原料、化工产品;代理货物及技术进出 30%，其余 10
橡塑材料有 200
口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 名自然人股东
限责任公司
准后方可开展经营活动) 合计持股 70%
上述公司与发行人主营业务不同，不存在同业竞争，且与发行人的主营业务
也不存在上下游关系。
综上所述，本所律师认为，控股股东、实际控制人万国江及其一致行动人唐
芬直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。
通过“企查查”等公开渠道查询格力集团及其控制的下属企业名单（核查至二
级控股子公司）以及控制的其他核心企业（包括上市公司、新三板挂牌公司等资
本市场主体）并以“锂、电池、碳酸锂、镍、钴、锰、锂电材料、化工产品、机械
设备、五金、金属”等关键词检索公开渠道查询格力集团控制的下属企业名单，
并通过网络检索方式核查该等企业的主要业务内容，格力集团及其控制的主要企
业不存在经营公司同产业链上下游业务的情况。
综上所述，本所律师认为，收购人格力金控及其格力集团及其控制的主要企
业不存在经营公司同产业链上下游业务的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）万国江、唐芬作出的同业竞争承诺
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，保护上市公司股东的权益，公
司控股股东、实际控制人万国江及其一致行动人唐芬已就避免与上市公司主营业
务产生同业竞争事项承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未在中国境内外以
任何方式直接或间接从事或参与任何与科恒股份相同、相似或在商业上构成竞争
关系的业务及活动，不存在拥有与科恒股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、经
济组织的控制权的情形。
组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、
代理或借贷的形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、
从事及/或经营任何与科恒股份具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务活
动。
的业务活动之情形时，应科恒股份要求，本人或本人控制的其他企业将在合理期
间内及时地将本人或本人控制的其他企业在与科恒股份存在实质性同业竞争关
系的企业中的全部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。
损害、侵占科恒股份及科恒股份其他股东正当利益的行为。
诺持续有效且不可撤销。
本人若违反上述承诺，将承担因此给科恒股份及科恒股份其他股东，以及科
恒股份控制的其他法人、非法人组织造成的一切损失。”
（2）格力金投作出的同业竞争承诺
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，保护上市公司股东的权益，格
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
力金投已就避免与上市公司主营业务产生同业竞争事项承诺如下：
“1、本公司及其控制的企业除持有科恒股份外，未控制其他与科恒股份现有
业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事
其他与科恒股份现有业务相同、类似的经营活动；
或间接从事）或投资于任何业务与科恒股份现有业务相同、类似或在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣本公司员工在该经济实体、机构、
经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
何商业机会与科恒股份之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及其控
制的企业将及时通知科恒股份，并尽力将该等商业机会让予科恒股份；
品或业务产生竞争的，本公司及其控制的企业直接或间接控制的企业将停止生产
或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入到科恒股份经营，或者将
相竞争的业务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争；
和资料等方式进行任何形式的与科恒股份相关的、可能损害科恒股份利益的竞争；
交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，不利用控股股东、
实际控制人的地位谋取不当利益，不损害科恒股份及科恒股份其他股东的合法权
益；
行上述承诺给科恒股份造成直接、间接的经济损失的，本公司将依法赔偿科恒股
份因此而遭受的损失。”
十、发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司未发生
其他变化，与律师工作报告及《法律意见书》披露的信息一致。
（二） 土地使用权和房产
经本所律师查验有关不动产权证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司拥有的土地使用权、房产未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权和房产，不存在
权属争议或潜在纠纷。
（三） 在建工程
根据发行人未经审计的 2023 年 1-3 月财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人在建工程账面价值（合并报表数）为 1,283,695.31 元，主要在建工程为浩
能科技设备安装完毕转固所致。
（四） 租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人及其子公司主要承租的房屋未发生变化。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司签署的主要房屋租
赁合同合法有效。
（五） 知识产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的
商标未发生变化。
经本所律师查验，自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人及子公司无境外注册商标。
经本所律师查验有关专利证书、专利年费缴费凭证以及本所律师对国家知识
产权局公开信息的查询、法律状态证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司合法拥有 190 项专利，详细信息请见本补充法律意见书附表一。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验中华人民共和国国家版权局著作权登记证书，发行人及其子
公司拥有的项著作权未发生变化。
（六） 域名
根据公司提供的资料并经本所律师登陆工业和信息化部政府服务平台
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询，自律师工作
报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的域名无变化。
（七） 发行人拥有的主要生产经营设备
经核查，自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的
主要生产经营设备未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的上述主要财产均通过合法途径取得，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。除发行人不动产存在抵押情况外，发行人其他主要资产不
存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的、金额较大的以
及可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：
（一） 重大合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司签署的正在履行的主要重大采购合同
（2,000 万元以上）如下：
序 供应商/代 采购主体/ 合同 采购额度/
合同名称及编号 签署日期
号 理商 委托主体 标的 合同金额
株洲动力
谷产业投 根据《产
供应链业务合作框架协议 额度为
GYL-KJHZXY-202106004 20,000 万元
团有限公 同》确定
司
株洲动力
谷产业投 根据《产
供应链业务合作框架协议 额度为
GYL-KJHZXY-202107002 20,000 万元
团有限公 同》确定
司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 供应商/代 采购主体/ 合同 采购额度/
合同名称及编号 签署日期
号 理商 委托主体 标的 合同金额
珠海格力
科恒股份/
供应链管 合作框架协议 额度为
理有限公 KJXY-KHXM-221018 65,000 万元
英德科恒
司
江门市合 碳酸锂、
供应链代理采购合同 最高额为
GYY-HX-2023-011 3,000 万元
限公司 钴
江门市滨 新能源相
汇建材供 供应链业务合作框架协议 关的材 额度为
应链管理 滨建供合[2023]13 号 料、设备 12,000 万元
有限公司 或产品
衢州华友
产品购销合同 科恒股份/ 四氧化三 2,231.03 万
QZHY-S-31-230222-078 英德科恒 钴 元
有限公司
衢州华友
产品购销合同 科恒股份/ 四氧化三 2,893.51 万
QZHY-S-31-230320-133 英德科恒 钴 元
有限公司
珠海格力
供应链管 产品销售合同 2,337.36 万
理有限公 DCXS-YDKH-221077-2 元
司
珠海格力
供应链管 产品销售合同 2,124.36 万
理有限公 DCXS-YDKH-221092-2 元
司
珠海格力
供应链管 产品销售合同 2,184.95 万
理有限公 DCXS-YDKH-231017 元
司
株洲高新
根据《采
动力产业 供应链业务合作框架协议 采购额度
投资发展 GYL-KJHZXY-202105001 3,000 万元
确定
有限公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司签署的正在履行的主要重
大销售合同（5,000 万元以上）如下：
序 销售 签署日
客户 合同名称及编号 合同标的 合同金额
号 主体 期
抚州弗迪电池 采购订单 浩能 2022-01-
有限公司 4100095835 科技 18
Contemporary
Amperex
浩能 德国线辊压 2021-04-
Thuringgia 科技 一体机 13
GmbH
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 销售 签署日
客户 合同名称及编号 合同标的 合同金额
号 主体 期
蜂巢能源科技
（遂宁）有限公
蜂巢能源科技 辊压机、辊
司一期二期辊压 浩能 13,762 万 2021-10-
分切一体机设备 科技 元 14
公司 机
采购合同
FCNYSN2110052
蜂巢能源科技
（湖州）有限公
司辊压分切一体
蜂巢能源科技 机、一期二期涂 浩能 辊压机、涂 22,195 万 2021-10-
公司 FCNYHZ2110025/
FCNYHZZ220226
中航锂电设备采
购合同及其补充
中创新航科技 协议 正负极辊分
浩能 6,445.94 2021-05-
科技 万元 15
公司 ZC202111050008/ 辊小车
ZC202111050008-
江苏威蜂动力 采购订单 浩能 2021-12-
工业有限公司 WF21-0005 科技 04
江苏海基新能 涂布机、辊
采购合同 浩能 2021-12-
HJ-PU2111081 科技 25
司 机
国内物资采购合
长虹三杰新能 浩能 2022-05-
源有限公司 科技 06
SJ-C220506-11
得壹（铜陵）一
得壹能源科技 期涂布机设备采 涂布机、备
购项目设备购销 浩能 2023-02-
合同 科技 11
责任公司 损件
TLDX2023-X-CG-
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的主要重大银行
借款合同（1,000 万元以上）如下：
序 贷款 借款 借款金额 借款余额
贷款合同号 起始日期 结束日期 担保措施
号 银行 主体 （万元） （万元）
江门市 科恒股份抵
农村商 科恒 《流动资金借款合同》 押土地及厂
业银行 股份 10020229916454611 房，万国
股份有 江、唐芬提
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 贷款 借款 借款金额 借款余额
贷款合同号 起始日期 结束日期 担保措施
号 银行 主体 （万元） （万元）
限公司 供连带责任
外海支 保证
行 科恒股份抵
押土地及厂
《流动资金借款合同》 房，万国
供连带责任
保证
科恒股份抵
押土地及厂
《流动资金借款合同》 房，万国
供连带责任
保证
科恒股份抵
押土地及厂
《流动资金借款合同》 房，万国
供连带责任
保证
科恒股份抵
押土地及厂
《流动资金借款合同》 房，万国
GDK47502012022066 江、唐芬提
供连带责任
保证
科恒股份抵
中国银
押土地及厂
行股份
科恒 《流动资金借款合同》 房，万国
股份 GDK47502012022098 江、唐芬提
司江门
供连带责任
分行
保证
科恒股份抵
押土地及厂
《流动资金借款合同》 房，万国
GDK47502012022113 江、唐芬提
供连带责任
保证
深圳市高新
华夏银 投融资担保
行股份 有限公司、
浩能 《流动资金借款合同》
科技 SHZZX1610120230005
司深圳 万国江、唐
分行 芬提供连带
责任保证
北京银 万国江、唐
浩能 《借款合同》
科技 0794886
有限公 高新投融资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 贷款 借款 借款金额 借款余额
贷款合同号 起始日期 结束日期 担保措施
号 银行 主体 （万元） （万元）
司深圳 担保有限公
分行 司提供连带
责任保证
科恒股份、
万国江提供
《流动资金借款合同》 连带责任保
中国农 44010120220007731 证，英德科
业银行 恒抵押土地
股份有 英德 及厂房
限公司 科恒 科恒股份、
英德市 万国江提供
支行 《流动资金借款合同》 连带责任保
恒抵押土地
及厂房
东莞银 珠海格力融
《循环额度贷款合同》
行股份 科恒 资担保有限
有限公 浩能 公司提供连
度贷字第 027514 号
司 带责任保证
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的主要委托贷款
合同如下：
借款本
序 借款 借款金额 金余额 担保
合同编号 委托人 受托人 借款期限 担保人
号 人 （万元） （万 方式
元）
株 洲 动 力
FKXD- 谷 产 业 投 株洲高科 2021-03-04 万 国
JK-WD- 湖南 1,729.0 连带责
司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的主要融资租赁
合同如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
咨询服
序
合同名称及编号 出租人 承租人 租赁物 融资金额 起始日期 租赁期 务费/ 担保措施
号
手续费
锂电池
株洲高
生产
融资租赁合同（售后回租） 珠江金融 科恒股 科、万国
线、窑 36 个
炉等设 月
RZ001） 公司 德科恒 提供连带
备及附
责任保证
属设施
株洲高科
提供连带
责任保
融资租赁合同（售后回租） 中航国际 科恒股 锂电生
元 元 股份、英
德科恒提
供设备作
为抵押
中航纽赫
融资租赁合同（售后回租）
融资租赁 科恒股 超声波
（上海） 份 旋振筛
有限公司
万国江提
中关村科 供连带责
技租赁股 科恒股 任保证，
专利独占许可协议（编号： 25 万
KJZLE2022-117-01） 元
司（被许 可方） 提供专利
可方） 权作为质
押
株洲高
科、科恒
远东国
数控轧 股份、唐
售后回租赁合同（编号： 际融资 浩能科 7,800 万 24 个 158 万
IFELC21DG27S7T-L-01） 租赁有 技 元 月 元
等 江提供连
限公司
带保证责
任
万国江、
远东国 机械设
唐芬、株
售后回租赁合同（编号： 际融资 英德科 备、通 3,000 万 18 个 38 万
IFELC23DG2N38JF-L-01） 租赁有 恒 用设备 元 月 元
供连带责
限公司 等
任保证
高温窑 万国江、
海尔融
售后回租合同（编号： 炉、威 唐芬、科
资租赁 英德科 1,005 万 36 个 40 万
股份有 恒 元 月 元
HZ） 式犁刀 供连带责
限公司
混合机 任保证
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的主要重大保理
合同如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
应收账 应收账
序 保理期
合同名称及编号 保理人 款债权 款债务 保理本金 起始日期 担保措施
号 限
人 人
中航纽
赫融资
保理合同（有追索权明 株洲高科
租赁 科恒股 英德科 10,000 万 12 个
（上 份 恒 元 月
（22）07BL009） 责任保证
海）有
限公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在对外担保情况，发行
人存在为控股子公司提供担保的情况，正在履行的主要担保合同情况如下：
序 被担 担保金额 合同签 主债务 主债务 担保
合同名称及编号 债权人 保证期间
号 保方 （万元） 署日 起始日 到期日 类型
保证合同
签署之日
《公司连带责任保证合 海尔融
起 至 被 担 连带
同》 英德 资租赁 2021-08- 2021-09- 2024-09-
YLJK-202105-929-001-HZ- 科恒 股份有 30 24 24
行 期 限 届 保证
G03 限公司
满后的两
年止
租赁合同
科恒 中航国
《抵押合同（单位）》 项下债务
股份/ 际租赁 2021-12- 2021-12- 2024-12- 设备
英德 有限公 16 22 22 抵押
DY001 届满之日
科恒 司
后三年
保证合同
签署之日
远东国 始至租赁
连带
《保证合同》 浩能 际融资 2021-12- 2022-01- 2024-01- 合 同 项 下
IFELC21DG27S7T-U-04 科技 租赁有 31 17 17 主债务履
保证
限公司 行期限届
满之日起
满三年
广东英 主合同约
德农村 定的借款
连带
《保证担保合同》 英德 商业银 2022-06- 2022-06- 2024-06- 人 履 行 债
保证
有限公 满之日起
司 三年
主合同保
西门子
证债务履 连带
《担保书（循环额度）》 浩能 商业保 2022-07- 2022-06- 2025-06-
满之日后 保证
公司
三年
主合同保 连带
《担保书（循环额度）》 浩能 西门子 2023-03- 2022-06- 2026-03-
行期限届 保证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被担 担保金额 合同签 主债务 主债务 担保
合同名称及编号 债权人 保证期间
号 保方 （万元） 署日 起始日 到期日 类型
理有限 满之日后
公司 三年
主合同约
定的债务
履行期限
中国农 届满之日
连带
《最高额保证合同》 英德 业银行 2022-08- 2022-07- 2025-07- 起三年，
保证
行 合同项下
的保证期
间单独计
算
华夏银
主债务履
行股份 连带
《保证合同》 浩能 2023-01- 2023-01- 2024-01- 行期限届
SHZZX1610120230005-13 科技 19 13 13 满之日起
司深圳 保证
三年
分行
深圳市
债务履行
《反担保保证合同（单 高新投 连带
浩能 2023-01- 2023-02- 2024-02- 期限届满
科技 19 06 06 之日起三
企保 A202207754-01 保有限 保证
年
公司
远东国 主债务履
连带
《保证合同》 英德 际融资 2023-03- 2023-03- 2024-09- 行期限届
IFELC23DG2N38JF-U-01 科恒 租赁有 24 30 30 满之日起
保证
限公司 三年
经本所律师查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人上述重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大
影响的潜在风险。
（二） 重大侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，除本补充
法律意见书之“九、 关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务或相互担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据审计报告并经本所律师查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收
款总额为 25,383,106.78 元。
根据审计报告并经本所律师查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应付
款总额为 512,675,136.88 元。
经本所律师查验，发行人报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均系
由正常生产经营而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会决议和董
事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售等安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人截至本补充法律意见书出具日对《公司章程》修改
情况如下：
订<公司章程>的议案》。
订<公司章程>的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司
法》《证券法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人组织机构、管理机构及股东大会、董事会、监事会议事规则未进行
修改。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二） 根据发行人提供的会议文件、书面确认并经本所律师核查，自律师工
作报告出具日至本补充法律意见书出具日，于 2023 年 4 月 26 日召开了第五届
董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议，于 2023 年 5 月 4 日召开
了第五届董事会第二十四次会议，于 2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会第二
十五次会议、第五届监事会第十五次会议，该等会议的召开、决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人董事、监事、高级管理人员未发生变化，与律师工作报告披露信息一致。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》，发行人及子公司在 2023 年 1-3 月执行的税种、税率如
下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 3%、6%、13%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计征 2%
据此，本所认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
经查阅《审计报告》及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内所享受
的税收优惠政策如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）增值税税收优惠
深圳浩能时代 2011 年被认定为软件企业，根据《财政部国家税务总局关于
软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，深圳浩能时代销售自
行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%
的部分实行即征即退政策。
（2） 所得税税收优惠
发行人 2009 年被认定为广东省高新技术企业，2021 年通过高新技术企业
复审，取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合
颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202144003760，有效期自 2021 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。根据企业所得税法的有关规定，发行人报告
期内享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税税率为 15%。
英德科恒 2022 年被认定为高新技术企业，2022 年 12 月 22 日取得广东省科
学技术厅、广东省财政厅、国家税务局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证
书，证书编号为 GR202244008904，有效期 3 年。根据企业所得税法的有关规定，
报告期内，英德科恒享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税税率为 15%。
深圳浩能 2011 年被认定为高新技术企业，2020 年通过高新技术企业复审，
高新技术企业证书编号为 GR202044206473，有效期自 2020 年 12 月 11 日至
高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税税率为 15%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2019 年 1 月 17 日发
布的《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税
[2019]13 号的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按 20％
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。子公司科
明诺、杭州萤科、惠州德隆、惠州益嘉符合小微企业所得税税收减免政策。
经发行人及其子公司的说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人《审计报告》以及《非经专项报告》、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人及其子公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月享受的
计入当期损益的政府补助金额分别为2,048.61万元、1,568.71万元、2,281.045万元
和660.48万元。
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人的确认，发行
人报告期内不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。
综上所述，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反税收法律法规规范
等而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术及劳动人事
（一） 发行人的环境保护
染物许可证》仍在有效期内。
网站的核查，发行人及其子公司能够执行国家和省市有关环境保护的法律、法规
及政策，报告期内未发生重大环境污染事故或重大群体性环保事件，未发生因违
反有关环境保护的法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。
发行人及其子公司受到环境保护方面的处罚具体情况见本补充法律意见书（一）
“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
据此，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地质量技术监督主管部门出具的
相关证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督
法律、法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在因违反质量和技术监督相关法律法
规行为而受到行政处罚的情形。
（三） 劳动关系及劳动保障
公司及其下属公司劳动用工实行劳动合同制，已按照《中华人民共和国劳动
合同法》和公司相关规章制度的规定，与员工分别签署了劳动合同，公司员工依
法享受基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金
等福利。
发行人报告期内不存在因违反国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、
住房制度和医疗保障制度等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人制定了完整的员工工资、福利、社会保障等
劳动人事管理制度。发行人目前与员工签订的劳动合同范本合法有效。发行人报
告期内不存在因违反国家用工、劳动保护、社会保障、住房和医疗保障相关法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票预
计募集资金总额为 58,401.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和
偿还债务。
据此，本所律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定。发行人本次发行募集资金不涉及持有财务性投资，不会直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资实施后，不会与
控股股东、实际控制人之间产生同业竞争关系或影响公司生产经营的独立性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十九、发行人的业务发展规划
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未
发生重大变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司报告期内重大诉讼、仲裁及受到的行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被
执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网络公示信
息进行的查询，并经本所律师对发行人及重要其子公司所在地人民法院、仲裁机
构的走访调查，报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
涉案金额达到 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁案件具体如下：
序 被告/ 标的金额
原告/申请人 案由 进展情况
号 被申请人 （元）
法院作出（2019）粤 0704 民初 1017 号
判决，判决被告向原告支付货款 4,409.4
万元及其违约金、案件受理费、诉讼保
浙江之信控
全费、诉讼保全担保保险费。
股集团有限
保证合 44,094,000.0 2020 年 4 月 13 日，浙江省湖州南太湖
同纠纷 0 新区人民法院受理对被告浙江遨优动力
遨优动力系
系统有限公司的破产清算申请，原告已
统有限公司
经申报债权，由于查封财产涉及浙江之
信控股集团有限公司非法吸收公众存款
案，截至本报告出具之日，本案暂停处
理。
张伟杰 、深
区人民法院就原被告买卖合同纠纷作出
圳市天劲新 买卖合 13,178,076.0
能源科技有 同纠纷 9
书，判决被告深圳市天劲新能源科技有
限公司
限公司向原告支付货款货款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被告/ 标的金额
原告/申请人 案由 进展情况
号 被申请人 （元）
保险费，张伟杰承担连带清偿责任。
被告不服一审判决，向广东省江门市中
级人民法院上诉。2020 年 6 月 11 日，
广东省江门市中级人民法院作出
（2020）粤 07 民终 2197 号民事判决
书，判决驳回上诉，维持原判。
法院出具（2020）粤 0704 执 1297 号执
行告知书，载明经法院执行，被执行人
截至 2020 年 8 月 21 日止，仍应向原告
支付货款 12,949,968.59 元、违约金
江海区人民法院于 2022 年 3 月 9 日出
具（2022）粤 0704 执恢 69 号，决定立
案恢复执行。
贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁
决江苏普亚能源科技有限公司支付货款
江苏普亚能 2022 年 6 月 21 日，上海国际经济贸易
买卖合 15,456,618.4
同纠纷 0
公司 2022 年 7 月 13 日，浩能科技变更仲裁
请求为裁决江苏普亚支付货款
全财产保险费、仲裁费用，合计约
江苏省苏州市昆山市人民法院已立案受
理原被告买卖合同纠纷案件，并于
告支付原告合同编号为 BNHP-RFQ-M-
昆山聚创新
买卖合 13,040,451.2 0002 的《采购合同》项下终验收款
同纠纷 0 8,772,000 元及相应利息、被告支付原
限公司
告合同编号为 BNHP-RFQ-M-0002REV
的《承揽合同》项下终验收款
告履约保证金 2,924,451.20 元并支付相
应的利息损失。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被告/ 标的金额
原告/申请人 案由 进展情况
号 被申请人 （元）
截至目前，法院已作出一审判决，原审
被告已提起上诉，目前案件处于二审阶
段。
人民法院对原被告买卖合同纠纷一案作
出（2019）豫 01 民初 1504 号民事判决
书，
判决被告向原告支付货款 22,661,600
元及逾期利息、保全担保费损失 33,900
元。郑州市中级人民法院于 2020 年 5 月
河南国能电 买卖合 22,695,500.0
池有限公司 同纠纷 0
偿法院即终结执行程序。2021 年原告申
请恢复执行，于 2021 年 12 月 14 日恢复
执行，案号为（2021）豫 01 执恢 496 号。
截至本报告出具日，上述判决已生效，
案件恢复执行。
广东省深圳市坪山区人民法院对原被告
买卖合同纠纷案件作出（2019）粤 0310
民初 2663 号一审判决，判决被告向原告
支付货款 12,935,000 元及利息。被告不
服判决，向深圳市中级人民法院提出上
中北润良新
诉。
能源汽车 买卖合 12,935,000.0
（徐州）股 同纠纷 0
院作出（2020）粤 03 民终 25815 号民事
份有限公司
判决书，判决驳回上诉，维持原判。
复执行。
截至本报告出具日，上述判决已生效，
案件恢复执行。
院就原被告买卖合同纠纷出具（2019）
粤 0704 民初 330 号民事调解书，当事人
达成协议如下：被告确认尚欠原告货款
肇庆遨优动
买卖合 60,094,000.0 60,094,000 元，款项分 7 期支付完毕。
同纠纷 0 因被告未能按调解书约定支付拖欠款
公司
项，原告于 2019 年 4 月 30 日向法院申
请执行，江门市江海区人民法院于 2019
年 7 月 1 日立案执行，立案标的为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被告/ 标的金额
原告/申请人 案由 进展情况
号 被申请人 （元）
载明：1、法院已扣划被执行人银行存款，
申请执行人实际受偿 40,588.17 元；2、
法院已查封被执行人名下不动产，但上
述资产系浙江之信控股集团有限公司涉
嫌非法吸收公众存款案的涉案财物，法
院依法中止执行上述查封财产；3、法院
已对被执行人采取限制消费、纳入失信
被执行人名单的措施；4、法院决定终结
本次执行程序，如申请执行人发现执行
人有可供执行财产的，可以再次申请执
行。
截至本报告出具日，该等案件已终止执
行。
原被告买卖合同纠纷一案作出（2020）
粤 1284 民初 1026 号民事判决书，判
决 被 告 向 原 告 支 付 货 款
肇庆邀优动 23,271,880.34 元 、 履 约 保 证 金
买卖合 26,546,880
同纠纷 .34
公司 案件受理费、保全费。
出（2020）粤 1284 执保 168 号通知书，
查封被告名下的设备。
截至本报告出具日，该案已终止执行。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，律师工作报告出具日至本补充法
律意见书出具日期间，发行人及其子公司无新增重大行政处罚。
（二） 发行人持股 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被
执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网络公示信
息进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股
东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的书面说明及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺
及本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员，并经本所律师通过中国“裁
判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行认购对象
经核查，本次发行认购对象格力金投系本次发行董事会前确定，经核查：
控股股东、实际控制人所控制的关联方。
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向格力金投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等有关违规持股的情形，不存在不当利
益输送。
投系珠海格力集团有限公司全资子公司，珠海市人民政府国有资产监督管理委员
会持有珠海格力集团有限公司 90%股权，广东省财政厅持有珠海格力集团有限
公司 10%股权，均不存在违规持股、不当利益输送等情况。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象在本次发行董事会前确定，认
购对象不存在在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情形，发行人关于认购
对象及其认购资金来源情况的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及
中小股东合法权益，符合相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人财务性投资
截至报告期末，公司对外投资在长期股权投资、其他权益工具投资和其他非
流动资产科目核算，基于谨慎性原则，公司将对瑞孚信江苏药业股份有限公司、
广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、广东南方新视界传
媒科技有限公司、江门市城市绿苑科技有限公司和江门市江海区汇通小额贷款股
份有限公司（以下简称“汇通小贷”）的投资认定为财务性投资。其中，汇通小
贷的经营业务属于类金融业务。
汇通小贷成立于 2009 年 4 月 28 日，系出于响应所在地主管部门的倡议，支
持所在地成立小额贷款公司，给予资金支持，开展小额贷款业务，由发行人与广
东江粉磁材股份有限公司、江门市启盛化工发展有限责任公司等 16 位发起人共
同发起设立。汇通小贷系根据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于
小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23 号）、《广东省人民政府关于
开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府[2009]5 号）、《广东省小额贷
款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10 号）等有关文件的规定，经广东省金
融服务办公室《关于核准江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司设立资格的通
知》（粤金核[2009]29 号）以及江门市金融服务办公室《关于批准江门市江海区
汇通小额贷款股份有限公司开业的通知》（江金核[2009]2 号）批准设立及开业
并取得《营业执照》，具备开展小额贷款业务的相关资质。汇通小贷系发行人参
股的类金融公司，不纳入发行人合并报表，因此适用《证券期货法律适用意见第
广东省江门市中级人民法院于 2022 年 3 月 30 日作出（2021）粤 07 民初 33
号《民事判决书》：汇通小贷由于股东之间互不信任等原因，汇通小贷业务长期
处于停滞状态，汇通小贷经营管理发生了严重困难，如继续维系公司，股东权益
只会逐渐耗竭。相较而言，解散汇通小贷可以为各方股东提供退出机制，避免股
东利益受到重大损失，故汇通小贷已符合法律所规定的公司解散条件。汇通小贷
解散后，可尽快组织汇通小贷清算，以最大限度减少股东损失，维护各股东的合
法财产权益。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百
八十二条和《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一条、第五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五
条之规定，判决解散汇通小贷。截至本报告出具日，一审第三人徐文辉、梁文伟、
李卓彬已就该案上诉于广东省高级人民法院，案件已于 2023 年 4 月 17 日开庭
审理，尚未作出判决。
综上所述，截至报告期末，公司将对瑞孚信江苏药业股份有限公司、广州广
证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、广州广证科恒二号医疗健
康产业投资合伙企业（有限合伙）、广东粤科泓润创业投资有限公司、广东南方
新视界传媒科技有限公司、江门市城市绿苑科技有限公司和汇通小贷的投资认定
为财务性投资。公司的财务性投资时点为 2018 年及以前，报告期内未新增财务
性投资。本次发行董事会决议日（2022 年 10 月 28 日）前六个月至本次发行前，
公司不存在已投入或拟投入的财务性投资。汇通小贷系基于历史原因，响应所在
地主管部门的倡议，由发行人发起设立的参股类金融公司，且短期内难以清退，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定不纳入财务性投资计算口
径。因此，截至报告期末公司持有的财务性投资账面价值合计为 3,505.06 万元，
占最近一期末归母净资产比例为 16.55%，公司的财务性投资符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
（三）发行人类金融业务
经核查，本所律师认为，汇通小贷的经营业务属于类金融业务，汇通小贷系
发行人发起设立，发行人持股 2.5%，系发行人的参股类金融公司，不纳入发行
人合并报表，因此适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定，被认
定为财务性投资，不适用《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业
务监管要求。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证
券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司向特定
对象发行股票的实质性条件，发行人本次发行尚需通过反垄断局经营者集中审
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
查以及深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务 补充法律意见书（一）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张宪忠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 周 正
经办律师：_________________
李冰清
年 月 日
上 海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
附表一：发行人及其子公司的专利
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种具有高耐热性的稀土复合氧
化物及其制备方法
一种孔群比例可调的铈锆固溶体
的制备方法
一种锰酸锂电池材料及其制备方
法
一种高导热导电性锂电正极材料
及其制备方法
一种高镍低钴型耐高压三元正极
材料及其制备方法
一种镍钴锰碳酸盐及其制备方法
与应用
一种纳米硅酸镁锂包覆高镍正极
材料及其制备方法与应用
一种高纯度高热稳定大比表面积
氧化铈的制备方法
一种用于锂电池的导电聚合物包
覆钴酸锂及其制备方法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种改善高镍正极材料循环性能
的方法
一种高放电电压平台锂离子电池
正极材料制备方法
动力锂离子电池用正极材料表面
改性工艺方法
一种类一次颗粒功率型锂离子电
池正极材料的制备方法
一种焦磷酸钡钛荧光粉及其制备
方法
含碱土金属元素的焦磷酸盐荧光
应用
一种单分散钛酸钡纳米粉体的制
备方法
一种氮氧化物荧光粉及其制备方
法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
长余辉 LED 发光体、户外 LED 显
示屏及其余辉展示控制方法
一种白光 LED 用红色荧光粉及其
制备方法
一种核壳结构的铝酸盐绿色荧光
粉及其制备方法
一种铕锂激发硼酸锶紫外荧光粉
及其制备方法
一种硅酸盐绿色荧光粉及其制备
方法
一种低熔点无机固体粘结剂及其
制备方法
一种铕激活的钒磷酸盐红色荧光
粉的制备方法
一种再生灯用稀土三基色荧光粉
的方法
一种铈钆锰共激活的绿色稀土发
光材料及其制备方法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种白光 LED 用荧光粉的制备方
法
包覆型镍钴锰正极材料、制备方
法和锂离子电池
一种降低残碱含量的高镍正极材
料及其处理方法和锂二次电池
一种倍率型钴酸锂正极材料及其
制备方法和锂离子电池
一种三元正极材料及其制备方
法、锂二次电池
一种全电池低容量的溯源检验方
法
一种气相包覆金属氧化物的锂电
池的三元正极材料及其制备方法
一种多元包覆改性单晶三元正极
材料及其制备方法
一种纳米固相包覆型锂电池正极
材料的制备方法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种包覆型转光剂、其制备方法
料
一种轧制生产线的纠偏方法及系
统
接料机构、反渗透膜生产设备及
接料方法
间歇空白涂布方法及实现该方法
的设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
涂布烘干机及其专用具有缓冲结
构的风嘴
单边吹风的风嘴及带有该风嘴的
烘箱
电池极片扎膜机及其辊面清洁装
置
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
制片机极耳贴胶方法、贴胶装置
及制片机
制片机极耳胶纸包裹装置及制片
机
涂布机烘干机及其基材整形校正
机构和方法
涂布机热风烘干机及其专用异型
风嘴
一种挤压涂布机实现间歇涂布的
方式
一种双针卷绕机的同步带动力传
动装置
一种卷绕机的可以调节宽度卷针
装置
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种锂电池卷绕机的凸轮随动张
力控制装置
一种双机械手交互式极耳成型装
置
一种挤压式涂布机利用分流泵控
制涂布间隙的装置及其控制方法
一种实验用三元正极材料的混料
装置
一种实验用的对辊破碎过筛一体
化装置
一种用于调整粉体烧结气氛的简
易装置
一种用于高速混合机的辅助下料
装置
一种锂电材料粉体压片机用的压
实模具
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种便于过筛混料珠的斜式混料
装置
一种便于装料、卸料的斜式混料
机
一种用于锂离子正极材料的包覆
装置
一种用于锂离子正极材料的收料
装置
一种用于高镍正极材料的混料装
置
一种锂离子电池正极材料高温反
应用匣钵
一种锂离子电池正极材料混料器
介质球分离装置
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种锂离子电池正极材料多层烧
结用匣钵
长余辉 LED 发光体及其户外 LED
显示屏
用于高镍正极材料测试气氛炉炉
压与氧气含量的装置
一种正极材料料匣自动环保加料
设备
一种高镍正极材料实验用干燥装
置
一种钴酸锂正极材料克级粉碎装
置
一种防止引入异物的正极材料粉
体收集装置
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种全自动的实验室用高镍正极
材料水洗去残留锂装置
一种锂离子电池正极材料混料介
质球分离装置
锂离子电池正极材料灼烧产物颗
粒细化装置
锂离子电池正极材料灼烧产物高
速粉碎机
一种锂离子电池正极材料灼烧产
物对辊粉碎机构
一种锂离子电池正极材料生产系
统
一种锂离子电池正极材料一次烧
结产物振动筛分器
一种锂离子电池正极材料原料精
准投料高效混料器
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种锂离子电池正极材料灼烧产
物微米粉碎机
一种锂离子电池正极材料灼烧隧
道炉
一种锂离子电池正极材料二次烧
结产物振动筛分器
锂离子电池正极材料灼烧原料的
智能出料设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种自动跳刀装置及反渗透膜生
产设备
一种洁净风箱及反渗透膜生产设
备
一种节能型风箱及反渗透膜生产
设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
料带张紧机构及反渗透膜生产设
备
涂布机的间隙调整机构及反渗透
膜生产设备
一种穿料装置及反渗透膜生产设
备
一种烘干装置及反渗透膜生产设
备
涂布机的间隙调整机构及反渗透
膜生产设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种水槽隔离机构及反渗透膜生
产设备
一种导辊组件及反渗透膜生产设
备
一种料带处理机构及反渗透膜生
产设备
涂布头调整机构及反渗透膜生产
设备
刮刀调整机构及反渗透膜生产设
备
一种涂布装置及反渗透膜生产设
备
一种涂布装置及反渗透膜生产设
备
涂布装置及一种反渗透膜生产设
备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 申请号/专利号
号 态
一种除水装置及反渗透膜生产设
备
涂布烘干机及其专用具有缓冲结
构的风嘴
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