国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州纵横通信股份有限公司
预留股票期权授予相关事项
之法律意见书
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二零二三年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州纵横通信股份有限公司
予相关事项之法律意见书
致：杭州纵横通信股份有限公司
根据杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受纵
横通信的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，就纵横通信 2022 年股票期权激励计划行权价格调整及预留股票期权授
予相关事项出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
纵横通信、公司 指 杭州纵横通信股份有限公司
本次激励计划 指 纵横通信 2022 年股票期权激励计划
《激励计划》 指 《杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》
本次授予 指 纵横通信本次激励计划之预留股票期权授予事项
本次行权价格调整 指 纵横通信本次激励计划之行权价格调整
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州纵横通信股份有限公司章程》
二、本所应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对纵横通信本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
纵横通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有纵横通信的
股份，与纵横通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对纵横通信本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
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发表意见，不对纵横通信本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供纵横通信本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为纵横通信本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对纵横通信本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次行权价格调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，纵横通信为实施本次激励计划
的行权价格调整及预留股票期权授予相关事项已取得如下批准和授权：
（一）2022 年 4 月 28 日，纵横通信第六届董事会第三次会议审议通过了
《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，并将该等议案提交公司
股东大会审议。同日，纵横通信独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 28 日，纵横通信第六届监事会第三次会议审议通过了
《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划管理办法>的议案》和《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（三）2022 年 5 月 20 日，纵横通信 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案>》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》等议案。
（四）2022 年 5 月 30 日，纵横通信第六届董事会第四次会议根据公司 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》等议案，认为本次激励计划设立的首次授予条件已
成就，确定以 2022 年 5 月 30 日作为本次激励计划的首次授予日，向本次激励计
划的 49 名激励计划授予 683 万份股票期权。同日，公司独立董事对本次激励计
划 首次授予事项发表了同意的独立意见。
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（五）2022 年 5 月 30 日，纵横通信第六届监事会第四次会议审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，监
事会对本次激励计划的首次授予事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。
（六）2023 年 5 月 16 日，纵横通信第六届董事会第十三次会议根据公司 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权
《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留部分股票期权
价格的议案》
的议案》等议案，同日，公司独立董事对本次行权价格调整、本次授予事项发表
了同意的独立意见。
（七）2023 年 5 月 16 日，纵横通信第六届监事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予
票期权激励计划预留部分激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本次激励计
划的本次授予事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权价格调整以及本次授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办理》等
相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次行权价格调整的相关事项
纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案。根据《激励计划》《管理办法》的相关规定，在公司《激励计划》公告当
日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数
量将根据《激励计划》进行相应的调整。
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。
年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价
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格的议案》等议案。因实施前述利润分配事项，根据《激励计划》规定的调整方
案，公司对本次激励计划首次授予及预留授予之股票期权的行权价格由 12.10 元
/股调整为 12.07 元/股。公司独立董事已就本次行权价格调整发表了同意的独立
意见。
本所律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》等法律法规以及《公司
章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的相关事项
（一）本次授予的授予日
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权
公司董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激
励计划预留部分股权期权的议案》等议案，确定 2023 年 5 月 16 日为预留授予日，
向符合条件的 7 名激励对象授予 133 万份预留股票期权。公司独立董事已就本次
授予发表了同意的独立意见，
予日在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》等法律法规以及《激
励计划》的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权
时，应满足以下授予条件：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本次授予的激励对象及公司的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予条
件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
（三）授予对象、授予数量及行权价格
根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，本次激励计
划预留股票期权的授予对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并经公司在指定网站按要求及
时准确履行披露义务。
根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予
为 7 人，授予数量为 133 万份股票期权，行权价格为 12.07 元/股。
公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予的激励名单进行了核查，同意公司本次授予的激励对象名单以及其他本次授予
的相关事项。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和行权价格符合
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《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留
股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已
经成就；本次激励计划的预留股票期权之授予日、授予对象、授予数量和行权价
格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；纵横通信尚需就
本次激励计划的行权价格调整以及预留股票期权授予相关事项履行信息披露、授
予登记等程序；纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留股票期权授予相
关事项为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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