关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2023
年 3 月 23 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于保利发
展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上
审（再融资）〔2023〕136 号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），
会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发
行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所列示的问题逐
项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本反馈回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本反馈回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍
五入原因造成。
如无特别说明，本反馈回复报告中的报告期指 2020 年度、2021 年度及 2022
年度，报告期各期末指 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，简称与《中信证券
股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票之尽职调查报告》保持一致。
根据申报材料，发行人实际控制人保利集团参与本次向特定对象发行认购，
参与认购金额不低于人民币 1 亿元并且不超过人民币 10 亿元，在本次发行完成
后 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；
（2）保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》
关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，
保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收
购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
根据保利集团出具的书面承诺和发行人出具的书面承诺，保利集团用于本
次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人
直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
根据保利集团出具的书面承诺，保利集团已承诺不存在以下情形：
经审阅保利集团的最新公司章程并网络查询全国企业信用信息公示系统，
保利集团为国务院国资委 100%持股的中央企业，其参与本次发行认购，不涉及
证监会系统离职人员入股的情况。
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“七、保利集
团关于本次发行认购资金来源的承诺”中披露了保利集团的认购资金来源、保
利集团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公
司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
二、保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券
法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日日期尚未确定。自本次
发行的董事会决议公告日（2022 年 12 月 31 日）前 6 个月至 2023 年 1 月 16 日
（即保利集团及保利南方集团出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股
份有限公司股份的承诺》日期），保利集团及保利南方集团不存在减持公司股票
的情况，自承诺出具日至本次发行完成之日起 6 个月内，保利集团及保利南方
集团均不存在减持计划。
保利集团及保利南方集团已于 2023 年 1 月 16 日分别出具《关于特定期间不
减持保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》，承诺自承诺出具日至本次发
行的股票上市之日起 6 个月内不存在减持计划，不会进行减持，前述承诺内容
已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“八、保利集团关于特定
期间不减持发行人股份的承诺”进行了披露。
三、本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁
定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的股票数量不超过 81,914 万股（含 81,914 万股），募集资金总额不超过
股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留
两位小数），保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 1.00 亿元且不
超过 10.00 亿元。
截至本反馈回复报告出具日，保利南方集团持有发行人 4,511,874,673 股股
份，占发行人总股本的比例为 37.69%，保利集团直接持有发行人 335,087,645 股
股份，占发行人总股本的比例为 2.80％，上述保利集团直接和间接持有发行人
的股份合计为 4,846,962,318 股，占发行人总股本的比例为 40.49%。
综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格
下限以及保利集团的认购金额等因素，假设本次发行募集资金实际金额为 125
亿元，发行底价以 15.64 元/股（按照最近一期末经审计净资产值测算）为基础，
并分别测算扣除 2022 年度分配利润后的价格（即 15.19 元/股）或更高价格，保
利集团分别按照认购上限金额和下限金额进行测算，测算结果如下：
发行价格（元/股） 15.19 15.64 16.00 17.00
发行股数（万股） 81,914.00 79,923.27 78,125.00 73,529.41
保利集团按照下限 1 亿元参与
认购后直接和间接的合计持股 37.95% 38.01% 38.06% 38.19%
比例
保利集团按照上限 10 亿元参与
认购后直接和间接的合计持股 38.41% 38.46% 38.50% 38.61%
比例
根据上述测算结果，本次发行完成后，保利集团直接和间接持有的发行人
的股份比例将不低于 37.95%。
（二）相关股份锁定期符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案和保利集
团出具的股份锁定承诺，保利集团认购的本次发行新增股份的锁定期为自本次
发行完成之日起 18 个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
参考中国证监会出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函
[2009]171 号）对上市公司收购的解释，“上市公司收购是指为了获得或者巩固
对上市公司的控制权的行为”，保利集团在本次发行前即实际控制发行人 40.49%
的股份，为发行人实际控制人，本次发行完成后保利集团仍为发行人实际控制
人，发行前后保利集团的持股比例下降，但实际控制地位未发生变化，发行人
本次发行的目的是募集资金，保利集团参与本次发行认购的目的并不是为获得
或巩固对发行人的控制权。基于上述分析，保利集团参与本次发行认购并不属
于上市公司收购行为，保利集团在本次发行前持有的发行人股份无需按照《上
市公司收购管理办法》的相关规定进行股份锁定。
综上所述，保利集团持有的发行人相关股份的锁定期符合《注册管理办法》
以及上市公司收购等相关规则的监管要求。
四、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的承诺》；
年度向特定对象发行股份情况的承诺》；
集团的股权结构；
股集团股份有限公司股份的承诺》；
保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》时间前后的股东名册；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认
购的情形,不存在发行人直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在禁止持股、违规持股及不当利益
输送，不涉及证监会系统离职人员入股情况；
团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及
中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定；
内，保利集团及保利南方集团不存在减持股票情况或减持计划，保利集团及保
利南方集团已出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股份有限公司股份
的承诺》，并在《募集说明书》中进行了披露；
于 37.95%，保利集团持有的发行人相关股份的锁定期符合《注册管理办法》以
及上市公司收购等相关规则的监管要求。
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期内合并报表范围
内的在建房地产项目有 505 个，本次募集资金拟投入“广州保利领秀海项
目”“西安保利天汇项目”“大连保利城项目”等 14 个房地产开发项目和补充
流动资金；2）目前本次 14 个项目已取得了土地使用权证、建设用地规划许可
证、备案等证明文件和资格文件，其中 13 个项目无需进行环评备案；3）本次
募投项目均为已开工建设并取得部分预售证的普通商品住宅，项目最早计划于
策性住房。
请发行人说明：
（1）14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、
预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是
否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧
城改造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通
居民出租，是否用于出售；
（2）本次募集资金投向前述 14 个房地产项目的主要考虑，并结合财务状
况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性；
（3）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
（4）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规
情形及解决整改措施；
（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和所有资格文件，13 个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或资
格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；
（6）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行
人的风险应对措施，并进行风险提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、
预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是
否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧
城改造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通
居民出租，是否用于出售；
（一）14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、
预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是
否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧
城改造拆迁安置住房建设
公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均属于普通住宅，销售对象
均为刚需型或者刚改型客户，其中 2 个项目涉及租赁住房，其由地方房产主管
部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，公司不参与后续运营。上
述项目均已于 2022 年 12 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约
定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。
本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，包括房
地产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投入有
利于缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区域
市场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、
保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住
房建设。具体情况见下：
经参考国家及上述房地产开发项目所在地或其他同类城市的财政部（局）、
税务（总）局、地方政府等有关部门关于普通住宅的相关规定，同时满足以下
条件为普通住宅：住宅小区容积率 1.0 以上（含本数）、平均单套建筑面积 144
平方米以下（含本数）、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格
对照上述标准，公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目住宅小区情
况如下：
（1）容积率区间 2.0-4.3，平均容积率 2.69，满足不低于 1.0 的要求；
（2）平均单套建筑面积区间 87-142 平方米，平均 111.07 平方米，满足不
超过 144 平方米要求；
（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相
关要求。
公司 14 个房地产开发项目住宅小区均为普通住宅，销售对象均为刚需型或
者刚改型客户。14 个房地产开发项目的容积率、平均单套面积、平均销售价格、
周边竞品情况以及项目类型具体情况如下：
平均单 容积 全盘平均预
序号 项目名称 周边竞品 周边竞品平均销售价格 项目类型
套面积 率 计销售单价
凯德山海连城二期、汽车小镇、
亚运城
隆基泰和云玺领峯、天地源云水
天境、中铁建西派国樾
金地中央公园、华润置地未来之
城
中海观江樾、花语熙岸府、龙湖
天璞
龙翔奥城珑樾府、华润置地港悦
城
珠江广钢花城、越秀天灜、万科
金域曦府
时代天韵、绿地杉禾田晶舍、首
开龙湖云峰原著
晴樾府、天宸云筑、中国铁建花
语天境
受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，
在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣
工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均
有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工
及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交
付，若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。以大连保利
城项目为例，项目规划总建筑面积为 433,700 平方米，其中 2021 年 9 月首期开
工建筑面积为 131,946.55 平方米，已于 2022 年 7 月开始销售，根据相关约定，
公司需于 2023 年 12 月开始交付。
截至本反馈回复报告出具日，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均
已开工建设，平均开工面积进度为 62%，其中 3 个项目已 100%开工，并且全部
项目均已实现签约销售。根据相关约定，本次募集资金投向的 14 个房地产开发
项目 2023 年和 2024 年交付建筑面积分别超过 47 万平方米和 153 万平方米。虽
然公司将调用一切资源确保项目如期交付，但如果开发资金未能及时到位，公
司仍将面临较大交付压力。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排
募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。
截至 2022 年 12 月 31 日，14 个房地产开发项目的开工、签约、竣工情况如
下：
累计开工面 累计开工 累计签约
项目整体预
序号 项目名称 开工时间 积 面积比例 销售金额
计竣工时间
（平方米） （万元）
累计开工面 累计开工 累计签约
项目整体预
序号 项目名称 开工时间 积 面积比例 销售金额
计竣工时间
（平方米） （万元）
莆田保利建发棠颂和
府
注 1：上述数据为已办理网签手续的总计签约销售金额；
注 2：广州保利和悦滨江项目于 2022 年 11 月取得预售证后开始销售；合肥保利珺悦项目于
开始销售；上述 3 个项目的累计签约销售金额为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
房地产项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘察、
设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设相关的工程投入，前
述成本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工
程建设支出相关的部分。
房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间
费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。
房地产项目的开发成本及费用构成具体如下：
分类 具体成本构成
土地成本 土地购置费用等
开发前期费用 设计费、勘察费、临时工程设施费等
建设安装工程费 土建工程费、安装工程费、工程检测费、工程监理费等
配套设施建设费 水电工程、煤气工程、供暖工程、园林绿化工程、市政工程等
销售费用
期间费用 管理费用
财务费用
政府收费
其他费用
不可预见费
本次募集资金在支付发行费用后，投向 14 个房地产开发项目时将用于上述
开发成本构成中的建设安装工程费和配套设施建设费，即用于项目基建主体施
工、配套水电煤暖等生活必要配套工程支出，均为资本性支出，具体使用安排
情况如下：
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 398,105 59.44% 资本性支出 -
开发前期费用 6,093 0.91% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 71,907 10.74% 非资本性支出 -
其他费用 9,558 1.43% 非资本性支出 -
合计 669,782 100.00% 募集资金总额 145,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 365,499 65.50% 资本性支出 -
开发前期费用 4,918 0.88% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 30,673 5.50% 非资本性支出 -
其他费用 9,929 1.78% 非资本性支出 -
合计 558,010 100.00% 募集资金总额 125,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 111,793 34.74% 资本性支出 -
开发前期费用 6,430 2.00% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
期间费用 29,153 9.06% 非资本性支出 -
其他费用 17,421 5.41% 非资本性支出 -
合计 321,844 100.00% 募集资金总额 110,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 188,281 60.19% 资本性支出 -
开发前期费用 2,534 0.81% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 16,881 5.40% 非资本性支出 -
其他费用 1,277 0.41% 非资本性支出 -
合计 312,835 100.00% 募集资金总额 90,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 236,042 48.56% 资本性支出 -
开发前期费用 5,673 1.17% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 53,408 10.99% 非资本性支出 -
其他费用 3,621 0.74% 非资本性支出 -
合计 486,121 100.00% 募集资金总额 85,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 337,965 69.55% 资本性支出 -
开发前期费用 3,042 0.63% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
期间费用 25,393 5.23% 非资本性支出 -
其他费用 4,684 0.96% 非资本性支出 -
合计 485,964 100.00% 募集资金总额 85,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 140,959 45.28% 资本性支出 -
开发前期费用 4,096 1.32% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 21,133 6.79% 非资本性支出 -
其他费用 22,062 7.09% 非资本性支出 -
合计 311,323 100.00% 募集资金总额 80,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 343,185 65.62% 资本性支出 -
开发前期费用 3,330 0.64% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 46,232 8.84% 非资本性支出 -
其他费用 4,654 0.89% 非资本性支出 -
合计 522,964 100.00% 募集资金总额 80,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 139,929 54.77% 资本性支出 -
开发前期费用 2,687 1.05% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
期间费用 11,539 4.52% 非资本性支出 -
其他费用 1,468 0.57% 非资本性支出 -
合计 255,498 100.00% 募集资金总额 65,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 243,986 73.17% 资本性支出 -
开发前期费用 2,063 0.62% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 19,874 5.96% 非资本性支出 -
其他费用 3,637 1.09% 非资本性支出 -
合计 333,469 100.00% 募集资金总额 55,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 166,118 64.71% 资本性支出 -
开发前期费用 2,352 0.92% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 16,114 6.28% 非资本性支出 -
其他费用 6,702 2.61% 非资本性支出 -
合计 256,696 100.00% 募集资金总额 50,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 248,316 64.78% 资本性支出 -
开发前期费用 2,322 0.61% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
期间费用 34,471 8.99% 非资本性支出 -
其他费用 3,361 0.88% 非资本性支出 -
合计 383,332 100.00% 募集资金总额 50,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 92,236 60.93% 资本性支出 -
开发前期费用 1,189 0.79% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 8,971 5.93% 非资本性支出 -
其他费用 678 0.45% 非资本性支出 -
合计 151,373 100.00% 募集资金总额 40,000
金额 募集资金投入
项目 占比 费用类型
（万元） 金额（万元）
土地成本 255,384 61.32% 资本性支出 -
开发前期费用 3,867 0.93% 资本性支出 -
建设安装工程
费
配套设施建设
费
期间费用 18,604 4.47% 非资本性支出 -
其他费用 1,802 0.43% 非资本性支出 -
合计 416,492 100.00% 募集资金总额 40,000
不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规
模、区位特点等多重因素影响，存在一定差异，具体构成及测算依据详见本反
馈回复报告“3.关于融资规模及效益测算”之“一、本次募集资金各项目投资
金额具体构成、测算依据及测算过程，是否为资本性支出，各项目单位基建造
价是否合理，各项目募集资金规模的合理性”之相关回复内容。
济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（1）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目
从“保交楼”角度来看，截至 2023 年 3 月 31 日，14 个房地产开发项目均
已取得预售证并开始销售，具体预计交付时间及取得预售证情况如下：
序
项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
号
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
穗房预（网）字第 20220499 号、
项目计划于 2024 年 7 穗房预（网）字第 20220491 号、
月开始交付 穗房预（网）字第 20220487 号、
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号、
穗房预（网）字第 20230027 号、
穗房预（网）字第 20230056 号
高新预售字第2022466号、
项目计划于 2025 年 3 高新预售字第2022418号、
月开始交付 高新预售字第2023072号、
高新预售字第 2023073 号
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
项目计划于 2023 年 大房预许字第2022061号、
大房预许字第2023015号、
大房预许字第 2023016 号
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
项目计划于 2025 年 6 合房预售证第20221416号、
月开始交付 合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、
合房预售证第 20230212 号
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
项目计划于 2023 年 8 中建房（预）字第2020367号、
月开始交付 中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第 2021344 号
项目计划于 2024 年 6
月开始交付
序
项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
号
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、
项目计划于 2024 年 6
月开始交付
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、
港务预售字第 2023084 号
项目计划于 2026 年 3 2023100001、2023100018、
月开始交付 2023100035、2023100049
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
肥西预售证第 20220059 号、
肥西预售证第 20220060 号、
项目计划于 2023 年 肥西预售证第 20220061 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
穗房预（网）字第 20220648 号、
项目计划于 2025 年 4
月开始交付
穗房预（网）字第 20230045 号
穗房预（网）字第20220660号、
项目计划于 2024 年
穗房预（网）字第 20220658 号
南京保利扬子萃云 项目计划于 2025 年 8
台 月开始交付
合房预售证第 20221393 号、
合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号、
项目计划于 2025 年 6 合房预售证第 20230090 号、
月交付 合房预售证第 20230118 号、
合房预售证第 20230213 号、
合房预售证第 20230214 号、
合房预售证第 20230215 号
序
项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
号
（2022）莆房许字第 30 号、
（2022）莆房许字第 45 号、
（2022）莆房许字第 53 号、
（2022）莆房许字第 65 号、
莆田保利建发棠颂 项目计划于 2025 年 5 （2022）莆房许字第 66 号、
和府 月开始交付 （2022）莆房许字第 79 号、
（2022）莆房许字第 92 号、
（2022）莆房许字第 96 号、
（2023）莆房许字第 6 号、
（2023）莆房许字第 14 号
由上表可见，14 个房地产开发项目的预计开始交付时间自 2023 年下半年开
始，最晚至 2026 年。鉴于房地产开发项目的客户从付定金、网签到付尾款需要
一定的时间周期，且考虑预售资金监管，公司项目资金回流需要一定时间。而
上述项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目
建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好的保障项目后续的建
设安装等支出，进而实现“保交楼”。
从“保民生”角度来看，如前述分析，14 个房地产开发项目均为普通住宅，
本次募集资金的投入有利于缓解其交付压力，增加普通住宅供给，满足区域市
场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，进而实现“保民
生”。
综上，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”
相关的房地产项目。
（2）是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设等政策
支持的房地产业务
经核查，14 个房地产开发项目中 5 个项目包含部分经济适用房、棚户区改
造或旧城改造拆迁安置房建设等政策支持的房地产业务，具体如下：
序 是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设等
项目名称
号 政策支持的房地产业务
为保障居民回迁安置需求，本项目将建设不少于 130 套 70-100 平
方米的回迁安置房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，
保障性租赁住房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，
本项目配套建设 9,400 平方米的保障性租赁住房。
莆田保利建发棠颂 为保障居民安置需求，本项目将建设 16,300 平方米的安置房及配
和府 套设施，并由政府进行回购。
（二）租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否
用于出售
如前所述，14 个房地产开发项目中 2 个项目涉及租赁住房，均系根据土地
出让合同的约定，由地方房产主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租
赁住房，并由当地政府住房交易服务监管平台统一管理，公司不参与后续运营，
不涉及对外出售的情况，具体情况如下：
根据发行人全资子公司湖南保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市自
然资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合同
（一）：“乙方须在本宗地内配建计容建筑面积不少于住宅计容总建筑面积 10%
的保障性租赁住房。上述保障性租赁住房由市房产主管部门指定单位按照住宅
计容建筑面积 2,500 元/平方米回购（毛坯），专项用于租赁住房，纳入市住房交
易服务监管平台统一管理。配建的保障性租赁住房回购时涉及的相关税费由乙
方负责缴纳”。
根据发行人全资子公司安徽保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市肥
西县自然资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补
“转竞配建的租赁住房（毛坯），配建租赁住房计容面积 9,400 平
充合同（一）：
方米。由市房产部门指定单位按照 2,500 元/平方米回购，专项用于租赁住房，
纳入市住房交易服务监管平台统一管理。配建的租赁住房回购时涉及的相关税
费由乙方负责缴纳”。
二、本次募集资金投向前述 14 个房地产项目的主要考虑，并结合财务状况、
经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性；
（一）本次募集资金投向前述 14 个房地产项目的主要考虑
本次发行募投项目的确定原则主要包括：
（1）发行人全资或控股且持股比例较高的房地产开发项目；
（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满
足“保交楼”的基本条件；
（3）项目主要包括普通住宅项目、向政府移交的租赁住房项目、由政府回
购的其他政策性住房项目等，面向刚需型或刚改型客户群体，满足“保民生”
的特征；
（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。
（二）结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和
合理性
公司本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进行的，
具体分析如下：
从现金流情况看，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司在手项目建设资金投入加大，
同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍有需
求的缺口。
从经营情况看，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拟建和在建项目共计 506
个，公司房地产项目在建面积合计约 1.47 亿平方米，公司已签订建安工程合同
但未付的约定资本项目支出共计人民币 11,879,491.08 万元。大规模、多元化的
优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但相关项目的后续开发
及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未
来面临一定的资本支出压力。通过本次发行募集资金，可以为公司正常业务开
展提供资金保障。
从财务状况看，近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资
金为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生
的财务费用呈现逐年上升趋势。报告期各期，公司财务费用分别为 31.60 亿元、
轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
公司本次补充流动资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营
销费用及税费支出等刚性支出。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省
市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要补充流动资金来满足业务的正
常开展。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人
需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。
关于募集资金补充流动性的必要性与合理性详见本反馈回复报告“3、关于
融资规模及效益测算”之“三、募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向
子公司以及合营联营企业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的
情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性
与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目
中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过
综上所述，公司本次融资具有必要性和合理性。
三、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
发行人已建立并有效执行募集资金运用制度，募集资金不存在用于增量项
目情况，均用于政策支持的房地产业务。
公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严
格遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实
履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专
项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法
规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集
资金。
公司本次发行募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情
况，均用于本次募投项目的工程建设等资本性支出、合理的流动资金补充，属
于政策支持的房地产业务。
四、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规
情形及解决整改措施；
（一）募投项目预售资金运行情况
按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可
证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金
专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预
售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则
需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、
资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得
用于与申请用途不一致的用途。
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、资金使用申请记录、监管政
策等资料、募投项目公司出具的书面说明，负责募投项目开发的项目公司均在
办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要
求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预
售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均
已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项
目公司向主管部门或监管银行提交的资金使用计划支取，符合当地商品房预售
资金监管的相关规定。
（二）募投项目不存在资金挪用等违法违规情形
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募
投项目公司出具的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本反馈回复
报告出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资
金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行
政处罚的情况。
五、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和所有资格文件，13 个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或资
格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；
（一）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和所有资格文件
截至本反馈回复报告出具日，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均
已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况
如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 粤〔2022〕广州市不动产权第 07027355 号
建设用地规划许可证 地字第 440113202201190 号
建字第 440113202215205 号、
建字第 440113202215203 号、
建字第 440113202215394 号、
建字第 440113202215407 号、
建字第 440113202215408 号、
建字第 440113202215405 号、
建字第 440113202217887 号、
建设工程规划许可证 建字第 440113202217878 号、
建字第 440113202217889 号、
建字第 440113202218664 号、
建字第 440113202218665 号、
建字第 440113202219663 号、
建字第 440113202219661 号、
建字第 440113202219658 号、
建字第 440113202219659 号
建筑工程施工许可证 440113202204060401、440113202209140301、
立项备案 2112-440113-04-01-313866
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
预售证
穗房预（网）字第 20220499 号、
穗房预（网）字第 20220491 号、
穗房预（网）字第 20220487 号、
文件名称 文件编号
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号、
穗房预（网）字第 20230027 号、
穗房预（网）字第 20230056 号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
土地使用权证 陕（2022）西安市不动产权第0452951号
建设用地规划许可证 地字第610113202220151GX号
建设工程规划许可证 建字第610113202230409GX号
建筑工程施工许可证
立项备案 2207-610161-04-01-840127
环评备案 无需办理
高新预售字第2022466号、
高新预售字第2022418号、
预售证
高新预售字第2023072号、
高新预售字第2023073号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
辽（2021）金普新区不动产权第01900219号、
土地使用权证
辽（2022）金普新区不动产权第0900093号
地字第210213202100031号、
建设用地规划许可证
地字第210213202100046号
建字第210213202110111号、
建设工程规划许可证
建字第210213202210060号
建筑工程施工许可证
大金普发改备〔2021〕119号、
立项备案
大金普发改备〔2021〕149号
环评备案 无需办理
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
大房预许字第2022061号、
预售证
大房预许字第2022069号、
大房预许字第2023015号、
大房预许字第2023016号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
皖（2022）合肥市不动产权第1238092号、
土地使用权证
皖（2022）合肥市不动产权第1238090号
建设用地规划许可证 地字第340111202200095号
建字第340111202200722号、
建字第340111202200721号、
建字第340111202200736号、
建字第340111202200718号、
建字第340111202200719号、
建字第340111202200735号、
建设工程规划许可证 建字第340111202200734号、
建字第340111202200720号、
建字第340111202200732号、
建字第340111202200738号、
建字第340111202200739号、
建字第340111202200737号、
建字第340111202200733号
建筑工程施工许可证 340111202211183701、340111202212120401
立项备案 2208-340111-04-01-825395
环评备案 无需办理
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
合房预售证第20221416号、
预售证
合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、
合房预售证第20230212号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
土地使用权证 粤（2020）中山市不动产权第0093750号
建设用地规划许可证 地字第131122019120002号
建字第442000202003065号、
建字第442000202003066号、
建字第442000202003067号、
建设工程规划许可证
建字第442000202101295号、
建字第442000202101296号、
建字第442000202101297号
建筑工程施工许可证 442000202005120501、
文件名称 文件编号
立项备案 2020-442000-70-03-006341
环评备案 202044200100000504
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
中建房（预）字第2020367号、
预售证
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 苏（2021）宁浦不动产权第 0063330 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202100116 号
建字第 320111202100395 号、
建设工程规划许可证
建字第 320111202100396 号
建筑工程施工许可证
立项备案 宁新区管审备[2021]646 号
环评备案 无需办理
预售证
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
陕（2022）西安市不动产权第0010494号、
土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0010495号
地字第610111202120261GW号、
建设用地规划许可证
地字第610111202120266GW号
建字第610111202230065GW号、
建设工程规划许可证
建字第610111202230101GW号
建筑工程施工许可证 610149202203250201、
立项备案 西港经发[2021]83号、
文件名称 文件编号
西港经发[2021]88号
环评备案 无需办理
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、
预售证 港务预售字第2022198号、
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、
港务预售字第2023084号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 苏（2022）宁栖不动产权第 0046482 号
建设用地规划许可证 地字第 320113202200032 号
建设工程规划许可证 建字第 320113202200572 号
建筑工程施工许可证 320113202209131101、320113202303171201
立项备案 栖行审备〔2022〕192 号
环评备案 无需办理
预售证 2023100001、2023100018、2023100035、2023100049
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 皖（2021）肥西县不动产权第 0078650 号
建设用地规划许可证 地字第 340123202100053 号
建字第 340123202110080 号、
建字第 340123202210001 号、
建设工程规划许可证
建字第 340123202110085 号、
建字第 340123202110086 号
建筑工程施工许可证 340123202201270101、340123202202250101
立项备案 2110-340123-04-01-124023
文件名称 文件编号
环评备案 无需办理
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
肥西预售证第 20220059 号、
肥西预售证第 20220060 号、
肥西预售证第 20220061 号、
预售证
肥西预售证第 20220062 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
土地使用权证 粤（2022）广州市不动产权第05020684号
建设用地规划许可证 地字第 440103202201451 号
建字第440103202218992号、
建字第440103202218507号、
建字第440103202218506号、
建设工程规划许可证 建字第440103202218534号、
建字第440103202320408号、
建字第440103202220313号、
建字第440103202321473号
建筑工程施工许可证 440103202209070201、440103202209300301、
立项备案 2208-440103-04-01-885528
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220648号、
预售证 穗房预（网）字第20230013号、
穗房预（网）字第20230045号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
粤（2022）广州市不动产权第06067783号、
土地使用权证
粤（2022）广州市不动产权第06067782号
建设用地规划许可证 地字第 440112202201447 号
建字第440112202219145号、
建字第440112202219718号、
建字第440112202219719号、
建字第440112202219690号、
建字第440112202219692号、
建字第440112202219696号、
建字第440112202219694号、
建设工程规划许可证 建字第440112202219852号、
建字第440112202219697号、
建字第440112202320517号、
建字第440112202320518号、
建字第440112202320519号、
建字第440112202320536号、
建字第440112202320811号、
建字第440112202320816号
建筑工程施工许可证 440112202208290201、440112202211160201、
立项备案 2207-440112-04-01-767581
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220660号、
预售证 穗房预（网）字第20220659号-1、
穗房预（网）字第20220658号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
苏（2022）宁浦不动产权第 0046888 号、
国有土地使用权证 苏（2022）宁浦不动产权第 0046886 号、
苏（2022）宁浦不动产权第 0046887 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202200103 号
建字第 320111202200328 号、
建设工程规划许可证 建字第 320111202200329 号、
建字第 320111202200330 号
建筑工程施工许可证 320195202209011101、320195202303241201
立项备案 宁新区管审备〔2022〕487 号
环评备案 无需办理
预售证 2022700060、2023700009
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238096 号、
国有土地使用权证
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238204 号
建设用地规划许可证 地字第 340111202200094 号
建字第 340111202200749 号、
建字第 340111202200750 号、
建字第 340111202200757 号、
建字第 340111202200751 号、
建字第 340111202200752 号、
建字第 340111202200753 号、
建字第 340111202200754 号、
建字第 340111202200755 号、
建设工程规划许可证 建字第 340111202200756 号、
建字第 340111202200758 号、
建字第 340111202200744 号、
建字第 340111202200742 号、
建字第 340111202200741 号、
建字第 340111202200740 号、
建字第 340111202200743 号、
建字第 340111202200746 号、
建字第 340111202200745 号
建筑工程施工许可证 340111202212230501
立项备案 2208-340111-04-01-384952
环评备案 无需办理
合房预售证第 20221393 号、
合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号、
合房预售证第 20230090 号、
预售证
合房预售证第 20230118 号、
合房预售证第 20230213 号、
合房预售证第 20230214 号、
合房预售证第 20230215 号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
文件名称 文件编号
土地使用权证 闽〔2022〕莆田市不动产权第LC004739号
建设用地规划许可证 地字第350300202100033号
建字第350300202200002号、
建设工程规划许可证
建字第350300202200003号
建筑工程施工许可证 350304202202230101
文件名称 文件编号
立项备案 闽发改备[2021]B020091号
环评备案 无需办理
（2022）莆房许字第30号、（2022）莆房许字第45号、
（2022）莆房许字第53号、（2022）莆房许字第65号、
预售证 （2022）莆房许字第66号、（2022）莆房许字第79号、
（2022）莆房许字第92号、（2022）莆房许字第96号、
（2023）莆房许字第6号、（2023）莆房许字第14号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
根据发行人提供的募投项目涉及的立项、环评（如有）、规划、施工、预售
等证照、项目公司取得的房地产开发企业资质证书以及项目公司出具的书面说
明，本次发行募投项目涉及的上述 14 个房地产开发项目均已取得现阶段所需主
管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的项目公司亦均
已取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体资格。
（二）13 个项目无需取得环评备案的原因
根据发行人提供的募投项目证照资料并经保荐机构及发行人律师核查，募
投项目涉及的 14 个房地产开发项目中，除中山保利天汇项目已取得环评批复外，
其余 13 个房地产开发项目无需取得环评批复，具体原因如下：
根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021 年 1
月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，
其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。（上述
环境敏感区指：（一）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗
产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；除（一）外的生态保护红线管控
范围，永久基本农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，
重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地；文物保护单位，针
对标准厂房增加以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能
的区域。）
本次募投项目中，除中山保利天汇项目系 2021 年 1 月 1 日前开发的项目外，
其余 13 个项目均为 2021 年 1 月 1 日后获得土地使用权，根据上述规定，该 13
个项目无需取得环评批复的情形符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取
得的风险
根据发行人提供的募投项目证照资料、募投项目公司出具的书面说明，募
投项目均已取得必要的立项、环评文件（如需），并根据项目进展情况取得了用
地、规划、施工、商品房预售许可等证照，募投项目后续仍需根据开发进度陆
续办理施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工
验收备案表，不存在无法取得相关证照、文件的风险。募投项目涉及的项目公
司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在法律障
碍。
六、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行
人的风险应对措施，并进行风险提示。
报告期内，公司建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与
督办力度，2022 年全年实现品质交付 25.9 万套，同比增长 26%，公司积极践行
企业责任与担当。2022 年，公司在原有的《项目交付动态管理办法》基础上，
创建并不断优化“6321 交付体系”，全年所有项目均按时保质交付，交付阶段
客户满意度稳中有升。
结合现场实地走访并查阅本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目的建设
进度情况、项目相关资质证照办理情况和项目预售资金运行情况，本次募投项
目不存在交付困难或无法交付的情况及风险。
发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：
公司从 2014 年开始坚持采用瑞捷等国内领先的第三方评估机构对全国所有
项目进行全覆盖评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建造过程，并且采用
最为严格的全飞检方式进行检查，项目部无法进行迎检，以反应真实的质量管
理水平。公司若发现质量风险即刻开展全方位整改，将质量隐患消灭在萌芽阶
段。
公司首创“6321 交付体系”项目交付动态管理办法：提前 6 个月，启动竣
备工作，完成精装样板间联合验收工作；提前 3 个月，进行逐户验收及跟踪消
项工作；提前 2 个月，启动交付大会，围绕集中交付，部署更为细致的工作；
提前 1 个月，完成 90%的交付准备工作，所有交付项目以业主视角提早半年即
开展风险排查及质量整改。此外，公司针对不同风险等级召开总部-平台交付过
堂会或交付风险巡检，滚动监控交付项目风险排除情况，前置解决各项风险问
题。
综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，公
司已制定有效的或有风险应对措施。
七、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
许可等全套证照；
的募集资金存放与使用的专项报告、天职出具的募集资金存放与使用情况鉴证
报告；
目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向房管主管部门提交的后续资金
使用计划、预售资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；
行为被处罚的信息；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
对象均为刚需型或者刚改型客户，其中 2 个项目涉及租赁住房，其由地方房产
主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，公司不参与后续运营。
上述项目均已于 2022 年 12 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议
约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。
本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，包括房
地产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投入有
利于缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区域
市场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、
保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住
房建设。
投项目均为普通住宅产品且已开始预售，属于“保交楼、保民生”相关的房地
产项目；发行人本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进
行的，具有必要性和合理性。
资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况，均用于政策支持的
房地产业务。
所有资格文件。本次募投项目中的 13 个房地产开发项目均为发行人 2021 年 1 月
投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，不存在无法取得的风险，募
投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续
办理亦不存在法律障碍。
已制定有效的或有风险应对措施。
根 据 申 报 材 料 ，1） 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过
项目以及补充流动资金；2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为
发行人已对各项目投资额、预计经济效益进行估算；4）报告期内，发行人为子
公司以及合营、联营企业提供大额担保。
请发行人说明：
（1）本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否
为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；
（2）项目效益测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算
的谨慎性；
（3）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营企
业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的
具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募
投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的
具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；
（4）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否
为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；
房地产开发项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘
察、设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前
述成本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工
程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费。
房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间
费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。
本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算
依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委
或其他有权审批机构出具的投资立项批复。
本次募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目
单位基建造价差异在合理范围区间内，影响各成本的因素如下：
项目 成本构成 影响成本主要因素
由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂
土地成本 土地购置费用
形成，为已发生的成本
（1）当地收费标准及人工费用标准
设计费、勘察费、临时
开发前期费用 （2）公司类似建筑工程开发经验
工程设施费等
（3）项目开发难度
（1）区位因素（不同城市间单方工程成本
存在差异）
土建工程费、安装工程 （2）建筑标准及产品类型（各地方政府对
建设安装工程费 费、工程检测费、工程 于绿色建筑、建筑立面或节能建筑的标准
监理费等 及要求不一致）
（3）精装比例及标准（各个项目设计方案
中装修标准略有差异）
水电工程、煤气工程、
主要依据国有土地出让合同中关于配套设
供暖工程、园林绿化工
配套设施建设费 施建设的要求测算，不同区域间单方成本
程、市政工程等建设成
存在差异
本
（1）市场销售难易程度（城市能级高低、
项目所处区位）
销售费用、管理费用、
期间费用 （2）项目复杂性及管理难度
财务费用
（3）项目合作商务谈判条件
（4）股东投入及资金占用时间
（1）政府收费主要根据当地政府规定收
取，不同地区间收费项目及标准存在差异
（2）不同地区存在政府专项收费，如异地
其他费用 政府收费、不可预见费
建设费、教育配套费等
（3）项目开发周期较长、地质条件特殊等
项目会预留部分不可预见费
本次募投项目的具体测算过程如下：
单价（元/
投资金
平方
估算数 额 是否属于资
项目 估算依据 米）；费
值 （万 本性支出
用收入占
元）
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 408,643 9,742 398,105 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 408,643 149 6,093 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 408,643 3,987 162,911 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 408,643 519 21,208 是
米）
期间费用 总销售收入（万元） 738,573 9.74% 71,907 否
其他费用 总销售收入（万元） 738,573 1.29% 9,558 否
总投资（万元） 合计 - - 669,782 -
注：该项目位于市郊，项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间费用偏高。
单价（元/
投资金
平方 是否属于
估算数 额
项目 估算依据 米）；费 资本性支
值 （万
用收入占 出
元）
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 390,383 9,363 365,499 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 390,383 126 4,918 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 390,383 3,273 127,762 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 390,383 493 19,229 是
米）
期间费用 总销售收入（万元） 654,426 4.69% 30,673 否
其他费用 总销售收入（万元） 654,426 1.52% 9,929 否
总投资（万元） 合计 - - 558,010 -
单价（元/
投资金
平方
估算数 额 是否属于资
项目 估算依据 米）；费
值 （万 本性支出
用收入占
元）
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 433,700 2,578 111,793 是
米）
单价（元/
投资金
平方
估算数 额 是否属于资
项目 估算依据 米）；费
值 （万 本性支出
用收入占
元）
比（%）
总建筑面积（平方
开发前期费用 433,700 148 6,430 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 433,700 2,908 126,138 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 433,700 713 30,909 是
米）
期间费用 总销售收入（万元） 358,223 8.14% 29,153 否
其他费用 总销售收入（万元） 358,223 4.86% 17,421 否
总投资（万元） 合计 - - 321,844 -
注：（1）该项目区位相对较偏远，且项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致
期间费用较高；
（2）该项目其他费用主要为根据当地政策缴纳的市政配套费、物业维修基金收费。
单价
（元/平
投资金
方
估算数 额 是否属于资
项目 估算依据 米）；
值 （万 本性支出
费用收
元）
入占比
（%）
总建筑面积（平方
土地成本 219,651 8,572 188,281 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 219,651 115 2,534 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 219,651 4,233 92,972 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 219,651 496 10,890 是
米）
期间费用 总销售收入（万元） 361,681 4.67% 16,881 否
其他费用 总销售收入（万元） 361,681 0.35% 1,277 否
总投资（万元） 合计 - - 312,835 -
单价（元/
平方 是否属于
投资金额
项目 估算依据 估算数值 米）；费 资本性支
（万元）
用收入占 出
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 345,250 6,837 236,042 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 345,250 164 5,673 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 345,250 4,920 169,865 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 345,250 507 17,512 是
米）
期间费用 总销售收入（万元） 571,637 9.34% 53,408 否
其他费用 总销售收入（万元） 571,637 0.63% 3,621 否
总投资（万元） 合计 - - 486,121 -
注：（1）该项目规划方案、地质条件差异导致单方建设安装工程成本总体较其他区域略高；
（2）该项目区位相对较偏远，且项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间
费用较高。
单价（元/平方 是否属于
投资金额
项目 估算依据 估算数值 米）；费用收入 资本性支
（万元）
占比（%） 出
总建筑面积（平方
土地成本 207,680 16,273 337,965 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 207,680 146 3,042 是
米）
建设安装工程 总建筑面积（平方
费 米）
配套设施建设 总建筑面积（平方
费 米）
总销售收入（万
期间费用 554,900 4.58% 25,393 否
元）
总销售收入（万
其他费用 554,900 0.84% 4,684 否
元）
总投资（万
合计 - - 485,964 -
元）
注：该项目位于华东区域，单方建设安装工程成本总体较其他区域略高；且根据当地政策
要求，项目在建筑立面、建筑节能性能及绿色建筑等方面的要求更高，单方建设成本有所
上升。
单价（元/
平方 是否属于
投资金额
项目 估算依据 估算数值 米）；费 资本性支
（万元）
用收入占 出
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 329,353 4,280 140,959 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 329,353 124 4,096 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 329,353 3,215 105,884 是
米）
单价（元/
平方 是否属于
投资金额
项目 估算依据 估算数值 米）；费 资本性支
（万元）
用收入占 出
比（%）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 329,353 522 17,189 是
米）
期间费用 总销售收入（万元） 363,308 5.82% 21,133 否
其他费用 总销售收入（万元） 363,308 6.07% 22,062 否
总投资（万元） 合计 - - 311,323 -
注：该项目其他费用主要为根据当地政策缴纳的市政配套费、专项异地建设费用。
单价（元/
平方
投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值 米）；费
（万元） 本性支出
用收入占
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 222,464 15,427 343,185 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 222,464 150 3,330 是
米）
建设安装工程 总建筑面积（平方
费 米）
配套设施建设 总建筑面积（平方
费 米）
期间费用 总销售收入（万元） 597,098 7.74% 46,232 否
其他费用 总销售收入（万元） 597,098 0.78% 4,654 否
总投资（万
合计 - - 522,964 -
元）
注：该项目总投资规模大、资金投入峰值高，同时作为合作项目公司输出管理约定的管理
费较全资项目高，导致期间费用较高。
单价（元/
平方米）； 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值
费用收入占 （万元） 本性支出
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 202,556 6,908 139,929 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 202,556 133 2,687 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 202,556 4,214 85,348 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 202,556 717 14,527 是
米）
总销售收入（万
期间费用 301,271 3.83% 11,539 否
元）
总销售收入（万
其他费用 301,271 0.49% 1,468 否
元）
总投资（万元） 合计 - - 255,498 -
单价（元/
平方米）； 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值
费用收入占 （万元） 本性支出
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 147,497 16,542 243,986 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 147,497 140 2,063 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 147,497 3,914 57,735 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 147,497 419 6,174 是
米）
总销售收入（万
期间费用 380,264 5.23% 19,874 否
元）
总销售收入（万
其他费用 380,264 0.96% 3,637 否
元）
总投资（万元） 合计 - - 333,469 -
单价（元/平
是否属
方米）；费 投资金额
项目 估算依据 估算数值 于资本
用收入占比 （万元）
性支出
（%）
总建筑面积（平方
土地成本 142,409 11,665 166,118 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 142,409 165 2,352 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 142,409 4,131 58,830 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 142,409 462 6,580 是
米）
总销售收入（万
期间费用 281,201 5.73% 16,114 否
元）
总销售收入（万
其他费用 281,201 2.38% 6,702 否
元）
总投资（万元） 合计 - - 256,696 -
注：该项目其他费用主要为根据当地政策要求缴纳的专项教育配套建设费。
单价（元/
平方 是否属
投资金额
项目 估算依据 估算数值 米）；费 于资本
（万元）
用收入占 性支出
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 143,253 17,334 248,316 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 143,253 162 2,322 是
米）
建设安装工程 总建筑面积（平方
费 米）
配套设施建设 总建筑面积（平方
费 米）
期间费用 总销售收入（万元） 441,296 7.81% 34,471 否
其他费用 总销售收入（万元） 441,296 0.76% 3,361 否
总投资（万
合计 - - 383,332 -
元）
注：该项目总投资规模大、资金投入峰值高，同时作为合作项目公司输出管理约定的管理
费较全资项目高，导致期间费用较高。
单价（元/
平方 是否属
投资金额
项目 估算依据 估算数值 米）；费 于资本
（万元）
用收入占 性支出
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 95,529 9,655 92,236 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 95,529 124 1,189 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 95,529 4,541 43,384 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 95,529 515 4,915 是
米）
期间费用 总销售收入（万元） 173,853 5.16% 8,971 否
其他费用 总销售收入（万元） 173,853 0.39% 678 否
总投资（万元） 合计 - - 151,373 -
单价（元/
平方 是否属
投资金额
项目 估算依据 估算数值 米）；费 于资本
（万元）
用收入占 性支出
比（%）
总建筑面积（平方
土地成本 354,760 7,199 255,384 是
米）
总建筑面积（平方
开发前期费用 354,760 109 3,867 是
米）
总建筑面积（平方
建设安装工程费 354,760 3,421 121,367 是
米）
总建筑面积（平方
配套设施建设费 354,760 436 15,468 是
米）
期间费用 总销售收入（万元） 498,971 3.73% 18,604 否
其他费用 总销售收入（万元） 498,971 0.36% 1,802 否
总投资（万元） 合计 - - 416,492 -
本次募集资金各项目募集资金规模的安排具有合理性，详见本反馈回复报
告“2.关于本次募投项目”之“一（一）4、募集资金的具体使用安排”之相关
回复内容。
综上所述，本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，
且已获得发改委立项批复，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。本次
募集资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的资本性支出，各项
目募集资金规模安排具有合理性。
二、项目效益测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算
的谨慎性；
（一）项目效益测算过程及测算依据
公司本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计
算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目
设计方案，分业态均价源于公司对项目所在地房地产市场环境的预判、竞品的
售价分析及公司自身运营成本等而综合考虑得出。公司本次募投项目效益测算
具体过程如下：
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
高层住宅 286,367 715,917 2.5
商铺 2,930 7,325 2.5
地下车库 1,278 个 15,331 12 万元/个
总计 - 738,573 -
销售收入
可售面积 单价（万元
- （含税）
（平方米） /平方米）
（万元）
中高层住宅 23,074 56,601 2.45
高层住宅 238,946 552,593 2.31
商铺 8,915 13,373 1.50
地下车库 2,076 个 31,859 15 万元/个
总计 - 654,426 -
可售面积（平 销售收入（含 单价（万元
方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 269,333 255,790 0.95
小高层住宅 67,254 72,958 1.08
回迁安置房（政府回购） 16,437 12,920 0.79
商铺 8,460 11,421 1.35
地下车库 798 个 5,134 6 万元/个
总计 - 358,223 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 89,354 219,902 2.46
高层住宅 52,304 117,673 2.25
保障性租赁住房（政府回购） 14,218 3,554 0.25
商铺 376 1,354 3.60
地下车库 1,200 个 19,198 16 万元/个
总计 - 361,681 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
高层住宅 237,261 550,637 2.32
地下车库 1,750 个 21,000 12 万元/个
总计 - 571,637 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 56,537 202,345 3.58
高层住宅 93,716 326,287 3.48
商铺 953 4,371 4.59
地下车库 1,095 个 21,896 20 万元/个
总计 - 554,900 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 225,114 338,033 1.50
商铺 6,710 10,065 1.50
地下车库 1,521 个 15,210 10 万元/个
总计 - 363,308 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
高层住宅 156,619 580,118 3.70
地下车库 1,132 个 16,980 15 万元/个
总计 - 597,098 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 19,526 37,804 1.94
小高层住宅 42,170 86,486 2.05
高层住宅 73,856 138,387 1.87
保障性租赁住房（政府回购） 9,431 2,358 0.25
商铺 2,555 10,220 4.00
地下车库 981 个 26,016 16 万元/个
总计 - 301,271 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
高层住宅 93,744 361,821 3.86
商铺 1,906 6,671 3.50
地下车库 589 个 11,772 20 万元/个
总计 - 380,264 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 78,348 264,033 3.37
政策性住房（政府回购） 9,684 3,389 0.35
商铺 1,500 4,500 3.00
地下车库 619 个 9,279 15 万元/个
总计 - 281,201 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元
（平方米） 税）（万元） /平方米）
中高层住宅 19,341 82,018 4.24
高层住宅 85,540 342,068 4.00
商铺 1,668 5,836 3.50
地下车库 655 个 11,373 17 万元/个
总计 - 441,296 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元/
（平方米） 税）（万元） 平方米）
中高层住宅 12,135 30,868 2.54
小高层住宅 19,087 50,335 2.64
高层住宅 33,056 80,659 2.44
商铺 373 1,491 4.00
地下车库 525 个 10,500 20 万元/个
总计 - 173,853 -
可售面积 销售收入（含 单价（万元/
（平方米） 税）（万元） 平方米）
高层住宅 29,147 42,202 1.45
中高层住宅 236,604 420,172 1.78
安置房（政府回购） 12,786 5,114 0.40
商铺 1,303 1,003 0.77
地下车库 2,046 个 30,480 15 万元/个
总计 - 498,971 -
截至本反馈回复报告出具日，公司本次募投项目住宅部分的测算预计平均
售价与实际预售平均售价的差异情况如下：
实际预售平均售
序 测算预计平均售价
项目名称 价
号 （元/平方米）
（元/平方米）
本次募投项目均已开始销售，各项目效益测算时预计的平均售价及实际预
售平均售价因住宅类型、推盘时间以及具体位置不同而有所差异，大部分项目
实际预售平均售价略高于测算预计平均售价，反映其效益测算中的预计售价较
为合理。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、
未来市场价格趋势及周期性波动情况等，相关参数和指标设定合理，本次募投
项目测算预计平均售价与实际预售平均售价相比不存在显著差异，本次募投项
目效益测算结果与公司现有业务相比不存在重大差异，具有谨慎性和合理性。
（二）结合预计市场消化情况说明效益测算的谨慎性
公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目位于广州、南京、合肥、西
安、大连、中山、莆田，上述 14 个房地产开发项目板块销售情况及项目销售情
况如下：
序 项目名
板块销售情况 项目销售情况
号 称
项目 2022 年 6 月首次开盘以来，
广州保 广州市番禺区 2022 年商品住宅供应
月均销售约 88 套，项目网签金额位
海 ㎡，供求关系均衡
于番禺区前列
西安市高新区 2022 年商品住宅供应 项目 2022 年 11 月首次开盘以来，
西安保
利天汇
㎡，供求关系均衡 较快
项目上市 2022 年 2 月首次开盘以
大连市金普新区 2022 年商品住宅供
大连保 来，2022 年月均销售约 60 套，2023
利城 年 2-3 月均销售约 68 套，2023 年以
㎡，供求关系处于合理区间
来销售流速提升显著
合肥保 合肥市包河区 2022 年商品住宅供应 项目 2022 年 12 月首次开盘以来，
熙悦 ㎡，供求关系均衡 品项目
中山市马鞍岛片区 2022 年商品住宅
中山保 项目去化率 68.9%，去化水平优于
利天汇 竞品
㎡，供求关系均衡
项目 2022 年 4 月首次开盘以来，月
南京保 南京市江北新区 2022 年商品住宅供
均销售约 81 套，项目 2023 年的区
域市场占有率超 60%，月均流速区
台 ㎡，供求关系健康
域内排名位居前列
项目 2022 年 6 月首次开盘以来，月
西安保 西安市港务区 2022 年新房商品住宅
利锦上 成交面积约 186 万㎡，供求关系健康
快
南京保 南京市栖霞区燕子矶新城 2022 年供 项目 2023 年 1 月首次开盘以来，月
和颂 ㎡，供求关系均衡 业绩排名区域前列
合肥保 合肥市经开区 2022 年商品住宅供应
项目 2023 年 1-3 月，月均销售住宅
约 55 套，月均流速超竞品项目
年 ㎡，供求关系均衡
广州保 广州市荔湾区 2022 年商品住宅供应 项目 2022 年 12 月首次开盘，2023
滨江 ㎡，供求关系均衡 广州市一季度网签规模前列
广州市黄埔区 2022 年商品住宅供应 项目 2023 年成交面积 1.1 万㎡，自
广州保
利锦上
㎡，供求关系均衡 化率远超周边竞品项目
序 项目名
板块销售情况 项目销售情况
号 称
南京保 南京市江北新区 2022 年商品住宅供 项目 2022 年 12 月首次开盘，月均
萃云台 ㎡，供求关系健康 北新区前列
合肥市包河区 2022 年商品住宅供应
合肥保 项目 2023 年 1 月首次开盘，月均销
利珺悦 售约 70 套，月均流速超竞品项目
㎡，供求关系均衡
莆田保
莆田市荔城区城东板块 2022 年供应
利建发 项目近 3 个月月均销售约 100 套，
棠颂和 项目网签金额位于荔城区前列
㎡，板块内供求平衡
府
注：板块销售情况数据来源于克而瑞研究中心。
公司凭借丰富的项目开发经验、多年积淀的专业开发优势、优质央企上市
公司的品牌符号，在项目所在地树立了良好的品牌形象，本次募投项目销售去
化情况良好。
公司是保利集团房地产业务的主要运作平台，“央企龙头”是公司特色鲜明
的品牌符号，提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在多元化拿地、
合作开发、低成本多渠道融资、产品销售等方面均具备突出优势，因此，公司
受行业下行影响相对较小。根据中指研究院数据，2022 年公司销售额排名行业
第二。2023 年 3 月，公司实现签约面积 243.49 万平方米，同比增加 11.69%；实
现签约金额 503.01 亿元，同比增加 30.94%。2023 年 1-3 月，公司实现签约面积
本次募投项目分布在广州、南京、西安、合肥、大连、中山、莆田共 7 个
城市，公司拟针对促进募投项目商品房销售采取如下具体措施：
（1）贴近市场，客户导向。从前期项目定位到产品的设计、推广都始终贴
近市场，挖掘、迎合客户的需求，并不断优化规划设计，最大程度地满足社会
和客户的需求。
（2）品质为先，专业开发。销售不盲目追求短期利润，而是实现价格、销
售速度与利润的平衡。专业的房地产开发团队，以品牌带动销售，以品质提高
产品利润率。
（3）联合代理，引入竞争。实行销售联合代理，引入竞争机制，不断提升
销售团队素质，提高销售服务品质；实现销售过程的统一管理，坚持项目品牌
形象及风格的一致性。
综上所述，公司在本次募投项目所在城市的销售去化情况良好，并为促进
募投项目商品房销售制定了有效措施，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。
三、募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营企
业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的
具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募
投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的
具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；
（一）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营
企业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金
的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性
房地产行业属于资金密集型行业，项目建设往往需要大量资金，为缓解资
金压力，公司往往通过担保方式为项目公司进行融资。担保方式主要分为信用
担保及抵押担保，由于公司信用情况较好，主要采用信用担保方式获取项目开
发贷款融资，均用于项目开发建设。公司向子公司以及合营联营企业提供担保
符合行业特点，程序合法合规。
房地产开发贷款的贷款额度与项目开工面积紧密相关，受到开工面积及开
工进度等带来的额度制约。公司拿地投资主要聚焦于核心城市，在年度计划投
资额度内，其较高的单方地价一定程度上导致拿地面积、开工面积的减少，进
而导致开发贷款的额度难以满足公司的资金需求，公司仍需要通过补充流动资
金来满足项目持续的建设安装投入等支出需求。
（1）公司向子公司以及合营联营企业担保的具体情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保余额合计 16,435,422.29 万
元，公司子公司为子公司提供担保余额合计 2,083,974.79 万元，为合营联营企业
提供担保余额合计 1,611,193.83 万元。
公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，主要用于项目开发
贷款，各项目公司管理规范，资金封闭使用，且报告期内从未出现过逾期情况。
（2）公司向子公司以及合营联营企业担保的合规性
根据公司现行《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。
违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公司相关管理规定追究责任。”
根据公司现行的《关联交易决策制度》：“公司因交易或者关联交易导致被
担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。”
报告期内公司为审议关于公司向子公司以及合营联营企业担保事项召开的
董事会有关情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于 2022 年度对外担保的议案》
第六届董事会第十二 2022 年 4 月 15
《关于与合营联营企业及其他关联方关联交
次会议 日
易事项的议案》
审议通过《关于 2021 年度对外担保的议案》
第六届董事会第六次 2021 年 4 月 16
《关于与合营联营企业及其他关联方关联交
会议 日
易事项的议案》
第六届董事会第二次 2020 年 4 月 14 审议通过《关于 2020 年度对外担保的议案》
会议 日 《关于与合营联营企业及其他关联方关联交
会议届次 召开日期 会议决议
易事项的议案》
报告期内公司为审议关于公司向子公司以及合营联营企业担保事项召开的
股东大会有关情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于 2022 年度对外担保的议案》
易事项的议案》
审议通过《关于 2021 年度对外担保的议案》
易事项的议案》
审议通过《关于 2020 年度对外担保的议案》
易事项的议案》
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及
《公司章程》等的有关规定，严格履行对外担保的决策程序。上述关联担保事
项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良
好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
因此，公司向子公司以及合营联营企业提供担保符合行业特点，已根据法
律规定和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行发行人内部决策程
序，具有合规性。
金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性
（1）期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 1,765.37 亿元，其中，受限制
货币资金金额 10.95 亿元，受限原因为履约保证金存款；受监管的预售房款为
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行存款 17,518,391.20 17,039,426.63 14,515,442.51
其他货币资金 135,154.96 98,777.76 86,212.83
库存现金 161.76 241.21 199.22
货币资金小计 17,653,707.92 17,138,445.60 14,601,854.57
截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要资产受限情况如下：
单位：万元
项目 受限原因 期末账面价值
货币资金 履约保证金存款 109,483.25
存货 借款抵押 16,032,191.27
固定资产 借款抵押 262,695.40
投资性房地产 借款抵押 1,012,781.05
合计 17,417,150.97
注：公司受监管的预售房款为 479 亿元，不属于受限资金。
为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定货币资金以
满足日常经营性现金支出，应对外界重大不利变化下短期负债需要集中偿还的
风险，以及维持稳定的股东回报，具体如下：
① 预留经营性现金支出
报 告 期 内 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 分 别 为 39,537,380.83 万 元 、
业直接投资总额 3,510 亿元。报告期内，公司业务规模不断扩大，为支持快速增
长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定
的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付建安工程进度款、支付购买土地
的保证金、支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。
② 为偿还短期负债预留现金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径下的短期借款余额为 119,733.82 万
元，一年内到期的长期借款 6,726,701.77 万元。为保障财务的稳健性、降低流动
性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负
债预留一部分现金。
③ 稳定的股东回报
公司最近三年的利润分配情况如下：
当年归属于母公司所有 当年现金分红 现金股利支付率
年度
者的净利润（万元） （万元） （%）
报告期内，公司现金分红金额（含税）分别为 873,817.85 万元、694,276.45
万元和 538,669.95 万元。报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严
格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，
与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况
拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续
与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。
公司本次补充流动资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营
销费用及税费支出等刚性支出。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省
市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要补充流动资金来满足业务的正
常开展。
（2）营运资金需求及其测算过程与依据
公司 2020 年至 2022 年营业收入平均增长率为 6.29%。
- 2020 年收入增速 2021 年收入增速 2022 年收入增速
- 3.04% 17.21% -1.37%
三年平均收入增速 6.29%
假设公司 2023 年至 2025 年营业收入年增长率为 6.29%，根据销售百分比
法，假定未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例与
单位：万元
公司 2023 年预测值 2024 年预测值 2025 年预测值
实际数据
营业收入 28,101,669.82 29,869,402.45 31,748,334.12 33,745,459.80
应收账款 404,362.96 429,799.37 456,835.85 485,573.07
存货 87,789,319.33 93,311,697.39 99,181,460.07 105,420,459.56
公司 2023 年预测值 2024 年预测值 2025 年预测值
实际数据
应收票据 1,069.55 1,136.83 1,208.34 1,284.35
预付款项 2,255,637.31 2,397,527.94 2,548,344.19 2,708,647.52
应收款项融资 - - - -
经营性流动资产 90,450,389.15 96,140,161.53 102,187,848.45 108,615,964.50
应付账款 16,204,736.25 17,224,093.51 18,307,573.34 19,459,209.34
预收款项 89,383.33 95,005.97 100,982.31 107,334.60
应付票据 65,655.49 69,785.54 74,175.39 78,841.39
合同负债 41,201,928.78 43,793,731.85 46,548,572.02 49,476,705.13
经营性流动负债 57,561,703.85 61,182,616.88 65,031,303.07 69,122,090.47
净经营性流动资产 32,888,685.30 34,957,544.65 37,156,545.38 39,493,874.03
营运资金缺口 6,605,188.73
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况
及趋势的判断。
经测算，公司 2023 年至 2025 年三年流动资金新增需求总额为 6,605,188.73
万元，本次补充流动资金的金额为 150,000 万元，未超过未来营运资金需求，规
模合理。
（3）募集资金补流的必要性与合理性
房地产行业属于资金密集型行业，截至 2022 年 12 月 31 日，公司房地产项
目在建面积合计约 1.47 亿平方米，公司已签订建安工程合同但未付的约定资本
项目支出共计人民币 11,879,491.08 万元，需在合同他方履行合同约定义务的同
时，在若干年内支付，具体情况如下：
单位：万元
项目 合同金额 累计已付款 期末余额 1 年内支付 2-3 年内支付额
额 付额
建安工程合同 32,666,893.39 20,787,402.31 11,879,491.08 6,313,510.65 3,279,065.58 1,640,507.39 646,407.46
其他约定支出 4,999,979.80 2,287,758.64 2,712,221.16 2,496,636.13 162,046.16 44,127.97 9,410.90
合计 37,666,873.19 23,075,160.95 14,591,712.24 8,810,146.78 3,441,111.74 1,684,635.36 655,818.36
公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费
用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限
及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍需要必要的营运资金
来满足业务的正常开展。
报告期各期，公司签约销售金额分别为 5,028 亿元、5,349 亿元和 4,573 亿
元，受行业整体下行趋势影响，最近一年签约销售金额呈现下降趋势。报告期
各 期 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 流 入 分 别 为 41,052,970.36 万 元 、
生的现金流量净额分别为 1,515,589.53 万元、1,055,121.72 万元和 742,237.71 万
元，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司
在手项目建设资金投入加大，同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力
较大，公司对营运资金仍有需求的缺口。因此，通过本次募集资金部分用于补
充流动资金，可以为公司正常业务开展提供一定资金保障。
近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持
续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用和资
本化利息呈现逐年上升趋势。报告期各期，公司财务费用分别为 31.60 亿元、
司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目
中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过
如前所述，本次募投项目募集资金安排情况如下：
单位：万元
募集资金 是否属于资 拟使用募集
序号 项目名称
拟投资费用 本性支出 资金金额
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
募集资金 是否属于资 拟使用募集
序号 项目名称
拟投资费用 本性支出 资金金额
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
建设安装工程费、
配套设施建设费
莆田保利建发棠颂和 建设安装工程费、
府 配套设施建设费
非资本性支出的金额总计 150,000
拟募集资金总额 1,250,000
实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例 12%
由上可见，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目拟安排募集资金均用
于建设安装工程费、配套设施建设费等资本性支出，不含其他被视为补充流动
资金等的非资本性支出。由此，本次募集资金中实际补充流动资金金额为
四、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
（一）发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案
通过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度
非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定<2023-
的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与
拟采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、
陈育文对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预
案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。发行
人于 2022 年 12 月 31 日将上述董事会决议进行了公告。
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文对
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。
发行人上述董事会会议审议通过的《保利发展控股集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》内容包括《注册管理
办法》第十七条规定的事项，并经独立董事发表专项意见，符合《注册管理办
法》第十七条的规定。
（二）发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案
大会逐项审议通过了发行人 2022 年第 12 次临时董事会审议通过并提交本次股
东大会审议的与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<2023-2025
年股东回报规划>的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股
份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与拟采
取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票事宜的议案》。关联股东保利集团、保利南方集团对《关于公司非公开发行股
票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团
有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，其中，
《关于公司非公开发行股票方案的议案》系分项表决。
上述股东大会会议决议同意发行人向包括保利集团在内的不超过 35 名符合
法律法规规定的投资者发行合计不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）的 A 股股
票（关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整），并在上交所上市交易。
大会逐项审议通过了发行人 2023 年第 1 次临时董事会审议通过并提交本次股东
大会审议的与本次发行有关的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
利南方集团对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告的议案》回避表决。
发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规
定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、
决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司
章程》的规定。
（三）保利集团批准本次发行
题的批复》（保集字[2023]19 号）。根据上述批复，保利集团原则同意保利发展
本次发行方案；保利集团以不低于 1.00 亿元且不超过 10.00 亿元的现金认购本
次发行的部分股票。发行人本次发行事宜已获得国有资产监管部门的批准，符
合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。
（四）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权事项
发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，
股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次
发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上
述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，
代表公司在本次发行过程中处理与本次发行关的上述事宜。
根据中国证券监管部门发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
规定，公司“2023 年度非公开发行 A 股股票”名称需变更为“2023 年度向特定
对象发行 A 股股票”，同时 2023 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行
相关的文件需进行修改、完善。为确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规以及《保利发展控股集团股份有限公司公司章程》的有
关规定，发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票相关事宜，股东大会同意董事会授权公司董事长、
总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发
行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决
议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次
发行有关的上述事宜。
经核查，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。
（五）公司针对上述事项履行的决策程序的信息披露情况
以上内部决策程序形成的决议和独立意见，公司均已及时披露。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
目效益测算过程及测算依据，及募集资金补充流动资金的测算依据；
建设进度及销售情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
得发改委立项批复，审定总投资合理性，各项目单位基建造价合理。本次募集
资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的资本性支出，各项目募
集资金规模安排具有合理性。
场价格趋势及周期性波动情况等，相关参数和指标设定合理，本次募投项目测
算预计平均售价与实际预售平均售价相比不存在显著差异，本次募投项目效益
测算结果与公司现有业务相比不存在重大差异；公司在本次募投项目所在城市
的销售去化情况良好，并为促进募投项目商品房销售制定了有效措施，本次募
投项目的效益测算具有谨慎性。
定和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行发行人内部决策程序，
具有合规性；公司 2023 年至 2025 年三年流动资金新增需求总额为 6,605,188.73
万元，本次补充流动资金的金额为 150,000 万元，未超过未来营运资金需求，规
模合理；结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，本次融资规模符合
公司实际发展需求，具有合理性；本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目拟
安排募集资金均用于建设安装工程费等资本性支出，本次募集资金中实际补充
流动资金金额为 150,000 万元，占本次募集资金总额的比例为 12%，未超过 30%。
信息披露。
根据申报材料，本次募投的 14 个房地产项目中，除“南京保利燕璟和颂项
目”“南京保利扬子萃云台项目”和“莆田保利建发棠颂和府项目”由发行人
控股子公司实施外，其余项目均由发行人全资子公司实施。
请发行人说明：
（1）前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，
并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、
是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；
（2）三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,
以及增资价格和借款的主要条款。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核
查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定
发表明确意见。
回复：
一、前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，
并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、
是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；
（一）三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，其
他股东的实力、是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东
合作的原因
（1）项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛新房地产开发有限公司
住所及主要经营
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91 号 A1-007
地
注册资本 125,000 万元
实收资本 125,000 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 28 日
经营范围 许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目:物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
保利江苏房地产发展有限公司 87,500 70%
股权结构
南京扬子江开发置业有限公司 37,500 30%
合计 125,000 100%
议时，经代表 50%（不含本数）以上表决权的股东通过即可形成有
效决议；
法人治理结构
地产发展有限公司委派 2 名董事，南京扬子江开发置业有限公司委
派 1 名董事，由股东会选举产生；
公司委派 1 名监事，南京扬子江开发置业有限公司委派 1 名监事。
（2）项目合作方基本情况
公司名称 南京扬子江开发置业有限公司
住所 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-296
注册资本 50,000 万元
法定代表人 仲涛
成立日期 2021 年 8 月 12 日
许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:物业
管理；非居住房地产租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软件
经营范围
和服务；科技推广和应用服务；大数据服务；数据处理服务；信息
系统集成服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
与发行人是否存
合作方与发行人不存在关联关系
在关联关系
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
南京扬子国资投资集团有限责任
股权结构 50,000 100%
公司
合计 50,000 100%
（3）其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露信息，南京扬子江开发置业有限公司是南京扬子国资投资集
团有限责任公司（以下简称“扬子国投”）下设的全资子公司，南京扬子江开发
置业有限公司代表扬子国投进行重大商业和住宅地产类项目的投资和开发，包
括项目的前期研究、投资论证、产品策划、建设管理和产品销售等。扬子国投
是南京市江北新区管委会出资设立的市属大型国有企业，主要承担国家级南京
江北新区重大城市功能设施、主导产业创新发展等投资建设运营职能。目前南
京扬子江开发置业有限公司重点推进扬子江智慧中心商业地产项目和新区
有较强的投资能力和资金实力。
南京保利扬子萃云台项目位于南京市江北新区，属于核中核板块，临近扬
子江隧道，紧邻地铁 4 号线、11 号线换乘站中央商务站，交通便捷。南京扬子
江开发置业有限公司在江北新区有丰富的开发经验，其重点推进的扬子江智慧
中心商业地产项目与本项目可以相互带动、相互促进，本次合作有利于加强国
企资源的整合。
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各
自优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他
特殊安排。
（1）项目实施主体基本情况
公司名称 莆田中玺投资有限公司
住所及主要经营 福建省莆田市荔城区拱辰街道西洪北街 398 号拱辰街道办事处 503
地 室
注册资本 200,000 万元
实收资本 200,000 万元
法定代表人 沈永明
成立日期 2021 年 11 月 26 日
一般项目:以自有资金从事投资活动；物业管理；房地产评估；土地
使用权租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
经营范围 营活动）许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
保利（莆田）房地产开发有限公
股权结构 司
厦门兆澄垚投资有限公司 98,000 49%
合计 200,000 100%
法人治理结构 1、莆田中玺股东会会议作出决定公司的经营方针和投资计划等决
议时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；
发有限公司委派 3 名董事，厦门兆澄垚投资有限公司委派 2 名董
事；
限公司与厦门兆澄垚投资有限公司各委派 1 名，监事应当按照适用
法律的规定行使和履行其职权。
（2）项目合作方基本情况
公司名称 厦门兆澄垚投资有限公司
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 33 楼 A 区之七
注册资本 1,000 万元
法定代表人 彭勇
成立日期 2020 年 12 月 11 日
一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
经营范围 展经营活动）。许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准） 。
与发行人是否存在
合作方与发行人不存在关联关系
关联关系
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
厦门益悦置业有限公司 950 95%
股权结构
厦门兆翊蓉房地产开发有限公司 50 5%
合计 1,000 100%
（3）其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露信息，厦门兆澄垚投资有限公司由建发国际投资集团有限公
司（以下简称“建发国际”，香港联交所股票代码：HK.01908）的香港子公司
利百控股有限公司间接全资持有，建发国际是建发房地产集团有限公司（以下
简称“建发集团”）的控股子公司，建发国际主营业务为房地产开发、房地产产
业链投资服务及新兴产业投资业务等。建发集团为厦门市属国有企业，前身为
厦门建设发展公司，创立于 1980 年。2022 年建发集团位列《财富》世界 500 强
第 77 名，中国企业 500 强第 15 名，并连续多年位居福建省企业集团 100 强首
位。2022 年，建发国际营业收入 996.52 亿元，净利润 49.34 亿元，2022 年末总
资产 3,934.63 亿元，具有较强实力。
莆田保利建发棠颂和府项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北
街，路网密集，出行较为便捷。厦门兆澄垚投资有限公司曾在莆田当地开发多
个项目，与当地政府合作经验丰富，本次合作有利于加强国企资源的整合。
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各
自优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他
特殊安排。
（1）项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛宁房地产开发有限公司
住所及主要经营 南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408 号晓庄国际广场 1 幢 520 室-
地 Z135
注册资本 233,100 万元
实收资本 233,100 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 25 日
许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
经营范围
项目以审批结果为准）一般项目:物业管理（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
保利江苏房地产发展有限公司 178,088.40 76.40%
佛山峪昇企业管理合伙企业（有
股权结构 限合伙）
厦门晟舸企业管理合伙企业（有
限合伙）
西藏轩屿实业有限公司 621.68 0.27%
合计 233,100 100%
议时，经代表半数以上（含半数）表决权的股东通过即可形成有效
决议；
法人治理结构 产发展有限公司委派 3 名董事，厦门晟舸企业管理合伙企业（有限
合伙）委派 1 名董事，佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）委
派 1 名董事，由股东会选举产生；
公司委派。
（2）项目合作方基本情况
公司名称 佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 佛山市南海区桂城街道灯湖西路 20 号 14 楼 1402 房之一
注册资本 500,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 23 日
一般项目：企业管理；以自有资金从事实业投资、产业投资、项
经营范围
目投资、创业投资、股权投资。
与发行人是否存在 佛山峪昇为发行人持股 40%并实施控制的信保基金控制的企业作
关联关系 为 GP 的有限合伙企业
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
西藏信昇股权投资合伙企业（有
股权结构 限合伙）
西藏轩屿实业有限公司 15,000 3%
合计 500,000 100%
公司名称 厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 厦门市思明区台南路 71 号 2101 室 D5
注册资本 204,005 万元
成立日期 2021 年 9 月 23 日
一般项目:企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有
经营范围 资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
与发行人是否存在 厦门晟舸为发行人持股 45%的保利资本控制的企业作为 GP 的有限
关联关系 合伙企业
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
厦门宸尚企业管理合伙企业（有
限合伙）
股权结构
广州嘉佑企业管理有限公司 4,000 1.96%
海南晟迈企业管理咨询有限公司 5 0.00%
合计 204,005 100%
公司名称 西藏轩屿实业有限公司
拉萨市柳梧新区普曲路普曲路 8 号互达好城一期 12 幢 1 单元 2 层
住所
注册资本 5,000 万元
法定代表人 邓晓川
成立日期 2016 年 8 月 29 日
房地产信息服务；信息科技开发及服务；日用百货的销售；企业
经营范围 管理服务（不含投资管理和投资咨询）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与发行人是否存在
西藏轩屿为发行人持股 40%并实施控制的信保基金控制的企业
关联关系
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
股权结构 佛山永晟投资有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（3）其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
信保基金成立于 2010 年，注册于天津滨海新区，总部位于广州。信保基金
系中国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。信保基金是专注于产业投
资、金融创新、并购整合和资产管理的市场化、专业化的私募股权投资基金管
理机构，也是国内最早成立、行业领先的不动产基金管理机构之一。
保利资本成立于 2015 年，注册于珠海横琴，总部位于广州。保利资本系中
国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。依托中国保利集团大型央企资
源及公司自身专业运营水平，公司致力于成为领先的“地产+产业”金融投资平
台。
报告期内，公司部分项目与股权投资平台合作，引入股权融资，是出于增
强公司资金实力，降低财务风险，优化公司资本负债结构和财务状况，缓解公
司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力的考虑。公司与私募
股权投资基金合作的融资模式有利于公司未来持续稳健发展，因此，公司与其
开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。
（二）三家控股子公司是否为实施募投项目而新设的公司及通过控股子公
司实施募投项目的原因和必要性
三家控股子公司为实施募投项目而新设的公司，设立新的项目公司运营开
发项目符合行业惯例。房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较
多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力，且由于房地产行业
属于资金密集型行业，房地产开发企业需要有一定的资金实力。因此，为了适
应市场发展规律，房地产开发企业有时选择以联合开发的方式实现合作共赢。
在合作开发项目中，公司根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建
设资金支持并进行收益分成，在项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签
署的合作开发协议，由一方或双方共同负责项目公司及项目的操盘管理，包括
项目规划、建设、销售、经营、管理等。
公司能有效参与本次募投项目中涉及合作开发的三家控股子公司的经营管
理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，控股子公司合作方股东往来
款由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能性较低。公司
对押金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性，由控股子公司实施募
投项目的风险较低。
综上所述，公司通过新设非全资控股子公司实施募投项目符合行业惯例，
具有商业合理性。
二、三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,以
及增资价格和借款的主要条款。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，
并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表
明确意见。
（一）三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,
以及增资价格和借款的主要条款
根据保利江苏房地产发展有限公司（作为甲方）与南京扬子江开发置业有
限公司（作为乙方）签订的《关于南京市 N0.新区 2022G09 地块之合作协议》，
双方约定“经友好协商，双方拟按照甲方 70%：乙方 30%的股权比例合作开发
本项目（以下简称‘合作股权比例’），按照持股比例承担本项目的投入，共享
利益、共担风险。
在乙方按本协议第 2.2 条，支付约定的款项后 1 个工作日内，双方配合办理
增资扩股手续，将项目公司注册资本从 10,000 万元增加至 125,000 万元（大写：
壹拾贰亿伍仟万元整），其中甲方认缴新增注册资本金中的 77,500 万元（大写：
柒亿柒仟伍佰万元整），乙方认缴新增注册资本金中的 37,500 万元（大写：叁亿
柒仟伍佰万元整），增资完成后甲方持有项目公司 70%的股权，乙方持有项目公
司 30%的股权，注册资本金双方均需实缴，在缴纳第二期土地出让金后 3 个工
作日内通过债转股的方式实缴注册资本金。
为满足开发建设的资金需要，在项目不具备融资能力的情况下，股东双方
应按各自对应合作股权比例为项目提供借款。项目公司暂按年利率 6%的标准向
双方支付利息，后续可根据项目盈利情况由双方另行约定，经股东会确认后执
行。”
根据保利（莆田）房地产开发有限公司（作为甲方）与厦门兆澄垚投资有
限公司（作为乙方）签订的《关于莆田市 PS 拍-2021-22 号地块之合作协议》:
“根据相关法律规定，双方就合作开发项目地块及其相关事宜协商一致，按照
甲方 51%：乙方 49%的股权比例合作开发项目地块，对等投入、共担风险、共
享收益，特订立本协议，以兹共同遵照执行。
截止本协议签订之日，项目公司注册资本金由甲方认缴 2,000 万元。本协议
签订且甲乙双方完成相关国资审批程序后 5 个工作日内，双方按照经双方认可
的评估值同时对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司注册资本金为
方股权比例分别为 51%：49%。双方于 2022 年 6 月 30 日前完成注册资本金实
缴。
对于项目后续第二期土地出让金及税费、分期交纳土地出让金利息以及后
续开发建设、运营所需资金，在项目公司不具备融资能力的情况下或融资额度
不满足项目资金需求时，双方应按各自股权比例为项目公司提供股东借款。甲
乙双方支付至项目公司的股东借款均不收取利息。”
根据《南京市栖霞区燕子矶嵩山路东侧 G32 地块项目合作协议》，保利江苏
房地产发展有限公司（作为甲方）与厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
（作为乙方）、佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）（作为丙方）、西藏轩屿
实业有限公司（作为丙方）约定标的项目后续投入由甲、乙、丙三方按股权比
例对等投入，公司全资子公司保利江苏房地产发展有限公司持股比例为 76.4%。
在厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山峪昇企业管理合伙企业
（有限合伙）、西藏轩屿实业有限公司根据股权比例支付甲方超额支付款项后 10
个工作日内，甲、乙、丙三方对项目公司进行增资（认缴），其中甲方增资
后项目公司注册资本金为 2,331,000,000 元，甲、乙、丙三方持有项目公司股权
比例为 76.4%：10%：13.6%。如增资的工商变更登记影响项目公司首次开盘的，
三方可另行协商项目公司增资时间，增资时间不晚于项目公司获取首批预售许
可证后 10 个工作日。
项目公司需要甲、乙、丙三方提供股东投入时，项目公司应当于实际用款
日前（至少提前 10 个工作日）书面通知甲、乙、丙三方，通知内容包括项目公
司需要投入的金额（包括投入总额及三方分别需要提供的股东投入金额）、资金
用途、到账时间（以下简称“到账日”）及收款账号。甲、乙、丙三方按照年
化利率 4.75%，对等收取投入款的利息，项目公司注册资本金不计息。如任何
一方预期其不能按时提供股东投入，应于到账日前（至少提前 5 个工作日）书
面通知项目公司不能按时提供相应股东投入。
截至本反馈回复报告出具日，以上三个控股子公司的各股东均已完成股东
出资实缴。本次募投项目中三个合作项目已与其他股东约定均按股权比例对等
投入资金，各股东提供股东投入时的借款利率相同，对等收取投入款的利息，
不存在可能损害上市公司中小股东利益的情况。
（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规
定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式的
具体规定，以及本次募投项目中 3 个合作项目是否符合相关规定的情况如下表
所示：
南京保利扬子萃云台项目、莆田保利建
具体规定 发棠颂和府项目、南京保利燕璟和颂项
目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行 符合。本次募投项目中 3 个合作项目的实
有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其 施主体为发行人拥有控制权的子公司，
南京保利扬子萃云台项目、莆田保利建
具体规定 发棠颂和府项目、南京保利燕璟和颂项
目
拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除 因此发行人能够对募投项目实施进行有
外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的， 效控制。
需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原
因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市
公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公
司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实
施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关
符合。保荐机构及发行人律师已对其他
注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业
股东进行核查，发行人拥有新设立非全
合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方
资公司的控制权，符合法规规定。
出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行
人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募 符合。根据公司与其他股东签订的合作
投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否 协议，相关项目其他股东均按股权比例
同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格 对等投入资金，公司与少数股东依据各
和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及 自持股比例按照同等条件向项目公司提
发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损 供借款，不存在损害上市公司利益的情
害上市公司利益的情形并发表意见。 形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设
立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构
应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当
披露该公司的基本情况，共同设立公司的原
不适用。发行人不存在通过与控股股
因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的
东、实际控制人、董事、监事、高级管
防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、
理人员及其亲属共同出资设立的公司实
必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履
施募投项目的情况。
行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上
述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十
八条的规定、相关防范措施的有效性发表意
见。
发行人将通过股东借款方式将相关募集资金投入三家控股子公司，具体借
款利息以公司与其他股东签订的《合作协议》约定的借款利率为准，发行人与
少数股东依据各自持股比例按照同等条件向项目公司提供借款，前述安排具有
合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
经董事会、股东大会审议，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范
募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位后开立
募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，三家控股
子公司亦将在募集资金（股东借款方式）到位后开立募集资金专户，并与发行
人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将严格监督三
家控股子公司按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资
金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》的相关规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
安排条款、控股子公司各股东实缴出资缴纳凭证、项目公司现行有效的公司章
程；
合作背景；
其他股东出资实力的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
设的项目公司，符合行业惯例，具有合理性。
行业发展前景的相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，公司与其开展
合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。
司利益的情形；发行人募投项目中合作项目的实施符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》的相关规定。
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，发行人合并口径资产负债率为 77.91%，
速动比率为 0.51。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比
指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还
本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规
模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公
司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进
行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合
理区间内
报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债
比指标如下表所示：
指标名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
剔除预收款后的资产负债率 68.44% 68.00% 68.74%
净负债率 63.57% 55.07% 56.54%
现金短债比（倍） 1.57 1.86 1.82
报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为 68.74%、68.00%
和 68.44%，均低于 70%；发行人净负债率分别为 56.54%、55.07%和 63.57%，
均低于 100%；发行人现金短债比分别为 1.82、1.86 和 1.57，均大于 1.0 倍。
综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指
标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。
二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在
大额债务违约、逾期等情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行授信总金额为 5,390 亿元，已使用银行
授信金额 2,860 亿元，未使用银行授信额度 2,530 亿元，未使用银行授信额度充
足。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
发行规
序 债券期限 票面利 余额 债券
债券简称 发行主体 发行日期 回售日期 到期日期 模（亿 还本付息情况
号 （年） 率（%） （亿元） 评级
元）
公司债券
已按期于 2022 年 7
月 18 日付息
已按期于 2022 年 7
月 18 日付息
已按期于 2022 年 6
月 1 日付息
已按期于 2022 年 6
月 1 日付息
已按期于 2022 年 3
月 16 日付息
已按期于 2022 年 3
月 16 日付息
已按期于 2022 年 2
月 7 日付息
已按期于 2022 年 2
月 7 日付息
已按期于 2021 年 9
月 29 日付息
已按期于 2021 年 9
月 29 日付息
已按期于 2021 年 6
月 22 日付息
已按期于 2021 年 6
月 22 日付息
发行规
序 债券期限 票面利 余额 债券
债券简称 发行主体 发行日期 回售日期 到期日期 模（亿 还本付息情况
号 （年） 率（%） （亿元） 评级
元）
已按期于 2021 年 4
已按期于 2017 年 2
月 27 日、2018 年 2
月 26 日、2020 年 2
月 25 日、2021 年 2
月 25 日、2022 年 2
月 25 日付息
已按期于 2017 年 1
月 16 日、2018 年 1
月 15 日、2019 年 1
月 15 日、2021 年 1
月 15 日、2022 年 1
月 17 日付息
中期票据
MTN007B
MTN007A
MTN006B
MTN006A
MTN005（绿色）
MTN004
MTN003B
MTN003A
MTN002（绿色）
MTN001B
MTN001A
MTN004 月 17 日付息
MTN003 月 4 日付息
MTN002 月 22 日付息
MTN001 月 31 日付息
已按期于 2021 年 11
MTN005
月 19 日付息
已按期于 2021 年 5
MTN004
月 27 日付息
发行规
序 债券期限 票面利 余额 债券
债券简称 发行主体 发行日期 回售日期 到期日期 模（亿 还本付息情况
号 （年） 率（%） （亿元） 评级
元）
已按期于 2021 年 4
MTN003
月 22 日付息
已按期于 2021 年 4
MTN002
月 13 日付息
已按期于 2021 年 2
MTN001
月 24 日付息
美元债
已按期于 2019 年 9
月 25 日、2020 年 3
POLY 月 25 日、2020 年 9
恒利置业香港 REAL
月 25 日、2021 年 3
FINANCE 月 25 日、2021 年 9
N20240325
LTD 月 25 日、2022 年 3
月 25 日、2022 年 9
月 25 日付息
已按期于 2019 年 9
月 17 日、2020 年 3
POLY 月 17 日、2020 年 9
REAL
恒利置业香港 月 17 日、2021 年 3
LTD 月 17 日、2022 年 3
月 17 日、2022 年 9
月 17 日付息
已按期于 2018 年 8
月 5 日、2019 年 2 月
POLY 日、2020 年 2 月 5
REAL
恒利置业香港 日、2020 年 8 月 5
FINANCE 日、2021 年 2 月 5
LTD 日、2021 年 8 月 5
日、2022 年 2 月 5
日、2022 年 8 月 5 日
付息
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已发行尚处于存续期的境内债券评级均为
AAA，境外债券评级为 Baa3，评级良好，评级展望为“稳定”。报告期内，发
行人均按期还本、付息，不存在大额债务违约、逾期等情况。
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及
外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务
偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示
报告期各期末，公司流动比率、速动比率指标如下表所示：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.54 1.52 1.51
速动比率（倍） 0.50 0.53 0.53
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.51 倍、1.52 倍和 1.54 倍，速动比率
分别为 0.53 倍、0.53 倍和 0.50 倍，流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能
力良好。
公司流动比率、速动比率指标与同行业可比公司的比较情况如下：
项目 代码 简称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 000069.SZ 华侨城 A 1.62 1.60 1.62
（倍） 600383.SH 金地集团 1.42 1.41 1.41
行业平均 1.42 1.44 1.44
速动比率 000069.SZ 华侨城 A 0.54 0.57 0.53
（倍） 600383.SH 金地集团 0.74 0.68 0.59
行业平均 0.51 0.52 0.50
报告期各期末，公司流动比率均优于同行业可比公司平均水平，速动比率
与同行业可比公司平均水平无显著差异，公司的短期偿债能力整体相对优于同
行业可比公司。
报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：
项目 代码 简称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产负债 000069.SZ 华侨城 A 74.39 74.84 75.83
率（%） 600383.SH 金地集团 72.28 76.19 76.59
行业平均 78.55 78.82 80.09
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率总体保持稳定，资产负债率符
合公司业务特点，资产负债结构合理，且优于同行业可比公司平均水平。
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,515,589.53 万元、
为正，经营活动现金流充足，息税折旧摊销前利润和维持在较高水平，盈利情
况良好，利息保障倍数较大，表明公司长期偿债能力较强。
总体来看，报告期内公司流动比率、速动比率和合并口径资产负债率均较
为稳定，流动比率和合并口径资产负债率均优于同行业可比公司平均水平，速
动比率与同行业可比公司平均水平无显著差异。公司经营活动产生的现金流量
净额持续为正，经营活动现金流充足，且公司息税折旧摊销前利润和利息保障
倍数保持在较高水平。公司短期、长期偿债能力良好。
综上所述，报告期内，公司经营情况较好，整体偿债能力较强，但随着公
司业务规模的进一步扩大，若未来经营回款不佳或受限于融资渠道，公司可能
面临一定的债务偿付风险。基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书“重大事
项提示”之“三、财务风险”之“（五）债务偿付风险”中进行补充披露。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈发行人财务经理，
了解公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；
比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、公司自身
业务模式、公司自身财务情况，对公司短期、长期偿债能力进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
债比指标均处于合理区间内；
行授信金额 2,860 亿元，未使用银行授信额度 2,530 亿元，未使用银行授信额度
充足；发行人已发行尚处于存续期的境内债券评级均为 AAA，境外债券评级为
Baa3，评级良好，评级展望为“稳定”，且还本付息情况正常。报告期内，发行
人不存在大额债务违约、逾期等情况；
流动比率和资产负债率均优于同行业可比公司平均水平，速动比率与同行业可
比公司平均水平无显著差异；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持在较高
水平；发行人短期、长期偿债能力良好，不存在面临较大的债务偿付风险。
根据申报材料，1）报告期发行人主营业务收入分别为 23,503,775.81 万元、
为 2,795,901.98 万元、2,894,950.95 万元、2,738,783.66 万元和 1,309,399.14 万元；
扣非归母净利润为 1,801,087.27 万元，较 2021 年下降 32.86%；3）各期主营业
务毛利率分别为 34.76%、32.26%、26.55%和 24.43%，毛利率呈下降趋势；4）
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况等因素，量化分
析报告期内公司营业收入及归母净利润的变动原因；2022 年全年营业收入基本
稳定、扣非归母净利润大幅下降的原因；结合报告期内的业绩变化分析公司是
否存在利润持续大幅下降的风险；（2）量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑
的原因及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因；（3）量化分析报告期
内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，经营活动产生的现金流
量净额逐期大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合同行业可比公司、行业整体情况等因素，量化分析报告期内公司
营业收入及归母净利润的变动原因；2022 年全年营业收入基本稳定、扣非归母
净利润大幅下降的原因；结合报告期内的业绩变化分析公司是否存在利润持续
大幅下降的风险
（一）营业收入变动分析
报告期各期，发行人营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：房地产销售 25,657,754.74 91.30% 26,076,721.67 91.52% 22,637,604.51 93.12%
其他 2,350,263.77 8.36% 2,308,880.36 8.10% 1,544,648.71 6.35%
营业收入合计 28,101,669.82 100.00% 28,493,313.63 100.00% 24,310,948.27 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入占同期营业收入比例分别为 99.47%、99.62%
和 99.67%。公司主营业务突出，2020 年至 2022 年，主营业务收入年均复合增
长率为 6.02%。从收入结构来看，发行人主营业务收入主要来源于房地产销售
收入。报告期各期，发行人房地产销售收入占同期营业收入比例分别为 93.12%、
房地产销售收入增加。2021 年度，公司实现结算金额 2,607.67 亿元，同比增加
业收入上升。
交楼结转规模减少。2022 年度，公司实现结算金额 2,565.78 亿元，同比减少
整体低迷的影响，公司结算金额及结算面积较 2021 年度有所下降，进而导致公
司营业收入减少。
发行人与同行业可比公司营业收入对比情况如下表所示：
单位：亿元
代码 简称
金额 变动率 金额 变动率 金额
代码 简称
金额 变动率 金额 变动率 金额
行业平均 1,655.63 -9.92% 1,838.04 16.55% 1,577.02
如上表所示，报告期内，发行人营业收入变动情况基本符合行业趋势，营
业收入增速略好于同行业可比公司平均水平。
（二）归母净利润的变动原因分析
单位：万元
科目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 28,101,669.82 100.00% 28,493,313.63 100.00% 24,310,948.27 100.00%
营业成本 21,922,800.79 78.01% 20,863,076.41 73.22% 16,395,496.06 67.44%
毛利 6,178,869.03 21.99% 7,630,237.22 26.78% 7,915,452.21 32.56%
期间费用 1,719,905.11 6.12% 1,764,026.58 6.19% 1,561,906.72 6.42%
营业利润 3,469,322.81 12.35% 4,967,011.17 17.43% 5,226,640.67 21.50%
利润总额 3,530,060.29 12.56% 5,003,496.20 17.56% 5,253,946.89 21.61%
净利润 2,701,109.53 9.61% 3,718,947.58 13.05% 4,004,928.72 16.47%
归母净利润 1,834,681.95 6.53% 2,738,783.66 9.61% 2,894,950.95 11.91%
扣非归母净利
润
报告期内，公司归母利润下降的原因主要系：
（1）收入增速放缓
近年来，受全球经济下滑及行业周期等因素的影响，房地产市场整体较为
低迷，全国商品住宅销售增速减缓，行业因素给公司项目的结算和收款带来了
一定程度的影响，导致公司收入增速放缓。
（2）营业成本上升
报告期各期，公司营业成本分别为 16,395,496.06 万元、20,863,076.41 万元
和 21,922,800.79 万元。其中，土地成本分别为 6,506,893.79 万元、8,367,147.12
万元和 10,146,272.85 万元；开发建设及其他成本分别为 8,552,697.67 万元、
增加；此外，公司为央企龙头企业，公司自身严控质量安全、强化工程管理，
原材料和人工成本有所增加，进而导致开发建设成本有所提升。2020 年至 2022
年，公司平均结算土地成本从 3,144.72 元/平方米增加至 4,964.19 元/平方米，涨
幅 57.86%；平均结算开发建设及其他成本从 4,133.73 元/平方米上涨至 4,853.57
元/平方米，涨幅 17.42%。土地成本和开发建设成本等成本的上升导致公司营业
成本上升。
（3）毛利率下降
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 32.26%、26.55%和 21.79%。对于
毛利率的分析详见本题之“二、量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑的原因
及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因”之相关回复内容。
上述原因综合导致公司报告期内归母净利润有所下降。
（三）2022 年扣非归母净利润大幅下降的原因
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 840.71 5,255.95 14,505.66
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- 174.64 -
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍 -14,184.89 31,902.71 8,329.75
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
非经常性损益项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,323.98 9,139.32 42,929.25
非经常性损益合计 63,640.20 93,255.91 109,756.19
减：所得税影响额 16,380.62 11,845.83 27,284.18
扣除所得税影响后的非经常性损益 47,259.58 81,410.07 82,472.01
其中：归属于母公司所有者的非经常性
损益
归属于少数股东的非经常性损益 9,377.46 25,202.73 7,669.70
报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 74,802.31
万元、56,207.34 万元和 37,882.12 万元，呈降低趋势，非经常性损益对公司净利
润的影响较小。
因此，公司 2022 年度扣非归母净利润大幅下降的原因主要系归母净利润下
降所致，公司 2022 年度归母净利润下降的原因见前述分析。
报告期内，发行人与同行业可比公司归母净利润对比情况如下表所示：
单位：亿元
代码 简称
金额 变动率 金额 变动率 金额
行业平均 -3.96 -105.74% 68.99 -45.79% 127.26
报告期内，同行业可比公司归母净利润均呈下降趋势，发行人归母净利润
下滑幅度显著低于同行业可比公司平均水平。
针对报告期内净利润的下降，公司已在募集说明书“重大事项提示”之
“二、经营风险”之“（四）业绩下滑的风险”中披露了公司可能存在的业绩下
滑风险。
二、量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑的原因及合理性，与同行业可
比公司的对比差异及原因
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 32.26%、26.55%和 21.79%，呈
下降趋势。
报告期内，发行人房地产业务经营概况如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
结算金额（亿元） 2,565.78 2,607.67 2,263.76
结算面积（万平方米） 2,043.89 2,198.49 2,069.15
结算单价（元/平方米） 12,553.38 11,861.22 10,940.54
报告期内，公司房地产业务成本情况如下：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
房地产业务成本（亿元） 2,006.64 1,900.10 1,505.96
其中：土地成本（亿元） 1,014.63 836.71 650.69
开发建设及其他成本（亿元） 992.02 1,063.39 855.27
平均结算房地产业务成本（元/平方
米）
其中：平均结算土地成本（元/平方
米）
平均结算开发建设及其他成本
（元/平方米）
单价 11,861.22 元/平方米，同比增长 8.42%。公司实现结算房地产业务成本
同比增长 18.75%，其中，平均结算土地成本 3,805.87 元/平方米，增幅 21.02%，
平均结算开发建设及其他成本 4,836.92 元/平方米，增幅 17.02%。
由上可知，2021 年度公司结算成本的增长幅度高于结算收入增长幅度，因
此 2021 年度公司主营业务毛利率下降。
单价 12,553.38 元/平方米，同比增长 5.84%。公司实现结算房地产业务成本
同比增长 13.60%，其中，平均结算土地成本 4,964.19 元/平方米，增幅 30.44%，
平均结算开发建设及其他成本 4,853.57 元/平方米，增幅 0.34%。
由上可知，2022 年度公司结算收入较 2021 年度下降，且结算成本继续增长，
因此 2022 年度公司主营业务毛利率下降。
项目 代码 简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
综合 000069.SZ 华侨城 A 22.84 26.15 49.86
毛利率
（%） 600383.SH 金地集团 20.66 21.18 32.86
行业平均 15.60 19.96 27.13
报告期各期，公司综合毛利率均高于同行业可比公司平均水平，公司及同
行业可比公司综合毛利率均呈现下降趋势，但公司的下降幅度低于同行业可比
公司平均水平。
三、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，
经营活动产生的现金流量净额逐期大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公
司对比情况。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 2,701,109.53 3,718,947.58 4,004,928.72
经营活动产生的现金流量净额 742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
差异 1,958,871.82 2,663,825.86 2,489,339.19
发行人所属的房地产行业属于资金密集型行业，公司通常对资金的需求量
较大。自购买和开发土地、商品房建设、竣工验收直至最终的销售环节，资金
的回收周期均较长。因此，在开发期间资金会出现回笼速度慢、循环过程较长
的情形，并主要体现在形成存货时发行人对流动资金的使用，经营活动的现金
流与经营结算的利润会存在一定结算错期的情形。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要
差异形成的原因列示如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 2,701,109.53 3,718,947.58 4,004,928.72
加：资产减值准备 115,562.25 -9,453.10 -84,902.79
信用减值损失 12,181.94 15,254.31 7,050.06
固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧
使用权资产摊销 60,737.83 59,640.40 -
无形资产摊销 5,044.09 4,699.75 3,639.06
长期待摊费用摊销 16,748.58 11,500.31 11,849.93
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 -11,292.92 -1,580.39 1,008.73
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 628,476.55 556,607.87 563,577.55
投资损失（收益以“－”号填列） -420,100.83 -621,115.34 -614,142.14
递延所得税资产减少（增加以
-364,453.05 -180,882.05 -240,423.09
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-6,773,809.99 -6,371,221.43 -10,177,583.86
列）
经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
其他 - - -0.03
经营活动产生的现金流量净额 742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异中，扣
除非付现减值损失、折旧与摊销，主要由“存货的减少”、 “经营性应收项目
的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动导致。
的减少”项目系发行人的存货余额形成对公司当期资金的使用或收回，主要是
受报告期内存货的开发成本和开发产品的增长影响。2021 年末，公司存货的开
发成本和开发产品的合计账面余额为 81,084,295.51 万元，较 2020 年末增加
计账面余额为 87,938,830.08 万元，较 2021 年末增加 6,854,534.57 万元，增幅为
商品房项目自项目开发到销售转化为现金流的流程较长，而存货的形成往往需
要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期，因此对存货的调整体现
了发行人因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。报告期各期，公司
“存货的减少”项目调节金额分别为-10,177,583.86 万元，-6,371,221.43 万元和-
利润存在一定差异。
目进度款、物业费和竣工结算款等应收性质款项，款项的回收具有一定的周期，
因此应收款项仍处于信用期内，需与客户进行结算后回收。“经营性应付项目
的增加”项目主要是公司预提的房地产工程款以及其他尚未支付给供应商的采
购款等应付性质款项，该部分系发行人为降低自身资金压力，形成的尚处于信
用期内的应付款项。同时，在报告期内发行人加强供应商的账款管理，并加速
与供应商支付结算，使得“经营性应付项目的增加”项目的金额逐期减少。
“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”的调节使得公司经营
活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为存货
的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响所致，经营活动现金流
量净额与其经营的实际情况相匹配。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 29,717,061.43 37,892,450.93 32,298,598.21
收取利息、手续费及佣金的现金 9,154.01 9,102.89 11,317.06
收到的税费返还 664,342.88 - -
收到其他与经营活动有关的现金 14,509,193.74 12,968,044.48 8,743,055.10
经营活动现金流入小计 44,899,752.06 50,869,598.31 41,052,970.36
购买商品、接受劳务支付的现金 25,313,246.98 29,246,300.33 24,453,568.21
客户贷款及垫款净增加额 49,560.34 -110,588.90 132,090.97
支付给职工以及为职工支付的现金 977,040.76 934,413.27 815,217.74
支付的各项税费 4,084,617.90 5,283,594.95 4,550,244.71
支付其他与经营活动有关的现金 13,733,048.36 14,460,756.93 9,586,259.19
经营活动现金流出小计 44,157,514.35 49,814,476.58 39,537,380.83
经营活动产生的现金流量净额 742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,515,589.53 万元、
的影响，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额逐期下降的主要原因如下：
（1）2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度减少
元，较 2020 年的 39,537,380.83 万元同比增长 25.99%。因此，公司 2021 年度经
营活动产生的现金流量净额同比下降主要系经营活动现金流出增幅较大所致。
买土地支出和工程支出增加。2021 年年初以来首批集中供地开启，土地成交规
模同比提升，成交溢价率持续上涨，发行人房地产开发投资规模进一步扩大，
同年公司房地产项目的施工面积也累计出现增长，因此购买商品、接受劳务支
付 的 现 金 增 加 。2021 年 度 ， 公 司 购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 为
因素影响，公司因购买土地支付缴纳的土地保证金也随之增加，因此支付其他
与经营活动有关的现金出现大幅增加。2021 年度，公司支付其他与经营活动有
关的现金为 14,460,756.93 万元，较 2020 年度增长 4,874,497.74 万元，增幅为
（2）2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2021 年度减少
减少 11.74%，同期经营活动现金流出为 44,157,514.35 万元，较 2021 年度同比
减少 11.36%。因此，公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额下降主要是经
营活动现金流入发生减少所致。
回笼款减少。2022 年房地产行业总体呈现销售业绩下滑以及延续 2021 年以来的
下行趋势，商品房销售规模同比下降明显，且各大房企不断加大其商品房的促
销力度，一定程度上也加重了资金回笼压力，导致房地产企业出现商品房销售
资金回笼减少的情况。受此因素影响，2022 年度公司销售商品、提供劳务收到
的现金减少。2022 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 29,717,061.43
万元，较 2021 年度减少 8,175,389.50 万元，降幅为 21.58%。同时，发行人 2022
年实现的商品房销售签约金额下降，合同负债的预收房款金额较 2021 年末减少
综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额逐期下降，符合公
司的经营实际，具有合理性。
单位：万元
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 459,680.21 944,280.85 2,113,565.95
绿地控股 经营活动产生的现金流量净额 2,742,113.87 6,223,256.95 4,471,960.67
差异 -2,282,433.66 -5,278,976.10 -2,358,394.72
净利润 3,755,090.93 3,806,952.70 5,929,811.64
万科 A 经营活动产生的现金流量净额 275,044.95 411,316.09 5,318,802.22
差异 3,480,045.98 3,395,636.61 611,009.42
净利润 158,545.27 1,375,962.76 1,646,572.62
新 城 控 股 经营活动产生的现金流量净额 1,453,477.43 2,198,485.04 38,186.83
差异 -1,294,932.15 -822,522.28 1,608,385.78
净利润 909,847.72 1,520,173.71 1,691,330.21
招商蛇口 经营活动产生的现金流量净额 2,217,399.01 2,597,701.21 2,762,200.67
差异 -1,307,551.29 -1,077,527.51 -1,070,870.46
净利润 -2,369,488.46 668,828.98 970,435.99
金 科 股 份 经营活动产生的现金流量净额 524,718.58 1,420,406.48 1,450,790.72
差异 -2,894,207.04 -751,577.51 -480,354.73
净利润 -1,276,714.04 715,181.68 1,572,382.20
华侨城 A 经营活动产生的现金流量净额 -57,464.45 1,923,791.19 2,121,967.38
差异 -1,219,249.59 -1,208,609.51 -549,585.19
净利润 916,643.55 1,295,109.24 1,524,063.20
金地集团 经营活动产生的现金流量净额 1,990,724.87 939,953.49 751,545.68
差异 -1,074,081.33 355,155.76 772,517.51
净利润 -962,989.05 -330,564.92 780,406.61
中南建设 经营活动产生的现金流量净额 625,331.63 1,677,198.05 846,744.88
差异 -1,588,320.68 -2,007,762.97 -66,338.27
首开股份 净利润 91,898.56 166,723.83 418,431.79
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 441,863.68 740,340.82 558,965.44
差异 -349,965.12 -573,616.99 -140,533.65
净利润 472,611.96 467,663.80 455,986.96
华发股份 经营活动产生的现金流量净额 3,834,422.92 3,606,070.35 2,910,854.31
差异 -3,361,810.96 -3,138,406.55 -2,454,867.35
净利润 215,512.67 1,063,031.26 1,710,298.72
行业平均 经营活动产生的现金流量净额 1,404,763.25 2,173,851.97 2,123,201.88
差异 -1,189,250.58 -1,110,820.70 -412,903.16
净利润 2,701,109.53 3,718,947.58 4,004,928.72
保利发展 经营活动产生的现金流量净额 742,237.71 1,055,121.72 1,515,589.53
差异 1,958,871.82 2,663,825.86 2,489,339.19
由上表可见，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润普
遍存在差异，且总体呈现经营活动产生的流量净额较当期净利润下降较多或经
营活动产生的现金流量净额逐期下降的趋势。
综上所述，发行人经营活动产生的现金流量低于当期净利润或出现逐期下
降趋势主要系款项资金因结算错期待收回，购置土地支出增加和销售款资金回
笼慢所致，具有商业合理性。同行业可比公司亦存在上述情况，与发行人之间
不存在显著差异。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
变化的原因；
查阅客户对账单、收入明细账等账面数据；分析发行人毛利率变动原因；查阅
利润表各科目的变动，分析 2022 年扣非归母净利润大幅下降的原因；
及财务指标与同行业可比上市公司进行对比分析；
准确，检查报告期内的大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务发生
额是否相符。
对，核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符。
存在较大差异的原因，并结合销售、采购等实际经营情况，核查其原因及合理
性；并与同行业可比公司进行对比分析，核查是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
略好于同行业可比公司平均水平；归母净利润下降原因主要因为报告期内收入
增速放缓、成本上升所致。2022 年度，发行人扣非后归母净利润大幅下降的原
因主要系公司同期归母净利润下降所致。
成本的上升导致公司主营业务毛利率有所下降；报告期各期，公司综合毛利率
均高于同行业可比公司平均水平，公司及同行业可比公司综合毛利率均呈现下
降趋势，但公司的下降幅度低于同行业可比公司平均水平。
期，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为经营性应收项目、
经营性应付项目的变动以及存货的变动所致，发行人经营活动现金流量净额与
其经营的实际情况相匹配，产生的现金流量净额低于当期净利润，与同行业可
比公司不存在显著差异。
根据申报材料与公开资料，1）公司下属子公司较多，对公司内部控制制度
的有效执行要求较高；2）公司存在延期交付等方面的舆情或行政处罚；3）公
司子公司富利建设集团有限公司多次被法院列为被执行人。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事
由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营
及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；
（4）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务
状况、未来发展的影响
根据发行人及其下属子公司提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉
讼资料、发行人出具的书面说明，按照《上海证券交易所股票上市规则》第
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”的
标准，保荐机构及发行人律师对发行人及其下属子公司的诉讼、仲裁案件进行
了核查，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。在本次
发行的申报材料中，中介机构已披露了发行人及下属子公司尚未了结的涉案金
额在 20,000 万元以上的主要诉讼、仲裁案件。
发行人全资子公司富利建设集团有限公司（以下简称“富利建设”）系从事
建筑施工承包业务的企业。截至 2023 年 3 月 31 日，富利建设在中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）有 14 个被执行信息，上述被执行的案件涉案金
额较小，主要系富利建设的分包商未及时支付相关款项引起的纠纷，富利建设
已积极采取措施，协调上述案件涉及的款项尽快支付。经核查，截至本反馈回
复报告出具日，富利建设不存在因未履行生效判决被认定为失信被执行人的情
况。
经核查，上述案件不会对发行人的业务及持续经营产生重大不利影响，报
告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）报告期内所涉行政处罚
根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明
并经中介机构核查，发行人本部报告期内不存在因违法行为受到行政处罚的情
况，发行人下属非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况，发行人下属重要
子公司报告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证处置建筑
废弃物、无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准夜间施工、
未按规定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责令
改正、停止违法行为、罚款等措施。
报告期内，发行人下属重要子公司受到的罚款金额在 10 万元及以上的主要
行政处罚及整改情况具体如下：
序号 子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚措施 整改情况 分析结果
I4 地 块 未 取 得
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证明
《广州市建筑废 已取证、罚
弃物处置证》排 款已缴纳
有限公司 合执法局 法行为
放建筑废弃物
I5 地 块 未 取 得
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证明
《广州市建筑废 已取证、罚
弃物处置证》排 款已缴纳
有限公司 合执法局 法行为
放建筑废弃物
I6 地 块 未 取 得
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证明
《广州市建筑废 已取证、罚
弃物处置证》排 款已缴纳
有限公司 合执法局 法行为
放建筑废弃物
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证明
未取得建筑工程 已取证、罚
施工许可证开工 款已缴纳
有限公司 合执法局 法行为
序号 子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚措施 整改情况 分析结果
相关处罚依据
广州市新谭 未办理污水排入
广州市天河区 已取证、罚 未认定该行为
税务局 款已缴纳 属于情节严重
有限公司 违规排水
的情形
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证明
未取得建筑工程 已取证、罚
施工许可证开工 款已缴纳
有限公司 合执法局 法行为
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证明
未取得建筑工程 罚款 159,704.24 已取证、罚
施工许可证开工 元 款已缴纳
有限公司 合执法局 法行为
广州市新谭 广州市天河区 政府部门证明
未取得建筑工程 罚款 236,509.47 已取证、罚
施工许可证开工 元 款已缴纳
有限公司 合执法局 法行为
（1）责令改 相关处罚依据
上海市闵行区
上海建志置 存在建设工程肢 正； 已改正、罚 未认定该行为
业有限公司 解发包的行为 （ 2 ） 罚 款 款已缴纳 属于情节严重
员会
相关处罚依据
富利建设集 大连市城市管 未按设计图纸施 罚款 335,958.04 已改正、罚 未认定该行为
团有限公司 理局 工 元 款已缴纳 属于情节严重
的情形
相关处罚依据
富利建设集 大连市城市管 未按设计图纸施 罚款 629,992.25 已改正、罚 未认定该行为
团有限公司 理局 工 元 款已缴纳 属于情节严重
的情形
相关处罚依据
张家口市城市
富利建设集 未按设计图纸施 罚款 140,926.85 已改正、罚 未认定该行为
团有限公司 工 元 款已缴纳 属于情节严重
执法局
的情形
实施建筑垃圾清 相关处罚依据
宁波市镇海区
富利建设集 运处置未办理建 已改正、罚 未认定该行为
团有限公司 筑垃圾处理方案 款已缴纳 属于情节严重
街道办事处
备案 的情形
相关处罚依据
绍兴市越城区 未按规定将污水 （1）警告；
富利建设集 已改正、罚 未认定该行为
团有限公司 款已缴纳 属于情节严重
局 施 100,000 元
的情形
未按规定开设农
民工工资专用账 相关处罚依据
富利建设集 三亚市综合行 户、未按规定存 已改正、罚 未认定该行为
团有限公司 政执法局 储工资保证金或 款已缴纳 属于情节严重
者未提供金融机 的情形
构保函
（二）发行人不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为
根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明
并经中介机构核查，报告期内，发行人不存在因欺诈发行、虚假陈述、内幕交
易、操纵市场等违法行为受到中国证监会、上交所行政处罚或被采取监管措施
的情况。
根据中介机构对发行人下属重要子公司报告期内受到行政处罚所依据的法
律法规文件的分析和相关主管部门出具的合规证明文件，发行人下属重要子公
司报告期内受到行政处罚的违法行为涉及的罚款金额较小或不属于情节严重的
情形或已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，不属于重大违法行
为。发行人其他非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况。
基于上述情况，根据《第 18 号法律适用意见》第二条“严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定，发行人报告期内不存
在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生
重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整
自发行人本次发行申请于 2023 年 3 月 1 日获上交所受理以来至本反馈回复
报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发
行相关媒体报道情况进行了自查。
经查询，截至本反馈回复报告出具日，主要媒体报道及关注事项共计 33 条，
其中，26 条涉及发行人的经营业绩情况、5 条涉及发行人的股权及债权融资，2
条涉及发行人房地产开发项目情况，具体如下：
主要关注
序号 日期 媒体名称 文章标题
问题
日 成战略合作
发行人的 保利发展控股集团新增 5 个住宅项
日
情况 家庄
主要关注
序号 日期 媒体名称 文章标题
问题
日 元，近期新获 4 宗地
日 大 多元业务占比均较低
地产年报里的裁员：26 家房企一
日
七成
日 册资本 1000 万元
保利发展管理层直面投资人 看董
日
难题
日 本面没有变
保利发展 2022 年营业收入 2810
日
扩张转向高质量发展
每经数读|一季度 TOP50 房企卖出
日
千亿
年报现场|保利发展董事长刘平:市
日
继续做强做大自身
保利发展完成与碧桂园合作 9 家
方
主要关注
序号 日期 媒体名称 文章标题
问题
日 量发展的内生动力
保利发展拟募资 125 亿元投向 14
要求说明融资必要性
保利发展定增遭问询，要求说明
股权及债
规情形
房地产开 14 日 收房两年，房本“难产”
发项目情 大连保利时代被业主投诉质量不
日
质？
上述媒体报道及关注事项中，关于发行人的经营业绩情况的报道系围绕发
行人 2022 年经营业绩、新开发项目、新设立子公司等常规事项；关于发行人股
权及债权融资的报道系围绕发行人已获取的审核问询函内容、债券发行等常规
事项，均非重大舆情，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
针对房地产开发项目情况的媒体报道，经核查，具体情况如下：
（一）关于北京和悦华锦项目
北京和悦华锦项目为发行人与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首
开股份”）以及金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）的合作开
发项目，该项目于 2021 年 1 月开始向业主交付，并于交付后完成项目初始产权
登记，办理完毕不动产转移登记备案手续，具备办理分户产权转移登记的条件。
项目由于涉及项目周边用地产权问题，导致项目办理分户产权转移登记手续较
预期延后两个月开始办理，引起媒体关注。
经核查，项目周边用地产权问题已与政府沟通处理，项目已于 2023 年 3 月
初开始为业主办理产权证，预计将于 2023 年 5 月底全部办理完毕，产权办理问
题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利
影响。
（二）关于大连保利时代项目
大连保利时代项目为发行人与金地集团的合作开发项目，该项目 2021 年 6
月开盘预售，并于 2023 年初开始陆续交付。该项目交房后，部分业主对于房屋
漏水情况向项目公司提出维修要求，业主与项目公司沟通未达成一致，导致引
起媒体关注。
经核查，针对该事项，政府已进行责任认定，主要责任人为项目的工程总
包方以及装修防水部分的供应商，项目公司已与业主就处理情况达成一致，相
关问题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大
不利影响。
综上，自发行人本次发行申请获上交所受理之日起至本反馈回复报告出具
日，发行人不存在重大舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营
及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露真实、准确、完整。
四、结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目
销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性
（一）发行人内部控制健全有效
发行人按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门
委员会、监事会等法人治理机构。
发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了 13 个中心：董事会办公
室、党群办公室、综合管理中心、人力资源中心、战略投资中心、地产管理中
心、产品研发中心、财务金融中心、产业管理中心、风险管理中心、数据共享
中心、纪检监察办公室、党委巡察办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相
应的职责分工政策和制度，各司其职。其中，风险管理中心作为内部控制管理
机构，定期对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。监事
会及董事会下审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。
发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对
子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重
大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经
营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。
发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架
构、发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业
管理、信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效
执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风
险防范与控制有效闭环管理。
发行人建立《内部控制评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，
形成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内
部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经
营管理等事项，形成内部有效监督。发行人总部风险管理中心对自我评价过程
中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管
理。
告》（天职业字[2023]17511-1 号），发行人会计师认为发行人已按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、
生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制
健全有效。
（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制
制度设计及执行情况
报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担保管
理办法》《年度经营预算管理办法》《三重一大决策制度实施管理办法》《重大事
项内部报告制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列内部控
制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管理、银行账
户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上
述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使用时，项目相关
资金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照公司制定
的支付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行资金管控
事项，资金管控相关事宜内控有效。
定了包括《投资管理制度》《违规经营投资责任追究实施办法》《投资风险评估
管理办法》《公司重大投资决策制度》《年度经营预算管理办法》《项目资产管理
规定》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。在投资立项、
投资风险评估等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进
行。日常拿地拍地时，发行人按照董事会审议通过的投资立项标准严格执行。
各子公司及相关部门根据董事会授权标准，履行投资立项程序。包括：（1）子
公司层面：子公司对地块资源获取展开详细论证，履行三重一大程序后报总部
审批；（2）总部层面：各职能中心组织审核，经过投资定位与合规审核委员会
审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行人按照相关标准及规定严格执
行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产项目操盘定
位管理办法》《房地产项目开发进度管理规定》《房地产项目后评估管理办法 》
《安全管理制度》《工程质量管理办法》《项目工程总体策划管理办法》《项目竣
工验收管理办法》《设计变更管理办法》《结算管理规定》《招投标管理制度》等
一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过
程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均
设置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节设置了评
估检查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障项目开发
建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，
项目开发建设相关事宜内部控制有效。
外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《营销费用管理办法》
《营销招投标管理规定》《营销供方管理规定》《认购签约管理操作指引》《客户
管理操作指引》《客关体系业务管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相
关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售定价管理、
客户签约及结算、营销费用管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点
环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管理
流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相
关事宜内部控制有效。
综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项
目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内
部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全
有效。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查
程序：
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），核查发行人及下属公司的诉讼、
案件公开信息；
期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券
交易所（http://www.sse.com.cn/）及相关政府部门网站；
之日至本反馈回复报告出具日相关媒体报道的情况；
等文件，并根据制度规定抽取资料进行穿行测试、控制测试。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
不存在对发行人业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件；
下属重要子公司报告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证
处置建筑废弃物、无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准
夜间施工、未按规定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为
警告、责令改成、停止违法行为、罚款等措施，均不属于重大违法行为；发行
人其他非重要子公司不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况；
的重大违法行为；
行人不存在重大舆情，相关事项的信息披露真实、准确、完整；
项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执
行。
根据申报材料，1）报告期各期末存货账面余额分别为 58,770,433.16 万元、
应收账款期末净额分别为 184,527.80 万元、245,031.51 万元、317,864.68 万元和
请发行人说明：（1）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，
分析存货余额逐期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公
司的对比情况；（2）应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是
否匹配；结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司情
况等说明各期末坏账准备计提比例均为 5%的原因及合理性，坏账准备计提是
否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析存货余额逐
期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公司的对比情况；
（一）存货余额逐期增长的情况
报告期各期末，发行人的存货余额如下：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发成本 71,092,666.23 99,256.97 70,993,409.26
开发产品 16,846,163.85 114,064.81 16,732,099.05
原材料 802.65 - 802.65
库存商品 62,529.67 - 62,529.67
低值易耗品 478.71 - 478.71
存货合计 88,002,641.11 213,321.78 87,789,319.33
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发成本 70,928,833.87 117,734.26 70,811,099.61
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发产品 10,155,461.64 60,822.26 10,094,639.38
原材料 770.78 - 770.78
库存商品 58,588.79 - 58,588.79
低值易耗品 547.71 - 547.71
存货合计 81,144,202.79 178,556.51 80,965,646.27
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发成本 67,610,219.83 217,190.57 67,393,029.27
开发产品 6,807,720.91 63,432.32 6,744,288.59
原材料 1,631.60 - 1,631.60
库存商品 8,198.01 - 8,198.01
低值易耗品 390.91 - 390.91
存货合计 74,428,161.26 280,622.89 74,147,538.37
由 上 表 可 知 ， 报 告 期 内 发 行 人 存 货 余 额 逐 年 增 加 ， 由 2020 年 末 的
要系开发成本、开发产品逐年增长，其中开发成本由 2020 年末的 67,610,219.83
万元增长至 2022 年末的 71,092,666.23 万元，增幅 5.15% ，开发产品由 2020 年
末的 6,807,720.91 万元增长至 2022 年末的 16,846,163.85 万元，增幅 147.45%。
报告期各期末，发行人房地产开发项目情况汇总统计表如下：
单位：个、万平方米
房地产开发项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
新拓展项目数 109 145 146
总建筑面积 30,364.22 31,287.35 29,265.94
新开工面积 2,375.36 5,155.36 4,629.96
新竣工面积 3,974.93 4,192.63 3,986.07
在建面积 14,739.06 16,371.89 15,202.24
待开发面积 6,270.83 7,294.90 7,746.50
结转收入面积 2,689.14 2,575.40 2,069.14
注：项目可能因引入合作方共同开发等原因导致公司在项目中的权益比例发生变化。
由上表可知，报告期内发行人持续增大项目开发投入，2021 年，发行人新
开工面积增至 5,155.36 万平方米，在建面积达到 16,371.89 万平方米，2022 年新
增开工面积有所下降，但由于房地产项目开发的周期性，2021 年新开工的项目
在 2022 年多处于建设状态，建设成本持续增加，同时 2022 年受市场环境影响，
销售面积增速放缓，因此开发成本、开发产品期末余额保持增长。
综上，发行人报告期内存货逐年增加，主要原因系发行人业务发展，房地
产开发项目数量增加，2022 年销售面积增速放缓所致。
（二）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，报告期内保利
发展开发成本和开发产品的业态及区域分布
报告期内，发行人房地产业务分地区情况表如下：
单位：平方米、万元
分地区 收入 收入 收入
结算面积 结算收入 结算面积 结算收入 结算面积 结算收入
占比 占比 占比
华南片区 6,056,674.28 8,267,755.95 32.22% 6,396,244.96 8,980,569.18 34.44% 5,570,202.20 6,668,564.10 29.46%
华东片区 3,705,382.31 6,137,436.98 23.92% 3,557,410.13 4,530,406.19 17.37% 3,718,950.13 4,667,389.91 20.62%
华北片区 2,636,615.94 3,097,899.86 12.07% 4,070,185.91 4,121,222.48 15.80% 4,430,015.32 4,208,131.57 18.59%
中部片区 3,355,086.38 3,458,131.50 13.48% 3,320,011.11 3,723,042.80 14.28% 3,479,363.50 3,176,253.27 14.03%
西部片区 2,976,147.22 2,911,720.77 11.35% 3,307,326.46 3,249,445.90 12.46% 2,263,123.80 2,630,215.58 11.62%
东北片区 1,699,965.81 1,757,310.10 6.85% 1,317,853.10 1,413,189.42 5.42% 1,219,646.37 1,229,935.98 5.43%
海外片区 9,044.30 27,499.58 0.11% 15,828.23 58,845.71 0.23% 10,179.90 57,114.11 0.25%
合计 20,438,916.24 25,657,754.74 100.00% 21,984,859.90 26,076,721.67 100.00% 20,691,481.22 22,637,604.51 100.00%
由上表可知，报告期内，发行人的楼盘销售区域集中在华南片区、华东片
区，华南片区、华东片区对发行人的销售贡献在 2022 年度达到 56%，同比 2021
年提升 4.33 个百分点。
单位：个、平方米、万元
省市 发成本和开 发成本和开 成本和开发
增项目数 增竣工面积 建面积
发产品金额 发产品金额 产品增加额
广东省广州市 7 1,797,807.68 9,336,408.65 7,040,921.28 8,879,663.69 1,838,742.41
上海市 7 254,262.05 3,003,491.24 2,233,024.79 3,809,046.46 1,576,021.67
江苏省南京市 7 938,889.52 2,838,654.37 1,168,776.16 2,245,799.51 1,077,023.35
河南省郑州市 3 904,121.38 3,562,921.43 1,617,652.62 2,417,319.88 799,667.25
省市 发成本和开 发成本和开 成本和开发
增项目数 增竣工面积 建面积
发产品金额 发产品金额 产品增加额
广东省佛山市 5 3,119,953.02 7,816,600.72 5,517,433.21 6,277,058.95 759,625.74
浙江省杭州市 4 950,040.18 2,409,396.75 1,789,087.02 2,333,286.03 544,199.01
广东省东莞市 5 982,987.93 3,275,228.89 2,336,026.12 2,866,175.31 530,149.19
福建省泉州市 3 1,373,394.18 3,154,447.83 739,905.12 1,249,823.02 509,917.90
四川省成都市 4 2,054,523.21 5,853,028.45 1,438,918.76 1,912,633.89 473,715.13
浙江省温州市 - 341,726.14 1,666,817.62 1,229,851.32 1,652,118.42 422,267.10
北京市 2 335,529.93 3,266,438.92 2,029,587.28 2,333,662.13 304,074.85
福建省莆田市 4 381,357.53 2,213,952.30 798,016.06 1,075,446.59 277,430.53
江苏省苏州市 2 375,963.04 2,132,985.96 784,817.43 1,044,724.36 259,906.92
安徽省合肥市 11 685,442.33 2,830,541.22 1,503,872.86 1,762,405.84 258,532.98
福建省厦门市 5 356,920.56 1,454,638.56 1,198,835.57 1,451,652.22 252,816.65
浙江省宁波市 2 - 629,370.23 526,792.27 761,544.08 234,751.81
福建省福州市 5 837,818.45 2,276,628.23 1,619,383.44 1,822,410.91 203,027.47
海南省三亚市 1 592,020.41 1,572,621.35 555,783.95 754,467.53 198,683.58
江苏省常州市 2 120,899.87 763,105.31 445,021.93 620,832.40 175,810.47
陕西省西安市 3 609,795.90 2,011,245.61 1,104,708.60 1,269,716.72 165,008.12
由上表可知，2022 年末，发行人的存货增长主要集中在粤港澳大湾区、江
浙、上海、成渝、京津冀及长江中游等城市群的核心城市，与发行人的投资策
略相匹配，存货的增长主要由核心城市新增的在建面积及新增项目带动。发行
人在报告期内面对城市分化持续、有效市场边界收缩的特点，划定有效投资边
界，提升拓展质量，坚持聚焦“核心城市+城市群”。2022 年度，发行人在重
点布局的 38 城的项目拓展金额占比达到 98%，销售贡献为 86%，同时发行人在
域深耕效果持续显现，竞争优势不断强化。
（三）存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公司的对比情况
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，符合
企业会计准则要求，合理反映了公司的业务情况。
（1）2022 年度公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
开发成本 117,734.26 58,777.47 - 15,812.85 61,441.90 99,256.97
开发产品 60,822.26 29,851.01 61,441.90 38,050.36 - 114,064.81
合计 178,556.51 88,628.48 61,441.90 53,863.21 61,441.90 213,321.78
（2）2021 年度公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
开发成本 217,190.57 - - 2,001.99 97,454.32 117,734.26
开发产品 63,432.32 - 97,454.32 100,064.39 - 60,822.26
合计 280,622.89 97,454.32 102,066.38 97,454.32 178,556.51
（3）2020 年度公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
开发成本 338,962.92 - - 84,903.36 36,868.99 217,190.57
开发产品 31,326.74 - 36,868.99 4,763.41 - 63,432.32
合计 370,289.66 - 36,868.99 89,666.77 36,868.99 280,622.89
报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 存 货 跌 价 准 备 余 额 分 别 为 280,622.89 万 元 、
单位：万元
公司
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
名称
存货跌价准备 1,173,057.93 932,805.16 593,929.13
绿地控股 存货账面余额 69,500,485.38 78,247,900.61 72,990,906.77
占比 1.69% 1.19% 0.81%
存货跌价准备 513,942.02 617,987.67 418,453.29
万科 A 存货账面余额 91,219,635.06 108,179,691.33 100,624,754.10
占比 0.56% 0.57% 0.42%
存货跌价准备 955,633.10 586,299.88 233,319.19
新 城 控 股 存货账面余额 21,392,100.18 25,621,368.65 27,291,299.36
占比 4.47% 2.29% 0.85%
存货跌价准备 721,833.87 493,501.74 475,512.77
招商蛇口 存货账面余额 41,876,755.97 42,257,149.24 36,554,771.52
占比 1.72% 1.17% 1.30%
存货跌价准备 1,510,370.81 311,965.07 120,690.88
金 科 股 份 存货账面余额 19,994,702.82 23,123,446.78 23,585,956.28
占比 7.55% 1.35% 0.51%
存货跌价准备 1,213,205.93 168,236.85 57,224.42
华侨城 A 存货账面余额 20,815,798.71 24,945,458.30 25,102,826.50
占比 5.83% 0.67% 0.23%
存货跌价准备 507,976.17 187,062.53 85,959.92
金地集团 存货账面余额 15,608,348.02 19,067,205.54 18,846,752.16
占比 3.25% 0.98% 0.46%
存货跌价准备 357,775.66 280,224.10 59,916.83
中南建设 存货账面余额 15,438,574.75 19,293,654.39 18,497,407.95
占比 2.32% 1.45% 0.32%
存货跌价准备 195,469.64 247,769.20 127,493.29
首开股份 存货账面余额 15,174,273.61 17,259,352.40 19,203,489.54
占比 1.29% 1.44% 0.66%
华发股份 存货跌价准备 76,046.56 1,135.02 9,121.05
公司
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
名称
存货账面余额 24,430,474.87 21,738,929.62 21,146,651.88
占比 0.31% 0.01% 0.04%
存货跌价准备 722,531.17 382,698.72 218,162.08
平均值 存货账面余额 33,545,114.94 37,973,415.69 36,384,481.61
占比 2.15% 1.01% 0.60%
存货跌价准备 213,321.78 178,556.51 280,622.89
保利发展 存货账面余额 88,002,641.11 81,144,202.79 74,428,161.26
占比 0.24% 0.22% 0.38%
发行人的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要原因
系发行人一方面在土地市场波动变化中坚持稳定的立项标准，客观评估项目投
资价值，不盲目追高，从源头上控制了跌价损失的风险；另一方面，发行人持
续优化项目区位，重点补仓销售贡献高的优质区域，获取了较多低溢价率的优
质地块，报告期末发行人的储备货值中 76%集中在一二线城市，2022 年度新增
拓展项目中一二线城市货值占比 98%。
综上，报告期各期末，发行人严格按照企业会计准则相关规定，谨慎做好
存货减值测试，经减值测试，除已计提跌价准备的部分存货外，发行人开发项
目的可变现净值可覆盖存货余额，存货跌价准备计提充分。
二、应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是否匹配；结
合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各
期末坏账准备计提比例均为 5%的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
（一）报告期内，应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动
是否匹配
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 257,927.90 万元、334,594.40 万
元和 425,645.22 万元，占同期末资产总额的比例分别为 0.21%、0.24%和
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 与 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收房产业务款 100,892.82 23.70% 43,756.76 13.08% 80,830.35 31.34%
应收物业费 149,612.33 35.15% 98,059.69 29.31% 41,484.82 16.08%
应收工程款 87,932.46 20.66% 106,341.18 31.78% 73,172.72 28.37%
应收其他款项 87,207.62 20.49% 86,436.76 25.83% 62,440.02 24.21%
应收账款合计 425,645.22 100.00% 334,594.40 100.00% 257,927.90 100.00%
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产业务收入 25,657,754.74 91.30% 26,076,721.67 91.52% 22,637,604.51 93.12%
物业管理收入 1,183,189.90 4.21% 940,220.19 3.30% 696,479.35 2.86%
工程建设收入 272,181.41 0.97% 439,972.29 1.54% 411,005.79 1.69%
其他经营收入 988,543.77 3.52% 1,036,399.48 3.64% 565,858.62 2.33%
营业收入合计 28,101,669.82 100.00% 28,493,313.63 100.00% 24,310,948.27 100.00%
报告期内，发行人应收账款主要由应收房产业务款、应收物业费、应收工
程款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府拆迁平整土地及
建造回迁安置房的应收款；应收物业费主要为公司下属物业公司形成的应收物
业管理等费用；应收工程款主要为富利建设及其下属子公司应收发行人参股的
房地产合作项目的建安工程款；应收其他款项主要为发行人开展展览运营、产
品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散。
报告期内，发行人应收账款金额逐期增加的原因主要系应收房产业务款和
应收物业费款项增加所致。
报告期内，发行人以房地产开发销售为主业，房地产销售收入占当期营业
收入比例超过 90%。按照房地产行业的预售制度，一般情况下，发行人在项目
预售阶段已收取部分房款，并在项目竣工验收、取得购买方付完全款证明并交
付使用时确认收入的实现，因此该等业务形成应收账款的规模非常小，主要为
政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款项。
如上所述，发行人应收账款主要因提供物业管理服务、协助政府拆迁安
置、开展建设工程等非房地产开发销售业务形成，与相关业务营业收入规模的
增长是一致的。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司
情况等说明各期末坏账准备计提比例均为 5%的原因及合理性，坏账准备计提
是否充分
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 425,645.22 100.00% 334,594.40 100.00% 257,927.90 100.00%
报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，应收账款期
后回款良好。
发行人应收账款中应收物业费信用周期一般为 30 至 90 天，此部分业务历
史上坏账率较低，无法收回的可能性较低；发行人应收房产业务款主要为政府
拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款，尽管回收期相对较长，但收回风险
较低；发行人应收工程款系根据合作协议约定参与该等项目的开发管理，发行
人对合作项目的施工建设、销售有重大影响，因此相关款项无法收回的可能性
很低；应收其他款项为发行人开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，
单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，该款项无法收回的可
能性也相对较低。
综上所述，报告期各期末，发行人应收帐款的账龄主要集中在 1 年以内，
应收账款期后回款良好，相关款项无法收回的可能性较低。
报告期各期，公司应收账款周转率及同行业可比公司指标的具体情况如
下：
项目 代码 简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周 000069.SZ 华侨城 A 38.48 48.68 114.46
转率（次） 600383.SH 金地集团 104.39 165.60 232.54
行业平均 73.55 123.67 186.86
由于各公司的营业收入结构、应收账款结构有差异，因此各公司的应收账
款周转率有一定差异。报告期各期，公司应收账款周转率的变动趋势与同行业
可比公司平均水平一致，应收账款周转情况较好。
发行人应收账款坏账准备计提政策为：发行人以预期信用损失为基础，对
于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据
该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信
用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，确定应收账款组合预期信用损失率。
发行人应收账款历史损失率低，以 5%作为坏账计提比例已充分覆盖应收账
款的预期损失。报告期内，发行人均以房地产开发销售为主要业务，绝大部分
项目销售使用预售制度，相应形成应收账款规模非常小；物业管理服务、建设
安装工程等业务模式未发生重大变动，主要欠款方均为政府部门、央国企或合
作房地产项目，因此应收账款的预期损失风险可控且未发生重大变化。为此，
上述坏账计提政策自发行人 2019 年采用新金融工具准则以来保持一致，相应坏
账计提比例能够合理反映发行人业务情况。
为持续加强应收账款管理，发行人制定了《应收款项管理细则》，明确了
应收款项的管理体系与职责分工，并对形成、收回、核算等环节设置严格内部
控制节点，保障发行人资产安全与完整。
报告期各期末，同行业可比公司均参照预期信用损失对应收账款计提坏账
准备。发行人应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
坏账准备 947,852.83 873,653.91 694,677.45
绿地控股 应收账款账面余额 11,802,249.58 12,579,455.71 10,773,032.25
占比 8.03% 6.95% 6.45%
坏账准备 36,152.28 24,028.80 11,574.14
万科 A 应收账款账面余额 786,621.49 498,388.50 310,816.47
占比 4.60% 4.82% 3.72%
坏账准备 988.85 822.77 474.08
新 城 控 股 应收账款账面余额 51,502.58 45,964.58 35,378.92
占比 1.92% 1.79% 1.34%
坏账准备 15,918.33 8,694.94 3,930.80
招商蛇口 应收账款账面余额 404,374.68 336,622.34 279,855.75
占比 3.94% 2.58% 1.40%
坏账准备 12,655.44 13,563.25 12,374.14
金 科 股 份 应收账款账面余额 108,215.42 306,121.94 292,203.61
占比 11.69% 4.43% 4.23%
坏账准备 6,969.17 6,704.42 7,695.88
华侨城 A 应收账款账面余额 98,938.83 313,690.31 122,591.74
占比 7.04% 2.14% 6.28%
坏账准备 7,939.76 3,624.91 1,385.22
金地集团 应收账款账面余额 161,802.77 79,733.99 44,763.85
占比 4.91% 4.55% 3.09%
坏账准备 179,421.32 133,428.12 92,468.61
中南建设
应收账款账面余额 773,343.75 813,606.20 803,494.83
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占比 23.20% 16.40% 11.51%
坏账准备 13,592.18 8,873.36 5,113.01
首开股份 应收账款账面余额 90,375.44 53,764.49 61,213.41
占比 15.04% 16.50% 8.35%
坏账准备 3,925.70 1,122.89 318.67
华发股份 应收账款账面余额 92,274.25 33,964.46 9,840.73
占比 4.25% 3.31% 3.24%
坏账准备 122,541.59 107,451.74 83,001.20
平均值 应收账款账面余额 1,436,969.88 1,506,131.25 1,273,319.16
占比 8.53% 7.13% 6.52%
坏账准备 21,282.26 16,729.72 12,896.40
保利发展 应收账款账面余额 425,645.22 334,594.40 257,927.90
占比 5.00% 5.00% 5.00%
由于各公司的营业收入结构、应收账款款项构成有所不同，因此各公司的
应收账款计提情况存在一定差异。考虑到房地产行业应收账款整体规模相对
小、回款风险相对低、历史损失率较低的特点，发行人坏账计提情况可以充分
反映公司应收账款的预期损失风险，坏账计提充分有效。
综上，发行人报告期各期末应收账款账龄较短，整体回款情况良好，部分
业务的应收账款周转率短期内出现下滑，但长期来看，应收款项回款风险无增
长趋势，与同行业可比公司相比，发行人应收账款坏账准备计提政策、计提情
况等均不存在较大差异，应收账款水平具备合理性，应收账款坏账准备计提充
分。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
容是否合理、恰当；
相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算；
将估值中采用的关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设，
与市场可获取数据和发行人的销售预算计划进行比较；
账龄、是否逾期等情况；
执行情况；
坏账计提准备是否充分；
人客户结构、收入规模、信用政策与同行业可比公司的差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
准则相关要求计提了相应的存货跌价准备。
关要求计提了相应的坏账准备，报告期内发行人未发生应收账款核销，与同行
业可比公司对比，发行人应收账款坏账准备计提充分。
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人于保利财务借入资金的期末余额
分别为 834,754.25 万元、1,180,654.25 万元、1,528,604.25 万元和 1,892,000.00 万
元 ； 发 行 人 于 保 利 财 务 存 放 存 款 的 期 末 余 额 分 别 为 4,363,882.48 万 元 、
的利率参照人民银行的相关规定执行；2）报告期各期末，发行人关联方其他应
收款账面余额分别为 7,840,754.38 万元、7,373,743.58 万元、6,620,628.75 万元和
请发行人说明：（1）各期末于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款
的原因与合理性，借入资金与存放存款的利息收付情况，相关利率是否公允；
结合资金的存放管理情况说明是否存在资金使用受限的情形，相关资金借存的
决策程序履行情况；（2）各期末关联方其他应收款的类别、账龄情况，是否存
在较大的回款风险，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、各期末于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款的原因与合理性，
借入资金与存放存款的利息收付情况，相关利率是否公允；结合资金的存放管
理情况说明是否存在资金使用受限的情形，相关资金借存的决策程序履行情况
报告期内，发行人和保利财务的业务情况主要为借入资金和存放存款。报
告期各期末，发行人于保利财务借入资金的期末余额分别为 1,180,654.25 万元、
分别为 4,586,842.07 万元、6,828,334.08 万元和 6,333,837.34 万元，借入资金及存
放存款的利率参照人民银行的相关规定执行。报告期内，发行人于保利财务借
入资金及存放存款的金额，均未超过股东大会同意的授权金额。
发行人在确定存贷款业务安排时，统筹考虑了监管管理要求、公司资金管
理需要、各类金融机构资源调用等各方面因素。一方面按照国资管理规定，在
不影响公司独立性的前提下，持续加强自身及下属子公司的资金结算集中管理。
国务院国资委在《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管（2017）
（国资发财评规（2022）1 号）等文件中，均明确要求中央企业（含各子企业）
要以财务公司、资金中心等为平台，提高资金集中度至 80%以上、及时做好资
金定期归集、细化资金预算与业务的街接。结合房地产行业资金调用规模大、
频率高的特点，发行人以保持上市公司独立性为基础，通过在财务公司开立的
结算账户，实现对下属子公司的资金集中统筹管理，大幅提高了内部资金使用
效率。另一方面服务公司资金需求，与各类金融机构广泛开展融资合作。公司
一直以来积极与国有银行、股份制银行建立战略合作关系，不仅大力支持了
“开发-销售-运营”的全周期资金需求，还深度参与了公司债券、中期票据等
的发行认购构建了立体化的资金融通渠道。在上述因素的综合影响下，公司呈
现出于保利财务同时存在大额借入资金与存放存款的情形，具备合理性。
报告期内，发行人与保利财务发生的存款及贷款业务利息与利率情况如下：
报告期内，发行人与保利财务发生的存款业务情况如下：
单位：万元
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
存款余额 6,333,837.34 6,828,334.08 4,586,842.07
存款利息金额 66,788.22 60,471.40 59,341.79
存款利率范围 1.495%-2.1% 1.495%-2.1% 1.15%-1.755%
同期人民银行存款基
准利率
报告期内，发行人与保利财务发生的贷款业务情况如下：
（1）2022 年度
单位：万元
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
本期借入：
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
本期归还：
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
（2）2021 年度
单位：万元
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
本期借入：
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
本期归还：
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
（3）2020 年度
单位：万元
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
本期借入：
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
本期归还：
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
期部分偿还
报告期各期，公司对保利财务的贷款及贴现利息支出分别为 58,185.32 万元、
根据公司与保利财务签订的《金融服务协议》：保利财务向公司提供存款业
务的利率不低于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期平均存款利
率，且保利财务就存款服务提供的商业条款不差于独立的中国国内主要国有商
业银行提供的商业条款；保利财务向公司提供贷款、担保、承兑、贴现、保函
等业务的利率/费率不高于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期平
均利率/费率，且保利财务就贷款服务提供的商业条款不差于独立的中国国内主
要国有商业银行提供的商业条款。
报告期内，公司于保利财务借入资金及存放存款的利率参照上述约定及人
民银行的相关规定执行。与此同时，公司通过保利财务进行资金结算管理保持
便利灵活，在人民银行清算时间内也可以随时进行资金转账，并在手续费标准
方面享受一定优惠。发行人上述存款及资金使用不存在受限情形，不存在损害
上市公司和中小投资者合法权益的情形。
报告期内，发行人与保利财务的上述关联交易，严格遵守《上市规则》《公
司章程》《关联交易决策制度》等有关规定，于公司董事会、股东大会审议通过
预计与保利财务的关联交易内容、金额，履行了公司日常性关联交易决策程序，
并在临时公告、定期报告等进行披露，信息披露合法合规，相关决策程序有效
执行。
二、各期末关联方其他应收款的类别、账龄情况，是否存在较大的回款风
险，坏账准备计提是否充分
（一）报告期各期末，关联方其他应收款类别情况
单位：万元
款项分类 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目前期投入款 6,332,045.92 6,399,038.65 7,227,811.63
其他 199,421.24 221,590.10 145,931.95
合计 6,531,467.16 6,620,628.75 7,373,743.58
报告期各期末，关联方其他应收款主要为发行人参股项目的前期投入款。
根据房地产行业惯例，项目前期开发阶段所需资金量较大，为支持合作项目正
常资金需要，项目公司各方股东一般以股东借款形式按权益比例向参股合作项
目投入除注册资本以外的资金，从而形成公司对参股合作项目公司的其他应收
款，在项目开发销售回款且有资金盈余后分批归还。由于发行人具备较强的开
发实力和品牌优势，该等参股合作项目一般由发行人操盘，参与项目开发管理
和资金管控，因此该等款项无法收回的可能性非常小。
发行人关联方其他应收款的“其他”主要包括履约保证金、招标保证金、
工程保证金和代付水电费、维修费等款项，相关款项在满足条件后即可转为项
目成本或退回，该款项不存在较大的回款风险。
（二）报告期各期末，关联方其他应收款账龄情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 6,531,467.16 100.00% 6,620,628.75 100.00% 7,373,743.58 100.00%
如上表所示，报告期各期末，发行人关联方其他应收款的账龄在 3 年以内
的款项占比分别为 86.23%、74.92%和 80.22%，与房地产项目开发周期为 3 年以
上相匹配，整体账龄结构合理。
（三）回款风险分析及坏账准备计提情况
（1）合作项目投资立项须严格按照发行人投资相关制度规定执行；涉及收
购外部公司股权的，须严格进行尽职调查（包括法律尽职调查和财务尽职调查）
和资产评估工作。
（2）合作的项目公司通过公司章程、专项议事规则和工作细则，明确约
定股东会、董事会、监事（监事会）议事规则与决策事项，明确董事长、总经
理工作细则与被授权事项。章程、专项议事规则及工作细则须与合作协议约定
保持一致。对于非发行人主导专业线、非发行人操盘项目，在重大决策事项上
保留一票否决权，保障发行人权益。董事会材料审批、经营事项表决程序按
《合作项目法人治理手册》执行。对于联合操盘、非发行人操盘的项目，平台
公司有责任督促操盘方，按照协议与相关管理办法要求召开股东会、董事会。
（3）资金管控情况
经理或财务员），对项目公司对外支付有控制权。项目公司所有对外支付必须经
平台公司内部审批程序后，经发行人委派的财务线人员审批签署同意后方可对
外支付，不得擅自进行支付审批 。
并表项目提供超额担保须按照要求履行相关审批和决策程序。项目资金管理方
面，资金投入方面，应遵照对等投入原则。对于非并表项目，发行人不得超额
投入；对于并表项目，发行人超额投入须按照要求履行相关审批和决策程序。
下，根据合作协议相关条款约定执行资金调用和资金分配。原则上合作项目预
分配利润不得超过项目已实现回笼对应的税后现金利润；所有合作项目资金调
用和利润分配均须按照要求履行相关审批和决策程序。
上述制度发行人都进行了有效地控制与执行。
（2）主要关联方（联营企业和合营企业）财务情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年度净利润 项目概况
其他应收款余额 净资产 资产负债率
项目目前处于在建尚未预售阶段，项目公司其他应收款为项目
上海华辕实业有限公司 442,951.69 -1,953.82 494,457.20 70% 前期投入款，本项目合作方为市属上海市属国企公司，该其他
应收款预计开盘后资金回笼归还收回
项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期
南方财经置业（广州）有限公司 158,765.38 -588.09 125.51 100% 投入款，本项目合作方为广东省属国企公司，该其他应收款预
计 2023 年 10 月竣备交付可归还收回。
项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目股东
广州粤合房地产开发有限公司 132,838.22 3,028.55 203,038.31 75% 投入项目支付的地价款，本项目合作方为属于央企公司，该其
他应收款预计开盘后资金回笼归还收回。
项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期
投入款，合作方为为上海市属国企公司。项目位于上海市闵行
上海广沅置业有限公司 174,956.11 -213.82 349,786.18 53%
区，为 TOD 综合开发项目，区位因素较佳。预计 2023 年销售
资金回笼后可归还收回，
项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款主要是支付土地
款契税及前期开发费用。合作方是为金地集团，项目位于绍兴
绍兴保泽置业有限公司 113,163.22 -694.62 -3,088.42 101%
市上虞区蒋丰路 2021-27 号地块，上虞城北刚需盘，区位因素
较佳，该其他应收款预计开盘后资金回笼归还收回
项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投入
款凤起听澜合作方为央企国企公司，项目位于汉阳区四新南路
武汉滨江臻毅置业有限公司 97,482.98 -28,181.99 206,163.66 68%
与晴川大道交叉口，区位因素较佳、该其他应收款预计资金回
笼归还收回。
项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款的主要是用于支
付地价和契税，合作方为合肥市属国企房企。项目位于南京市
南京徽珀房地产开发有限公司 96,399.37 -962.14 99,037.86 67.06%
雨花台区，属于刚需住宅，区位因素较佳，该其他应收款预计
预售资金回笼归还收回。
如上表所示，选取 2022 年末大额其他应收的关联方（联营企业和合营企业）
分析，发行人在选择合作方时，较多是央企国企公司，资金回款风险较低，根
据前述关联方（联营企业和合营企业）2022 年度净利润，2022 年末净资产和资
产负债率分析，根据行业特性与惯例，项目公司在项目前期开发阶段处于暂时
性亏损状态，预计开盘预售后收回资金，项目公司整体销售、运营情况良好。
项目前期，根据项目概况投入的其他应收款主要是用于项目获取土地和项目前
期开发所需的资金，待项目销售回款且有资金盈余后分批归还，对资金风险把
控执行到位，综上所述不存在较大的回款风险。
（3）发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策及计提金额情况
发行人关联方其他应收款项的信用风险自初始确认后如果已显著增加，将
按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该
款项的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。按照原实际利率折现的、根据合同
应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金
短缺的现值。
发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，与同
行业可比公司保持一致。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
坏账准备金额 23,861.93 17,899.45 23,090.83
关联方其他应收账款余
额
坏账准备计提率 0.37% 0.27% 0.31%
如上表所示，报告期各期，发行人关联方其他应收款坏账准备计提率为
（4）与同行业可比公司对比坏账计提情况
单位：万元
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
坏账准备 772,823.88 760,690.84 715,215.26
绿地控股 其他应收款账面余额 9,134,531.10 9,199,610.81 9,533,819.81
占比 8.46% 8.27% 7.50%
坏账准备 224,183.50 198,436.26 184,318.17
万科 A 其他应收款账面余额 27,493,651.33 26,804,548.30 25,134,172.73
占比 0.82% 0.74% 0.73%
坏账准备 137,210.31 118,585.44 72,424.70
新 城 控 股 其他应收款账面余额 4,408,094.37 5,332,910.60 4,732,076.57
占比 3.11% 2.22% 1.53%
坏账准备 335,399.78 199,089.82 107,041.61
招商蛇口 其他应收款账面余额 13,010,320.74 12,153,027.12 9,525,136.06
占比 2.58% 1.64% 1.12%
坏账准备 176,778.07 43,103.00 36,896.43
金 科 股 份 其他应收款账面余额 3,843,820.40 3,921,626.22 3,089,468.35
占比 4.60% 1.10% 1.19%
坏账准备 17,211.10 14,228.71 8,481.48
华侨城 A 其他应收款账面余额 2,920,811.33 4,270,373.66 3,634,957.16
占比 0.59% 0.33% 0.23%
坏账准备 192,370.45 100,729.62 81,340.15
金地集团 其他应收款账面余额 9,219,919.23 9,364,027.20 6,773,167.41
占比 2.09% 1.08% 1.20%
坏账准备 145,311.16 78,972.27 67,418.66
中南建设 其他应收款账面余额 4,137,799.72 4,057,549.52 3,439,442.80
占比 3.51% 1.95% 1.96%
坏账准备 81,129.23 32,328.03 22,296.24
首开股份 其他应收款账面余额 5,329,941.21 5,419,838.01 4,781,301.46
占比 1.52% 0.60% 0.47%
坏账准备 28,247.00 20,985.53 13,695.36
华发股份 其他应收款账面余额 155,491.61 149,278.10 116,910.07
占比 18.17% 14.06% 11.71%
坏账准备 211,066.45 156,714.95 130,912.81
平均值
其他应收款账面余额 7,965,438.10 8,067,278.95 7,076,045.24
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占比 2.65% 1.94% 1.85%
坏账准备 81,680.90 73,647.81 68,123.85
保利发展 其他应收款账面余额 15,822,580.99 15,842,389.35 15,365,021.56
占比 0.52% 0.46% 0.44%
如上表所示，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例在 0.23%-18.17%
区间，发行人处于同行业可比公司区间内水平，整体合理。
综上所述，从发行人的账龄情况、款项性质、联营、合营合作项目的筛选
及资金管控情况、关联方财务状况、项目情况来看，发行人报告各期末关联方
其他应收款坏账准备计提充分，回款风险较低。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
的借款合同，查阅借款金额、借款期限及借款利率，复核借入资金与存放存款
的利息收付情况；查阅同期商业银行的存款及贷款利率，判断相关利率是否公
允；
财管（2017）187 号）《关于推动中央企业加快司库体系建设，进一步加强资金
管理的意见》（国资发财评规（2022）1 号）等政策文件，查看国资委对于中央
企业下属财务公司的规定；
额、账龄、是否逾期等情况；
变动、执行情况；
谨慎，坏账计提准备是否充分；
户结构、收入规模、信用政策与同行业可比公司的差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
原因主要系发行人统筹考虑监管管理要求、公司资金管理需要、各类金融机构
资源调用等各方面因素，一方面按照国资管理规定，在不影响公司独立性的前
提下，持续加强自身及下属子公司的资金结算集中管理，另一方面服务公司资
金需求，与各类金融机构广泛开展融资合作，存贷款业务具备合理性；
行的相关规定执行；
在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
联交易决策制度》等有关规定，于公司董事会、股东大会审议通过预计与保利
财务的关联交易内容、金额，履行了公司日常性关联交易决策程序，并在临时
公告、定期报告等进行披露，信息披露合法合规，相关决策程序有效执行；
提了相应的坏账准备， 计提金额充分，关联方其他应收款水平具备合理性，报
告期内发行人未发生关联方其他应收款核销。
请发行人说明：结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他
非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公司财务
性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金
融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公司财务性投资
的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
（一）财务性投资的认定依据
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加
的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
”
依据上述规定，报告期末，公司将其对广东省高速公路发展股份有限公司、
韶山光大村镇银行股份有限公司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财金融
云科技股份有限公司、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）的少
数股权投资认定为财务性投资，财务性投资的认定依据准确。具体见下述分析。
（二）财务性投资情形分析
公司围绕“一主两翼”的发展战略，构建“以不动产投资开发为主、以综
合服务与不动产金融为翼”的不动产生态平台。基于以上发展战略，公司的投
资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务、不动产金融服务协同主业
发展。截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，具体如下：
单位：万元
序 其中：财务性投资 财务性投资占最近一
项目 账面金额
号 金额 期末归母净资产比例
合计 10,868,273.75 109,572.76 0.56%
由上表，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并报表的归母净资产金额为
务性投资的情形，具体如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面金额为 14,955.02 万元，
具体如下：
单位：万元
序 是否为财
项目 账面金额
号 务性投资
序 是否为财
项目 账面金额
号 务性投资
注：因发行人持有目的发生变化，发行人对保利文化集团股份有限公司的投资由“其他非
流动金融资产”科目调整至“交易性金融资产”，其报告期末账面价值相较 2022 年 9 月 30
日有所降低。
上海谨睿云杉 10 号私募证券投资基金、中联前源-保利发展商用物业第二期
私募股权投资基金及建信（北京）投资基金管理有限责任公司-保利住房租赁一
期基金均为发行人发行的 ABS 或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS 等资
产证券化产品，发行人为原始权益人，发行人为了产品增信而持有部分次级份
额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。
成都济秭蜀工程管理有限公司主要从事建筑工程施工业务，发行人对其的
投资系围绕产业链上下游开展，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。
发行人投资保利文化，系希望加强在文化教育产业的协同。由此，发行人
投资保利文化系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到保利文化系港股上市公
司，发行人对保利文化的持股比例极低，基于谨慎性的考虑，将发行人对上述
公司的出资认定为财务性投资。
湖南利铠教育管理有限公司主要系发行人在房地产开发过程中为满足合作
条件而配建学校进行的教育投资（但自设立以来实际并未开展业务），符合主营
业务发展需要，不认定为财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司衍生金融资产账面金额为 18,299.00 万元，均
为发行人开展国际业务中为对冲外汇波动风险持有的外汇套期保值工具，不属
于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面金额为 176,873.63
万元，具体如下：
单位：万元
序 是否为财
被投资公司 账面金额 主营业务
号 务性投资
高速公路、桥梁的建设施
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简
称“粤高速 A”）
养护管理业务等
房地产开发、物业与酒店
的经营管理等
建筑装饰及房屋建筑工程
的设计与施工
城市规划、建筑设计、建
筑产业化设计与咨询等
珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
静音门锁、智能门锁和五
服务
福州兴利成长股权投资合伙企业（有限合
伙）
佛山摩码网库企业管理合伙企业（有限合
伙）
中保投壹号城市发展投资基金（天津）合伙
企业（有限合伙）
国通信托有限责任公司鸿坤股权集合信托第
序 是否为财
被投资公司 账面金额 主营业务
号 务性投资
注：粤高速 A 的报告期末账面金额较 2022 年 9 月 30 日有所上升，主要系期末公允价值变
动，非追加投资所致。
粤高速 A 系 A 股上市公司，发行人投资粤高速 A 是基于高速公路沿线土地
规划设计与开发的战略考虑。由此，发行人投资粤高速 A 系围绕主营业务的发
展与延伸。但考虑到发行人与粤高速 A 尚未有具体的合作项目落地，基于谨慎
性的考虑，将发行人对粤高速 A 的出资认定为财务性投资。
韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集
团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要
从事货币金融业务，与发行人主营业务关联度较低，因此将发行人对其的投资
认定为财务性投资。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动金融资产涉及财务性投
资金额合计 80,349.80 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资账面金额为 33,181.94 万
元，具体构成如下：
单位：万元
是否财务性
序号 项目 账面金额 主营业务
投资
与欠发达地区资源开发利
中央企业乡村产业投资
基金股份有限公司
镇化发展相关的投资
北京市石景山区鲁谷和 养老生活护理、居家养老上
悦会养老照料中心 门以及老年营养餐等服务
太原市晋源区和熹老年 为老年人提供养老照料、餐
公寓 饮、生活护理等服务
太原市晋源区青运和悦 为老年人提供养老照料、餐
会养老服务中心 饮、生活护理等服务
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“乡村基金”）系根据
《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院
国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠
发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。发行人对其的投
资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。
北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生
活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。太原市晋源区和熹老年公寓及
太原市晋源区青运和悦会养老服务中心为老年人提供养老照料、餐饮、生活护
理等服务。发行人对上述公司的投资系围绕发行人房地产开发主营业务的上下
游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面金额为 10,624,964.16 万
元，账面投资项目共计 348 个。其中，涉及发行人下属基金平台信保基金的投
资项目共计 80 个，账面金额为 476,100.36 万元，信保基金均在上述的投资项目
中担任 GP；公司或下属除信保基金外其他子公司的投资项目共计 268 个，账面
金额为 1,0148,863.80 万元，具体情况如下：
（1）涉及信保基金的投资项目
截至 2022 年 12 月 31 日，信保基金投资项目账面金额合计为 476,100.36 万
元。其中，账面金额在 5,000 万元以上的投资项目账面金额合计 424,994.91 万元。
信保基金由发行人持股 40%并实施控制，主要投资于房地产开发项目，上述长
期股权投资主要围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，不属于财务性投资，
具体情况如下：
单位：万元
是否财务
序号 项目 账面金额 主要投资方向
性投资
围绕房地产项目
开展投资
围绕房地产项目
开展投资
围绕房地产项目
开展投资
围绕房地产项目
开展投资
围绕房地产项目
开展投资
围绕房地产项目
开展投资
围绕房地产项目
开展投资
是否财务
序号 项目 账面金额 主要投资方向
性投资
围绕房地产项目
开展投资
围绕房地产项目
开展投资
围绕房地产项目
开展投资
截至 2022 年 12 月 31 日，信保基金投资项目账面金额在 5,000 万元及以下
的投资项目账面金额合计 51,105.45 万元，主要围绕房地产项目开展投资。其中，
以下投资项目被认定为财务性投资，账面金额合计 186.68 万元，具体如下：
单位：万元
是否为财
序号 项目 账面金额 主要投资方向
务性投资
投资珠海金智维信息
科技有限公司，其主
珠海信保晨星卓越股权投
资合伙企业（有限合伙）
RPA 平台等的数字员
工整体解决方案
（2）发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项
目中，除粤财金科外，主要系从事房地产开发服务的项目公司或围绕房地产项
目开展投资的基金公司，其中账面金额前十大的情况如下：
单位：万元
是否为财务
序号 项目 账面金额 主要投资方向
性投资
围绕房地产项目
开展投资
经核查，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目除以上项目外，
对粤财金科的出资被认定为财务性投资，账面金额为 28,900.46 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 期末余额 主要投资方向 是否为财务性投资
商业保理、小额贷款、供
应链金融等综合金融服务
注：粤财金科的报告期末金额较 2022 年 9 月 30 日增加 520.15 万元，系权益法核算下确认
的投资收益，非追加投资所致。
务共同打造小微零售金融云平台，为业主提供更丰富的社区金融服务。但鉴于
发行人仅参股粤财金科，且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角度，将
发行人对粤财金科的投资认定为财务性投资。截至本反馈回复报告出具日，发
行人已不再持有粤财金科的股权。
结合上述，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资涉及财务性投资
金额合计 29,087.14 万元。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人财务性投资账面金额为 109,572.76
万元，占归属于母公司的净资产的比例为 0.56%，占比较低，发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）情形，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（三）类金融业务情形分析
报告期内，发行人主要依托保利小贷开展类金融业务，基于发行人“一主
两翼”的战略布局，保利小贷成立于 2015 年 10 月，注册资本为 10 亿元，成立
目的主要系增强对发行人购房业主的客户粘性，发展社区金融。
保利小贷由发行人持股 94%，保利投资控股有限公司持股 6%。发行人将保
利小贷业务收入纳入合并报表，因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，
保利小贷业务属于经营类金融业务，非投资类金融业务。
最近一年，保利小贷的营业总收入和净利润占发行人对应指标的比重较低，
具体情况如下：
单位：万元
营业总收入 净利润
公司名称
金额 占比 金额 占比
保利小贷 10,385.46 0.04% 5,824.62 0.22%
发行人对应指标 28,110,823.83 100.00% 2,701,109.53 100.00%
由上表可见，2022 年度，发行人类金融业务收入占合并报表当期营业总收
入比例为 0.04%，发行人类金融业务净利润占合并报表当期净利润比例为 0.22%，
均低于 30%，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中有关类金融业务
财务指标占比要求。
经营内容与业务模式上，保利小贷主要通过线上 APP 程序等方式向服务对
象推送产品信息，主要提供的产品包括消费贷、经营贷等，其中消费贷占总贷
款规模的比重超过 95%，为主要贷款产品。
服务对象上，消费贷主要针对保利发展的业主方；经营贷主要针对租用或
使用保利发展旗下的保利物业/保利商业的经营业主。因此，保利小贷提供的服
务均围绕发行人的主营业务展开，有利于促进发行人主营业务的发展。
规模上，报告期各期，保利小贷的营业收入分别为 8,602.43 万元、9,239.02
万元及 10,385.46 万元，净利润分别为 2,910.59 万元、6,778.89 万元及 5,824.62
万元。其中，2021 年度净利润较 2020 年度大幅上升主要系 2020 年度贷款发放
时提取贷款损失拨备较多且在 2021 年贷款结清后回调，此外 2021 年因归还股
东借款而无需支付融资成本。
相关风险上，保利小贷主要面临行业监管政策的变动风险、客户信用逾期
的经营风险。针对行业监管政策的变动风险，报告期内，保利小贷经营合规，
未受到行业主管部门行政处罚的情况，若未来行业监管政策发生变动，保利小
贷将依据政策变化进行相应调整。针对客户信用逾期的经营风险，保利小贷将
加强对客户的贷前资格审查及贷后管理，增强对客户偿付能力的评估。
债务偿付能力上，保利小贷经营稳健，发放贷款的资金来源均为自有资金，
截至 2022 年 12 月 31 日不存在负债，且注册资本达 10 亿元，不存在债务偿付压
力。
合规性上，通过查阅广州市越秀区金融工作局等主管机关的网站、获取保
利小贷的企业信用报告（无违法违规证明版）以及广州市越秀区金融工作局出
具的《关于广州保利小额贷款股份有限公司合规经营情况的函》，确认保利小贷
在报告期内合法合规，不存在被行政处罚或因违法违规行为被立案调查的情况。
根据发行人出具的承诺：
“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不会直接或变相用于类
金融业务。
借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
综上，结合发行人最近一年类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及
相关风险、债务偿付能力、经营合规性及出具承诺等情况，发行人符合《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
此外，根据发行人战略规划，发行人拟剥离其持有的保利小贷全部股权。
截至本反馈回复报告出具日，发行人已启动相关国有资产审计评估程序，本次
股权转让尚需获得有权国资部门审批同意并完成评估备案，并履行发行董事会
审议程序、保利小贷所属地方主管部门审批后进行工商变更。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金
总额中扣除。
自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 12 月 30 日）前六个月起至本反
馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况，
具体如下：
截至本反馈回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资的产业基
金、并购基金情况如下：
是否为
注册资本 具体投资情况
名称 成立日期 股权结构 财务性
（万元） 说明
投资
保利投资控股有限
公司持股 50%，发 以地产开发、
保利资本 10,000.00 否
伙企业（有限合 的投资活动
伙）持股 5%
发行人持股 49%；
太平保利投资管 以地产开发、
太平资产管理有限
理有限公司（以 2018 年 养老健康行业
下简称“太平保 1月 为主的投资活
平人寿保险有限公
利”） 动
司持股 25%
保利资本依托保利发展的资源优势，深耕地产开发、商业不动产等的股权
投资业务，在此基础上，向地产产业上下游延伸，并关注设计、施工、建造、
运维等建筑行业全生命周期的数字化转型与人工智能科技，推动地产与产业的
深度融合。截至 2022 年 12 月 31 日，保利资本管理基金主要聚焦地产及其产业
链上下游行业，与发行人主营业务高度相关，因此发行人对其的投资不认定为
财务性投资。
太平保利依托保利发展、中国太平保险集团在养老健康等领域的资源优势，
深耕养老地产、大健康等行业的投资，与发行人主营业务高度相关，因此发行
人对其的投资不认定为财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人
不存在对保利资本、太平保利有新增投入或拟新增投入的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人对
外拆借资金均为向参股公司提供股东借款，以支持发行人房地产开发等主营业
务的发展，符合发行人整体战略发展方向，不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不
存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不
存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
截至本反馈回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资金融类公
司情况具体如下：
单位：万元
是否为
发行人持
金融公司名称 成立日期 注册资本 主营业务 财务性
股比例
投资
韶山光大村镇银
行股份有限公司
（以下简称“韶
山光大”）
大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，为
韶山市城市建设等发展提供金融支持。鉴于其主要从事货币金融服务，与发行
人主营业务关联度较低，因此，将发行人对韶山光大的投资认定为财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存
在对韶山光大有新增投入或拟新增投入的情况。
报告期内，发行人主要依托保利小贷开展类金融业务，类金融业务具体情
况详见本题回复“一、结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、
其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公
司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（三）类金融业务情形分析”之相关
回复内容。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复报告出具日，发行人
不存在对保利小贷有新增投入或拟新增投入的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 12 月 30 日）前六个月起
至本反馈回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的
情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的财务明细账；
月）至本反馈回复报告出具日的财务明细账并对保利小贷高级管理人员就保利
小贷业务事项进行访谈，了解其业务情况并确认发行人对其不存在增资、借款
等情况；
及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；
材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业
务等，核查是否属于财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期末，公司对财务性投资的认定依据准确，不存在持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至本反馈回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的
相关规定。
利置业及其子公司也从事房地产开发业务；控股股东保利南方集团及其和保利
集团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多家公司经营范围涉及房地
产开发业务；2）保利集团已作出一系列避免或解决同业竞争的承诺和安排。
请发行人说明：（1）解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的
关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；（2）本
次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定
进行信息披露。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的关于避免或解决
同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形
（一）发行人主营业务情况
发行人的主营业务是房地产开发与销售、租赁及物业管理等。
（二）保利集团及下属其他企业从事房地产业务情况
发行人控股股东保利南方集团及实际控制人保利集团本级并不从事房地产
开发业务，保利集团控制的其他企业中仅有保利置业及其下属子公司从事房地
开发业务。
保利南方集团及保利集团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多
家公司经营范围涉及房地产开发业务，但该等公司实际并不从事房地产开发业
务。
保利置业基本情况如下：
保利置业为一家在香港联合交易所上市的综合性投资企业（股票代码：
业的间接控股股东，保利集团是保利置业的实际控制人。
保利置业前身为新海康航业投资有限公司，主营业务为航运，后来业务拓
展为包括投资性物业经营、热电能源、航运、酒店经营、文化传媒、软件增值、
保险、金融服务及证券投资等业务，并在后续发展过程中伴随产生了房地产开
发业务，目前主要从事房地产开发业务。
尽管保利置业目前在国内部分地区从事房地产开发业务，但从房地产行业
内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，保利置业与发行
人之间并不存在实质性的同业竞争，保利置业的业务发展不会对保利发展的利
益造成实质性的损害，主要原因如下：
（1）保利置业为一家香港上市公司，其经营独立于保利集团，保利集团只
能够通过其持有保利置业的股权，在符合上市公司决策程序的基础上，对保利
置业的经营决策施加影响，而不能利用控股股东地位直接干预保利置业的正常
经营。保利置业的生产经营决策均在符合其公司自身决策程序的基础上独立制
定，保利置业的业务经营完全独立。
（2）我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，房地产企业面临着
市场上其他所有同行的竞争。房地产开发过程中的主要环节，包括土地资源的
获取、工程建设和产品销售等，均由政府或公开市场主导决定，并不能由某一
市场主体单独决定。保利集团不拥有房地产开发所必须的土地资源，也无法控
制公司或保利置业房地产项目的开发建设和销售。保利置业在房地产市场上与
公司之间的关系，和市场上数万家房地产开发企业与公司之间的关系并无区别。
（3）2017 年 11 月，保利集团以保利发展为核心对保利集团境内房地产业
务进行整合，将其全资子公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控
股有限公司 50%股权转让给保利发展。上述股权转让交割工作已于 2018 年 6 月
完成。
综上所述，经核查，截至本反馈回复报告出具日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
（三）已作出的避免同业竞争承诺及其履行情况
保利集团、保利南方集团等公司在保利发展首次公开发行 A 股股票过程中，
分别与保利发展签署了《关于避免同业竞争的协议》，并做出相关安排，承诺避
免与保利发展发生同业竞争，且未从事与保利发展形成实质性同业竞争的业务。
具体承诺内容已在保利发展首次公开发行股票招股说明书和 2007 年公开增发招
股说明书中予以披露。
此后，保利集团为避免保利置业和保利发展未来在同一城市可能产生的同
业竞争情况，一直积极推进对保利发展、保利置业两个上市平台进行整合，并
重点研究通过资本市场整合两家上市公司的方案。
经过积极研究和论证，为避免保利置业或保利集团控制的其他企业与保利
发展未来可能出现的同业竞争，2017 年 11 月，保利集团以保利发展为核心对境
内房地产业务进行整合，具体由保利发展以现金方式收购保利集团持有的全资
子公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控股有限公司 50%股权。
上述股权转让交割工作已于 2018 年 6 月完成。
综上所述，截至本反馈回复报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况。
（四）发行人信息披露
发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争
情况”中披露了其与保利集团及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争的具
体情况，以及保利集团、保利南方集团出具的相关承诺及其履行情况等内容，
符合《监管规则适用指引—6 号》第 1 条的相关规定。
二、本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
如前所述，发行人主营业务为房地产开发与销售、租赁及物业管理等，发
行人与保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。本次发行
的募投项目为房地产开发项目，募集资金用于发行人的主营业务，因此，本次
募投项目的实施不会新增同业竞争。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
产开发业务的情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
的其他企业之间不存在实质性的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人积极
履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况；发行人在《募集说明书》中的信
息披露符合《监管规则适用指引—6 号》第 1 条的相关规定；
业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划
安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、是否存在教育培训和文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内
容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排
（一）教育培训业务情况
经核查，截至本反馈回复报告出具日，根据经营范围筛选，发行人及发行
人控股、参股公司经营范围涉及教育培训相关表述的企业共有 85 家，其中：
保利和乐（珠海）教育科技集团有限公司（以下简称“和乐教育”）及其下
属控股、参股公司共 34 家实际从事学前教育或艺术培训相关业务；保利艺术教
育投资有限公司（以下简称“保利艺术教育”）及其下属参股公司长沙保利华年
艺术教育咨询有限公司（以下简称“保利华年”）共 2 家从事艺术培训相关业务；
其余 49 家企业均未开展教育培训相关业务。以上公司均未开展九年制义务教育
或学科类培训业务，具体情况如下：
是否并 是否从事教育培 是否涉及学
序号 公司名称 持股比例 层级
表 训相关业务 科类教育
佛山市中医院康复护理医院有限公
司
是否并 是否从事教育培 是否涉及学
序号 公司名称 持股比例 层级
表 训相关业务 科类教育
保利（江苏）物业服务发展有限公
司
沈阳辽河保创物业综合服务有限公
司
内蒙古保利爱之蒙物业服务有限公
司
九江濂投保利晖创城市服务有限公
司
是否并 是否从事教育培 是否涉及学
序号 公司名称 持股比例 层级
表 训相关业务 科类教育
湘潭湖师大附属惟一高级中学有限
公司
保利和乐（珠海）教育科技集团有
限公司
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
山东和乐筑和教育信息咨询有限公 是（和乐教育下
司 属企业）
连云港和乐明德教育咨询服务有限 是（和乐教育下
公司 属企业）
是（和乐教育下
属企业）
和乐明德教育咨询发展（广州）有 是（和乐教育下
限公司 属企业）
和乐稚美教育咨询发展（广州）有 是（和乐教育下
限公司 属企业）
和乐明德（北京）教育科技有限公 是（和乐教育下
司 属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是否并 是否从事教育培 是否涉及学
序号 公司名称 持股比例 层级
表 训相关业务 科类教育
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
长春保利和乐明雅中央公园幼儿园 是（和乐教育下
有限公司 属企业 ）
湛江市霞山区和乐明雅原景幼儿园 是（和乐教育下
有限公司 属企业）
武汉市洪山区稚美花花培训学校有 是（和乐教育下
限公司 属企业）
长春保利和乐明雅拉菲幼儿园有限 是（和乐教育下
公司 属企业）
是（和乐教育下
属企业）
唐山市保利青少年宫企业管理有限 是（和乐教育下
公司 属企业）
武汉市洪山区保利和乐拉菲幼儿园 是（和乐教育下
有限公司 属企业）
武汉市洪山区保利和乐公园九里幼 是（和乐教育下
儿园有限公司 属企业）
武汉市江夏区和乐高顿幼儿园有限 是（和乐教育下
公司 属企业）
是（和乐教育下
属企业）
佛山和明育才文化艺术咨询有限公 是（和乐教育下
司 属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
是（和乐教育下
属企业）
长沙保利华年艺术教育咨询有限公 是（保利艺术教
司 育下属企业）
发行人为满足房地产项目的教育配套需要，于 2015 年参股设立和乐教育。
和乐教育主要下设和乐明德教育（珠海）有限公司、和乐稚美教育（珠海）
有限公司、和乐华美教育科技有限公司三家子公司，主营业务为幼儿园、艺术
中心、托育服务等业务，仅涉及学前教育及非学科类艺术培训，均不涉及学科
类培训业务。
行人同期营业收入和净利润的比重分别为 0.09%和 0.02%，占比较低。
根据发行人战略规划，发行人拟剥离其持有的和乐教育及其下属公司的全
部股权。截至本反馈回复报告出具日，发行人已启动相关国有资产审计评估程
序，本次股权转让尚需获得有权国资部门审批同意并完成评估备案，并履行发
行人董事会审议程序后进行工商变更。
保利艺术教育由保利集团控制，由保利文化进行经营管理，发行人直接持
有保利艺术教育 40%的股权，未实现并表，未参与日常经营管理活动。
保利艺术教育（含保利华年）目前业务主要面向 4-16 岁青少年儿童提供音
乐、舞蹈、戏剧、美术等素质教育课程培训，主要以线下方式为学员提供服务，
属于非学科艺术类培训，不涉及学科类培训。
行人同期营业收入和净利润的比重分别为 0.00%和-0.07%，占比较低。
根据发行人战略规划，发行人拟剥离其持有的保利艺术教育及其下属公司
的全部股权。截至本反馈回复报告出具日，发行人已启动相关国有资产审计评
估程序，本次资产交易尚需获得有权国资部门审批同意并完成评估备案，并经
发行人董事会审议程序后进行工商变更。
截至本反馈回复报告出具日，发行人及发行人控股、参股公司经营范围涉
及教育培训相关内容表述的企业共 85 家，其中，和乐教育及其下属企业开展幼
儿园、艺术中心、托育服务业务，但均为学前教育及非学科类艺术培训，不涉
及学科类培训；保利艺术教育及其下属 1 家企业开展音乐、舞蹈等非学科艺术
类培训，不涉及学科类培训。上述两家公司占发行人 2022 年度营业收入和净利
润比重极低。
发行人已启动其持有和乐教育（含其下属公司）的股权、保利艺术教育
（含其下属公司）的股权的剥离相关审计工作，本次资产交易尚需经过有权国
资部门审批同意并完成评估备案、发行人董事会审议。完成上述股权变更后发
行人将不涉及从事教育培训业务。
（二）文化传媒业务情况
经核查，截至本反馈回复报告出具日，根据经营范围筛选，发行人及发行
人控股、参股公司经营范围涉及广告及文化传媒等相关表述的企业共有 123 家，
均未从事广告设计、制作与发布等文化传媒相关业务。
其中，保利商业管理有限公司（以下简称“保利商管”）部分下属企业以及
保利物业部分下属企业涉及提供广告位置租赁管理服务相关业务，具体而言：
（1）保利商管及下属公司主要是为增加所管理购物中心等物业公共区域的
收入，将购物中心等部分空置位置（如电梯、停车场出入口、灯箱、外立面等）
出租给广告经营者等用户，用作广告展示，保利商管及下属公司自身并不参与
广告的筛选和设计等工作，不涉及广告设计及制作、发布等业务。
（2）保利物业及下属公司主要是针对社区居住物业、写字楼等业务提供物
业服务，公共空间由业主共同所有，为充分利用公共空间资源，部分物业公司
将小区公共空间的资源出租给广告经营者等客户用作展示广告，并从中提取一
定的管理服务费，自身并不参与广告的筛选和设计等工作，不涉及广告设计及
制作、发布等业务。
上述两类广告位租赁/管理业务合计占发行人 2022 年营业收入和净利润的比
重不到 0.01%，占比极低。
截至本反馈回复报告出具日，发行人及发行人控股、参股公司经营范围涉
及文化传媒相关内容表述的企业共 123 家，均未从事广告设计、制作与发布等
文化传媒相关业务，发行人将继续按照当前业务模式经营。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
司的《营业执照》《公司章程》，通过国家企业信用信息公示系统等进行网络核
查，并根据其财务报表、业务合同对相关企业具体从事业务的情况进行核查；
经营内容及后续业务开展的规划安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
育培训业务的为和乐教育及保利艺术教育。其中，和乐教育及其下属企业开展
幼儿园、艺术中心、托育服务业务，均为学前教育及非学科类艺术培训，不涉
及学科类培训；保利艺术教育及其下属 1 家企业开展音乐、舞蹈等非学科艺术
类培训，不涉及学科类培训。上述两家公司占发行人 2022 年营业收入和净利润
比重极低。发行人已启动上述股权的剥离相关审计评估工作，相关股权转让尚
需经有权国资部门审批同意并完成评估备案、发行人董事会审议程序通过。完
成上述股权变更后发行人将不涉及从事教育培训业务；
广告设计、制作与发布等文化传媒相关业务，发行人将继续按照当前业务模式
经营。
项目的勾稽关系，各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性；（2）汇兑净
损失、资产减值损失各期大幅变化的原因；（3）各期末递延所得税资产的确认
依据及准确性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，
各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性
（一）报告期内，发行人利息收入情况
单位：万元
款项分类（利息收入分类） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 322,359.95 243,290.61 244,617.76
利息收入合计 322,359.95 243,290.61 244,617.76
银行存款、其他货币资金 17,395,875.27 15,869,929.87 14,270,448.71
其他应收款 15,291,413.91 15,086,652.67 13,917,489.30
相关生息资产合计 32,687,289.18 30,956,582.54 28,187,938.01
利息收入占生息资产当期平均
值比例
报告期各期，发行人的利息收入主要由银行存款利息收入和发行人股东借
款收取的利息费用构成，发行人股东借款指为支持合作项目正常资金需要，向
参股合作项目投入资金，属于股东借款性质而收取的利息费用。
报告期各期，发行人利息收入占生息资产当期平均值比例为 0.87%、0.79%、
是协定存款办理的比例提升，协定利率高于活期存款利率；报告期内，人民银
行公布的活期存款、三个月定期存款、半年定期存款、七天通知存款、一年定
期存款利率分别为 0.35%、1.10%、1.30%、1.35%、1.50%，发行人利息利率处
于人民银行公布的活期存款到一年定期存款利息区间内，整体利率合理，报告
期内发行人银行存款利息收入与银行存款余额相匹配。
（二）报告期内利息支出情况
单位：万元
利息支出分类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、利息支出总额 1,696,586.94 1,797,276.77 2,102,935.90
其中：财务费用-费用化
利息金额
存货-利息资本化
金额
二、带息流动负债合计 8,114,463.02 6,466,846.26 6,457,637.83
（一）短期借款 119,733.82 409,356.25 477,701.15
（二）一年内到期的非
流动负债
其中：一年内到期的长
期借款
一年内到期的应付债券 1,210,093.20 154,964.50 1,217,123.52
一年内到期的租赁负债 57,934.23 34,571.00 2,641.32
三、带息非流动负债合
计
（一）长期借款 24,248,245.90 23,190,360.36 20,716,040.98
（二）应付债券 5,771,629.93 4,161,955.44 2,506,634.20
其中：中期票据 2,495,924.21 1,197,005.20 350,000.00
公司债券 3,275,705.73 2,964,950.24 2,156,634.20
（三）租赁负债 507,979.54 408,639.72 375,834.25
带息负债合计 40,338,905.33 36,025,078.55 32,159,083.16
四、利息支出占带息负
债当期比例
如上表所示，利息支出主要的类型为贷款利息支出、债券利息支出、租赁
负债融资费用支出等，报告期各期，发行人利息支出占带息负债当期平均值比
例为 6.54%、4.99%、4.21%，报告期各期利率降低主要原因是为加大高息贷款
置换和归还，压降存量贷款融资成本；直接融资比重提升，融资成本优势明显。
发行人利息支出占带息负债当期比例与报告期各期综合融资成本率 4.77%、
计算，上表采用利息支出总额除以带息负债余额计算口径原因导致的差异，报
告期内同行业可比公司整体融资成本率为 3.00%-10%，发行人整体利息支出合
理。
（三）描述各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性
单位：万元
项目
货币资金 17,653,707.92 17,138,445.60 14,601,854.57
其中：受限货币
资金
短期借款 119,733.82 409,356.25 477,701.15
长期借款 24,248,245.90 23,190,360.36 20,716,040.98
应付债券 5,771,629.93 4,161,955.44 2,506,634.20
经营活动现金流
量净额
购买商品、接受
劳务支付的现金
投资活动产生的
现金流量净额
吸收投资收到的
现金
由上表所示，报告期各期末发行人的货币资金余额分别为 1,460.19 亿元、
约保证金存款，分别为 7.28 亿元、11.24 亿元、10.95 亿元。报告期各期末，公
司实际可动用的资金始终维持在 1,200 亿左右。根据公司经营任务，为满足未来
工程款等款项支付需求，因此出于谨慎性的考虑，需要通过借款使货币资金持
有量保持在安全区间，以满足公司正常经营发展需求。
二、汇兑净损失、资产减值损失各期大幅变化的原因
（一）报告期内汇兑净损失情况
单位：万元
款项分类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
汇兑净损失 84,846.85 -7,820.58 -53,530.86
发行人自 2015 年开拓海外房地产市场，截至本反馈回复报告出具日，公司
在澳洲、英国、美国三地均已获取项目。海外主要资金来源币种包括境内人民
币和境外美元融资，当发行人投资澳洲、英国等非美地区项目时，需在不同外
币币种之间进行兑换。报告期各期，公司因汇兑波动导致的汇兑净损失分别为-
其全资子公司 Poly Real Estate Finance Ltd.在境外合计发行 15 亿美元的五年期固
息债券，债券票面利率分别为 3.95%、4.75%、3.875%，2020 年度美元兑人民币
汇率由年初 6.9172 下跌至年末 6.5249、2021 年度美元兑人民币汇率由年初
汇兑损失。
（二）报告期内资产减值损失情况
单位：万元
款项分类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产减值损失 -115,562.25 9,453.10 84,902.79
合计 -115,562.25 9,453.10 84,902.79
开发有限公司的广州保利广钢项目 219&224 地块转回以前年度计提的减值准备
TP02/04 转回以前年度计提的减值准备 2.42 亿元。
回升等因素转回以前年度计提的减值准备 0.84 亿元，合肥和旭房地产有限公司
的合肥保利海上明悦项目转回 0.2 亿元、江苏保利宁恒房地产有限公司的南京保
利梅龙湖项目转回 0.01 亿元，其他为合同资产减值损失。
宏观环境影响和市场价格状况影响存在存货减值，导致长期股权投资出现减值
迹象等因素，计提减值准备金额 2.72 亿元；济南保逸房地产开发有限公司的济
南和唐悦色项目、珠海和誉实业有限公司的珠海茉莉花园项目、天津保宁置业
有限公司的天津保利云庐项目由于宏观环境影响，存在合同销售价低于单方成
本价销售等因素，新增计提减值准备 8.86 亿元，其他为合同资产减值损。
三、各期末递延所得税资产的确认依据及准确性
（一）发行人递延所得税资产确认会计政策
根据《保利发展控股集团股份有限公司 会计核算管理办法》之“第三章 主
要会计科目的核算要求”之“第一节 资产类”的“第二十五条 递延所得税资产”
规定：
（1）公司确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，在“递延所得
税资产”科目中核算。
（2）递延所得税资产按坏账准备、存货跌价准备、股权投资差额、预计负
债等可抵扣暂时性差异项目进行明细核算。
（3）公司资产负债表日递延所得税资产的应有余额大于其账面余额的，应
按其差额确认，并冲减当期递延所得税费用；资产负债表日递延所得税资产的
应有余额小于其账面余额的，做相反的会计处理。
（4）企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础不同形成可抵扣
暂时性差异的，应于购买日确认递延所得税资产，借记本科目，贷记“商誉”、
“存货”等科目。与直接计入所有者权益的交易或事项相关的递延所得税资产，
借记本科目，贷记“资本公积—其他资本公积”等科目。
（5）资产负债表日预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣可抵扣暂时性差异的，应在原已确认的递延所得税资产金额内冲回。
根据《企业会计准则第 18 号——所得税》规定，可抵扣暂时性差异，是指
在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金
额的暂时性差异。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
如上所述，发行人的递延所得税资产会计核算政策，在有确凿证据表明未
来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，均根据
相关资产、负债的账面价值与其计税基础存在的可抵扣暂时性差异进行递延所
得税的确认。因此，报告期各期末，发行人计算递延所得税资产所依据的会计
政策均遵循企业会计准则的规定制定，具有准确性。
（二）发行人形成可抵扣暂时性差异的主要事项
报告期内，发行人生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异可确认递延所
得税资产的各类事项主要有信用减值损失、资产减值损失、可抵扣亏损、未实
现内部利润，预计毛利率计算的预缴所得税，土地增值税和预提工程成本等事
项形成的可抵扣暂时性差异，对企业所得税构成一定影响。
（三）报告期内发行人形成的可抵扣暂时性差异及确认的未经抵销的递延
所得税资产的明细
单位：万元
项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得税
性差异 资产 性差异 税资产 性差异 资产
减值损失 263,950.02 65,472.50 157,506.86 38,561.35 190,098.00 46,978.97
可抵扣亏损 1,658,543.56 414,634.99 1,153,557.92 288,390.99 899,719.30 225,163.25
未实现内部利润 1,111,064.00 279,888.02 962,535.91 240,775.49 1,072,228.53 268,265.83
预提费用等 2,150,261.29 537,564.88 1,462,280.20 365,379.52 884,439.55 220,925.02
合计 5,183,818.87 1,297,560.39 3,735,880.89 933,107.35 3,046,485.38 761,333.07
延所得税资产，依据报告期内的信用减值损失和资产减值损失的变动进行计提，
减值损失的变动为本期新增计提和转回，其中信用减值损失主要为应收账款和
其他应收款的坏账准备变动影响形成，发行人根据客户的信用风险损失率和账
龄变化对减值进行测算和相应的递延所得税资产计提；资产减值损失主要为报
告期内存货发生减值变动形成，发行人根据获取存货中的开发成本和开发产品
的可变现净值，并与其账面成本进行对比测算和计提递延所得税资产。报告期
各期，发行人因减值损失确认递延所得税资产金额分别为 46,978.97 万元，
所致，可抵扣亏损的变动主要系报告期内各公司的利润总额经纳税调整后形成
的应纳税所得额，因该应纳税所得额为负数，且根据上述准则规定，发生亏损
的公司依据很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，因此
将其确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。报告期各期，发行人因
可抵扣亏损确认递延所得税资产金额分别为 225,163.25 万元，288,390.99 万元和
内部交易而产生的递延所得税资产，主要为存货交易和收取利息收入等事项形
成的未实现内部交易，针对报告期各期的关联内部交易抵消和摊销变化后的涉
税影响，调整报告期各期因未实现内部利润确认递延所得税资产金额分别为
土地增值税，预提工程成本等事项确认的递延所得税资产。其中，预计毛利率
计算的预缴所得税事项为发行人根据国税发〔2009〕31 号的相关规定，采取预
售方式销售商品房取得的预售收入，按照规定的预计利润率计算出预计毛利额，
据此纳税调增应纳税所得额而形成递延所得税资产；土地增值税事项为发行人
销售房地产项目时计提的税金及附加与实际应计提数存在差异而产生的税会差
异，并据此形成递延所得税资产；预提工程成本为发行人预提的房地产项目工
程款，按面积比例计入开发成本中，并结转到主营业务成本，由于该工程成本
尚未获取到发票无法进行税前扣除，因此进行调增形成递延所得税资产。报告
期各期，发行人因上述的预提费用等事项确认递延所得税资产金额分别为
综上，发行人均对上述生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异事项进行
合理准确的税会差异计算，以及对应的递延所得税资产确认。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师核查程序具体如下：
利息收入、利息支出的真实性，测算利息收入占生息资产当期平均值比例、利
息支出占带息负债当期平均值比例，分析报告期各期利息收入、利息支出与相
关资产、负债项目的勾稽关系；
性；
值准备的完整性、充分性及合理性；
充分性及合理性；
递延所得税资产的核算是否符合会计准则的规定；
其存在暂时性差异的事项计算和确认的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
系合理；
确认，发行人报告期各期末递延所得税资产确认依据充分，具有准确性。
（本页无正文，为保利发展控股集团股份有限公司关于《关于保利发展控股集
团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于保利发展控股集团股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
石衡 马滨
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：
刘 平
保利发展控股集团股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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