南京华脉科技股份有限公司
会议资料
二〇二三年五月
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南京华脉科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东
大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
一、本公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、
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监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机
密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2022 年年度股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长杨位钢先生
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 5 月 23 日下午 14：00
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼
会议室
（三）会议出席人员
司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人
不必是股东）；
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明
授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监
票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
独立董事将在本次 2022 年年度股东大会上进行述职。
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（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；
（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结
果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由
网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
各位股东及股东代表：
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，确保董
事会科学决策和规范运作，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理
结构，提升公司规范运作水平，切实维护公司及股东合法权益。面对经济下行不
利局面，公司全体员工在董事会的带领下团结一致，各项工作有序推进，促进公
司持续、稳定、健康地发展。同时，根据《公司法》、《公司独立董事制度》等法
律法规及相关要求，独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《2022 年度董事会工作报告》、《独立董事 2022 年度
述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案二
各位股东及股东代表：
《证券法》等法律法规以及《公司章
程》、
《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席公司董事会和股东大会，
对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员
履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立
行使监事会职责，维护了公司及股东的合法权益。具体内容详见公司 2023 年 4 月
《2022 年度监事会工
作报告》
。
本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案三
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交
易所股票上市规则》
（2023 年 2 月修订）等有关要求，结合公司及下属子公司 2022
年度整体经营及年度审计情况，公司编制了《2022 年年度报告》及《2022 年年度
报告摘要》，具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于指定信息披露媒体及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
《2022 年年度报告》、
《2022 年年度报
告摘要》
。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案四
各位股东及股东代表：
报告期内，公司 2022 年度实现营业收入 109,418.38 万元，较上年同期下降
-1,234.68%。经营活动产生的现金流量净额 7,567.59 万元；基本每股收益-0.5945
元；加权平均净资产收益率-9.37%。截至报告期末，公司资产总额为 17.74 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 9.73 亿元。公司 2022 年度财务报表已经永拓会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）、《公司章程》
的相关规定，公司编制了《2022 年度财务决算报告》，具体内容如下：
一、主要经营指标情况
单位：人民币万元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年 增减幅度
营业收入 109,418.38 118,425.58 -7.61%
归属于上市公司股东的净利润 -9,547.15 841.40 -1,234.68%
归属于上市公司股东的扣除非经
-9,777.85 -3,125.64 不适用
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 7,567.59 -5,823.42 不适用
本期末比上年同期
归属于上市公司股东的净资产 97,286.16 106,595.63 -8.73%
总资产 177,355.80 213,148.71 -16.79%
本期比上年同期
主要财务指标 2022年 2021年
增减幅度
基本每股收益（元／股） -0.5945 0.0567 -1,148.50%
稀释每股收益（元／股） -0.5945 0.0567 -1,148.50%
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.6089 -0.2108 不适用
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -9.37 0.89 减少10.26个百分点
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扣除非经常性损益后的加权平均
-9.59 -3.32 减少6.27个百分点
净资产收益率（%）
二、财务状况
(一)主要资产状况
单位：人民币万元
本期比上年
主要会计数据 2022年末 2021年末 变动额
同期增减幅度
应收票据 1,546.03 2,996.02 -1,449.99 -48.40%
预付款项 605.86 1,632.78 -1,026.92 -62.89%
合同资产 1,068.92 669.83 339.09 59.58%
其他流动资产 486.46 2,766.39 -2,279.93 -82.42%
长期股权投资 0.00 183.94 -183.94 -100.00%
投资性房地产 8,180.36 5,428.62 2,751.74 50.69%
长期待摊费用 111.62 238.20 -126.58 -53.14%
递延所得税资产 7,644.05 5,802.76 1,841.29 31.73%
其他非流动资产 0.00 138.50 -138.50 不适用
(1) 应收票据减少 1,449.99 万元,同比下降 48.40%,主要系报告期内收到的应
收票据较上年减少所致。
(2) 预付款项减少 1,026.92 万元，同比下降 62.89%，主要系报告期内预付材
料款减少所致。
(3) 合同资产增加 339.09 万元，同比增长 59.58%，主要系报告期内已完工未
结算资产增加所致。
（4）其他流动资产减少 2,279.93 万元，同比下降 82.42%，主要系报告期内
留抵税款减少所致。
（5）长期股权投资减少 183.94 万元，主要系报告期内处置联营企业股份所
致。
（6） 投资性房地产增加 2,751.74 万元，同比增长 50.69%，主要系报告期内
光电子公司租赁增加所致。
（7） 长期待摊费用减少 126.58 万元，同比下降 53.14%，主要系报告期内费
用摊销所致。
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（8）递延所得税资产增加 1,841.29 万元，同比增长 31.73%，主要系报告期
内可抵扣暂时性差异增加所致。
（9）其他非流动资产减少 138.50 万元，主要系报告期内预付设备款较上年减
少所致。
（二）主要负债状况
单位：人民币万元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年末 2021年末 变动额
增减幅度
应付票据 2,410.32 4,600.00 -2,189.68 -47.60%
应付账款 28,354.97 42,643.48 -14,288.51 -33.51%
预收款项 40.23 105.19 -64.96 -61.75%
应交税费 975.77 642.57 333.20 51.85%
一年内到期的非流
动负债 30.24%
其他流动负债 149.15 109.19 39.96 36.60%
长期借款 610.80 9,572.02 -8,961.22 -93.62%
租赁负债 52.70 112.80 -60.10 -53.28%
（1）应付票据减少 2,189.68 万元，同比下降 47.60%，主要系报告期内开具
的银行承兑汇票减少所致。
（2）应付账款减少 14,288.51 万元，同比下降 33.51%，主要系报告期内支付
供应商货款较上年增加所致。
（3）预收款项减少 64.96 万元，同比下降 61.75%，主要系报告期内预收房租
减少所致。
（4）应交税费增加 333.20 万元，同比增长 51.85%，主要系报告期内应交增
值税较上年增加所致。
（5）一年内到期的非流动负债增加 2,096.66 万元，同比增长 30.24%，主要
系报告期内长期借款重分类所致。
（6）其他流动负债增加 39.96 万元，同比增长 36.60%，主要系报告期内租赁
税款增加所致。
（7）长期借款减少 8,961.22 万元，同比下降 93.62%，主要系报告期内偿还
部分长期借款所致。
（8）租赁负债减少 60.10 万元，同比下降 53.28%，主要系报告期内租赁减少
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所致。
（三）所有者权益状况
单位：人民币万元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年末 2021年末 变动额
增减幅度
资本公积 72,134.71 71,699.23 435.48 0.61%
(1）资本公积增加 435.48 万元，同比增长 0.61%，主要系报告期内进行股权
激励所致。
(四)利润状况
单位：人民币万元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年 变动额
增减幅度
营业收入 109,418.38 118,425.58 -9,007.20 -7.61%
营业成本 91,175.09 96,780.13 -5,605.04 -5.79%
销售费用 8,935.60 8,205.95 729.65 8.89%
管理费用 8,979.44 8,600.61 378.83 4.40%
财务费用 733.78 2,316.86 -1,583.08 -68.33%
研发费用 6,059.92 5,689.20 370.72 6.52%
（1）财务费用减少 1,583.08 万元，同比下降 68.33%，主要系报告期内借款
减少利息费用下降及汇兑损益的影响。
三、现金流量情况
单位：人民币万元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年
增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 7,567.59 -5,823.42 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -3,267.08 -1,839.33 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -9,303.40 16,302.93 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额为 7,567.59 万元，主要系报告期内回款
较上年增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-3,267.08 万元，主要系报告期内购买
固定资产、无形资产和其他长期资产较上年减少所致。
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（3）筹资活动产生的现金流量净额为-9,303.40 万元，主要系报告期内借款
归还较上年增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五
各位股东及股东代表：
一、2022年度利润分配方案内容
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京华脉科技股份有限公司母
公司 2022 年度实现净利润-94,556,007.31 元，加上年初未分配利润
母公司可供股东分配的利润为-47,066,525.50 元。
经董事会决议，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑
公司 2023 年经营计划和资金需求，制定 2022 年度利润分配方案为：2022 年度拟
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2022年度不进行利润分配的情况说明
（一）《公司章程》规定的利润分配原则
第一百五十四条“公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力”。利润分配政策的具体内容
为“现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求
的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。”
（二）不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度合并报表、母公司报表可供股
东分配利润为负值，公司2022年度不满足上述规定的利润分配条件。
公司董事会综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及资金安排等因素，
为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，
董事会拟定2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
于续聘 2023 年度审计机构的议案》，拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用根据审计工
作量等情况由双方协商确定，该事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 20 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
首席合伙人：吕江
是否曾从事过证券服务业务：是
上年度末（2022 年末）合伙人数量：104 人
上年度末（2022 年末）注册会计师人数：333 人
上年度末（2022 年末）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：136 人
最近一年（2022 年度）收入总额（经审计）：35,821 万元
最近一年（2022 年度）审计业务收入（经审计）：30,996 万元
最近一年（2022 年度）证券业务收入（经审计）：15,164 万元
上年度（2022 年末）上市公司审计客户家数：36 家
上年度（2022 年末）挂牌公司审计客户家数：152 家
上年度（2022 年末）上市公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
C27 制造业 医药制造业
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C29 制造业 橡胶和塑料制品业
C34 制造业 通用设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
上年度（2022 年末）挂牌公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
I65 信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业
L72 租赁和商务服务业 商务服务业
C34 制造业 通用设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
计算机、通信和其他电子设
C39 制造业
备制造业
上年度（2022 年度）上市公司审计收费：5,128 万元
上年度（2022 年度）挂牌公司审计收费：3,172 万元
上年度（2022 年度）本公司同行业上市公司审计客户家数：2 家
上年度（2022 年度）本公司同行业挂牌公司审计客户家数：9 家
永拓会计师事务所具有良好的投资者保护能力，能承担因审计失败导致的民
事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。近三年，永拓会
计师事务所不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
职业风险基金上年度年末数：4,067 万元；
职业保险累计赔偿限额：3,000 万元。
永拓会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
近三年，永拓会计师事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
处分的具体情况如下：
类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 1次 1次 无
行政监管措施 4次 1次 5次
自律处分 无 无 无
永拓会计师事务所的从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自
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律处分的具体情况如下：20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 7 次、监督管理措施 22 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师为孔保忠、彭灿，相关情况如下：
（1）孔保忠，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所主管合伙
人。1999 年 5 月注册成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计业务，2009
年加入永拓，从事注册会计师审计行业 23 年，具备证券服务业务经验。近三年在
永拓签署上市公司 3 家，为南京华脉科技股份有限公司、江苏苏博特新材料股份
有限公司、嘉环科技股份有限公司提供审计鉴证工作。
（2）彭灿， 现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所高级项目
经理。2016 年 12 月 29 日注册成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计业
务，2019 年加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），从事注册会计师审计行业
技股份有限公司、江苏苏博特新材料股份有限公司、嘉环科技股份有限公司提供
审计鉴证工作。
本次审计项目质量控制合伙人为史春生，相关情况如下：
史春生，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，从 2004
年 10 月开始在证券资格事务所从事审计工作，2015 年 3 月加入永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作。担任江苏苏博特新材
料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等 IPO 企业首发上市独立复核，
以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、山东矿机集
团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司等 10 余家上市公司独立复
核。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整
自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
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本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司 2022 年度审计费用为 125 万元，其中 2022 年度财务报表审计费用为人
民币 90 万元，内部控制审计费用为人民币 35 万元。上述收费价格系根据审计收
费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。
人员数量、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与永拓会计师事务所
协商确定 2023 年度财务报表及内部控制审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七
关于公司 2023 年度向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营、业务拓展对资金需求，公司及子公司拟向中国工商银
行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司江宁支行、宁波银行股份
有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有
限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限
公司、兴业银行股份有限公司南京分行、苏州银行股份有限公司南京分行、上海
银行股份有限公司南京分行、广州银行股份有限公司南京分行、浙商银行股份有
限公司南京分行申请合计不超过 20 亿元人民币综合授信额度。在授信期内，该等
授信额度可以循环使用。授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议批准之日起至
下一年度股东大会授权日止。
本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动
资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融
机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，最终发生额以实际签
署的合同为准。董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况，在
综合授信额度内办理相关具体事宜。在上述授信额度内，同时授权公司法定代表
人签署相关协议和文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案八
关于单项全额计提应收账款坏账准备的议案
各位股东及股东代表：
于单项全额计提应收账款坏账准备的议案》。具体情况如下：
一、本次计提减值准备概述
为真实、准确、公允地反映公司 2022 年度资产和财务状况，根据《企业会
计准则》及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损
失的资产计提相应减值准备。经测试，公司 2022 年度计提应收账款坏账准备
技术有限公司赣州分公司，分别计提 4,362.88 万元和 421.40 万元。
二、本次单项全额计提坏账准备的具体说明
土家族自治县教育局教育装备与运动场提质改造工程建设项目，中标金额为
县教育局教育装备与运动场提质改造工程建设设备采购合同》，合同总价款为
在业务开展过程中，普天技术在取得业主签字盖章的验收报告及收到业主
相应款项后再支付给公司。按照采购合同约定，普天技术应分四期在每年的 8
月 28 日前向公司付清当期款项。截至 2020 年 7 月，共计收回 5,064.32 万元，
另有应收账款 4,362.88 万元因项目验收延迟、沿河县财政困难等原因未能期如
收回。
号民事裁定书，裁定受理普天技术破产清算申请。公司认为上述应收账款收回
可能性已发生质的变化，公司能通过申报债权收回上述应收账款的金额存在重
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
大不确定性。综上，鉴于普天技术的经营已出现异常，公司综合判断该客户的
应收账款余额回收难度较大，基于谨慎性原则，公司 2022 年度对该应收账款单
项全额计提坏账准备。
公司与深圳金信诺光电技术有限公司赣州分公司（以下简称“深圳金信
诺”）、买卖合同纠纷一案，深圳金信诺自 2019 年 8 月至 2020 年 2 月向公司
采购单模光缆共计 488.86 万元，截至 2020 年 7 月，深圳金信诺尚欠公司货款
判定深圳金信诺限期支付货款及利息，公司及时催收但深圳金信诺未履行法院
判决。2022 年 8 月，深圳金信诺已申请破产，广东省深圳市中级人民法院已受
理[案号(2022)粤 03 破申 721]，公司综合判断该客户的应收账款余额回收难
度较大，基于谨慎性原则，2022 年度对此单项计提坏账准备 421.40 万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次对普天信息技术有限公司和深圳金信诺光电技术有限公司赣州分公司
应收账款全额计提资产减值准备，将减少公司 2022 年度合并报表利润总额
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案九
关于子公司开展售后回租融资租赁业务的议案
各位股东及股东代表：
为盘活固定资产，拓宽融资渠道，公司控股子公司江苏华脉光电科技有限公
司（以下简称“华脉光电”）拟与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金
融租赁”）开展售后回租融资租赁业务。具体情况如下：
一、交易概述
华脉光电拟用光缆生产设备与苏银金融租赁开展售后回租融资租赁业务，融
资金额人民币 3,000 万元，融资期限 36 个月，租金总额 3,260.8719 万元。在租
赁期间，华脉光电以回租方式继续使用该部分固定资产，同时按双方约定向苏银
金融租赁支付租金。租赁期满，苏银金融租赁可以人民币 1000 元向华脉光电转让
此融资租赁固定资产。
二、交易对方基本情况
交易对方：苏银金融租赁股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：陆松圣
住所：江苏省南京市洪武北路 55 号置地广场 21、22、28 楼
注册资本：400000 万人民币
成立日期：2015 年 5 月 13 日
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资
业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监
督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
三、交易标的情况
标的名称：华脉光电光缆生产设备
设备类别：固定资产
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
权属：交易标的归属华脉光电，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。
所在地：江苏泰州
四、交易主要内容
租赁物：华脉光电光缆生产设备。
融资金额：人民币 3,000 万元。
租赁方式：售后回租方式，即华脉光电将上述租赁物出售给苏银金融租赁并
回租使用，租赁合同期内华脉光电按约定向苏银金融租赁分期支付租金。
租赁期限： 36 个月。
租赁利率、租金及支付方式、保证金、期末购买权、担保方式等融资租赁的
具体内容以最终签署的融资租赁合同为准。
担保方式：由公司、江苏亨通光电股份有限公司、苏州东通信息产业发展有
限公司为本次售后回租融资租赁业务按持股比例提供担保。
上述合同尚未正式签署，待公司股东大会审议通过后另行协商确定。
五、对公司的影响
本次融资租赁业务利用现有生产设备进行融资，有利于盘活企业固定资产，
提高现有固定资产的利用率，进一步拓宽融资渠道，解决生产经营资金需求。本
次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，不产生关联交易，不影响公司业
务的独立性，且风险可控。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案十
关于为子公司售后回租融资租赁业务提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为盘活固定资产，拓宽融资渠道，满足经营发展资金需求，南京华脉科技股
份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简
称“华脉光电”、
“承租人”）拟与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金
融租赁”、“出租人”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额人民币 3,000 万元，
融资期限 36 个月，租金总额 3,260.8719 万元。对于该笔售后回租融资租赁业务，
公司拟为华脉光电在融资租赁合同项下所欠出租人的全部债务按持股比例提供连
带责任保证担保。担保期限为自融资租赁合同约定的主债务履行期（包括重新约
期后到期）届满之日起两年。上述担保合同尚未签订，公司将授权管理层签署上
述担保合同。
二、被担保人基本情况
公司名称：江苏华脉光电科技有限公司
成立日期：2018 年 2 月 9 日
法定代表人：陈明
注册资本：20,000 万人民币
注册地址：泰州市姜堰区罗塘街道兴业路西侧
经营范围：光电子器件研发、制造、销售；光纤、光缆、电线、电缆研发、
制造、销售、安装及相关技术咨询、技术转让、技术服务；电力通信工程设计及
施工；施工劳务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司控股子公司，本公司持有华脉光电 40%股权，江
苏亨通光电股份有限公司持有华脉光电 30%股权，苏州东通信息产业发展有限公
司持有华脉光电 30%股权。
经查询，华脉光电不属于失信被执行人，信用状况良好。
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，华脉光电资产总额 44,877.50 万
元，负债总额 29,421.07 万元。2022 年实现营业收入 23,237.36 万元，净利润
-580.96 万元。（该数据已经审计）
三、担保协议的主要内容
公司拟与苏银金融租赁签署《保证合同》，为华脉光电在融资租赁合同项下所
欠出租人的全部债务按持股比例提供连带责任保证担保。
担保范围：融资租赁合同项下发生的全部债务(包括但不限于租金、租息、复
利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、财产保全费
等款项)及出租人为实现债权所支付的其它相关费用等款项。
担保期限：自融资租赁合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届
满之日起两年。
上述担保合同尚未签署，待公司股东大会通过该项担保决议后另行协商确定，
公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。本次担保不存在反担保。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股子公司售后回租融资租赁业务按持股比例提供连带保证责任担
保，能够保障其生产经营平稳，满足日常生产经营所需，符合公司整体利益。被
担保方为公司合并报表范围内子公司，公司全面了解被担保方的经营管理情况，
公司在重大事项决策及日常经营管理中具有控制权，公司按持股比例提供担保，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案十一
关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及子公司 2023 年度经营需求，公司 2023 年度拟为合并报表范围
内下属子公司向金融机构借款提供总额不超过 8,500 万元担保。即为全资子公司
华脉新材料、华脉物联、华脉软件分别提供 2,000 万元、1,000 万元、1,200 万元
连带保证责任担保；为控股子公司华脉光电、昆睿通信按持股比例分别提供 3,800
万元、500 万元连带保证责任担保。本次新增担保额度有效期自公司 2022 年年度
股东大会审议通过之日起 12 个月。本次新增担保没有反担保。
（二）担保预计基本情况
体情况如下：
单位：万元
担保额
被担保
担保 度占上
方最近 截至目 本次新 担保预 是否
担保 被担保 方持 市公司 是否有
一期资 前担保 增担保 计有效 关联
方 方 股比 最近一 反担保
产负债 余额 额度 期 担保
例 期净资
率
产比例
一、对控股子公司的担保预计
华脉 华脉
科技 光电
华脉 华脉新
科技 材料
华脉 华脉
科技 物联
华脉 华脉
科技 软件
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
华脉 昆睿
科技 通信
注：1、 本次新增担保额度有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司
处获得担保额度。
（三）内部决策程序
于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对华脉新材料、华脉物联、
华脉软件、华脉光电及昆睿通信共计提供 8,500 万元担保额度。公司在上述额度
内承担连带保证责任，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
成立日期： 2018 年 4 月 4 日
法定代表人：胥爱民
注册资本：5,000 万人民币
企业类型：有限责任公司
住所： 宿迁市沭阳县经济开发区桃园路与 205 国道交汇处（永嘉路 99 号）
主营业务：光电子产品制造、销售；通信光纤、光缆、光纤复合绝缘电缆、
光纤复合架空地线、光伏组件、逆变器、光纤新材料的研发、生产、销售及售后
技术服务；计算机、电子产品、通信电子产品及软件系统的研发、生产、销售；
通信系统集成及设备安装与售后技术服务、技术咨询、技术转让；智能家居、建
筑智能化工程的设计、施工；建设工程项目管理；通信工程专业承包；电线电缆、
电工器材、金具制造、销售；
与本公司的关系：全资子公司,公司持有其 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，华脉新材料资产总额 21,077.02 万元，负债总额
成立日期：2008 年 3 月 14 日
法定代表人：杨位钢
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册资本：2,051 万元整
企业类型：有限责任公司
住所：南京市江宁区东山街道高桥工业集中区润发路 11 号
主营业务：物联网通信设备及器件、无线电通信设备及器件、GPS 无线产品
的设计、生产、销售。
与本公司的关系：全资子公司,公司持有其 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，华脉物联资产总额 9,070.43 万元，负债总额 5,820.39
万元。2022 年实现营业收入 12,940.82 万元，净利润 541.53 万元。
成立日期：2017 年 10 月 23 日
法定代表人：杨位钢
注册资本：1,000 万元整
企业类型：有限责任公司
住所：南京市江宁区东山街道丰泽路 66 号
主营业务：计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技
术咨询、技术转让、销售、技术服务、系统集成等；
与本公司的关系：全资子公司,公司持有其 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，华脉软件资产总额 4,828.54 万元，负债总额
成立日期：2018 年 2 月 9 日
法定代表人：陈明
注册资本：20,000 万人民币
企业类型：有限责任公司
住所：泰州市姜堰区罗塘街道兴业路西侧
主营业务：光电子器件研发、制造、销售；光纤、光缆、电线、电缆研发、
制造、销售、安装及相关技术咨询、技术转让、技术服务；电力通信工程设计及
施工；施工劳务等；
与本公司的关系：公司控股子公司，公司持有华脉光电 40%股权，江苏亨通
光电股份有限公司持有华脉光电 30%股权，苏州东通信息产业发展有限公司持有
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
华脉光电 30%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，华脉光电资产总额 44,877.50 万元，负债总额
成立日期：2017年12月15日
法定代表人：胥爱民
注册资本：1,050 万元整
企业类型：有限责任公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-27号5幢
主营业务：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开
发、技术服务；计算机信息系统集成；集成电路设计；通信工程、网络工程、安
防工程设计、施工、技术咨询；通信设备（除卫星地面接收设备）、安防设备的开
发、销售、技术服务、技术咨询；仪器仪表销售、技术服务等；
与本公司的关系：控股子公司,公司持有其 71%股权。南京睿诚欣信息技术合
伙企业（有限合伙）及其余股东持股 29%。
截至 2022 年 12 月 31 日，昆睿通信资产总额 2,128.40 万元，负债总额
三、担保协议的主要内容
上述担保合同尚未签署，待公司股东大会通过该项担保决议后与银行另行协
商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。本次担保不存在反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次向子公司提供担保额度旨在支持其公司发展、满足日常生产经营所需。
公司具备控制地位，被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司了解被担保方
的经营管理情况，公司在重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保
风险可控。其他少数股东主要以技术投资入股为主，不实际控制被担保对象。公
司关于开展对外担保预计事项审议程序合法、有效，不存在伤害上市公司利益的
情形。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计实际对外担保总额为 8,008 万元，均为对
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控股子公司担保，占公司最近一期经审计净资产的 8.23%，无逾期对外担保。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案十二
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年与关联方实际发生各类关联交易共计 9,707.81 万元，较预计金
额减少 3,314.19 万元，主要系购买原材料、产品销售未达预期所致。
单位：万元
关联交 2022 年实际发 预计金额与实际发生
关联人 预计
易类别 生金额 金额差异较大的原因
金额
货源紧缺，改从其它
江苏亨通光纤科技有限公司 7,000 2,900.77
公司采购
江苏亨芯石英科技有限公司 10 2.05
向关联 价格优势明显，加大
人购买 苏州亨利通信材料有限公司 8 261.83
采购量
原材料 价格优势明显，加大
（商品） 江苏亨通光电股份有限公司 0 439.73
采购量
边缘智能研究院南京有限公司 0 118.41
小计 7,018 3,722.79
市场因素影响，整体
江苏亨通光电股份有限公司 2,000 1,602.42
向关联 需求减少
人销售 南京华脉信息产业集团有限公司 0 23.04
商品
小计 2,000 1,625.46
向关联 江苏亨通光纤科技有限公司 1,500 2,017.85
人提供
劳务 小计 1,500 2,017.85
江苏亨通光纤科技有限公司 2,200 2,166.12
向关联
人提供
租赁 南京华脉汽车部件制造有限公司 300 165.6
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南京华脉信息产业集团有限公司 4 9.99
小计 2,504 2,341.71
合计 13,022 9,707.81
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2023 年公司与关联方发生的各类关联交易不超过 34,730 万元，较
加所致。
单位：万元
至披露日
关联 2023 年 占同类 金额与 2022
占同类业 与关联人 2022 年实际
交易 关联人 预计金 业务比 年实际发生
务比例 累计已发 发生金额
类别 额 例 金额差异较
生的交易
大的原因
金额
江苏亨通光
购 买光纤 需
纤科技有限 21,000 86.74% 2,571.97 2,900.77 77.92%
求增加
公司
江苏亨芯石
英科技有限 10 0.04% - 2.05 0.06%
公司
向关 江苏亨通光
联人 电股份有限 400 1.65% - 439.73 11.81%
购买 公司
原材 苏州亨利通 根 据需求 ，
料(商 信材料有限 2,500 10.33% 382.17 261.83 7.03% 可 能会增 加
品) 公司 采购业务
边缘智能研
究院南京有 - - 118.41 3.18%
限公司
江苏亨通电
特 种订单 外
力智网科技 300 1.24% 64.45 - -
协生产
有限公司
小计 24,210 100% 3,018.59 3,722.79 100%
江苏亨通光 市 场预期 较
向关 电股份有限 5,960 100% 977.38 1,602.42 98.58% 好 ，客户 需
联人 公司 求量增加
销售 南京华脉信
商品 息产业集团 - - - 23.04 0.02%
有限公司
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
小计 5,960 100% 977.38 1,625.46 100%
江苏亨通光
向关 委 托加工 业
纤科技有限 2,150 100% 527.69 2,017.85 100%
联人 务量扩大
公司
提供
劳务 小计 2,150 100% 527.69 2,017.85 100%
江苏亨通光
纤科技有限 2,200 91.29% 541.53 2,166.12 92.50%
公司
南京华脉汽
向关
车部件制造 200 8.30% 41.4 165.60 7.07%
联人
有限公司
提供
南京华脉信
租赁
息产业集团 10 0.41% 2.5 9.99 0.43%
有限公司
小计 2,410 100% 585.43 2,341.71 100%
合计 34,730 5,109.09 9,707.81
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
公司类型：上市公司
法定代表人：张建峰
统一社会信用代码：91320500608296911W
注册资本：236219.325100 万人民币
成立日期：1993 年 6 月 5 日
注册地址：江苏省吴江区七都镇亨通大道 88 号
主营业务：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源
材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传
感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋
油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设
备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程
项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理等；
财务状况：截至 2022 年 9 月 30 日，亨通光电总资产 570.12 亿元，净资产 217.67
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亿元；2022 年 1-9 月实现营业收入 346.52 亿元，净利润 14.19 亿元（以上数据
未经审计）。
公司类型：有限责任公司
法定代表人：田国才
与亨通光电关系：亨通光电控股子公司
统一社会信用代码：913205097344236439
注册资本：8800 万美元
成立日期：2002 年 2 月 1 日
注册地址：吴江经济技术开发区亨通路 100 号
主营业务：生产单模、多模及特种光纤、光电器件，销售自产产品。
公司类型：有限责任公司
法定代表人：田国才
与亨通光电关系：亨通光电控股子公司
统一社会信用代码：91320509MA1MFKT93Y
注册资本： 259029.040004 万人民币
成立日期：2016 年 2 月 29 日
注册地址： 吴江经济技术开发区古塘路以南
主营业务： 光纤预制棒、光纤、光缆、光学器件研发、生产、销售，危险化学品
经营。
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：殷国亮
与亨通光电关系：亨通集团全资子公司
统一社会信用代码：91320509MA1NT4JXX2
注册资本： 10000 万人民币
成立日期：2017 年 4 月 18 日
注册地址： 吴江经济技术开发区交通北路 168 号
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
主营业务：互联网信息服务；特种设备设计；特种设备制造；电气安装服务；建
设工程施工等。
公司类型：有限责任公司
法定代表人：尹斌
与亨通光电关系：亨通光电全资孙公司
成立日期： 2008 年 3 月 28 日
注册资本：6500 万人民币
统一社会信用代码：91320509673912549T
注册地址： 吴江市七都镇心田湾工业区
经营范围：钢塑复合带、铝塑复合带、护套料、电缆盘具生产销售；通信电缆、
通信设备及配件销售等。
公司类型：有限责任公司
法定代表人：马军
与亨通光电关系：亨通光电间接控制企业
成立日期： 2003 年 5 月 13 日
注册资本：17027.933 万人民币
统一社会信用代码：91320509748740973R
注册地址： 江苏省苏州市吴江区七都工业区
经营范围：电气化铁路设备和器材（铜及铜合金接触线、铜及铜合金绞线及相关
金具、电缆及电缆附件及智慧铁路相关产品）的研发、设计与制造；宽带接入网
通信系统设备（光纤复合架空地线 OPGW、光纤复合架空相线 OPPC 及相关附件）
的研发、设计与制造；架空导线和电工用单线（铝包钢、铝合金、铜包钢、镀锌
钢丝、铝线等）的研发、设计与制造等；
公司类型：有限责任公司
法定代表人：胥爱民
统一社会信用代码：913201041351200266
南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册资本：1200 万人民币
成立日期： 1993 年 3 月 29 日
注册地址：南京市江宁区东山街道临麒路 86 号
主营业务：汽车配件制造、加工、销售；
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，华脉汽车部件资产总额 22,099.3 万元，负
债总额 14,587.99 万元。2022 年实现营业收入 16,786.31 万元，净利润 732.36
万元。（以上数据未经审计）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：胥爱民
统一社会信用代码：91320115MA1UTYCM31
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2018 年 1 月 2 日
注册地址：南京市江宁区东山街道丰泽路 66 号
主营业务：集成电路；电子元器件的设计、开发、生产和销售；电子产品、通信
信息产品的半导体设计、开发、销售及售后服务；
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，华脉产业集团总资产 23,631.08 万元，净
资产 7,266.59 万元。2022 年 1-12 月实现营业收入 1，021.70 万元，净利润-384.09
万元。（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》，出于谨慎性考虑，公司自 2019 年 4
月起根据实质重于形式原则，将控股子公司华脉光电第二大股东亨通光电（持有
华脉光电 30%股份）及其关联单位江苏亨通光纤科技有限公司、江苏亨通光导新
材料有限公司、江苏亨芯石英科技有限公司、苏州亨利通信材料有限公司等认定
为公司关联方，公司与上述关联方的交易构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人胥爱民先生持有南京华脉信息产业集团有限公司
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证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形，公司将南京华脉信息
产业集团有限公司、南京华脉汽车部件制造有限公司认定为关联方。
上述关联方关联关系如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
以上关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系
情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为采购原
材料（商品）、销售商品及房屋设备租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就
上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律
保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司及子公司因业务开展需要，向上述关联方采购原材料（商品），销售商品
或提供劳务、租赁等业务。双方交易定价参照市场价格确定，遵循公允定价原则。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠
互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成
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果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，
且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案十三
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司结合自身情况，对《公司章程》部分条
款进行修订，修订具体内容如下：
原条款 修订后条款
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 持。
…… ……
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董
长 1 人，副董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 事长 1 人，副董事长 1 人。其中独立董事 3 名。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设 第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全
事的过半数（不含本数）选举产生。 体董事的过半数（不含本数）选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）；
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
推举一名董事履行职务。
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
于修订<董事会议事规则>的议案》、。公司结合自身情况，对《董事会议事规则》
进行修订，修订具体内容如下：
原条款 修订后条款
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事 过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
务。 一名董事履行职务。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
董事履行职务。
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案十五
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
于修订<股东大会议事规则>的议案》。公司结合自身情况，对《股东大会议事规则》
进行修订，修订具体内容如下：
原条款 修订后条款
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
持。
上董事共同推举的一名董事主持。
……
……
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案十六
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已经近期届满，为保证董事会正常运作，根据《公
司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会
由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经公司控股股东推荐，
公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名杨位钢先生、朱重北先生、杨
勇先生、陆玉敏女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会中兼任
公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事
会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
非独立董事候选人简历：
责任公司大区经理、中国移动北京公司市场部经理、昌平分公司副总经理、北京
格致开元文化有限公司总经理、中关村兴业（北京）投资管理有限公司总经理助
理、华脉光缆执行董事兼总经理。曾荣获中国移动集团先进个人、中国移动世博
突出贡献奖，2008 年荣获首都奥运奖章、2011 年荣获全国五一劳动奖章。现任公
司董事长、华脉物联执行董事、华脉软件执行董事、华讯科技执行董事、华脉众
创执行董事、华脉智慧云执行董事、华脉普泰执行董事、上海融脉执行董事、江
苏乐度执行董事、华脉光纤执行董事。
截至本披露日，杨位钢先生未持有本公司股份，与公司及持有公司 5%以上股
份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形。
普天通信股份有限公司纪检监察部主任、审计处处长、企管部总经理，华脉有限
监事，公司副总经理，公司董事会秘书，南京光通信与光电子协会理事。现任公
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司副董事长。
截至本披露日，朱重北先生未持有本公司股份，与公司及持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形。
公司太原办事处主任，上海瀚讯信息技术股份有限公司南京办事处销售经理，市
场营销中心总经理，总经理助理，公司副总经理。现任南京芯奇点半导体有限公
司监事、公司执行总经理。
截至本披露日，杨勇先生未持有本公司股份，与公司及持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。
管会计、财务部副经理、审计部经理，现任公司财务总监、董事、董事会秘书。
截至本披露日，陆玉敏女士持有公司股份 400 股，与公司及持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案十七
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，为保证董事会正常运作，根据《公司
法》和《公司章程》相关规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会由
司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名吴建斌先生、万遂人先生、陈益
平先生为第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性已
经上海证券交易所备案审核无异议。公司第四届董事会董事任期三年，自股东大
会审议通过之日起计算。
独立董事候选人简历：
院国际经济贸易系、法学院教授、天泽信息产业股份有限公司独立董事、江苏亚
威机床股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司独立董事、南京易司拓电力科技
股份有限公司独立董事。现任南京大学法学院教授、博士研究生导师，南京大学
人文社会科学高级研究院兼职研究员。兼任江苏钟山明镜律师事务所律师、上海
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，南京、南通及扬州仲裁委员会仲裁员，一夫科
技股份有限公司独立董事。
截至本披露日，吴建斌先生未持有公司股份，与公司及持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。
进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国 MIT 电子研究所访问
科学家、教育部高等学校 BME 教指委主任，现任东南大学生医学院教授、中国生
物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会主任、公司
独立董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公
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司独立董事、浙江舒友仪器设备股份有限公司独立董事。
截至本披露日，万遂人先生未持有本公司股份，与公司及持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形。
注册会计师协会秘书长、南京纺织品进出口股份有限公司独立董事、北讯集团股
份有限公司独立董事；现任南京中亚会计师事务所所长、南京市注册会计师协会
监事长、公司独立董事、华韩医疗科学技术股份有限公司独立董事、莱绅通灵珠
宝股份有限公司独立董事。
截至本披露日，陈益平先生未持有本公司股份，与公司及持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
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南京华脉科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十八
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监
事 1 名，职工代表监事 2 名。经公司控股股东建议，公司监事会拟推荐王静女士
为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之
日起计算。第四届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，并与股
东大会选举产生的 1 名监事共同组成公司第四届监事会。非职工代表监事简历如
下：
王静，女，出生于 1981 年 11 月，本科学历，会计师。曾先后担任江苏宏达
新材料股份有限公司证券事务代表、江苏大港股份有限公司信息批露专员，现任
公司证券事务代表。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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