上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚士创能”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘
专项法律顾问。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定，就本次发行相关事项已出具了《上海市锦天城
律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城律
师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 4 月 11 日下发了《关于亚士创能科技（上海）
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询
函》），本所律师根据《问询函》的要求，对发行人本次发行的相关情况进行了
进一步查证。同时，根据上海证券交易所的要求，本所律师就发行人自 2022 年
进行了核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于亚士创
能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意
见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师
在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本
所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法
律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用
作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别
说明者外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉
有关事宜出具法律意见如下：
正 文
第一部分 关于《问询函》核查问题的法律意见
一、《问询函》第一题：关于认购对象
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制
人李金钟，控制发行人 58.26%的股份；认购金额不超过 60,000 万元，认购数量
不超过 76,045,627 股；2）截至 2022 年 12 月 31 日，李金钟、创能明、润合同
生合计质押了发行人 8,912.95 万股股份。李金钟本次认购资金中部分资金拟通
过股票质押等方式合法筹集。
请发行人说明：（1）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形；（2）李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是
否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）
本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否
符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）李金钟认购数量是否符合《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量
区间的相关规定；（5）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存
在较大平仓风险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条、第 11 条的要求核查并发表明确意见。
【回复】
（一）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形
发行人本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人李金钟先生，其拟参与
本次认购的资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，具备参与认购本次发
行股票的资金实力，具体如下：
（1）自有资金
李金钟自有资金主要来源于发行人向其发放的薪资奖金及股票分红，以及家
庭多年的经商积累。
自 2020 年以来，李金钟从发行人处累计获得薪资奖金和现金分红（含一致
行动人及其配偶赵孝芳）合计约 8,362.06 元。具体明细如下：
单位：万元
类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪资奖金 87.98 88.80 135.60
现金分红 2,054.98 - 5994.70
注：关于 2022 年度分红，公司已于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会议审
议通过了《2022 年年度利润分配方案》，本次利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。
（2） 控制的未质押股票价值
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公
司总股本的 6.27%；并通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，
共计控制了发行人 25,147.92 万股股份，占发行人总股本的 58.26%；李金钟先生
的配偶赵孝芳女士直接持有公司 2,251.78 万股股份，占公司总股本的 5.22%。李
金钟夫妇合计控制了公司 27,399.70 万股股份，占公司总股本的 63.46%。
李金钟夫妇控制股份中累计共 7,242.95 万股股份已被质押，剩余 20,156.75
万股股份不存在被质押的情形。以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收
盘价 9.05 元/股计算，未质押股份的市值为 18.24 亿元，为本次认购金额最高限
额（以 58,980.00 万元为基准）的 3.09 倍，为本次认购金额最低限额（以
综上，本次发行对象李金钟具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认
购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
方资金用于本次认购的情形
根据李金钟先生及发行人出具的《承诺函》，李金钟先生本次认购不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，具体如下：
（1）李金钟先生已于 2023 年 3 月 16 日出具了《亚士创能科技（上海）股
份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，具体承诺内容如下：
“四、关于本次认购股份的资金来源
本人用于认购本次发行的股份的资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
本人确认本次认购亚士创能向特定对象发行的股份不存在直接或间接接受
亚士创能及其子公司提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受亚
士创能及其子公司与本次认购相关的任何形式的财务资助或补偿。
五、关于不存在结构化安排的承诺
本人拥有认购亚士创能本次发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的
股份的资金全部来源于本人的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代
持、结构化安排、直接或间接使用亚士创能及其子公司资金的方式用于本次认购
的情形。
本人的认购行为不存在受他方委托代为认购亚士创能新增股份的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排认购亚士创能新增股份。”
（2）发行人已于 2023 年 3 月 16 日出具了《关于本次向特定对象发行股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的承
诺函》，具体承诺内容如下：
“本公司不存在向发行对象李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益
承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
者补偿的情形。”
综上，本所律师认为，李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发
行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
（二）李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券
法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
本次向特定对象发行 A 股股票的首次定价基准日为第四届董事会第二十二
次会议决议公告日（即 2021 年 11 月 16 日），首次定价基准日前六个月至本
补充法律意见书出具日期间，李金钟先生及其关联方不存在减持亚士创能股票的
情形。
同时，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵
孝芳女士已于 2023 年 3 月 16 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明
和承诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本
人/本公司未以任何方式减持亚士创能的股票。
不会以任何方式减持所持有的亚士创能的股票。
束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归亚士
创能所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，本所律师认为，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、
润合同泽、赵孝芳女士从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在
减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，李金钟先生及其关联方已出具
《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，不存在违反《证券法》第
四十四条关于短线交易规定的情形。
（三）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁
定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份
创能明持有公司 26.30%的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合
同生持有公司 9.64%的股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽
持有公司 8.77%的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公
司 7.28%的股份。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同
彩间接持股，控制了发行人 58.26%的股份，为公司实际控制人。
根据《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（四次修订稿）》、发行人与李金钟先生签署的《附生效条件的股份认
购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定
对象发行的股票数量不低于 38,022,814 股（含本数）且不超过 74,752,851 股（含
本数），最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发
行数量为准。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000 万元（含
本数）且不超过 58,980 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动
资金或偿还银行债务。
本次发行完成后，李金钟先生在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，假
设按照李金钟先生认购下限计算，即认购股份总数为 38,022,814 股（含本数），
发行完成后李金钟先生拥有权益的股份比例不低于 61.70%。假设按照本次发行
股票数量上限计算，即认购股份总数为 74,752,851 股（含本数），发行完成后李
金钟先生拥有权益的股份比例不超过 64.48%。
本次发行完成后上市公司实际控制人仍为李金钟先生。本次发行不构成上市
公司收购，不存在导致上市公司实际控制人发生变更的情形。本次发行相关股份
锁定期限的具体规则适用情况如下：
（1）《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行预案，公司实际控制人李金钟先生认购本次向特定对象发行的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司
定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。锁定期满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其
规定。
（2）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：??（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位。”
本次发行前及发行后，发行人实际控制人李金钟先生控制的发行人拥有权益
的股份均超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收
购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
（3）2023 年 3 月 16 日，李金钟先生出具《亚士创能科技（上海）股份有
限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，承诺如下：
“三、关于股份锁定期
自本次发行结束之日起 18 个月内，本人不以任何方式转让本人通过认购本
次发行而取得的亚士创能的股份。
本人通过认购本次发行而取得的亚士创能的股票因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关
证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定执行。”
综上，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（四）李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；
实施细则》第三十三条的规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规
定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会
决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原
则，并经股东大会作出决议”。
公司于 2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议，2022 年 12
月 13 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案等与本次
发行的相关议案，确定了本次向特定对象发行股票的发行对象为李金钟先生，本
次向特定对象发行股票的数量不超过 76,045,627 股（含本数）。
基于注册制改革的要求，公司于 2023 年 2 月 28 日召开了第四届董事会第三
十三次会议对本次发行方案进行了调整，并提请对董事会重新授权，本次调整不
涉及发行对象认购数量的调整。公司于 2023 年 3 月 16 日召开了 2023 年第一次
临时股东大会，就本次发行相关事宜对董事会重新授权。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第三十五次会议，将本次向特
定对象发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数）调整为不低于 38,022,814
股（含本数）且不超过 74,752,851 股（含本数）。本次决议在 2023 年第一次临
时股东大会的授权范围内，无须重新提交股东大会审议。
综上，本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决
议中明确了具体的发行对象及其认购数量，符合《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定。
实施细则》第三十五条的规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规
定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者
前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者
金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定
本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生
效。”
由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，2023 年 2 月 28 日，公
司与李金钟重新签署了《附生效条件的股份认购协议》，2023 年 4 月 26 日公司
与李金钟签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
根据上述认购协议及补充协议，公司本次向特定对象发行股票数量为不低于
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。在本次向特定对象发行股票事项通
过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后，认购协议即生效。
公司已在召开董事会的当日与发行对象李金钟签订了附生效条件的股份认
购协议，认购协议中载明了本次发行对象拟认购股份的数量或数量区间，符合《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定。
《适用意见第 18 号》第四条规定：“……（一）上市公司申请向特定对象发
行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
公司本次向特定对象发行股票数量为不低于 38,022,814 股（含本数）且不
超过 74,752,851 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适
用意见第 18 号》的规定。
行最低认购股份数量及金额的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认购亚士创能 2021 年向特定对象发行股票的 100%，认购金额（含
发行费用）预计不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 58,980 万元（含本数），
认购本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814 股（含本数）且不超过
本公积金转增股本等除权、除息事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等
其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本
人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。
定对象发行事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意之日起的
有效期内对本人具有约束力，若本人违反上述承诺将依法承担由此产生的法律责
任。”
综上，李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。
（五）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓
风险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人李金钟先生直接持有公司股份
接持股合计控制了发行人 25,147.92 万股股份。李金钟先生及其一致行动人累计
的股权质押情况如下：
序 质押股数 初始融资金
质押人 质权人 质押起始日 质押到期日
号 （股） 额（万元）
上海张江科技
有限公司
润合同 招商证券股份
生 有限公司
招商证券股份
有限公司
根据发行人提供的《股票质押式回购交易业务协议》等文件及本所律师核
查，李金钟及其一致行动人上述股份质押主要系穿透用于李金钟 2020 年度认购
亚士创能非公开发行股份，不存在将融资款项用于房地产开发、购买金融证券资
产或高息转借给他人等高风险业务，具有合理性。
（1）根据李金钟及润合同生签订的《股票质押式回购交易业务协议》等文
件，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：
① 在双方约定的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过
场外结算等方式了结债务;
② 履约保障比例低于平仓线后，在质权人通知发行人进行提前购回的购回
交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务;
③ 出现提前购回等相关情形，在质权人通知发行人进行提前购回的购回交
易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
④ 双方约定的其它情形。
（2）根据创能明签订的《证券质押合同》，创能明股票质押约定的质权实
现情形主要为：
① 至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
② 当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保 5 日
后，出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；
③ 发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情
形，包括但不限于:主合同债务人申请 (或被申请) 破产、重整或和解、被宣告破
产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式
变更以及出现其他类似情形；
④ 主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同
的任何约定。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《股票质押式回购交易业务协议》
《证
券质押合同》等文件均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现
情形。
李金钟的财务状况及清偿能力参见本题之“五/（一）本次认购资金来源为自
有资金或自筹资金”相关回复。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，实际控制
人李金钟先生未发生过不良或违约类贷款情形，未出现在经营异常或严重违法失
信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。根据 2023 年 4 月 6 日中国人民银
行征信中心出具的李金钟先生《个人信用报告》，公司实际控制人李金钟先生在
金融机构不存在逾期 90 天以上的还款记录，债务履约情况及资信状况良好。
综上，公司实际控制人李金钟财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清
偿能力。
截至 2023 年 5 月 12 日，发行人股票收盘价格为 9.05 元/股，近 120 个交易
日以来，发行人股价在 9.05 元/股至 14.19 元/股波动，股价变动情况具体如下：
单位：元/股
收盘价 前 20 日均价 前 60 日均价 前 120 日均价
数据来源：Wind
以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价 9.05 元/股计算，李金
钟夫妇控制的发行人股份中已质押的股票市值合计为 6.55 亿元，超过其质押融
资金额；此外，李金钟夫妇控制的发行人股份中剩余未质押股份数量合计为
股计算，市值系 18.24 亿元。故如亚士创能股价出现大幅下跌的情形，李金钟及
其一致行动人亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式
规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。
根据质押协议相关条款，质押平仓线、履约保障情况如下：
质押数
股东姓 占其所持 初始融资金 质押股份市值 平仓线股价 履约保障
量（万
名 股份比例 额（万元） （万元） （元/股） 比例
股）
创能明 1,230.00 10.83% 4,000 11,131.50 4.87 278.29%
润合同
生
李金钟 1,850.00 68.37% 6,000 16,742.50 6.32 279.04%
注 1：质押股票市值=质押数量*2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价；
注 2：履约保障比例=质押股份市值/融资金额
以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价 9.05 元/股计算，发行
人股价远高于上述股权质押的平仓线股价，且履约保障比例较高，补充质押与强
制赎回的风险较小。此外，以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价
亿元。因此，实际控制人具有较强的履约保障能力，出现平仓风险较小。
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生通过直接持有及通过创能明、润合同泽、
润合同生和润合同彩间接持股，共计控制了发行人 25,147.92 万股股份，占发行
人总股本的 58.26%，公司其他股东持股比例远低于李金钟的控制比例。且李金
钟夫妇控制的发行人股份中已被质押部分占其所持股份的比例为 26.43%，占发
行人截至 2023 年 3 月 31 日总股本的比例为 16.78%，已质押股份占比较低，即
使发生平仓风险，亦不会导致发行人控制权发生变更。
为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，公司及控股股
东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人已安排专人密切关注股价，提前进
行风险预警，并且针对维持控制权稳定的情况出具了《关于维持控制权稳定相关
措施的承诺》，具体措施如下：
“（1）严格控制质押比例，保持一定的安全边界。
本人/本公司将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持上市
公司控制权的稳定。
（2）积极采取合法有效的方式，持续确保对亚士创能控制权的稳定性。
本人/本公司将密切关注亚士创能股价动态及走势，以提前进行风险预警，
保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致控股股东、实际控制人及其
一致行动人所控制的公司股票被质权人大量行使质押权，从而避免亚士创能控股
股东、实际控制人发生变更。必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追
加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。
（3）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓。
在股份质押到期时，本人/本公司将通过多种渠道合理安排资金偿还到期债
务，必要时可采取资产处置变现、银行贷款、补充担保物、提前偿还融资款项等
多种方式筹措资金，或及时对股份质押进行展期防止质押股份被平仓，从而消除
由此导致的实际控制权变动的风险。
（4）本人/本公司将继续支持亚士创能强化管理团队建设和内控建设，持续
提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进—步提
升盈利能力和抗风险能力。”
综上所述，发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清
偿能力。实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影
响的可能性较小，不会导致实控人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍。
【核查程序】
针对本题回复，本所律师执行了如下核查程序：
股股票预案（三次修订稿）》、发行人与李金钟签署的《附生效条件的股份认购
协议》等相关文件，访谈发行人实际控制人，了解其分红所得情况、薪酬奖金情
况、家庭资金积累情况；
象发行股份之股份认购方承诺函》；
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（二次修订
稿）的公告》；
易均价情况；
的股权变动情况，并取得了李金钟先生及其关联方出具的《关于特定期间不减持
上市公司股份的声明和承诺》；
《股票质押式回购交易初始交易补充协议》及《证券质押合同》等文件，核查其
股票质押基本情况、具体用途、约定的质权行使情形及平仓风险；
公开网、信用中国等网站的方式核查其财务状况和清偿能力；
《关于维持控制权稳定相关措施的承诺》。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
（1）李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制
人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，发行人不存在直接或利用其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）李金钟先生及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持公司股票的情况或减持计划；
（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份锁定期限符合上市公
司收购等相关规则的监管要求；
（4）李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；
（5）李金钟已出具承诺，不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输
送；
（6）本次认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况,不存在离职人员
不当入股的情形。
（1）控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人润合同生进行股
权质押的原因及用途具备合理性，股票质押协议均处于正常履行状态，未发生股
份质押协议约定的质权实现情形；
（2）发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能
力，实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的
可能性较小，不会导致实际控制人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍。
（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人已制定维持控制权稳定性的相
关措施，并作出承诺将严格遵守。
综上，本所律师认为：发行人本次发行方案相关信息披露情况真实、准确、
完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，本次发行符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11 条的规定。
二、《问询函》第八题：关于其他
年度向特定对象发行 A 股股票预案，延长了 2021 年向特定对象发行股票决议有
效期及授权有效期，并设置了股东大会决议有效期自动延期条款。
请发行人说明：1）发行人未在原决议有效期内申报的具体原因，相关影响
因素是否已消除； 2）请履行程序规范股东大会决议有效期自动延期条款。
请保荐机构及发行人律师就董事会决议时间，新的决议效力，公司有无发
生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。
回复：
（一）发行人未在原决议有效期内申报的具体原因，相关影响因素是否已
消除；
发行人于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据上述股东大会决议，本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过之日
起十二个月。
自 2021 年向特定对象发行股票预案公告后，公司董事会、经营层高度重视
相关工作，与中介机构积极配合推进向特定对象发行 A 股股票事项的各项工作。
鉴于资本市场环境变化，公司战略适时调整，公司综合考虑公司实际情况、市场
价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方
充分沟通和审慎分析论证，决定暂缓本次向特定对象发行的申报。后在市场环境、
公司实际情况等相关因素改善时，公司选择继续推进申报工作。
因此，公司向特定对象发行股票面临的市场环境、公司实际情况等相关因素
已改善，具备正常推进本次发行的条件。
（二）请履行程序规范股东大会决议有效期自动延期条款。
发行人第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议已分
别审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
取消本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董
事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
发行人已于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监
事会第二十一次会议，通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等
相关议案，对本次向特定对象发行股票方案中决议的有效期限进行了规范调整，
即调整为“根据公司 2022 年第二次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次
发行决议的有效期至 2023 年 11 月 28 日，即自 2021 年第四次临时股东大会确定
的有效期届满之日起 12 个月”，去除了“若公司已于前述有效期内取得中国证
监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的文件，则前述有效期自动延长至
本次向特定对象发行股票实施完毕之日”条款。
述议案。
综上，发行人已规范本次发行的股东大会决议有效期自动延期条款。
（三）请保荐机构及发行人律师就董事会决议时间，新的决议效力，公司
有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。
发行人律师取得了本次发行的董事会、股东大会等会议文件，访谈了发行人
实际控制人、高级管理人员，了解本次发行情况、公司目前经营变化情况、所处
市场环境等。经核查，本所律师认为：发行人延长发行决议有效期的决议符合审
议程序、具有法律效力；发行人 2022 年第二次临时股东大会对前次决议的有效
期进行了顺延，虽然存在时间差，但并不影响本次发行方案的持续有效；自 2021
年 11 月 16 日发行人首次公告本次发行预案至今发行人生产经营未发生重大不利
变化，不存在损害公众股东利益的情形。具体如下：
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 的规定，上市公司拟申请
再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实
践中除优先股分期发行外，一般为一年。审议再融资的股东大会决议有效期设置
自动延期条款的，应当予以规范。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事
会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明
原因，并重新履行董事会、股东大会程序。
十二会议、第四届监事会第十三次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议和 2022 年第二次临时股东大会，
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等本次发行的相关议案，将相关公
司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自 2021 年第四次
临时股东大会有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 11 月 28 日。
由于本次发行为实际控制人参与认购，涉及关联交易，审议相关议案时，李
金钟先生及其一致行动人回避表决；同时也是影响中小投资者的重大事项，在股
东大会表决时对中小股东单独计票；议案均以特别决议的方式获得通过。
发行人 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员
资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，该次股东大会会议和形成
的决议均合法有效。
因此，发行人本次延长发行决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力。
虽然存在时间差，但并不影响本次发行方案的持续有效
发行人前次股东大会决议有效性到期日为 2022 年 11 月 28 日，发行人在决
议有效期到期日前及时的召开了董事会，审议通过了《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，且该议案
已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人 2022 年第二次临时股东大会同意本次发行决议有效期自前次决议有
效期届满之日起顺延 12 个月，与 2021 年第四次临时股东大会决议有效期相衔
接，系对原决议有效期的延长。该等延长的股东大会决议虽于原决议有效期届满
之后做出，但该次股东大会已确认有效期延长 12 个月的起始日期系前次股东大
会决议有效期届满之日，而非该次股东大会决议作出之日，即发行人股东大会对
前次决议有效期届满之日至该次股东大会召开之日期间的决议有效性进行了追
认，确认原股东大会决议有效期自到期之日起顺延十二个月。
根据当时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条及现行有效
的《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定，定价基准日为本次发行
的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，本次发行的董事会决议公告后，
出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发
行股东大会决议的有效期已过。据此，发行人基于审慎性原则，并结合国内资本
市场政策变化及发行人的实际情况，于 2022 年 11 月 25 日和 2022 年 12 月 13
日，发行人分别召开了第四届董事会第三十一次会议和 2022 年第二次临时股东
大会，对本次发行股票方案进行了调整，调整内容包括重新确定定价基准日为第
四届董事会第三十一次会议决议公告日。
鉴于发行人 2022 年第二次临时股东大会已对本次发行决议有效期进行追溯
延长，且发行人第四届董事会第三十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会对
本次发行方案进行调整并重新确定定价基准日，发行人本次发行的股东大会决议
有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起延长 12 个月，即延
长至 2023 年 11 月 28 日。因此，发行人已就本次发行股东大会决议过期及延期
事项履行了内部决策程序和信息披露程序，并经内部决策程序调整了定价基准日
等本次发行的相关方案，本次发行方案持续有效。
营未发生重大不利变化，不存在损害公众股东利益的情形
第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议和 2022 年第二次临时股东大会，
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次发行的相关议案，公
司就修改后的方案是否符合发行条件进行了重新核查，并认为公司具备本次发行
股票的条件。独立董事已就前述事项发表了独立意见。
自 2021 年 11 月 16 日发行人首次公告本次发行预案至今，发行人经营稳定，
未发生重大不利变化，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的本次发行
的实质条件，不存在损害公众股东利益的情形。
综上，延长发行决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力；发行人
差，但并不影响本次发行方案的持续有效；自 2021 年 11 月 16 日发行人首次公
告本次发行预案至今发行人生产经营未发生重大不利变化，符合向特定对象发行
股票的发行条件，不存在损害公众股东利益的情形。
年，江苏蓝渤尔生物科技有限公司作为原告的建设工程施工合同纠纷，涉诉金
额 413 万元，目前正在二审审理中；2022 年，上海中建孚泰置业有限公司作为
原告的的建设工程施工合同纠纷，涉诉金额 1724.58 万元，目前正在一审审理中。
请发行人说明：上述诉讼进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展
产生的影响，公司是否计提相应预计负债及会计处理情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述诉讼进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生的影
响，公司是否计提相应预计负债及会计处理情况。
根据公司提供的诉讼清单及相关诉讼资料，截至本补充法律意见书出具之
日，上述案件基本情况与诉讼进展如下：
（1）江苏蓝渤尔生物科技有限公司建设工程施工合同纠纷案
作为原告向常州市武进区人民法院提交《民事起诉状》，以被告上海青园建设集
团有限公司（以下简称“青园建设”）、发行人、常州绿城置业有限公司（以下
简称“常州绿城”）建设工程施工合同纠纷案为由，请求法院：1、判令青园建
设及发行人共同立即支付工程款 413 万元（已扣除已支付工程款，具体以审计材
料金额为准），并承担该款自起诉之日 2020 年 12 月 17 日起至实际支付之日止
按照中国人民银行同业拆借中心公布的同期银行贷款市场报价利率 LPR 两倍支
付逾期付款利息；2、判令常州绿城在建设单位欠付工程款范围内承担连带给付
责任；3、判令本案诉讼费用由被告承担。
苏 0412 民初 7700 号判决书，判决如下：1、被告亚士创能科技（上海）股份有
限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏蓝渤尔生物科技有限公司工程
款 2158284.93 元及该款利息损失（从 2020 年 I2 月 17 日起至付清之日止，按全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、被告上海青园建设
集团有限公司在欠付被告亚士创能科技（上海）股份有限公司工程款范围内承担
连带清偿责任；3、被告常州绿城置业有限公司在欠付被告上海青园建设集团有
限公司工程款范围内承担连带清偿责任；4、驳回原告江苏蓝渤尔生物科技有限
公司的其余诉讼请求。
公司均不服江苏省常州市武进区人民法院作出的判决书，均向江苏省常州市中级
人民法院提起上诉。2023 年 4 月 17 日，江苏省常州市中级人民法院经审理后作
出（2023）苏 04 民终 668 号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二
审案件受理费 46240 元，由上诉人蓝渤尔公司 15412 元、上海青园公司负担 15414
元、亚士创能公司负担 15414 元。本判决为终审判决。
（2）上海中建孚泰置业有限公司建设工程施工合同纠纷
为原告向上海市青浦区人民法院提交《民事起诉状》，以与被告湖北红太阳建设
工程有限公司上海华东分公司（更名后为红太阳建设股份公司上海华东分公司，
以下简称“红太阳”)、发行人建设工程施工合同纠纷案为由，请求法院：1、判令
红太阳及发行人根据《加固工程设计方案》对中建·锦绣天地项目 23-02 地块 2#、
工程造价向中建孚泰支付委托第三方维修的工程费暂定人民币 6,212,802 元、安
全措施费暂定人民币 2,485,120.80 元；2、判令红太阳及发行人赔偿中建孚泰承
担的已脱落区域修复费人民币 3,500,000 元、安全措施费人民币 500,000 元、检
测费人民币 760,000 元、设计方案费人民币 413,400 元、景观绿化恢复费人民币
约金人民币 2,874,304.56 元；4、判令红太阳及发行人对上述第 1-3 项承担连带责
任，5、判令红太阳及发行人承担本案的诉讼费、保全费、鉴定费。
书出具之日，本案正在一审审理过程中。
（3）重庆工业设备安装集团有限公司建设工程施工合同纠纷
区人民法院提交《民事起诉状》，以与被告创能新材料（重庆）、发行人建设工
程合同纠纷为由，请求法院：1、判令被告创能新材料（重庆）立即向原告支付
工程款 7,192,869.50 元及逾期支付工程款的资金占用损失暂计 87,753.01 元（以
日起算至实际付清之日，暂算至 2023 年 2 月 5 日）；2、请求判令被告发行人对
被告创能新材料（重庆）上述债务承担连带清偿责任；3、确认原告在本工程价
款 7,192,869.50 元的范围内就工程折价或拍卖的价款优先受偿；4、本案的诉讼
费、保全费、保全担保费由二被告承担。
截至本补充法律意见书出具之日，本案正在一审审理过程中。
公司作为被告的上述 3 起案件按起诉金额计算，涉及总金额共计 2,856.87
万元，占公司 2022 年末经审计净资产比例为 1.66%，所占比例较小，且不涉及
公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未
来发展产生重大不利影响。
（二）公司是否计提相应预计负债及会计处理情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。 根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，
常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品
安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。
就上述诉讼，公司会计处理情况如下：
发行人就本案已计提预计负债，理由如下：
（1）该可能发生的义务是发行人承担的现时义务
十日内支付原告江苏蓝渤尔生物科技有限公司工程款 2,158,284.93 元及该款利息
损失，相关方已提起上诉。至 2022 年年末，虽然相关方已上诉，但是一审判决
对于法院审理结果存在一定的参考性。江苏蓝渤尔生物科技有限公司的诉讼要求
构成发行人需要承担的现时义务。
（2）该可能发生的义务的金额能够可靠计量
人已上诉，但是一审判决对于法院审理结果存在一定的参考性，因此江苏蓝渤尔
生物科技有限公司要求赔偿的金额可以可靠计量。
（3）该可能发生的义务很可能导致经济利益流出企业
果存在一定的参考性，截至 2022 年年末发行人很可能需要支付原告江苏蓝渤尔
生物科技有限公司工程款，满足确认预计负债的条件，发行人已确认预计负债。
发行人会计处理如下：
借：营业外支出 215.83 万元
贷：预计负债 215.83 万元
发行人未就本案计提预计负债，理由如下：
（1）该可能发生的义务不是发行人承担的现时义务
截至本补充法律意见书出具之日，本案件已经开庭但尚未判决。发行人认为，
亚士创能已按照合同履行了应该当履行的义务，且证据材料较多。因此，上述影
响因素对于法院审理结果存在一定的不确定性。上海中建孚泰置业有限公司对公
司的诉讼要求不构成发行人需要承担的现时义务。
（2）该可能发生的义务的金额无法可靠计量
截至本补充法律意见书出具之日，因本案涉及赔偿金额争议较大，本案所涉
各方尚未就具体赔偿金额达成一致。因此，本案可能发生的义务金额无法可靠计
量。
发行人未就本案计提预计负债，理由如下：
（1）该可能发生的义务不是发行人承担的现时义务
截至本补充法律意见书出具之日，本案件已经开庭但尚未判决。发行人认为，
亚士创能已按照合同履行了应该当履行的义务。因此，上述影响因素对于法院审
理结果存在一定的不确定性。重庆工业设备安装集团有限公司对公司的诉讼要求
不构成发行人需要承担的现时义务。
（2）该可能发生的义务的金额无法可靠计量
截至本补充法律意见书出具之日，因本案涉及赔偿金额争议较大，本案所涉
各方尚未就具体赔偿金额达成一致。因此，本案可能发生的义务金额无法可靠计
量。
综上所述，发行人对上述案件已进行相应的会计处理，符合相关规定。
【核查程序】
本所律师针对本题回复进行了如下核查工作：
诉通知等文件；
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com）中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息，核查了发行人诉讼情况及案
件进展情况；
占比情况进行了比较分析；
【核查结论】
综上所述，本所律师经核查后认为：
生的合同履约纠纷，涉案金额占公司 2022 年末经审计净资产比例较小，不
涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，对发行人生产经营、财务状
况、未来发展等未产生重大不利影响；
理，已针对江苏蓝渤尔生物科技有限公司建设工程施工合同纠纷案计提了预
计负债。
第二部分 相关事项的补充更新
根据《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA12754 号）、发行人提供的相关
资产权属证书、资质证明等文件及本所律师通过公开途径核查，自《律师工作报
告》《法律意见书》出具之日至 2023 年 3 月 31 日，发行人相关事项的补充更新
情况如下：
一、本次发行的批准与授权
如《法律意见书》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人
股东大会已作出批准本次发行相关议案及授权董事会办理相关事项的决议。
发行人于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<亚士
创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次
修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。公司独立董事针对本
次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。
发行人于 2023 年 5 月 5 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
发行人于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 202 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
《关于亚士创能 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>
暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。公
司独立董事针对本次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。本次会议审议内
容在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的
批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、
规章和规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚待取得上海证券交易所的
审核及中国证监会的注册通过。
二、发行人的发起人和股东
本所律师就发行人的发起人和股东情况，核查了发行人的工商登记资料、自
然人股东的身份证明、中国证券登记结算有限责任公司截至 2023 年 3 月 31 日的
股东名册、发行人股票的权利限制资料。
期间内，发行人的股东情况更新如下：
（一）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人总股本为 431,736,425 股，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份性质 持股总数（股） 持股比例（%）
太平人寿保险有限公司－传统－
普通保险产品－022L-CT001 沪
中信证券股份有限公司－社保基
金 17051 组合
序号 股东名称/姓名 股份性质 持股总数（股） 持股比例（%）
上海迎水投资管理有限公司－迎
水聚宝 15 号私募证券投资基金
（二）发行人股票的权利限制
期间内，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的股份质押及冻
结变更情况如下：
回购交易业务协议》，约定创能明将其持有的发行人 2,900 万股股份质押给华泰
证券股份有限公司。
《证券质押合同》，将所持有发行人的股票共计 1,230 万股办理质押，用于担保
主债权金额为 8000 万元，主债权融资金额为 2023 年 4 月 14 日至 2026 年 4 月
截至本补充法律意见书出具之日，创能明持有发行人的股票共计 1,230 万股
处于质押状态，占其持有发行人股份总数的 10.83%，占发行人总股本的 2.85%。
三、发行人的股本及演变
期间内，发行人的股本及演变新增情况如下：
（一）发行人的股本演变
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。本
次限制性股票回购注销的原因为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计
划》的相关规定，对 56 名因离职、内部岗位变动的不再具备激励对象资格的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 580,307 股进行回购注销。
本次限制性股票于 2023 年 4 月 20 日完成注销，本次注销完成后，公司总股
本由 431,736,425 股变更为 431,156,118 股。公司将依法办理相关工商变更登记手
续。
第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变
更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关议案。本次限制性股票回购
注销的原因为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，
对 12 名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
基数，2022 年的净利润增长率低于 545%。未达到第二个解除限售期公司层面
业绩考核条件，因此公司将对第二个解除限售期的 1,073,277 股限制性股票进行
回购注销。本次共计回购注销 1,128,468 股。
截至本补充法律意见书出具之日，本次限制性股票尚未完成注销变更登记，
本次注销完成后，公司总股本由 431,156,118 股变更为 430,027,650 股。
（二）查验及结论
本所律师就发行人股本及演变情况进行了如下查验工作：
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本及演变符合有关法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
四、发行人的业务
期间内，发行人业务情况更新如下：
（一）发行人经营范围
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司持有以下与经营活动相关的重要资质、许可证书新增及变动情况如下：
序号 所有权人 证书名称 证书编号 有效期 颁发单位
JY3310118000857 2022.11.26-2 上海市青浦区市
沪
安全生产标准化 2020.05.16-2 上海市安全生产
二级企业证书 023.05.15 协会
ISO 9001:2015 2023.4.13-20 深圳华测国际认
质量管理体系 26.3.30 证有限公司
亚士漆
质量管理体系 -1 26.3.30 证有限公司
创能（滁州）
质量管理体系 -2 26.3.30 证有限公司
木齐） 质量管理体系 -3 26.3.30 证有限公司
（重庆） 质量管理体系 -4 26.3.30 证有限公司
庄） 质量管理体系 -5 26.3.30 证有限公司
亚士创能 04123E30055R0M
环境管理体系 26.4.12 证有限公司
亚士漆
环境管理体系 1 26.4.12 证有限公司
创能（滁州）
环境管理体系 2 26.4.12 证有限公司
木齐） 环境管理体系 3 26.4.12 证有限公司
亚士创能 职业健康安全管 04123S30043R0M
理体系
亚士漆 职业健康安全管
理体系
（2）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人保温板在各省备案
新增及变动情况如下：
序 备案机关／
地区 证书编号 项目／产品名称 有效期限
号 颁证机构
热固复合聚苯乙烯泡沫保温板
墙体材料革新
新墙证字第 建筑绝热用石墨改性模塑聚苯 2023.02.15
XJA240 号 乙烯泡沫塑料板 -2025.02.15 公室
绝热用模塑聚苯乙烯泡沫塑料
每年年底年 天津市建材业
审 协会
外墙外保温聚合物粘结剂浆（Y
宁建(推证)字：
型） 2022.09.29- 宁夏建设新技
外墙外保温聚合物抹面胶浆（Y 2024.09.29 术协会
号
型）
建筑保温材料：
绝热用模塑聚苯乙烯泡沫塑料
EPS
建筑外墙外保温用岩棉板、
粘结砂浆、抹面砂浆
外墙保温用锚栓 2023.03.14- 唐山市住房和
石墨模塑聚苯乙烯泡沫塑料 2024.03.13 城乡建设局
热固复合聚苯乙烯泡沫保温板
A2 级
热固复合聚苯乙烯泡沫塑料板
B1 级
耐碱玻纤网格布
（3）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人保温装饰板在各省
备案情况如下：
序 备案机关／
地区 证书编号 项目／产品名称 有效期限
号 颁证机构
节能保温装饰一体板(硅酸钙板+
新墙证字第 岩棉)(仅适用于新建砌体结构、既 2023.03.27 墙体材料革新与
XJA399 号 有建筑节能改造和 2021 年 1 月主 -2025.03.27 建筑节能办公室
体结构已完工项目)
亚士创能保温装饰一体板系统 宁夏建设新技术
（保温材料石墨聚苯板） 协会
亚士创能保温装饰一体板系统 宁夏建设新技术
（保温材料 TPS 板） 协会
亚士创能保温装饰一体板系统 宁夏建设新技术
（保温材料岩棉条） 协会
（4）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人功能型建筑涂料在
各省备案情况如下：
序 备案机关／
地区 证书编号 项目／产品名称 有效期限
号 颁证机构
建筑反射隔热涂料（中明度、 目前在返厂 浙江省建设科技
高明度） 考察中 推广中心
砂壁状建筑涂料
弹性建筑涂料
合成树脂乳液内 2023.03.05- 唐山市住房和城
合成树脂乳液砂壁状建筑涂 2024.03.05 乡建设局
料
合金彩建筑涂料
-2025.01.12 与建筑节能协会
每年年底年 天津市建材业协
审 会
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，报告期内主营业务突出，不存在影响持续经
营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际
控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制人控制的
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织、公司董事、监事、高级管理人
员及关系密切的家庭成员等关联方没有发生变更。
（二）发行人及其子公司与关联方之间的重大关联交易
根据发行人 2022 年度的《审计报告》、财务报表、年度报告及《2023 年第
一季度报告》、关联交易合同协议等材料，期间内，发行人存在关联交易情形如
下：
（1）关联采购
单位：万元
关联交易
销售方 购买方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
上海汇付
采购系统
支付有限 发行人 - 2.83 - -
服务
公司
较小，交易价格根据市场原则协商确定，对发行人财务状况和经营成果不构成重
大影响。
（2）关键管理人员报酬
期间内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
关键管理人员报酬 85.51 620.53
（1）关联担保
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人与合并报表范围之
外的关联方不存在担保情形。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人与合并报表范围之
外的关联方不存在新增的其他关联交易
（三）查验及结论
本所律师就发行人新增的关联交易情况进行了如下查验工作：
本所律师就发行人与各关联方期间内发生的关联交易事项查验了发行人提
供的期间内发行人与关联方关联交易相关的协议、财务凭证、《审计报告》。
经查验，本所律师认为，期间内发行人与关联方之间的关联交易不存在损
害发行人或其他股东的利益。
六、发行人的主要财产
（一）土地及房屋所有权
根据发行人提供的土地证、房产证及本所律师于不动产登记中心拉取的产调
资料，期间内，发行人及其控股子公司新增已取得的土地使用权及房屋所有权情
况如下：
所有权
序号 房屋所有权证号 位置 面积（m2） 用途 他项权利
人
乌鲁木齐高新技术产
新(2023)乌鲁木齐 业开发区( 新市区) 四
创能（乌
鲁木齐）
宅楼 2 单元 502 室
（二）在建工程
经本所律师核查，根据《审计报告》及财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其控股子公司在建工程账面价值为 724,819,925.09 元，主要系发行人长
寿综合制造基地、华南综合制造基地、华北综合制造基地和新疆工厂持续建设。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司新增的商标权情况如下：
序
注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式
号
序
注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式
号
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司新增的专利权情况如下：
序号 专利号 专利名称 类别 申请日 专利权人 专利状态
一种质感涂料及其 发明 亚士创 专利权
制备方法和应用 专利 能 维持
一体式可调节喷嘴 实用 专利权
口径真石漆喷枪 新型 维持
带工型连接件的保 发明 创能（滁 专利权
温装饰复合板 专利 州） 维持
一种包覆有碳酸钙
发明 亚士创 专利权
专利 能 维持
方法和应用
一种建筑保温结构 实用 亚士创 专利权
一体化连接件 新型 能 维持
X 新型 维持
夹心板结构 新型 能 维持
可批刮水包水多彩
发明 亚士创 专利权
专利 能 维持
施工方法及应用
创能新
实用 专利权
新型 维持
州）
阻燃涂料、石墨聚
苯阻燃颗粒、石墨 发明 创能（乌 专利权
聚苯阻燃板及制备 专利 鲁木齐） 维持
方法
一种连接组件及保 实用 亚士创 专利权
温装饰夹心板 新型 能 维持
一种免罩面真石漆
发明 亚士创 专利权
专利 能 维持
用
亚士防
一种大型屋面或正
实用 水（滁 专利权
新型 州）、亚 维持
温结构
士创能
实用 专利权
新型 维持
创能（滁
实用 专利权
新型 维持
士创能
负载贵金属和非金
属纳米二氧化钛的
X 专利 维持
水性涂料及其制备
方法
创能（滁
仿石涂料及其制备 发明 专利权
方法和应用 专利 维持
士创能
一种水性氟碳涂料 亚士创
发明 专利权
专利 维持
用 漆
亚士创
一种涂料的曝晒装 实用 专利权
置 新型 维持
漆
亚士创
一种匀质板及其制 发明 专利权
备方法和应用 专利 维持
新材料
（重庆）
亚士创
一种连续相材料及 发明 能、创能 专利权
其制备方法和应用 专利 （乌鲁 维持
木齐）
亚士漆、
X 制备方法和应用 专利 维持
材
亚士创
能、创能
一种真石漆及其制 发明 专利权
备方法和应用 专利 维持
（重庆）
有
创能（乌
一种涂料漆膜制备 实用 鲁木 专利权
装置 新型 齐）、亚 维持
士创能
创能（滁
X 拌装置 新型 维持
士创能
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司无新增的软件著作权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司无新增的域名。
（五）房屋租赁情况
截至 2023 年 3 月 31 日，亚士创能及其控股子公司用作生产经营的租赁房屋
及房产出租情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 租金（元） 租赁期限
上海易玺 香花桥东路 （后续按交付时
有限公司 厂房 单价 6%的增长率
递增）
易能瑞中 393,734.37/ 季 度
青浦工业园
新 材 料 （每年在上一年租 2019.02.01-
（上海） 金的基础上递增 2024.01.31
号厂房
有限公司 3%）
上海得劳
青浦工业园 800,000/年（后续每
斯移动房 2020.05.15-
制造有限 2023.05.14
号二期 3%的增长率递增）
公司
固 尔 特
青浦工业园
（上海） 23,360/月（后续每
区久业路 338 2020.04.10-
号一号楼部 2025.04.09
技有限公 2%的增长率递增）
分
司
上海广品
青浦工业园 75,658.23/月（后续
试验设备 2020.06.10-
制造有限 2023.06.09
号七号楼 5%的增长率递增)
公司
青浦工业园
上海捷勃
区久业路 338 2022.01.15-
号 1 幢一层 2026.03.14
有限公司
青浦工业园
上海福赛
区久业路 338 2022.01.15-
号 1 幢一层 2026.03.14
有限公司
上海福赛 青浦工业园
有限公司 号3幢
青浦工业园 196,643.75 元 / 月
上海村田
区久业路 338 （后续每二年租金 2021.06.15-
号 1 幢一层 按单价 5%的增长 2024.06.14
有限公司
第一年年租金为
青浦工业园 续第一年年租金为
丝涟床具
区久业路 338 3,386,050.27 元；后 2022.09.01-
号 1 幢一层 续第二年年租金为 2026.06.30
有限公司
续第三年年租金为
亚士辅材 四川安那 成都青白江 629,472 元/年（第 2020.05.16-
（成都） 际电力科 区工业集中 三年起每年递增 2025.05.15
技有限公 发展区同旺 5%）
司 路 1159 号精
加 工 车 间
（一）
山东铂源 山东铂源商
亚士辅材 2020.10.16-
（德州） 2025.10.15
公司 的土地、厂房
浙江省湖州
浙江中科 市长兴县泗
亚士辅材 光铭光电 安镇皂山村 2021.01.28-
（湖州） 股份有限 凤凰村工业 2026.01.27
公司 区的土地、厂
房
永修县云山
经济开发区
江西华大 荣祺大道江
亚士辅材 89,760 元/季（第三 2021.02.20-
（九江） 年起每年递增 5%） 2026.02.19
有限公司 材料有限公
司的土地、厂
房
广西东盟经
济技术开发
区里建大道 421,200 元/年（租
广西高盟
亚士辅材 78 号广西高 金每 2 年调整一次 2020.03.01-
（南宁） 盟电费有限 每次按 8%涨幅调 2025.02.28
公司
公司综合车 整）
间 A（土地、
厂房）
中山东升镇
中 1,500 ㎡生产车
中山市汉 南路安兆街 1
亚士辅材 间建筑面积及 200 2020.02.16-
（南宁） ㎡搭建仓库面积每 2025.02.15
限公司 幢厂房和厂
年每平方米递增租
房外的土地
金 0.5 元）
青岛鲁鑫 青岛鲁鑫掘 431,136 元/年（第
亚士辅材 2020.12.20-
（青岛） 2025.12.19
公司 的土地、厂房 5%）
福建南安市
泉州市马
柳城街道下 480,866.40 元 / 年
亚士辅材 兹克机械 2020.02.16-
（泉州） 制造有限 2025.02.15
发区（土地、 10%）
公司
厂房）
辽宁省沈抚
亚士辅材 沈阳抚顺 2020.03.16-
（沈阳） 砂浆工厂 2025.03.15
厂房
除上述情况外，发行人还存在各地办事处租赁办公用房屋、仓储及宿舍的情
形，报告期及期间内发生金额较小。
（六）主要生产经营设备
经查验，期间内，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活
动期间购买而取得，发行人依法拥有该等固定资产的所有权，发行人对该等机器
设备的取得和使用合法、有效。
（七）查验及结论
本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
门的证明文件；
证书及域名注册证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权
局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、取得了国家知识产权局查册证明；
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证；
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，
截至本补充法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行和将要履行的重大合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司期间内新增的正在履行和将
要履行的合同中，交易金额在 500 万元以上或涉及前十大供应商框架合同的合同
内容如下：
序号 公司 标的 合同金额（万元） 合同期限 签订日期
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增的正在履行和将要履
行的交易金额在 2,000 万元以上销售合同或主要客户的框架合同如下：
序 合同金额
公司 标的 合同期限 签订日期
号 （万元）
江苏博衍建设工程有 保温装饰成品板 按实际发
限公司 系列产品 生额
南通市玥沣建材有限 保温装饰成品板 按实际发
公司 系列产品 生额
江苏日兆节能科技有 内外墙涂料等指 按实际发 2023.02.23-
限公司 定销售产品 生额 2023.12.31
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增的正在履行和将要履
行的借款金额在 5,000 万元以上的借款合同如下：
序 借款金额
借款人 银行名称 合同编号 担保情况 借款期限
号 （万元）
中国民生银行 公流贷字第 亚士创能
上海分行 4号 证
亚士创能
中国农业银行 最高额保
股份有限公司 310101202200040 证、亚士漆 2022.12.13-
长三角一体化 81 提供房地 2023.11.15
示范区支行 产抵押担
保
亚士创能
上海浦东发展 最高额保
公司青浦支行 能抵押担
保
亚士创能
上海浦东发展 最高额保
公司青浦支行 能抵押担
保
江苏银行股份
亚士创 JK2022121410035 2022.12.14-
能 012 2023.12.13
分行
中国光大银行
亚士创 亚士漆最 2023.03.31-
能 高额保证 2023.09.30
上海分行
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增的正在履行和将要履
行的担保金额在 5,000 万元以上的担保合同如下：
序 担保 被担保 合同签 担保/抵押 担保金额 担保
债权人 合同编号
号 人 人 订日 内容 （万元） 方式
创能新 浙江稠州 亚士创能 连带
亚士 368101202 2022.1
创能 20901-1 2.23
州） 有限公司 证 担保
中国农业
银行股份
亚士创能 连带
亚士 有限公司 311001202 2023.0
创能 长三角一 30000071 1.05
证 担保
体化示范
区支行
中国民生 公高保字
亚士创能 连带
亚士 银行股份 第 2023.0
创能 有限公司 023520230 1.17
证 担保
上海分行 03002 号
中国农业
银行股份
亚士创能 连带
亚士 有限公司 311001202 2022.1
创能 长三角一 20007428 2.13
证 担保
体化示范
区支行
中国农业
银行股份
亚士创能 连带
亚士 有限公司 311006202 2022.1
创能 长三角一 20003795 1.09
证 担保
体化示范
区支行
浙江浙银
创能新 ZY2022S 亚士创能 连带
亚士 金融租赁 2022.1
创能 股份有限 0.28
州） 1 证 担保
公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增的正在履行和将要履
行的承兑金额在 5,000 万元以上的银行承兑协议如下：
序 申请 承兑金额 担保
承兑人 合同编号 出票日期 到期日期
号 人 （万元） 方式
中国农业银行股
亚士 份有限公司上海 311801202 保证/
漆 长三角一体化示 20000474 抵押
范区支行
中国农业银行股
亚士 份有限公司上海 311801202 保证/
漆 长三角一体化示 20000218 抵押
范区支行
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前已签订且正在履行的重大合
同合法有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。
（二）对外担保情况
为帮助发行人经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长
期合作关系，在风险可控的前提下，发行人于 2021 年与浙商银行上海分行签订
《担保函》，2022 年与浦发银行青浦支行签署了《合作协议》，为符合条件的
经销商开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融资仅用
于向发行人支付货款，2021 年度担保总额最高不超过人民币 50,000 万元，2022
年度担保总额最高不超过人民币 40,000 万元，2023 年度担保总额最高不超过
元的授信额度，经销商借款金额共计 1,206.54 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司与银行签署的对外担保协议总
金额为人民币 20,000.00 万元，占发行人最近一期经审计总资产的 3.04%，占发
行人最近一期经审计净资产的 11.59%。2023 年 4 月 26 日，发行人第四届董事会
第三十五次会议审议通过《关于公司 2023 年度对外提供担保的议案》，该议案
尚需提交发行人 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。独立
董事对上述对外担保事项发表了同意意见。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外提供担保
的情形；发行人的合并报表范围以外的对外担保事项已按照相关法律法规规定履
行董事会、股东大会决策程序，对外担保总额、单项担保的数额未超过法律法规
规章及公司章程规定的限额；发行人的对外担保不会对发行人的财务状况、盈利
能力及持续经营造成重大不利影响。
（三）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收
款总额为人民币 18,923.01 万元，其他应付款总额为人民币 51,047.81 万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款均系
正常的生产经营活动发生，合法有效。
（五）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前正
在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍，发行人不存在因
环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人
的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人章程的制定与修改
二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议
案 》，该议案尚需提交发行人 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审
议通过。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具之日
共召开了 3 次股东大会、7 次董事会会议及 6 次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人期间内董事会、监事会、股东大会的召开
程序、会议所议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》《公司章程》
的规定，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）执行的税种、税率
经查验，发行人及其子公司的纳税资料、发行人年度报告、《审计报告》和
财务报告，期间内，发行人及控股子公司执行的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据 2023 年
按税法规定计算的销售
货物和应税劳务收入为
基础计算销项税额，在
增值税 13%、9%、6%、5% 13%、9%、6%、5%
扣除当期允许抵扣的进
项税额后，差额部分为
应交增值税
城市维护 按实际缴纳的营业税、
建设税 增值税及消费税计征
企业所得
按应纳税所得额计征 25%、15%、20% 25%、15%、20%
税
（二）税收优惠
根据国家财政部、税务总局发布的财税[2019]13 号关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知，亚士建筑、创能（广州）、新材料（广州）、亚士辅材（成
都）、润合源生、亚士辅材（泉州）、创能（石家庄）、亚士辅材（沈阳）、亚
士辅材（南宁）、亚士辅材、创能（西安）和创能（长沙）企业所得税按应纳税
所得额的 20%税率计缴。
根据国家税务总局公告 2021 年第 8 号《国家税务总局关于落实支持小型微
利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》，自 2021 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日小微企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 12.50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得额；年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
士生态物流（上海）、润合源生、亚士辅材（泉州）、亚士辅材（沈阳）、亚士
辅材（南宁）、亚士辅材、创能（西安）、创能（长沙）、亚士辅材（九江）、
亚士辅材（湖州）、亚士辅材（德州）、亚士辅材（青岛）企业所得税按应纳税
所得额的 20%税率计缴。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》[财税（2011）58 号]，对设在西部地区的鼓励类产业企业，
减按 15%的税率征收企业所得税，创能（乌鲁木齐）2020 年度企业所得税按应
纳税所得额的 15%税率计缴，创能（西安）2020 年度企业所得税按应纳税所得
额的 15%税率计缴。根据财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号《关
于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，
创能（乌鲁木齐）、创能（重庆）、创能新材料（重庆）企业所得税按应纳税所
得额的 15%税率计缴。
根据财政部、国家税务总局公告 2023 年第 6 号《财政部 税务总局关于小微
企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，亚士建筑、亚士辅材（成都）、
创能（天津）、亚士生态物流（上海）、润合源生、亚士辅材（泉州）、亚士辅
材（沈阳）、亚士辅材（南宁）、亚士辅材、创能（西安）、创能（长沙）、亚
士辅材（九江）、亚士辅材（湖州）、亚士辅材（德州）、亚士辅材（青岛）企
业所得税按应纳税所得额的 20%税率计缴。
（三）政府补助
根据 2022 年《审计报告》及财务报表、发行人 2022 年年度报告、2023 年
第一季度报告及发行人提供的材料，并经本所律师核查，期间发行人计入当期损
益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府
补助除外）情况如下：
单位：万元
年度 2023 年 1-3 月 2022 年
合计（万元） 205.32 6,866.00
本所律师查阅了发行人政府补助的政府文件、财务凭证，经核查后认为，发
行人及其子公司期间内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）守法情况
根据发行人提供的《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用
版），截至 2023 年 5 月 6 日，税务领域未发现发行人亚士创能有违法记录信息。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局第一税务所于 2023 年 4 月 17 日出具
的《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 4 月 17 日，发行人
子公司亚士漆未发现有欠税情形。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局第一税务所于 2023 年 4 月 17 日出具
的《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 4 月 17 日，发行人
子公司亚士销售未发现有欠税情形。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
的《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件
的规定；
民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相关
税收优惠法律法规和规范性文件的规定；
其子公司期间内取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信出具的审计报告；
间内纳税申报情况，税务领域取得发行人及其子公司截至 2023 年 3 月 31 日守法
情况的证明或《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），并
在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。
综上所述，本所律师认为，发行人期间内执行的主要税种及税率符合我国
现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人期间内所享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效；发行人期间内享受的财政补助合法、合规、真实、有效；
发行人期间内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关
行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司取
得的新增排污许可情况如下：
所有权人 证书名称 证书编号 有效期 颁发单位
辅材（青岛） 排污许可证 2023.01.03-2028.01.02
J001U 环境局
经在环保主管部门网站查询并查看企业信用报告，期间内发行人及其子公司
亚士漆、亚士销售的生产经营活动不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件的重大违法行为。
注：上海市生态环境局发布公告从 2022 年 3 月 23 日起取消开具生态环境方面的合规证
明，企业可自行下载信用报告代替。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人及其控股子公司亚士漆、创能（天津）、创能（滁州）质量管理体系
符 合 ISO9001 ： 2015 标 准 。 发 行 人 控 股 子 公 司 亚 士 漆 持 有 编 号 为 沪
AQBQGII202000067 的《安全生产标准化二级企业证书》。
自 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 4 月 17 日未发现上海市市场监督管理部门作出的
行政处罚记录。
（三）发行人法律、法规的遵守情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开途径进行核查，期
间内，发行人及其子公司不存在违反市场监督管理、土地管理、社会保障、安全
生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
件、环评审批文件、《环境管理体系认证证书》及排污许可证，取得了企业信用
报告并通过上海市生态环境局、上海市场监督管理局等公开系统进行了检索；
量管理体系认证证书》，取得了相关政府部门出具的截至 2023 年 3 月 31 日的守
法情况证明并通过相关主管部门网站公开系统进行检索；
住房公积金、海关守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的截至 2023 年
相关主管部门网站等公开系统进行了检索。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大
处罚的情形；发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期
间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚
的情形。发行人及其子公司期间内不存在因违反有关市场监督管理、土地管理、
房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规而受到
重大处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的用途
根据发行人于 2023 年 5 月 5 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（三次修订稿）〉的议案》，发行人本次发行对象为公司实际控制人李
金钟先生，募集资金总额（含发行费用）不低于 30,000 万元（含本数）且不超
过 58,980 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债
务，不存在募投项目需要备案或审批的情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
符合《公司法》《证券法》等法律法规规范性文件的规定；本次向特定对象发行
股票不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，不存在募投项目需要
备案或审批的情形；本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业
政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]474 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）49,000,000.00 股，发行价格为每股 12.94 元，募集资金总额 634,060,000.00
元，扣除承销保荐费用人民币 37,776,981.13 元后余额为人民币 596,283,018.87
元，已由海通证券股份有限公司于 2017 年 9 月 25 日汇入公司开立的账号：上海
浦东发展银行青浦支行账号为 98190154740011935 的募集资金专户人民币
民币普通股（A 股）所支付的中介机构费用、信息披露费用等其他发行费用人民
币 15,283,018.87 元，募集资金净额为人民币 581,000,000.00 元。上述资金到位情
况业经立信会所验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA16168 号验资报告。公
司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
截止日余 存储
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额
额 方式
上海浦东发展银 已注
行青浦支行 销
中国农业银行股
已注
份有限公司上海 03880660040027136 2017.09.25 86,283,018.87 -
销
青浦支行
中国工商银行股
已注
份有限公司全椒 1313042129300282768 2019.05.14 - -
销
支行
新疆银行股份有
限公司乌鲁木齐 已注
经济技术开发区 销
支行
中国农业银行股
已注
份有限公司重庆 31200101040018636 2019.04.02 - -
销
璧山支行
中国农业银行股
已注
份有限公司青浦 03-880660040015305 2019.10.23 - -
销
支行
中国农业银行股
已注
份有限公司重庆 31131001040006959 2020.12.08 - -
销
长寿支行
合计 - - 596,283,018.87 - -
截止至 2022 年 12 月 31 日，扣除支付的其他发行费用 15,283,018.87 元，公
司已收到募集资金净额 58,100.00 万元，利息净收入 995.21 万元，理财产品投资
收益 1,700.96 万元，累计已支出募集资金金额 60,793.43 万元，累计支出银行手
续费 2.74 万元，期末募集资金账户余额 0.00 万元（含扣除手续费后的利息净收
入及理财产品收益）。募集资金账户已销户。
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2645 号）核准，公司非公开发行人民
币普通股（A 股）11,373,329 股，发行价格为每股 35.17 元，募集资金总额
集资金于 2020 年 12 月 11 日对募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了信
会师报字[2020]第 ZA16030 号验资报告。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
截止日
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 存储方式
余额
中信银行股份有
限公司上海分行
招商银行股份有
限公司上海常德 755921125610809 2020-12-11 196,245,263.95 - 已注销
支行
合计 396,245,263.95 -
初始存放金额包含已支付的其他发行费用 529,597.48 元，补充流动资金
上述前次募集资金使用情况已经立信会所 2023 年 4 月 26 日出具的信会师报
字[2023]第 ZA12509 号《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》予以确认。
（三）查验及结论
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查阅了发行人所属行业的产业政策
以及行业相关研究报告；查阅了发行人本次向特定对象发行股票的预案、论证分
析报告、可行性研究报告等文件；查验了发行人董事会、股东大会就募集资金项
目及其可行性进行审议并通过的决议；立信出具的关于募集资金到位情况的《前
次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，发行人董事会编制的《前次募集资金使
用情况报告》、发行人制定的《募集资金管理制度》。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金使用已经公司股东大会审议通过，
相关批准或授权仍在有效期以内，募投项目的实施不存在重大不确定性；发行
人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作的情形，
募集资金的投资使用不会导致同业竞争；发行人能够就前次募集资金的使用履
行相关信息披露义务，不存在管理违规的情形；本次向特定对象发行股票不存
在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，不存在募投项目需要备案或
审批的情形；发行人本次募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律
法规规范性文件的规定，满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政
策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策，不存在
投资于高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不属
于落后产能或存在产能过剩情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司尚未了结且标的额超过人民币 400 万元的诉讼如下：
序
原告 被告 案号 案由 涉案金额（元） 案件进展
号
上海中建 （2022）沪
建设工程施 一审审理
工合同纠纷 中
有限公司 20963 号
深圳市建筑工 （2022）沪
买卖合同纠 二审上诉
纷 中
司 5932 号
望都县中源城 （2022）冀 一审已判
限公司 2364 号
（2022）沪
湖北联亚建设 买卖合同纠 一审审理
工程有限公司 纷 中
江西建工第一 （2022）赣
买卖合同纠 一审审理
纷 中
公司 8398 号
（2022）粤
深圳恒大材料 一审审理
设备有限公司 中2
号
截至本补充法律意见书出具之日，该案已一审判决结案。
广东省广州市中级人民法院已于 2023 年 4 月 13 日作出一审判决，被告深圳恒大材料设备有限公司已于
一审判决书送达之日起 15 日内提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，该案目前尚未进入二审程序。
（2023）沪
重庆悦能建筑 买卖合同纠 一审审理
工程有限公司 纷 中3
重庆工业
亚士创能、创 （2023）渝
设备安装 买卖合同纠 一审审理
集团有限 纷 中
庆） 1119 号
公司
江阴市双伟涂 （2022）沪 一审判决
买卖合同纠
纷
司 11174 号 效
黑龙江省鳄鱼 （2022）沪 一审判决
买卖合同纠
纷
有限公司 21844 号 效
（2022）沪
南通君安建设 买卖合同纠 二审判决
工程有限公司 纷 结案
江苏蓝渤
（2021）苏
尔生物科 建设工程施 二审审理
技有限公 工合同 中4
司
根据发行人提供的相关诉讼文书、发行人的说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚有未了结且标的额超过人民
币 400 万元的诉讼案件共 12 件，全部涉诉总金额与公司最近一期经审计的净资
产、营业收入相比金额较小，未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
根据公司说明并经本所律师核查，期间内并未发生尚未了结的或可预见的涉
及发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质影响的行政
处罚。
（二）控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司说明并经本所律师核查，期间内，发行人控股股东、实际控制人不
涉及新增的尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼或仲裁案件。
截至本补充法律意见书出具之日，该案已于 2023 年 4 月 19 日一审调解结案。
截至本补充法律意见书出具之日，该案已于 2023 年 4 月 17 日二审判决结案。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面确认、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员
进行的补充访谈、取得的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员期间内不存在受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制：
实和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、发行人的实际控制
人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的
核查尚无法穷尽。
（五）查验及结论
本所律师就发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人、发行
人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了上述人员签
署的承诺，各相关政府主管部门出具的期间内守法情况的证明文件，通过 “裁
判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉
讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以
及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，期间内，发行人未发生影响本次发行的重大事
项，发行人仍符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的公司本次发行股票的主体资格和实质条件，发行人本次向特
定对象发行股票的申请尚待取得上海证券交易所的审核及中国证监会的注册通
过。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
马茜芝
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 周倩雯
经办律师：_________________
杨 璐
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
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