证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2023-019
深圳市必易微电子股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 限制性股票预留授予日：2023 年 5 月 15 日
? 限制性股票预留授予数量：20.00 万股，约占目前公司股本总额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 15
日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，《深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会授权，确定公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为 2023 年 5 月 15
日，以 35.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 6 名激励对象授予预留部分限
制性股票 20.00 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作
为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集委托投票权。
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2022 年 11 月 9 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司于 2022 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深
圳市必易微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次激励计划实施的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的相
关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已
经成就。
（1）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 15 日，该预留授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件
和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定
的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、货款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，我们认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意以 2023 年 5 月
授予预留部分限制性股票 20.00 万股。
（1）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性
文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励
计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规
定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023
年 5 月 15 日为预留授予日，以 35.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 6 名激
励对象授予预留部分限制性股票 20.00 万股。
（四）本次限制性股票的授予情况
（1）有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 65 个月。
（2）归属安排
本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有
效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
获授的限制 占本次激励 占预留授予
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 计划授予总 时公司总股
号
（万股） 量的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要
激励的其他人员（5 人）
预留授予限制性股票数量合计 20.00 15.02% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
生配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及
其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
策把控及重大经营事项的管理均有重大影响。谢朋村先生配偶之兄弟姚剑平先生为公司业务骨干，负责公
司供应链管理工作。前述人员参与本次激励计划能有效激发公司员工创造力与能动性，促进公司长远发展，
符合公司实际情况与发展需要。
二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
包括公司实际控制人谢朋村先生配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，本次激
励计划预留授予的激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以 2023
年 5 月 15 日为预留授予日，以 35.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 6 名激
励对象授予预留部分限制性股票 20.00 万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个
月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2023 年 5 月 15 日为计算的基准
日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成
本的影响具体情况见下表：
预留授予数
需摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发员工的积极性，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司向激励对象预留授予限制性股票已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划预留授予日的确认、预留授予的激励对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次激励计划预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性
股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司
已履行了现阶段关于本次激励计划预留授予事项的相关信息披露义务，随着本次
激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相
应信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已
取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南
格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》
及《激励计划（草案）》的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于深圳市必易微电子股份有限公司第一届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见；
（二）深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截至授予日）；
（四）北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司
特此公告。
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