证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-36
科大国创软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 10 日以电
话、电子邮件等方式发出第四届董事会第十三次会议的通知，并于 2023 年 5 月
出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
已经成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理股票归属相关事宜。本次
归属事项完成后，公司总股本将由 246,322,260 股增加至 247,385,700 股，公司注
册资本将由人民币 246,322,260 元增加至 247,385,700 元。董事会同意对公司注册
资本进行变更，同时对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
普通股为 246,322,260 股，其他种类股 普通股为 247,385,700 股，其他种类股
零股。 零股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本项议案在股东大会授权董事
会办理本次股权激励相关事宜的权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公
司向特定对象发行股票的要求，董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项
检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规、规范性文件中关于向特定对
象发行股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交
易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册
决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 74,215,710 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会
根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应
调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象
发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 81,154.80 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 97,985.26 81,154.80
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票数量不超过 74,215,710 股（含本数）。其中单个认
购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的
在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号
——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《科大国创
软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《科大国创软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》及独立
董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，公司董事会编制了《科大国创软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《科大国创软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安
排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，并编制了《科
大国创软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《科大国创软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司
对截至 2023 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况，编制了《前次募集资金使用
情况专项报告》，该报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1835 号）鉴证。上述报告及独立董
事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事
会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，具体内容包括但不限于：
门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案；
的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的
协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门
反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募
集资金使用方案进行适当的修订调整；
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关
工商变更登记及有关备案等手续；
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年6月5日召开公司2022年年度股东大会，审议第四届董事会第
十一次会议、第四届监事会第十一次会议及本次董事会审议通过尚需递交股东大
会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《 关 于 召 开 2022 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
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