上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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关于上海风语筑文化科技股份有限公司
致：上海风语筑文化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下简称
（以下简称“《公
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大
会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审
查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年 4 月
份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将
本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等
予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于 20 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2023 年
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期和时间为 2023 年 5 月 15 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间
为 2023 年 5 月 15 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过
互联网投票平台投票的具体时间为 2023 年 5 月 15 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人两名，代表有表决权的股份 309,491,100 股，占公司有
表决权股份总数 52.2147%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大
会网络投票的股东共 10 名，代表有表决权的股份 1,065,388 股，占公司有表决
权股份总数 0.1791%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
通过了如下决议：
（一）审议通过《2022 年年度报告及摘要》
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表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《2022 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（四）审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（五）审议通过《2022 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
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席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于董事、高级管理人员 2022 年度报酬执行情况及 2023
年度报酬方案的议案》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于监事 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报酬方案的
议案》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于 2023 年度申请银行授信的议案》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
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表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（十）审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,200 票，弃权 426 票，同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,200 股，弃权 426 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 310,300,862 票，反对 258,626 票，弃权 0 票，同意票占出
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席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9167%。
中小投资者的表决情况：同意 806,762 股，反对 258,626 股，弃权 0 股，同
意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.7247%。
表决结果：通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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