证券代码：300705 证券简称：九典制药 公告编号：2023-035
湖南九典制药股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 15 日召开第
三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
股本总额 23,468.7298 万股的 2.26%。
获授限制性 占本计划授出 占公司股
姓名 职务 股票数量 限制性股票总 本总额的
（万股） 数的比例 比例
段立新 副董事长 150.00 28.30% 0.64%
郑霞辉 董事、总经理 15.00 2.83% 0.06%
杨洋 副总经理 14.00 2.64% 0.06%
熊英 财务总监 10.00 1.89% 0.04%
曾蕾 副总经理兼董事会秘书 12.00 2.26% 0.05%
其他核心管理/技术/业务人员
（67 人）
合计 530.00 100.00% 2.26%
注：
①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
②本计划激励对象包含公司持股 5%以上的公司股东段立新女士，不包括独立董事、监事及外籍人员。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 13 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 30%
起 25 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 25 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 30%
起 37 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 37 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 40%
起 49 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其
他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
各归属期考核目标完成度（A）及
归属期 业绩考核目标
公司层面可归属比例（M）
以 2021 年净利润为基数，2022 年增长率不
第一个归属期
低于 30%；
当 A≥100%时，M=100%；
以 2021 年净利润为基数，2023 年增长率不
第二个归属期 当 80%≤A＜100%时，M=80%；
低于 55%；
当 A＜80%时，M=0。
以 2021 年净利润为基数，2024 年增长率不
第三个归属期
低于 75%。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用
的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票不得归属，按作废失效处理。
②个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依
照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 个人层面归属比例
优秀、良好 100%
合格 80%
不合格 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实
并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象名单提出的异议。2022 年 3 月 18 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公
告编号：2022-018），《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作
废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中
介机构出具相应报告。
二、本激励计划第一个归属期归属条件满足的情况说明
（一）本激励计划第一个归属期情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起
例为授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划的授予日为 2022 年 3 月 28 日，截至本公告发布之日已进入第一个
归属期。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
本激励计划第一个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述情形，满
无法表示意见的审计报告； 足归属条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属 拟归属激励对象归属前的
日，须满足各自归属前的任职期限。 任职期限符合要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一个归属期公司业绩考核目标如下表所示：
公司2022年公司净利润为
各归属期考核目标完成度
归属期 业绩考核目标 （A）及公司层面可归属比例
激励计划股份支付费用的
（M）
数据），较2021年经审计
以 2021 年净利润为基 当 A≥100%时，M=100%；
第一个归 的净利润增长52.22%，满
数，2022 年增长率不低 当 80%≤A＜100%时，M=80%；
属期 足第一个归属期公司层面
于 30%； 当 A＜80%时，M=0。
业绩考核条件。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核
评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
授予的激励对象中，66名
考核结果 个人层面归属比例 激励对象绩效考核为优秀
优秀、良好 100% 或良好，满足个人层面归
属比例为100%；6名激励对
合格 80% 象绩效考核为合格，满足
不合格 0% 个人层面归属比例为80%。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意公司按照
本激励计划相关规定为符合条件的 72 名激励对象办理相关归属事宜。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中共 6 名激励对象 2022 年度个
人绩效考核结果为合格，未达到全额归属条件，应当作废其当期不得归属的限制性
股票 1.68 万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定对 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行调整，授予价格由 13.94 元
/股调整为 9.535 元/股，授予数量由 530.00 万股调整为 742.00 万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次激励计划第一个归属期可归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 3 月 28 日；
（二）第一个归属期可归属的人数：72 人；
（三）第一个归属期可归属的数量 220.92 万股，占公司目前总股本的 0.64%；
（四）授予价格（调整后）：9.535 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（六）第一个归属期可归属情况如下：
获授限制性 本次可归
本次可归属的
股票数量 属数量占
姓名 职务 股票数量
（转增后） 已获授总
（万股）
（万股） 量的比例
段立新 副董事长 210.00 63.00 30%
郑霞辉 董事、总经理 21.00 6.30 30%
杨洋 副总经理 19.60 5.88 30%
熊英 财务总监 14.00 4.20 30%
曾蕾 副总经理兼董事会秘书 16.80 5.04 30%
其他核心管理/技术/业务人员
（67 人）
合计 742.00 220.92 29.77%
注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，72 名激励对象满足第一个归属期的
归属条件，拟归属的限制性股票数为 220.92 万股。本次拟归属激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次
可归属的激励对象主体资格合法、有效。
归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，72 名激励对象
已获授但尚未归属的 220.92 万股限制性股票满足本次激励计划规定的归属条件。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个归属期的归属相关
事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就，72 名激励对象已获授但尚未归属的 220.92 万股限制性股票满足 2022 年限制
性股票激励计划规定的归属条件，董事会关于本次限制性股票归属的程序符合相关
规定。因此，同意公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足授予限制性股票归属条件的激励
对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及公司 2022 年限制性股票激励计
划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允
价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授
予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费
用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 220.92 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收
益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布
仍具备上市条件。
九、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董事会决议
日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员中，激励对象段立新、
郑霞辉在本次董事会决议日前 6 个月有买卖公司股票的情况，其余董事、高级管理
人员在本次董事会决议日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
上述人员的买卖行为符合相关法律法规的规定，具体内容详见下表：
减持人员 披露日期 披露索引
段立新 2023 年 1 月 9 日 《关于股东减持股份的进展公告》（公告编号：2023-002）
（公告编号：2023-009）
郑霞辉
（公告编号：2023-014）
十、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首
次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
本次激励计划首次授予的部分第一个归属期合计 72 名激励对象可归属 220.92 万股
限制性股票。本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问报告的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财
务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《2022 年限制性股票
激励计划激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》等的相关规定
并在规定期限内进行信息披露及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
特此公告。
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