证券简称：九典制药 证券代码：300705
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖南九典制药股份有限公司
第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
九典制药、本公司、公
指 湖南九典制药股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2022 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《湖南九典制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九典制药提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对九典制药股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九典制药的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
湖南九典制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 3 月 18 日，公司于巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2022-018），《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，九典制药本次第一个归
属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件满足的情况说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授
予之日起 13 个月后的首个交易日至授予之日起 25 个月内的最后一个交易日止，
可申请归属比例为授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划的授予日为 2022 年 3 月 28 日，截至本公告发布之日已进入第
一个归属期。
本激励计划第一个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满
或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属 拟归属激励对象归属前的
日，须满足各自归属前的任职期限。 任职期限符合要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一个归属期公司业绩考核目标如下表所示：
各归属期考核目标完成度 公司 2022 年公司净利润
归属期 业绩考核目标 （A）及公司层面可归属比 为 27,418.98 万元（剔除
例（M） 股权激励计划股份支付费
当 A≥100%时，M=100%； 用的数据），较 2021 年
以 2021 年净利润为基
第一个归 当 80%≤A＜100%时， 经审计的净利润增长
数，2022 年增长率不
属期 M=80%； 52.22%，满足第一个归属
低于 30%；
当 A＜80%时，M=0。 期公司层面业绩考核条
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益 件。
的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依
据。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核
评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励
对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量： 授 予 的 激 励 对 象 中 ， 66
考核结果 个人层面归属比例 名激励对象绩效考核为优
秀或良好，满足个人层面
优秀、良好 100%
归属比例为 100%；6 名激
合格 80% 励对象绩效考核为合格，
满足个人层面归属比例为
不合格 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例
（M）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，
同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 72 名激励对象办理相关归属事
宜。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中共 6 名激励对象 2022 年
度个人绩效考核结果为合格，未达到全额归属条件，应当作废其当期不得归属
的限制性股票 1.68 万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定对 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行调整，授予价格
由 13.94 元/股调整为 9.535 元/股，授予数量由 530.00 万股调整为 742.00 万
股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
（四）本次激励计划第一个归属期可归属的具体情况
获授限制性股 本次可归属
本次可归属的股
票数量 数量占已获
姓名 职务 票数量
（转增后） 授总量的比
（万股）
（万股） 例
段立新 副董事长 210.00 63.00 30%
郑霞辉 董事、总经理 21.00 6.30 30%
杨洋 副总经理 19.60 5.88 30%
熊英 财务总监 14.00 4.20 30%
曾蕾 副总经理兼董事会秘书 16.80 5.04 30%
其他核心管理/技术/业务人员
（67 人）
合计 742.00 220.92 29.77%
注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：
截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司
《2022 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条
件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次激励计划限制性股
票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励
计划激励计划（草案）》等的相关规定并在规定期限内进行信息披露及向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
整、首次授予部分第一个归属期条件成就及部分已授予尚未归属的限制性股票
作废事项的法律意见书；
股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公
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