北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(二)
二〇二三年五月
目 录
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、公司、宏昌
指 宏昌电子材料股份有限公司
电子、上市公司
宏昌有限 指 广州宏昌电子材料工业有限公司，系发行人前身
广州宏维化学工业有限公司，系发行人前身广州宏昌电子材
宏维有限 指 料工业有限公司曾用名，于 1999 年更名为广州宏昌电子材
料工业有限公司
实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong
BVI 宏昌 指 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.
广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司
香港聚丰、聚丰投资 指 聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)
CRESCENT UNION 指 CRESCENT UNION LIMITED
GRACE THW HOLDING LIMITED，系 BVI 宏昌及 BVI 宏
宏仁企业集团 指
仁控股股东
BVI 宏仁 指 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.
NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED，系宏仁企业集团控
NEXTFOCUS 指
股股东
珠海宏昌 珠海宏昌电子材料有限公司
EPOXY BASE(H.K.) ELCTRONIC MATERIAL LIMITED 宏
香港宏昌 指
昌电子材料有限公司
无锡宏仁 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司
珠海宏仁 指 珠海宏仁电子材料科技有限公司
宏昌无锡分公司、无
指 宏昌电子材料股份有限公司
锡分公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司
天职国际、会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
香港律师 指 周俊轩律师事务所与北京市通商律师事务所联营所
BVI 律师 指 Harney Westwood & Riegels Singapor LLP 香港分所
《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司
律师工作报告 指
向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司
法律意见书 指
向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司
本补充法律意见书 指
向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》
香港律师于 2023 年 4 月 18 日分别出具的关于香港聚丰、香
香港法律意见书 指
港宏昌的法律意见书
BVI 律师于 2023 年 4 月 18 日分别出具的关于 BVI 宏昌、
BVI 法律意见书 指
CRESCENT UNION 的法律意见书
境外法律意见书 指 香港法律意见书、BVI 法律意见书
《宏昌电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书(申报稿)》
天职国际于 2021 年 4 月 20 日出具的天职业字[2021] 4135 号
《审计报告》、于 2022 年 4 月 19 日出具的天职业字[2022]
《审计报告》 指
[2023]2690 号《审计报告》
天职国际于 2021 年 4 月 20 日出具的天职业字[2021]4135-2
号《内部控制审计报告》 、2022 年 4 月 19 日出具的天职业字
《内控报告》 指
[2022]3707-2 号《内部控制审计报告》 、2023 年 4 月 18 日出
具的天职业字[2023]2690-2 号《内部控制审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宏昌电子材料股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
中华人民共和国(为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
BVI 指 英属维尔京群岛
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(二)
致：宏昌电子材料股份有限公司
本所接受宏昌电子的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《实施细则》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
就本次发行，本所已于 2022 年 10 月 26 日出具了《北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称
“《原法律意见书》”)、
《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票的律师工作报告》(以下简称“《原律师工作报告》”)，于
公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书
(一)》”)。因《发行注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件对
上市公司向特定对象发行股票的条件、程序、申请文件等进行了修订，本所根据
中国证监会、上交所等相关监管部门的要求及规定，在对发行人与本次发行相关
情况进一步查验基础上，于 2023 年 2 月 28 日更新出具了《法律意见书》、
《律师
工作报告》，对《原法律意见书》、《原律师工作报告》中披露的内容进行相应修
改和补充。
根据发行人自《法律意见书》、
《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日或报告期更新期间(以下简称“补充核查期间”)生产经营活动的变化
情况所涉及的相关法律事项，并根据发行人 2022 年年度报告、2022 年审计报告
出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》、
《律师工作报告》中未发生变化的
内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》、
《律师工作报告》相同，本所在《法律意见书》、
《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》、
《律师工作报告》不可分
割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见
如下：
第一部分 《反馈意见》回复
一、反馈问题 1
根据申报文件，本次非公开发行对象为包括广州宏仁在内的不超过三十五
名特定投资者。广州宏仁为公司股东，属于公司实际控制人控制的企业。请申
请人补充说明：(1)本次发行对象之一广州宏仁认购资金来源，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形；(2)广州宏仁及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定
价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如
否，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
核查措施及程序：
了解广州宏仁的资金情况；
函》；
涉及关联交易的公告》、
《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等公告文件；
份认购协议》；
函》；
核查内容及结论：
（一） 本次发行对象之一广州宏仁认购资金来源不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据广州宏仁截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表，广州宏仁最近一年的主
要财务数据如下：
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
日
注：上表 2022 年 1-12 月/2022 年 12 月 31 日的相关数据未经审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，广州宏仁的资产总额为 122,286.40 万元，净资产
为 110,611.62 万元，资产规模较大。
按本次募集资金上限为 150,000.00 万元，广州宏仁认购股份数量不低于本次
非公开发行股份数量的 10%测算，在足额募集的情形下，为满足最低认购比例要
求，广州宏仁需准备认购款金额为 15,000.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，广
州宏仁账面货币资金余额为 13,837.44 万元，能够基本覆盖足额募集情形下的最
低认购金额。此外，广州宏仁可通过股东增资、借款、股票质押等其他合法方式
获取本次认购所需的资金来源。
根据广州宏仁出具的《关于认购非公开发行股票认购资金来源的承诺函》，
其对本次认购资金来源作出如下承诺：
“1、本公司用于认购发行人本次非公开发行的股票的资金全部为合法的自
有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发
行人及其子公司资金用于本次认购的情形。
其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。
利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
另根据广州宏仁与发行人所签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股
份认购协议》，广州宏仁作为认购方有承诺：“4.3 认购方承诺其具有本次认购
的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定。
认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行股票，且全部资金来源符合中国法
律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务，不存在发行人及其控股股东
或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。认购方确认其用于认购发行人本次非公开发行股票的资
金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发
行人及其关联方(本公司除外)资金用于本次认购的情形。”
同时，根据发行人《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行对象之一广州宏仁认购资金来源为自有或自
筹资金，认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二） 广州宏仁及其一致行动人、具有控制关系的关联方已承诺从定价基
准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划
经核查，广州宏仁及其一致行动人 BVI 宏昌、香港聚丰、CRESCENT UNION
均已于 2022 年 10 月 26 日出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，除前
述公司外，不存在其他具有控制关系的关联方直接持有发行人股份的情况。具体
承诺内容如下：
“1、自发行人审议通过本次非公开发行相关事项的董事会决议日前 6 个月
至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情
形；
司及本公司控制的关联方不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发
行人股份(包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票)的计
划。
司及本公司控制的关联方(如有)承诺因减持所得的收益全部归发行人所有，并依
法承担因此产生的法律责任。”
上述承诺发行人已在指定信息披露平台予以公告。
综上，本所律师认为：(1)本次发行对象之一广州宏仁认购资金来源为自有
或自筹资金，认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；(2)广州宏仁及其一致
行动人、具有控制关系的关联方已承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后
（三） 广州宏仁本次认购不存在违规持股、不当利益输送的情形
广州宏仁目前登记的经营范围为印制电路板制造，原从事覆铜板及半固化片
的生产和销售，具体生产经营地址位于广州市黄埔区、萝岗区，广州宏仁工厂因
拆迁停产并避免与无锡宏仁产生同业竞争，广州宏仁于 2020 年向发行人出售所
持无锡宏仁所有股权前后，已将部分可继续利用的生产设备转让予无锡宏仁并停
止生产经营。因此，广州宏仁并非专为认购本次发行股票而特地设立的持股平台，
其自 1996 年设立至 2019 年拆迁期间实际进行生产经营。
广州宏仁作为发行人现有股东，与发行人同受公司实际控制人王文洋及
Grace Tsu Han Wong 实际控制。
广州宏仁穿透后的各层股东均不存在违规持股、不当利益输送的情况。相关
主体已就该事项出具如下承诺：
广州宏仁已就前述事项出具承诺，承诺不存在以下情形：“(1)本公司及穿
透后各层股东均不存在法律法规规定禁止持股的情况；(2)不存在本次发行的中
介机构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司各层股东违
规持股；(3)本公司穿透后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情况；(4)
本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离
职人员不当入股的情形”。
广州宏仁机构股东香港聚丰、GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.、
GRACE THW HOLDING LIMITED 、NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED
已出具如下承诺：“(1)本公司、本公司全体股东及及穿透后各层股东均不存在
法律法规规定禁止持股的情况；(2)不存在本次发行的中介机构或其负责人，高
级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股；(3)本公司全
体股东及穿透后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情况；(4)本公司
全体股东及穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监
会离职人员不当入股的情形。”
二、反馈问题 2
根据申报文件，报告期内申请人关联采购及销售金额较大。请申请人补充
说明，相关关联交易的具体情况及占比，是否履行规定决策程序和信息披露义
务，是否符合关于规范关联交易的承诺，关联交易定价是否公允，是否存在利
益输送等违法违规行为，关联方认定是否准确，本次募投项目实施后是否新增
关联交易，是否影响上市公司生产经营独立性。请保荐机构及律师发表核查意
见。
核查措施及程序：
股东大会决议等会议文件及关于关联交易的相关公告文件，了解发行人关联
交易决策程序和信息披露义务的履行情况；
价与同类产品定价进行对比分析；
易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等关于关联方认定和关联交易的规范要求的法律法规和规范
性文件，并查阅了发行人公司章程及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规
则》、
《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等制度文件中关于关联方认
定和关联交易的规范要求，核查发行人关联方认定的准确性及关联交易的规
范性，核查本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
事、监事、高级管理人员调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼
查/企查查等对发行人关联方进行了网络查询；
非关联方客户/供应商之间交易定价情况，核查发行人关联交易的主要内容及
合理性；
供应商之间的定价原则、定价方式等相关情况；
了解发行人募投项目实施主体及股权结构，了解发行人募投项目实施可能新
增关联交易情况，并获取了发行人出具的确认函。
核查内容及结论：
（一） 相关关联交易的具体情况及占比，是否履行规定决策程序和信息披
露义务，是否符合关于规范关联交易的承诺
报告期内，发行人关联采购金额分别为 23,178.23 万元、64,436.30 万元、
发行人关联销售的金额分别为 4,078.02 万元、1,396.25 万元、0.00 万元，占发行
人当期实现营业收入的比例分别为 1.63%、0.31%、0.00%，关联销售占比较低。
具体情况如下：
单位：万元、%
采购
占采购 占采购 占采购
关联方 2022 年
交易内容 总额比 2021 年度 总额比 2020 年度 总额比
名称 度
例 例 例
南亚塑胶 双酚 A 27,000.02 11.35 60,410.55 16.80 20,912.38 10.87
宏和科技 玻纤布 1,325.57 0.56 4,018.98 1.12 1,928.62 1.00
无锡宏义 包装材料 2.26 0.00 6.77 0.00 5.27 0.00
环氧氯丙
台湾塑胶 - - - 310.81 0.16
烷
覆铜板、半
广州宏仁 - - - 21.15 0.01
固化片等
关联采购合计 28,327.85 11.90 64,436.30 17.92 23,178.23 12.05
采购总额 237,989.77 100.00 359,598.70 100.00 192,361.78 100.00
销售
占营业 占营业 占营业
关联方 2022 年
交易内容 收入比 2021 年度 收入比 2020 年度 收入比
名称 度
例 例 例
GRACE
ELECTRON 覆铜板、半
- - 1,396.25 0.31 4,078.02 1.63%
（HK） 固化片
LIMITED
环氧树脂、
广州宏仁 覆铜板、半 - - - - - -
固化片
关联销售合计 - - 1,396.25 0.31 4,078.02 1.63
营业收入 302,243.75 100.00 445,271.19 100.00 250,419.99 100.00
发行人报告期内关联采购及关联销售发生的原因及背景如下：
(1) 关联采购
报告期内，公司向南亚塑胶采购环氧树脂的原材料双酚 A，向宏和科技采购
覆铜板的原材料玻纤布，向台湾塑胶采购环氧树脂的原材料环氧氯丙烷，向无锡
宏义采购包装材料，均属于日常生产所需的材料。公司对主要原材料的采购主要
通过市场询价、对比，综合考虑不同供应商提供原材料性能、品质稳定性、价格、
综合服务能力等因素，确定原材料的供应商，相关采购活动均基于公司正常的生
产和采购需求，通过客观的市场价格比较后确定。
公司向广州宏仁采购覆铜板和半固化片，主要系 2020 年公司收购无锡宏仁
之前，无锡宏仁为二期工厂提前储备客户和订单，在自有产能饱和的情况下，通
过外购广州宏仁的产成品满足部分订单，具有必要性。向广州宏仁采购少量原材
料，主要系广州宏仁 2019 年拆迁停产，针对部分无锡宏仁生产和经营中有客观
需求的原材料，本着物尽其用的原则，无锡宏仁向广州宏仁采购剩余的少量原材
料用于生产。
(2) 关联销售
报告期内，公司向 GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 的销售，主要系无锡
宏仁利用 GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 满足部分物流园区等海关特殊监管
区 的 客 户 采 用 美 元 进 口 采 购 的 需 求 ， 这 部 分 交 易 中 GRACE
ELECTRON(HK)LIMITED 仅作为销售窗口，下游客户均为无锡宏仁具有真实交
易背景的客户。
公司向广州宏仁销售环氧树脂主要系满足广州宏仁停产前日常生产中的原
材料采购需求；公司向广州宏仁销售的覆铜板、半固化片，发生在收购无锡宏仁
之前，由于 2019 年广州宏仁工厂拆迁停产，部分客户的订单尾单由广州宏仁向
无锡宏仁采购后交付，该关联销售具有必要性。
除公司于 2020 年收购无锡宏仁 100%股权之前，无锡宏仁与其关联方的采购
及销售外，发行人报告期内的关联采购及销售履行了应有的决策程序及信息披露
义务，具体如下：
(1) 2020 年度关联交易
公司于 2020 年 1 月 16 日、2020 年 2 月 20 日分别召开第四届董事会第二十
五次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度日常
销售关联交易执行情况及 2020 年度日常销售关联交易预计情况的议案》、《关
于公司 2019 年度日常采购关联交易执行情况及 2020 年度日常采购关联交易预计
情况的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
(2) 2021 年度关联交易
公司于 2021 年 4 月 20 日、2021 年 5 月 12 日分别召开第五届董事会第九次
会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易执
行情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》。独立董事就该事项发表了
事前认可意见及独立意见。
公司于 2021 年 9 月 13 日、2021 年 9 月 29 日分别召开第五届董事会第十七
次会议、公司 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加 2021 年度日
常关联交易预计额度的议案》。公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了
意见为同意的独立意见。
(3) 2022 年度关联交易
公司于 2022 年 4 月 19 日、2022 年 5 月 11 日分别召开第五届董事会第二十
一次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《公司 2021 年度日常关联交易执
行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》。独立董事就该事项发表了
事前认可意见及独立意见。
综上，报告期内公司的关联交易均经董事会、股东大会审议通过，关联董事
/股东均回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。因此，公司报告
期内的上述关联交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等
相关法律法规及制度要求，以上董事会、股东大会决议及关联交易相关公告均已
在指定媒体进行了公开披露。
(1) 承诺内容
为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人实际控
制人曾于 2020 年 6 月进行重大资产重组时，出具了《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，承诺如下：
主决策；
“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交
易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定；
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损
害上市公司及其他股东的合法权益；
业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关联企业进
行违规担保；
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
(2) 承诺履行情况
公司与公司实际控制人控制的其他企业的关联采购与销售均在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理
方式确定，上市公司已依法履行了决策程序；发行人已尽量避免与实际控制人控
制的其他企业之间的不必要的关联交易，在报告期内逐渐减少并停止了与广州宏
仁、GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 的关联交易，符合实际控制人作出的关
于规范关联交易的承诺。
（二） 关联交易定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，关联
方认定是否准确
报告期内，公司主要向关联方采购双酚 A、玻纤布、环氧氯丙烷等环氧树脂
及覆铜板、半固化片产品的原材料。向关联方的销售系基于原重组标的公司无锡
宏仁的业务模式所致，在重组实施完成后已逐步规范完毕，具有合理的历史背景。
公司的关联交易定价公允性分析如下：
(1) 关联采购
报告期内，公司向关联方南亚塑胶采购的双酚 A 金额分别为 20,912.38 万元、
单位：元/吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
向南亚塑胶购买
双酚 A 采购单价
其他同类产品同
期采购平均单价
偏差率 -1.29% -11.50% -5.90%
其他同类产品同
期采购平均价格 7,964.60-18,584.07 18,540.30-20,678.22 6,194.69-16,548.67
区间
上表可见，2020 年度及 2022 年度，发行人向南亚塑胶的采购金额处于同类
产品采购价格区间之内且与公司向其他供应商采购价格偏差率较低。
发行人主要向南亚塑胶及三井物产采购双酚 A 产品，供应商数量较少，公司向
南亚塑胶采购主要通过进口方式，相关关税(5.5%)及反倾销税(6%)由发行人承
担；向三井物产购买双酚 A 系境内直供故不涉及相关进口环节税费，进口环节
的税费系造成南亚塑胶报价较低的最主要原因，若假设南亚塑胶的报价为含进口
税费的报价，则与境内供应商的价格差异非常小；②南亚塑胶自身系全球双酚 A
的主要生产商之一，生产规模大、生产工艺娴熟、产品品类系列丰富、产品质量
稳定，规模效应及生产效率有利于其向客户提供更具竞争力的产品价格；③公司
向南亚塑胶采购的港口自提运费由发行人承担，而向三井物产的采购运费由三井
物产承担，运费的差异亦会对采购单价造成影响。
综上，发行人向关联方南亚塑胶采购原材料价格与同类产品不存在重大差
异，相关差异具有合理性，定价公允。
报告期内，公司向宏和科技采购的玻纤布金额分别为 1,928.62 万元、4,018.98
万元、1,325.57 万元。公司向不同供应商既会采购规格型号各不相同的玻纤布，
亦会采购相同型号的玻纤布，相同型号的玻纤布亦存在尺寸、性能方面的差异，
种类繁多，因此在分析公司向宏和科技采购玻纤布的公允性时采用报告期内采购
金额较大且与其他供应商重合度较高的三大类型号进行比较分析，具体分析如
下：
单位：元/米
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
向宏和科技采购单价 4.04 5.56 3.21
A系
其他供应商采购平均单价 3.41 5.08 2.85
列
偏差率 18.48% 9.49% 12.62%
向宏和科技采购单价 4.46 5.70 4.39
B系
其他供应商采购平均单价 4.03 5.06 4.14
列
偏差率 10.67% 12.74% 5.92%
向宏和科技采购单价 3.93 5.04 4.36
C系
其他供应商采购平均单价 3.94 4.63 4.27
列
偏差率 -0.25% 8.85% 1.99%
上表可见，发行人向宏和科技采购玻纤布的价格较相同型号其他供应商采购
的平均单价偏高，主要由于宏和科技自身产品定位、产品指标、性能等因素决定。
综上，公司向宏和科技采购原材料价格与同类产品不存在重大差异，定价公
允。同时，报告期内公司向宏和科技采购玻纤布的金额占公司采购总额的比例分
别为 1.00%、1.12%、0.56%，占比较低，该项关联采购不会对公司经营业绩产生
重大影响。
报告期内，公司向台湾塑胶采购情况如下：
单位：万元、%
关联方名 2022 年 占采购总 2021 占采购总 2020 占采购总
交易内容
称 年度 额比例 年度 额比例 年度 额比例
台湾塑胶 环氧氯丙烷 - - - - 310.81 0.16
如上表所示，报告期内，公司仅于 2020 年度向台湾塑胶采购少量环氧氯丙
烷，金额为 310.81 万元，占当年度采购总额的比例为 0.16%，金额及占比均较小，
相关交易参照市场行情定价，价格公允。
报告期内，公司向无锡宏义采购情况如下：
单位：万元、%
关联方 2022 占采购总 2021 占采购总 2020 占采购总
交易内容
名称 年度 额比例 年度 额比例 年度 额比例
无锡宏义 包装材料 2.26 0.00 6.77 0.00 5.27 0.00
如上表所示，报告期内，公司向无锡宏义采购少量包装材料，金额分别为
公司向广州宏仁采购覆铜板和半固化片，主要系无锡宏仁为二期工厂提前储
备客户和订单，在自有产能饱和的情况下，通过外购广州宏仁的产成品满足部分
订单，相关采购参照产成品对下游客户的订单价格进行定价。无锡宏仁向广州宏
仁采购少量原材料，主要系广州宏仁 2019 年拆迁停产，针对部分无锡宏仁生产
和经营中有客观需求的原材料，本着物尽其用的原则，无锡宏仁向其采购用于生
产，双方采购单价参照市场价格给予一定折扣，定价依据充分。前述交易均发生
于无锡宏仁被发行人收购之前。
(2) 关联销售
公司向 GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 销售产品，主要系满足部分物流
园区等海关特殊监管区的客户采用美元进口采购的需求。2021 年 3 月起，公司
通过子公司香港宏昌取代 GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 进行前述交易，与
GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 之间未再发生关联销售。这部分交易中
GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 仅作为销售窗口，不占有销售毛利，定价公
允。
公司向广州宏仁销售环氧树脂主要系满足广州宏仁停产前日常生产中的原
材料采购需求；公司向广州宏仁销售的覆铜板、半固化片主要系公司全资收购无
锡宏仁前，广州宏仁工厂于 2019 年拆迁停产，部分客户的订单尾单由广州宏仁
向无锡宏仁采购后交付。相关交易价格参考同类产品销售价格，定价依据充分。
综上，公司关联交易定价公允。报告期内，发行人关联采购占比及关联销售
占比均未超过 20%且定价公允并具有合理商业背景，不存在利用关联交易进行利
益输送等违法违规行为。
本所律师根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会
[2006]第 3 号)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则中
有关关联方认定标准的规定，查阅比对了发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查/天
眼查等网站对关联方进行了核查，具体的关联方已在《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争/(一)发行人的关联方及其关联关系”中进行了披露。发行人
关联方认定中，需特别的说明是：
由于公司实际控制人之一王文洋的兄弟姐妹王贵云、王雪红分别担任南亚塑
胶董事、台湾塑胶董事，因此南亚塑胶、台湾塑胶为公司关联方。但南亚塑胶在
境内设立的昆山南亚、宁波南亚未被列为公司关联方，原因如下：
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，“该企业主要投资者个人、
关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他
企业”为关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，“由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为关
联法人。
由于南亚塑胶为公司治理结构完善的上市公司，昆山南亚、宁波南亚治理结
构亦较为完善，王贵云未担任昆山南亚、宁波南亚的董事、监事或高级管理人员，
从而昆山南亚、宁波南亚不属于《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所列
“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同
控制或施加重大影响的其他企业”或《上海证券交易所股票上市规则》所列“由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织”，昆山南亚、宁波南亚不属于公司关联方。
上述认定口径与公司发行股份购买无锡宏仁 100%股权时的认定口径保持一
致，符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人关联方的认定准确。
（三） 本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响上市公司生产经
营独立性
本次募投项目的实施主体均为发行人全资子公司，不存在与关联方合作实施
的情形。因此，本次募投项目建设不会新增关联交易，不会对公司的独立经营能
力构成重大不利影响。
报告期内，公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
南亚塑胶 27,000.02 60,410.55 20,912.38
宏和科技 1,325.57 4,018.98 1,928.62
无锡宏义 2.26 6.77 5.27
台湾塑胶 - - 310.81
广州宏仁 - - 21.15
关联采购合计 28,327.85 64,436.30 23,178.23
公司向广州宏仁的采购已于公司重组收购无锡宏仁 100%股权实施完毕后停
止，之后未再发生产品采购情形，广州宏仁亦已停产，因此募投项目达产后不会
新增向广州宏仁的采购。
公司主营业务为电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售，本次募
投项目亦是围绕主营业务开展，产品类型仍为电子级环氧树脂及覆铜板。南亚塑
胶、台湾塑胶、宏和科技均系该两类产品主要原材料双酚 A、环氧氯丙烷、玻纤
布的供应商，系在国内和全球市场相应领域具有较高知名度的厂商，且均具有较
大规模，南亚塑胶、台湾塑胶系中国台湾的上市公司，宏和科技系上交所主板上
市公司。公司向无锡宏义采购包装材料，金额较小。募投项目达产后，公司仍将
基于市场化原则进行询比议价并确定供应商，若南亚塑胶、台湾塑胶、宏和科技、
无锡宏义能够满足公司的采购需求，则公司未来可能会继续向前述企业进行采
购。
除上述企业外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不从事募投项目
涉及的业务，因此本次募投项目实施后，预计不会新增向实际控制人控制的其他
企业的关联采购对象及采购内容。若未来募投项目不可避免的需向前述情形以外
的关联方进行采购，公司将依法依规履行相应决策程序并履行信息披露义务，坚
持市场化的交易原则。
报告期内，公司关联销售情况如下：
单位：万元
关联方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
GRACE ELECTRON(HK) LIMITED - 1,396.25 4,078.02
关联方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广州宏仁 - - -
关联销售合计 - 1,396.25 4,078.02
报告期内，公司向 GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 的销售，主要系无锡
宏仁利用 GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 满足部分物流园区等海关特殊监管
区的客户采用美元进口采购的需求，这部分交易中 GRACE ELECTRON(HK)
LIMITED 仅作为销售窗口，下游客户均为无锡宏仁具有真实交易背景的客户。
重组完成后，这种交易已逐步转移至由宏昌电子合并范围内的香港宏昌实施。
易，公司预计募投项目实施后亦不会向 GRACE ELECTRON(HK) LIMITED 进行
销售。
公司向广州宏仁销售环氧树脂主要系满足广州宏仁停产前日常生产中的原
材料采购需求；公司向广州宏仁销售的覆铜板、半固化片，主要发生在收购无锡
宏仁之前，由于 2019 年广州宏仁工厂拆迁停产，部分客户的订单尾单由广州宏
仁向无锡宏仁采购后交付。广州宏仁已于重组实施完毕前停产，且广州宏昌相关
土地亦已被政府收储，公司预计募投项目实施后不会向广州宏仁进行销售。
除上述企业外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不从事募投项目
涉及的业务，因此本次募投项目实施后，预计不会新增向实际控制人控制的其他
企业的关联销售对象及销售内容。若未来募投项目不可避免的需向前述情形以外
的关联方进行销售，公司将依法依规履行相应决策程序并履行信息披露义务，坚
持市场化的交易原则。
综上所述，本次募投项目实施后，公司仍将基于市场化的原则与客户、供应
商展开合作。对于需与关联方进行采购、销售活动的，公司将按公允价格进行交
易，并依法依规履行关联交易的决策程序并履行信息披露义务。因此，本次募投
项目的实施不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：(1)发行人相关关联交易均依法依规履行了决策程
序和信息披露义务；发行人报告期内的关联交易符合实际控制人关于规范关联交
易的承诺；(2)发行人相关关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违规行为，
关联方认定准确；(3)本次募投项目实施后，发行人仍将基于市场化的原则与客
户、供应商展开合作。对于未来可能与关联方进行采购、销售活动的，公司将按
公允价格进行交易，并依法依规履行关联交易的决策程序并履行信息披露义务。
因此，本次募投项目的实施不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
三、反馈问题 3
根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 15 亿元，投向珠海宏昌电
子材料有限公司二期项目、珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电子级功能性
环氧树脂项目以及功能性高阶覆铜板电子材料项目。请申请人补充说明：(1)本
次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，
是否取得项目实施全部资质许可；(2)本次募投项目用地是否落实，是否符合土
地规划用途；(3)本次募投项目是否符合相关产业政策，是否属于“高耗能、高排
放”项目。
核查措施及程序：
金使用可行性分析报告》及本次募投项目的可行性研究报告，了解发行人本
次募投项目主要建设内容；
实施募投项目已取得的备案/批复/许可等，核查募投项目实施所需资质许可
情况；
出让合同》、所涉用地的公开出让建设用地规划条件、
《建设用地规划许可证》
(如已取得)、《不动产权证书》(如已取得)等相关文件，了解本次募投项目用
地的落实情况及用地规划用途；
《国民经济行业分类》(GB/T 4754 2017)等文件，了解发行人募投项目所属
行业分类；
关国家和地方产业政策，核查发本次募投项目是否符合国家和地方的产业发
展政策等；
《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平(2021 年版)》、
《广东省坚决
遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》、
版)》，逐一比对核查发行人本次募投项目是否属于“高耗能、高排放”项目；
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
况；
的环境信用情况；
核查内容及结论：
（一） 本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履
行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会议，本次非公开发行拟募集资金总
额不超过 150,000.00 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
珠海宏昌电子材料有
限公司二期项目
珠海宏昌电子材料有
限公司年产 8 万吨电
子级功能性环氧树脂
项目
功能性高阶覆铜板电
子材料项目
合计 170,157.00 150,000.00
根据上述募投项目的可行性研究报告及发行人《2022 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》、本次 3 个募投项目已经取得的《广东省企
业投资项目备案证》，本次募投项目的主要建设内容如下：
(1) 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目
该项目拟通过新增生产设备、建设厂房，建设年产 14 万吨液态环氧树脂生
产线，扩大液态环氧树脂产品产能，满足电子电气等领域的市场需求，进一步提
高公司综合竞争力。主要建筑物包括：①办公楼及中控室；②制程区(装置框架)；
③甲类仓库；④丙类仓库等。
(2) 珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目
项目设计生产能力为年产 50,000 吨低溴环氧树脂、年产 5,000 吨高溴环氧树
脂、年产 4,500 吨无铅环氧树脂、年产 10,000 吨溶剂型环氧树脂、年产 10,000
吨固态环氧树脂、年产 500 吨高频高速树脂。本项目旨在全面扩产公司的现有产
品产能并开发扩充新型产品，进一步深化完善公司整体的生产系统，发挥产业集
群优势，提升公司的整体盈利能力。主要建筑物包括：①制程区；②甲类仓库；
③丙类仓库等。
(3) 功能性高阶覆铜板电子材料项目
本项目拟通过新增含浸机、组合机、热压机、裁剪机、淋膜包装机等生产设
备，扩大公司覆铜板及半固化片产能规模。项目建设达产后可实现年产高阶覆铜
板 720 万张及半固化片 1,440 万米，有助于公司进一步开拓华南市场，提高高端
产品的生产能力，优化产品结构，增强公司市场竞争力和盈利能力。
根据发行人提供相关材料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的立项
备案情况如下：
序 审批/备
项目名称 审批/备案文件 审批/备案机关
号 案时间
《广东省企业投资项目备案
珠海宏昌电子材料有限公 珠海市金湾区
司二期项目 发展和改革局
珠海宏昌电子材料有限公 《广东省企业投资项目备案
珠海市金湾区
发展和改革局
性环氧树脂项目 2205-440404-04-01-570642)
《广东省企业投资项目备案
功能性高阶覆铜板电子材 珠海市金湾区
料项目 发展和改革局
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得项目建设的立项审批/
备案。
根据发行人提供的本次募集资金投资项目的环境影响评价文件和相关环境
保护主管部门的批准文件，发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评
价具体情况如下：
序 核准/备案 审批/备案
项目名称 批准/备案文号
号 部门 时间
《关于珠海宏昌电子材料有限公司
珠海宏昌电子材料有 珠海市生
限公司二期项目 态环境局
(珠环建书[2022]16 号)
珠海宏昌电子材料有 《关于珠海宏昌电子材料有限公司
限公司年产 8 万吨电 年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂 珠海市生
子级功能性环氧树脂 项目环境影响报告书的批复》(珠环 态环境局
项目 建书[2022]30 号)
《关于功能性高阶覆铜板电子材料
功能性高阶覆铜板电 珠海市生
子材料项目 态环境局
建表[2022]231 号)
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按环境影响评价制度的要求
办理相关环评手续。
根据发行人募投项目建设前期推进情况，截至本补充法律意见书出具之日，
已取得其他相关备案/许可/批复文件如下：
项目名称 批复时间 其他备案/许可/批复
珠海市自然资源局：《建设用地规划许可证》(地
字第 440404202200008 号)
广东省能源局：《关于珠海宏昌电子材料有限公司
珠海宏昌电子材 号)
料有限公司二期 珠海市自然资源局：《建设工程规划许可证》(建
项目 字第(高栏)2022-014 号)
珠海市金湾区住房和城乡建设局：《特殊建设工程
消防设计审核意见书》(珠金建消 2022 第 053 号)
珠海市金湾区住房和城乡建设局：《建筑工程施工
许可证》(编号：440404202208160201)
珠海宏昌电子材 珠海市发展和改革局：《关于珠海宏昌电子材料有
料有限公司年产 2022 年 10 月 13 日 限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目节
能性环氧树脂项 珠海市自然资源局：《建设用地规划许可证》(地
目 字第 440404202200131 号)
珠海市发展和改革局：《关于功能性高阶覆铜板电
功能性高阶覆铜
[2022]42 号)
板电子材料项目
珠海市自然资源局：《建设用地规划许可证》(地
字第 440404202300001 号)
截至本补充法律意见书出具之日，公司本次募投项目尚未建设完毕，目前不
涉及开展具体生产、经营所需取得业务资质的情形。在本次募投项目未来建成后、
投产前，发行人或相关子公司将及时办理所需的业务资质/许可。
综上，本所律师认为：发行人本次募投项目均已履行项目建设所需的有权机
关备案手续、环评程序，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目均已取
得现阶段项目实施所需全部资质许可。
（二） 本次募投项目用地均已落实，符合土地规划用途
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目用地均已落实，具体情况如
下：
(1) 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目
使用权出让合同》，所涉出让土地面积为 66,026.22 平方米，出让宗地坐落于珠
海市金湾区南水镇平湾五路西南侧规划路北侧。随后，珠海宏昌根据协议约定支
付了土地出让价款及所涉税费。
市不动产权第 0027949 号)，权利性质为国有土地-出让，权利类型为国有建设用
地，用途为工业用地，坐落于珠海市金湾区南水镇平湾五路西南侧规划路北侧，
使用期限至 2071 年 12 月 28 日。
(2) 珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目
心成交确认书》(交易序号：22093)，成交时间为 2022 年 8 月 31 日，交易方式
为挂牌，竞得人为珠海宏昌。
有土地使用权出让合同》，根据该出让合同，项目用地位于珠海市金湾区南水镇
石油化工区平湾五路西南侧，宗地面积 48,252.48 平方米，规划土地用途为三类
工业用地，使用权至 2072 年 9 月 12 日。
截至本补充法律意见书出具之日，珠海宏昌已支付土地出让价款。
(3) 功能性高阶覆铜板电子材料项目
中心成交确认书》(交易序号：22128)，成交时间为 2022 年 10 月 26 日，交易方
式为挂牌，竞得人为珠海宏仁。
有土地使用权出让合同》，根据该出让合同，项目用地位于珠海市金湾区装备制
造区高栏港规划展示厅西北侧，宗地面积 47,814.34 平方米，规划土地用途为三
类工业用地，使用权至 2072 年 11 月 13 日。
截至本补充法律意见书出具之日，珠海宏仁已支付土地出让价款。
如上所述，本次募投项目用地已取得不动产权证书，或已完成公开挂牌的竞
拍并签署《国有土地使用权出让合同》。根据本次募投项目所涉用地的不动产权
证书、《国有土地使用权出让合同》及珠海市自然资源局出具的“公开出让建设
用地规划条件”、《建设用地规划许可证》等资料，本次募投项目用地的规划用
途如下：
序号 项目名称 土地规划用途
珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电子级
功能性环氧树脂项目
如上表所示，本次募投项目用地符合土地规划用途。
（三） 本次募投项目是否符合相关产业政策，是否属于“高耗能、高排放”
项目
限制类产业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订，已废止失效)，本
次募投项目所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家
统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754 2017)，本次募投项目属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985、电子专用材料制造”。
产业分类如下：
鼓励类 子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通
信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等)等电子产品用材料
导热硅胶片)等
/年以下皂素(含水解物)生产装置，盐酸酸解法皂素生产工艺及污染物排放不能
限制类 达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺(4,4-二氨基二苯乙烯-二磺酸[DSD 酸]、
暂缓执行)
主的 O/W 型涂料)、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯防水、水性
淘汰类
聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙(106、107 涂料等)、聚醋酸乙
烯乳液类(含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液)外墙涂料
根据本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022 年非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募投项目与前述产业的
比对结果如下：
是否属于淘 是否属于限
序号 项目名称 主要设计产品
汰类产业 制类产业
珠海宏昌电子材料有限公
司二期项目
珠海宏昌电子材料有限公
电子级环氧树脂(固态型、
溶剂型)
性环氧树脂项目
功能性高阶覆铜板电子建
设项目
中限制类、淘汰类产业，其中功能性高阶覆铜板电子材料建设项目属于鼓励类的
产业。
(2) 本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目投向符合国家相关产业政策，募投项目主要产品电子级环氧树
脂和功能性高阶覆铜板相关产业政策具体如下：
颁布时间 颁布部门 政策名称 相关内容
《重点新材料首批
工业和信息 文件将“268 电子级环氧树脂”、“63 高频微波、
化部 高密度封装覆铜板、极薄铜箔列入重点新材料
录(2021)》
发展目标：供给高端化水平不断提高。先进基
础材料高端产品质量稳定性可靠性适用性明
显提升。
工业和信息
《“十四五”原材料 具体措施上：实施大宗基础材料巩固提升行
化部
科学技术部
工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造
自然资源部
基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属
材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新
材料、复合材料等综合竞争力。
颁布时间 颁布部门 政策名称 相关内容
落实节约优先方针，完善能源消费强度和总量
《2030 年前碳达 双控制度，严格控制能耗强度，合理控制能源
峰行动方案》 消费总量，推动能源消费革命，建设能源节约
型社会
重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连
接器，超高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，
耐高压、耐高温、高抗拉强度电气装备线缆，
高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路
《基础电子元器件
封装基板、特种印制电路板。 突破关键材料
技术。支持电子元器件上游电子陶瓷材料、磁
(2021-2023 年)》
性材料、电池材料等电子功能材料，电子浆料
等工艺与辅助材料，高端印制电路板材料等封
装与装联材料的研发和生产。提升配套能力，
推动关键环节电子专用材料研发与产业化
加快发展现代产业体系，推动经济体系优化升
级：发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信
《中共中央关于制 息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装
定国民经济和社会 备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海
中国共产党
中央委员会
规划和二〇三五年 能等同各产业深度融合，推动先进制造业集群
远景目标的建议》 发展，构建一批各具特色、优势互补、结构合
理的战略性新兴产业增长引擎，培育新技术、
新产品、新业态、新模式
半导体、光电子器件、新型电子元器件(片式
元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元
《产业结构调整指
器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制
线路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性
本)》
能覆铜板等)等电子产品用材料，属于国家鼓
励类产业之一
电子级环氧树脂产品属于“新一代信息技术产
业”中“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”
《战略性新兴产业 之“3985 电子专用材料制造”，覆铜板产品
分类(2018)》 属于“新材料产业”中“3.5.2.1 高性能热固性树
脂基复合材料制造”之“2659 其他合成材料制
造”。
根据发行人《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，
本次募投项目设计产品包括电子级环氧树脂和功能性高阶覆铜板。结合上述产业
政策及发行人关于募投项目进行的可行性分析，本次募投项目是符合国家相关产
业政策的，具体如下：
①珠海宏昌电子材料有限公司二期项目及珠海宏昌电子材料有限公司年产 8
万吨电子级功能性环氧树脂项目
电子级环氧树脂由于具备高纯度、更高的绝缘性、高稳定性和高耐热性，成
为电子电气领域的重要原材料。《“十四五”原材料工业发展规划》将供给高端
化水平的不断提高作为发展目标。我国在电子级环氧树脂产品领域的产能相对较
低，进口依赖的局面促使相关环氧树脂的进口替代进程亟需加快。公司以“替代
进口产品，就近服务客户”为定位，进一步填补电子级环氧树脂的国内供给空白。
②功能性高阶覆铜板电子材料建设项目(以下简称“覆铜板项目”)
根据 2018 年国家统计局发布《战略性新兴产业分类(2018)》，覆铜板产品
属于“新材料产业”中的“高性能热固性树脂基复合材料制造”。2019 年国家发改委
印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等)等电子产品用材
(2021)》将“高频微波、高密度封装覆铜板”列为为先进基础材料。
因此，本次募投项目的实施是符合国家产业政策的。
(3) 符合地方产业政策
根据本次募投项目的可行性研究报告及对应募投项目已经取得的立项备案
文件等，本次募投项目产品包括电子级环氧树脂和功能性高阶覆铜板，根据珠海
序 项目 主要设计 产业导
项目区位 具体产业名称 产业布局
号 名称 产品 向
电子级环 香洲区、
二期
项目
态) 3.新材料(24)高性能塑料及树 斗门区、
电子级环 脂制造”均属于优先发展类的 高新区、
三期 氧树脂(固 产业 高栏港经
项目 态型、溶 珠海市金 济区、富
剂型) 湾区南水 山工业园
一、优先
镇(珠海高 1.集成电路(16)半导体、光电
发展类
栏港经济 子器件、新型电子元器件(片 香洲区、
开发区) 式元器件、电力电子器件、光 斗门区、
覆铜
功能性高 电子器件、敏感元器件及传感 高新区、
阶覆铜板 器、新型机电元件、高频微波 高栏港经
目
印制电路板、高速通信电路 济区、富
板、柔性电路板、高性能覆铜 山工业园
板等)等电子产品专用材料
如上表所示，发行人 3 个募投项目对应产品/产业均属于《珠海市产业发展
性能树脂”，项目产品功能性高阶覆铜板属于集成电路类的“高性能覆铜板”。同
时，3 个募投项目均位于珠海市金湾区南水镇珠海高栏港经济开发区，符合珠海
市产业发展区域布局。
同时，《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》提出，“聚焦短板领域，重点推进广东“强芯”等行动，加快发展集成电
路、新材料、工业软件、高端装备等产业关键核心技术，切实保障产业链安全”，
明确提出建设十大战略性新兴产业集群，“5.前沿新材料产业集群。引导各地发
挥区域优势和特色产业优势，重点发展低维及纳米材料、先进半导体材料、电子
新材料、先进金属材料、高性能复合材料、新能源材料、生物医用材料等前沿新
材料”。本次募投项目设计产品符合广东省十四五规划中鼓励发展的产业类型。
年本)》中的淘汰类、限制类产业，符合国家和地方的相关产业政策。
(1) 本次募投项目不属于国家“两高”行业
根据国家生态环境部于 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放
建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评[2021]45 号)，“两高”是指高耗
能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”
等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
参考中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订，已废止失效)，本
次募投项目所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据本次
募投项目的环境影响评价报告书/表，本次募投项目属于国家统计局颁布的《国
民经济行业分类》(GB/T 4754 2017)中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造
业”下的“C3985、电子专用材料制造”。因此发行人本次募投项目不属于“两高”
行业。
另经比对国家发展改革委等部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平
和基准水平(2021 年版)》，发行人本次募投项目不属于高耗能行业重点领域。
(2) 本次募投项目不属于广东省“两高”项目
根据《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》，“本实施方案
所指“两高”行业，是指煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、
焦化等 8 个行业。“两高”项目，是指“两高”行业生产高耗能高排放产品或具有高
耗能高排放生产工序，年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上的固定资产投资项
目”。
(2022 年版)》，对两高项目及具体产品、工序作出进一步明确，具体如下：
国民经济行业分类(代码)
序号 行业 “两高”产品或工序
大类 小类
电力、热力生产 燃煤(煤矸石)发电(4411) -
和供应业(44) 燃煤(煤矸石)热电联产(4412) -
煤制焦炭
石油、煤炭及其 兰炭
他燃料加工业
(25) 煤制甲醇
煤制乙二醇
硫酸
无机酸制造(2611)
硝酸
烧碱
无机碱制造(2612)
纯碱
无机盐制造(2613) 电石
乙烯
化学原料和化学 对二甲苯(PX)
制品制造业(26)
甲苯二异氰酸酯(TDI)
二苯基甲烷二异氰酸酯
有机化学原料制造(2614)
苯乙烯
乙二醇
丁二醇
乙酸乙烯酯
其他基础化学原料制造(2619) 黄磷
国民经济行业分类(代码)
序号 行业 “两高”产品或工序
大类 小类
合成氨
氮肥制造(2621) 尿素
碳酸氢铵
磷酸一铵
磷肥制造(2622)
磷酸二铵
钾肥制造(2623) 硫酸钾
聚丙烯
初级形态塑料及合成树脂制造
聚乙烯醇
(2651)
聚氯乙烯树脂
合成纤维单(聚合)体制造(2653) 精对苯二甲酸(PTA)
化学试剂和助剂制造(2661) 炭黑
炼铁(3110) 高炉工序
黑色金属冶炼和 转炉工序
压延加工业(31) 电弧炉冶炼
铁合金冶炼(3140) -
铜冶炼(3211) -
矿产铅
铅冶炼(3212)
再生铅
锌冶炼(3212) -
镍钴冶炼(3213) -
有色金 有色金属冶炼和 锡冶炼(3214) -
属 压延加工业(32) 锑冶炼(3215) -
铝冶炼(3216) -
镁冶炼(3217) -
硅冶炼(3218) -
金冶炼(3221) -
其他贵金属冶炼(3229) -
国民经济行业分类(代码)
序号 行业 “两高”产品或工序
大类 小类
稀土金属冶炼(3232) 稀土冶炼
水泥制造(3011) 水泥熟料
石灰和石膏制造(3012) 建筑石膏、石灰
预拌混凝土
水泥制品制造(3021)
水泥制品
非金属矿物制品 烧结墙体材料和泡沫玻
业(30) 璃
熔窑能力大于 150 吨/天
平板玻璃制造(3041) 玻璃，不包括光伏压延
玻璃、基板玻璃
建筑陶瓷制品制造(3071) -
卫生陶瓷制品制造(3072) -
注：1.若上述“两高”产品或工序为空白，则该分类下所有企业纳入“两高”企业管理；若标明
产品或工序，则仅涉及该产品或工序的企业纳入“两高”企业管理。企业分类非上述小类，但
根据发行人本次 3 个募投项目的建设项目环境影响报告书/表、节能报告等
文件，本次募投项目与广东省“两高”相关规定比对情况如下：
根据本项目《环境影响报告书》，项目生产的电子级环氧树脂，为化工材料；
采用一步法——双酚 A 与过量的环氧氯丙烷原料在碱性条件下缩合而成。因此
放产品和工序”。
公司二期项目环境影响报告书的批复》(珠环建书[2022]16 号)，“根据报告书的
评价结论以及技术评估单位珠海市生态环境技术中心对报告书出具的技术评估
意见，本项目在全面落实报告书提出的各项污染防治、生态保护和环境风险防范
措施，并确保各类污染物稳定达标排放的前提下，从环境保护角度可行，我局原
则同意该报告书的评价结论。”
二期项目节能报告的审查意见》(粤能许可[2022]33 号)，经审查本项目的节能报
告，“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目采用的主要技术标准和建设方案符合
国家相关节能法规及节能政策的要求，原则同意该项目节能报告”。
根据本项目《环境影响报告书》，项目生产的：①高溴环氧树脂采用“一步
法脱盐工艺”，由四溴双酚 A(TBBA)、环氧氯丙烷在碱性条件下聚合而成；②低
溴环氧树脂、无铅环氧树脂、固态环氧树脂、溶剂型环氧树脂采用“二步法添加
工艺”，以宏昌二期产品电子级环氧树(128E)、其余基础型电子级环氧树脂等为
原料，经进一步聚合生产；③高频高速树脂以中分子聚苯醚树脂(PPO)、高分子
聚苯醚树脂(PPO)为原料，经搅拌共混、分装即得成品。因此项目产品及生产工
序”。
限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目环境影响报告书的批复》(珠环建
书[2022]30 号)，“根据报告书的评价结论以及技术评估单位珠海市生态环境技
术中心对报告书出具的技术评估意见，本项目在全面落实报告书提出的各项污染
防治、生态保护和环境风险防范措施，并确保各类污染物稳定达标排放的前提下，
从环境保护角度可行，我局原则同意该报告书的评价结论”。
有限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目节能报告的审查意见》(珠发改
节能[2022]41 号)，经审查本项目的节能报告，“珠海宏昌电子材料有限公司年
产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目采用的主要技术标准和建设方案符合国家
相关节能法规及节能政策的要求，原则同意该项目节能报告”。
项目内高温压合工序所需温度较高(200~220℃)，为确保产品质量及生产过
程稳定性，项目内将设置 3 台导热油锅炉提供生产过程需要的热量，导热油炉均
以天然气为燃料，不使用高污染燃料。因此，该项目不属于《广东省“两高”项目
子材料项目环境影响报告表的批复》(珠环建表[2022]231 号)，“根据报告表的评
价结论以及技术评估单位珠海市生态环境技术中心对报告表出具的技术评估意
见，本项目在全面落实报告表提出的各项污染防治、生态保护和环境风险防范措
施，并确保各类污染物稳定达标排放的前提下，从环境保护角度可行，我局原则
同意该报告表的评价结论”。
电子材料项目节能报告的审查意见》(珠发改节能[2022]42 号)，经审查本项目的
节能报告，“珠海宏仁电子材料科技有限公司功能性高阶覆铜板电子材料项目采
用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规及节能政策的要求，原则同
意该项目节能报告”。
因此，经比对，发行人本次募投项目不属于《广东省坚决遏制“两高”项目
盲目发展的实施方案》所限制的“两高”行业或“两高”项目，不属于《广东省
于“高耗能、高排放”项目。
综上，本所律师认为：(1)本次募投项目已经有权机关备案，且履行了环评
程序，取得了环评批复及节能审查意见，募投项目已取得现阶段项目实施全部资
质许可；(2)本次募投项目用地均已落实，募投项目建设符合土地规划用途；(3)
本次募投项目符合相关产业政策，不属于“高耗能、高排放”项目。
四、反馈问题 4
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用
地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查
意见。
核查措施及程序：
围；
人及子公司、分公司工商登记的经营范围；
司的相关情况；
报告期内主营业务、营业收入等情况；
有不动产权的性质及权属情况等；
《城市房地产开发经营管理条
例》、
《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件关于房地
产业务的相关规定；
书、
《国有建设用地使用权出让合同》、所涉用地的公开出让建设用地规划条
件、
《建设用地规划许可证》(如已取得)、
《不动产权证书》(如已取得)等相关
文件，了解本次募投项目的具体建设内容、项目用地的落实情况及用地规划
用途等，核查本次募投项目是否涉及房地产业务；
核查内容及结论：
（一） 上市公司及控股公司、参股公司，经营范围均不包括房地产开发、
经营，也不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条“……本法所称房地产开
发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行
为……”；第三十条“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的
企业……”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条“本条例所称房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产
开发企业资质管理规定》第三条“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业
资质等级。未取得房地产开发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业，不得从
事房地产开发经营业务”。
报告期内，公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共拥有 4 家全资子公司，1 家分公司，无参股
公司，公司及控股公司、分公司均未从事房地产业务，该等公司工商登记的经营
范围均不包括房地产开发、经营，均不具备房地产开发、经营资质。具体如下：
是否持有 是否存在独
是否包括 是否具备房
序 公司名 储备住宅 立或联合开
经营范围 房地产开 地产开发、
号 称 或商业用 发房地产项
发、经营 经营资质
地 目情况
是否持有 是否存在独
是否包括 是否具备房
序 公司名 储备住宅 立或联合开
经营范围 房地产开 地产开发、
号 称 或商业用 发房地产项
发、经营 经营资质
地 目情况
有机化学原料制造(监
控化学品、危险化学品
除外)；初级形态塑料
及合成树脂制造(监控
化学品、危险化学品除
批发；化工产品批发
(危险化学品除外)；专
项化学用品制造(监控
化学品、危险化学品除
外)；危险化学品制造
生产和销售自产的电
子用高科技化学品(电
子级环氧树脂)；租赁
业；仓储业。(以上不
珠海宏
昌
别管理措施内容，依法
须经批准的项目经相
关部门批准后方可开
展经营活动)
从事多层板用环氧玻
璃布覆铜板、多层板用
环氧玻璃布半固化片、
新型电子材料的生产；
从事上述产品的批发
及进出口业务。(以上
商品进出口不涉及国
无锡宏 营贸易管理商品，涉及
仁 配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办
理申请。)；并提供上
述产品的研发、技术服
务(以上不含国家限
制、禁止类项目，如需
许可证的凭有效许可
证明经营)。
一般项目：电子元器件
制造；电子专用材料制
造；电子专用材料销
售；高性能有色金属及
合金材料销售；玻璃纤
珠海宏
仁
矿及制品销售；新材料
技术研发；新材料技术
推广服务；货物进出
口。(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照
是否持有 是否存在独
是否包括 是否具备房
序 公司名 储备住宅 立或联合开
经营范围 房地产开 地产开发、
号 称 或商业用 发房地产项
发、经营 经营资质
地 目情况
依法自主开展经营活
动)
环氧树脂、覆铜板、半
香港宏
昌
贸易业务
销售本公司生产的电
宏昌无 子级环氧树脂，并在国
司 铺)与本企业生产产品
同类的有机化学品。
因此，根据上述规定并经核查发行人及其子、分公司的《营业执照》及其已
经取得的经营资质或许可文件，公司及控股子公司、分公司经营范围均不包括房
地产开发和经营，不具备房地产开发、经营资质。
（二） 上市公司及控股公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存
在独立或联合开发房地产项目的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 12 项已办理权属
证书的不动产，具体如下：
土地使用 土地 他
权
序 产权证 权/房屋所 权利 规划用 使用 项
利 坐落 权利类型
号 号 有权的面 性质 途 期限 权
人
积(㎡) 至 利
粤(2018)
珠海市高栏 国有
珠 珠海市 国有建设
港经济区石 土地 工业用
海 不动产 用地使用 60,000/11, 2058.
宏 权第 权/房屋所 970.25 09.11
号制粒包装 让/ 业
昌 0023715 有权
区、制程区 其它
号
粤(2018)
珠海市高栏 国有
珠 珠海市 国有建设
港经济区石 土地 工业用
海 不动产 用地使用 60,000/3,2 2058.
宏 权第 权/房屋所 44.12 09.11
号办公楼及 让/ 业
昌 0023716 有权
中控室 其它
号
粤(2018)
国有
珠 珠海市 珠海市高栏 国有建设
土地 工业用
海 不动产 港经济区石 用地使用 60,000/74. 2058.
宏 权第 化七路 1916 权/房屋所 52 09.11
让/ 业
昌 0023717 号门卫二 有权
其它
号
珠 粤(2018) 珠海市高栏 国有建设 60,000/123 国有 工业用 2058.
海 珠海市 港经济区石 用地使用 .22 土地 地/工 09.11
土地使用 土地 他
权
序 产权证 权/房屋所 权利 规划用 使用 项
利 坐落 权利类型
号 号 有权的面 性质 途 期限 权
人
积(㎡) 至 利
宏 不动产 化七路 1916 权/房屋所 -出 业
昌 权第 号门卫一 有权 让/
号
粤(2018)
国有
珠 珠海市 珠海市高栏 国有建设
土地 工业用
海 不动产 港经济区石 用地使用 60,000/98. 2058.
宏 权第 化七路 1916 权/房屋所 37 09.11
让/ 业
昌 0023719 号灌装站 有权
其它
号
粤(2018)
珠海市高栏 国有
珠 珠海市 国有建设
港经济区石 土地 工业用
海 不动产 用地使用 60,000/188 2058.
宏 权第 权/房屋所 .69 09.11
号汽车装卸 让/ 业
昌 0023720 有权
台 其它
号
粤(2018)
国有
珠 珠海市 珠海市高栏 国有建设
土地 工业用
海 不动产 港经济区石 用地使用 60,000/2,5 2058.
宏 权第 化七路 1916 权/房屋所 06.06 09.11
让/ 业
昌 0023721 号保养厂房 有权
其它
号
粤(2018)
珠海市高栏 国有
珠 珠海市 国有建设
港经济区石 土地 工业用
海 不动产 用地使用 60,000/2,3 2058.
宏 权第 权/房屋所 21.55 09.11
号公用厂房 让/ 业
昌 0023722 有权
及高低压房 其它
号
粤(2018)
国有
珠 珠海市 珠海市高栏 国有建设
土地 工业用
海 不动产 港经济区石 用地使用 60,000/1,3 2058.
宏 权第 化七路 1916 权/房屋所 55.28 09.11
让/ 业
昌 0023723 号甲类仓库 有权
其它
号
粤(2018)
国有
珠 珠海市 珠海市高栏 国有建设
土地 工业用
海 不动产 港经济区石 用地使用 60,000/3,7 2058.
宏 权第 化七路 1916 权/房屋所 87.74 09.11
让/ 业
昌 0023724 号乙类仓库 有权
其它
号
粤(2022)
珠海市金湾
珠 珠海市 国有
区南水镇平 国有建设
海 不动产 土地 工业用 2071.
宏 权第 -出 地 12.28
侧规划路北 权
昌 0027949 让
侧
号
土地使用 土地 他
权
序 产权证 权/房屋所 权利 规划用 使用 项
利 坐落 权利类型
号 号 有权的面 性质 途 期限 权
人
积(㎡) 至 利
锡 无锡市 用地使用 941.05 /其 地/工 06.29 押
宏 不动产 权/房屋 它 业、交
仁 权第 (构筑物) 通、仓
号
另外，如本补充法律意见书“第一部分 《反馈意见》回复”之“反馈问题
有建设用地使用权，并已签署《国有建设用地使用权出让合同》，所涉土地均为
工业用地，非住宅或商业用地，也不用于房地产项目开发。因此，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及控股子公司、分公司已取得的不动产均为与生产经
营相关的房产或土地，该等不动产的规划用途仅限于工业、交通、仓储，公司及
控股子公司、分公司均未持有储备住宅或商业用地，也不存在独立或联合开发房
地产项目的情况。
（三） 本次募集资金投资项目不涉及房地产业务
(1) 募投项目
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的审议，本次向特定对象发行拟募
集资金总额不超过 150,000.00 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金拟全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
珠海宏昌电子材料有
限公司二期项目
珠海宏昌电子材料有
限公司年产 8 万吨电
子级功能性环氧树脂
项目
功能性高阶覆铜板电
子材料项目
合计 170,157.00 150,000.00
如上表所示，发行人本次向特定对象发行募集资金均将用于与发行人主营业
务相关的项目建设和实施，相关项目设计的产品包括电子级环氧树脂和高阶覆铜
板。
(2) 募投项目已购置土地的用途
截至本回复出具之日，发行人本次募投项目用地已取得不动产权证书，或已
完成公开挂牌的竞拍并签署《国有土地使用权出让合同》，项目用地已落实。根
据本次募投项目所涉用地的不动产权证书、《国有土地使用权出让合同》及珠海
市自然资源局出具的“公开出让建设用地规划条件”、《建设用地规划许可证》等
资料，本次募投项目用地的规划用途如下：
序号 项目名称 土地规划用途
珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电子级
功能性环氧树脂项目
如上表所示，发行人为本次募投项目实施所购置的土地均为工业用地，不含
商服、住宅用途的土地，发行人及子公司后续也将严格按相关土地的规划用途进
行建设运营，不会将项目用地直接或变相用于房地产项目。
因此，发行人本次募集资金使用不涉及房地产项目。
本次 3 个募投项目已经取得的《广东省企业投资项目备案证》、消防设计审
核意见、
《建设工程规划许可证》及其附件、
《建设工程施工许可证》及其附件等
文件，本次募投项目的主要建设内容如下：
(1) 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目
该项目拟通过新增生产设备、建设厂房，建设年产 14 万吨液态环氧树脂生
产线，扩大液态环氧树脂产品产能，满足电子电气等领域的市场需求，进一步提
高公司综合竞争力。主要建筑物包括：①办公楼及中控室；②制程区(装置框架)；
③甲类仓库；④丙类仓库等，该项目所规划的具体建设工程明细如下：
序号 投资内容/具体建设工程 建筑面积(m2)
序号 投资内容/具体建设工程 建筑面积(m2)
合计 90,183.16
截至本回复出具之日，该项目已经取得了《建设工程规划许可证》(建字第(高
栏)2022-014 号)、《特殊建设工程消防设计审核意见书》(珠金建消 2022 第 053
号)及《建筑工程施工许可证》(编号：440404202208160201)，对应建设工程设计
图纸、具体建筑工程内容及规模已通过核发机关即珠海市自然资源局、珠海市金
湾区住房和城乡建设局的审核。
因此，珠海宏昌电子材料有限公司二期项目的建设内容及具体建设工程不涉
及房地产项目。
(2) 珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目
项目设计生产能力为年产 50,000 吨低溴环氧树脂、年产 5,000 吨高溴环氧树
脂、年产 4,500 吨无铅环氧树脂、年产 10,000 吨溶剂型环氧树脂、年产 10,000
吨固态环氧树脂、年产 500 吨高频高速树脂。本项目旨在全面扩产公司的现有产
品产能并开发扩充新型产品，进一步深化完善公司整体的生产系统，发挥产业集
群优势，提升公司的整体盈利能力。主要建筑物包括：①制程区；②甲类仓库；
③丙类仓库等，该项目所规划的具体建设工程明细如下：
序号 投资内容/具体建设工程 建筑面积(m2)
合计 49,790.00
因此，珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目的
建设内容及具体建设工程不涉及房地产项目。
(3) 功能性高阶覆铜板电子材料项目
本项目拟通过新增含浸机、组合机、热压机、裁剪机、淋膜包装机等生产设
备，扩大公司覆铜板及半固化片产能规模。项目建设达产后可实现年产高阶覆铜
板 720 万张及半固化片 1,440 万米，有助于公司进一步开拓华南市场，提高高端
产品的生产能力，优化产品结构，增强公司市场竞争力和盈利能力，该项目所规
划的具体建设工程明细如下：
序号 投资内容/具体建设工程 建筑面积(m2)
序号 投资内容/具体建设工程 建筑面积(m2)
合计 40,510.00
因此，珠海宏仁电子材料科技有限公司功能性高阶覆铜板电子材料项目的建
设内容及具体建设工程不涉及房地产项目。
发行人第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立非公开发行 A
股股票募集资金专项账户的议案》，为实施本次发行，公司拟适时设立本次发行
募集资金专项账户，并由董事会授权公司董事长办理开立募集资金专项账户有关
具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募
集资金专项账户有关的协议及文件等事项。
发行人第五届董事会第二十六次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》，该办法对募集资金的存放、
使用、投向变更、管理和监督等事项作了明确规定。
发行人本次发行募集资金将存放于公司董事会确定的专项账户，后续募集资
金的使用也将严格遵守股东大会审议通过的《2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》及相关法律法规、《募集资金使用管理办法》的规
定，不会直接或间接用于房地产项目。
因此，发行人本次募投资金投向、募投项目建设内容均不涉及房地产项目。
综上，本所律师认为，公司及子公司、分公司经营范围均不包括房地产开发
和经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，也不存在
独立或联合开发房地产项目的情况。
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准及授权
（一） 本次发行的批准
会第十四次会议，审议通过了本次发行相关的议案。
案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
与本次发行相关的议案。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议
案，并同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准，上述股东大会的召
集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。
（二） 本次发行的授权
发行人于 2022 年 10 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会作出决议授
权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长在有关法律、法规及规范性文件
规定的范围内，全权办理本次发行的具体事宜。
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》，并同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长办
理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三） 发行人本次发行已通过上交所审核，尚需经中国证监会同意注册，
发行人本次发行的股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交中国证
监会注册。
综上，本所律师认为，(1)发行人就本次发行已获得发行人内部批准，股东
大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；(2)发行人股
东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长办理有关本次发行事宜的授权
范围、程序合法有效；(3)发行人本次发行已通过上交所审核，尚需经中国证监
会同意注册，发行人本次发行的股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法存续的
股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终
止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、
《证券法》、
《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的
实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影
响公司独立性或者显失公平的关联交易。
五、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东
及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 质押冻结情况
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 质押冻结情况
深圳通和私募证券投资基
享一期投资基金
中国银行股份有限公司－
会指数证券投资基金(LOF)
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东中，BVI 宏昌、广州宏仁、香
港聚丰、CRESCENT UNION 均为发行人实际控制人所控制的企业。其基本情况
如下：
(1) BVI 宏昌
根据 BVI 律师于 2023 年 4 月 18 日出具的 BVI 法律意见及公司提供的相关
材料，BVI 宏昌的基本情况如下：
公司名称 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.
成立日期 1994 年 12 月 21 日
公司编号 136439
注册地 BVI
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
住所
Tortola, VG1110, British Virgin Islands.
公司性质 有限公司
已发行股本 19,630,959 股
股权结构 宏仁企业集团 100%持股
公司董事 王文洋
根据 BVI 法律意见书，截至该意见书出具之日，BVI 宏昌有效存续。
(2) 广州宏仁
广州宏仁现持有广州市黄埔区市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本
情况如下：
公司名称 广州宏仁电子工业有限公司
统一社会信用代码 914401016184448503
住所 广州市黄埔区开创大道 728 号 3 栋 202 房号
法定代表人 刘焕章
注册资本 5,125 万美元
公司类型 有限责任公司
经营范围 印制电路板制造
营业期限 1996 年 3 月 20 日至 2046 年 3 月 20 日
股权结构 香港聚丰 100%持股
截至本补充法律意见书出具之日，广州宏仁有效存续，不存在根据法律、法
规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
(3) 香港聚丰
根据香港律师于 2023 年 4 月 18 日出具的香港法律意见及公司提供的相关材
料，香港聚丰的基本情况如下：
公司名称 NEWFAME INVESTMENT LIMITED (聚丰投资有限公司)
成立日期 2007 年 11 月 1 日
公司编号 1180684
注册地 香港
住所 香港湾仔皇后大道东 43-59 号东美中心 1405 至 1406 号室
公司性质 有限公司
已发行股本 10,000 股普通股
股权结构 BVI 宏仁 100%持股
公司董事 王文洋
根据香港法律意见书，香港聚丰依照香港法律注册成立，截至意见书出具之
日仍有效存续；根据在破产管理署日期为 2023 年 4 月 18 日获得之报告，截至该
报告出具日，并无任何针对香港聚丰而作出的清盘呈请纪录。
(4) CRESCENT UNION
根据 BVI 律师于 2023 年 4 月 18 日出具的 BVI 法律意见及公司提供的相关
材料，CRESCENT UNION 的基本情况如下：
公司名称 CRESCENT UNION LIMITED
成立日期 2015 年 9 月 28 日
公司编号 1891124
注册地 BVI
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
住所
Tortola, VG1110, British Virgin Islands.
公司性质 有限公司
已发行股本 100 股普通股
股东 王文洋持股 100%
公司董事 王文洋
根据 BVI 法律意见书，截至该意见书出具之日，CRESCENT UNION 有效存
续。
截至 2022 年 12 月 31 日，王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 通过
BVI 宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION 合计控制发行人 65.16%
的股份，为发行人共同实际控制人，且近三年未发生变更。王文洋先生与 Grace
Tsu Han Wong 女士于 2020 年 4 月 21 日签署了《一致行动协议》，双方同意在
公司的所有经营决策过程中保持一致行动，且继续保持共同控制关系。双方保持
一致行动及共同控制关系的期限至 2025 年 12 月 31 日止。
（三） 发行人其他持股 5%以上的股东
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
除实际控制人所控制的 BVI 宏昌、广州宏仁、香港聚丰外，发行人无其他持股
（四） 发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东所
持发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上，本所律师认为，(1)截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在根据法律、法规、规范性文
件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格；(2)截至 2022 年
且近三年未发生变更；(3)截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东所持发行人
股份不存在质押、冻结情况。
六、发行人的业务
（一） 发行人及子公司的经营资质或许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的与生产经营相关的主
要资质或许可如下：
序 核发/备案
公司名称 证书名称 证书编号 资质/许可内容 有效期至
号 机关
(粤珠)危化
《安全生产
生字 珠海市应急 危险化学品生产
许可证》
[2021]0063 管理局 (注)
号
注：1、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品；2、含易燃溶剂的合成树脂、
油漆、辅助材料、涂料等制品，无卤环氧树脂(含丁酮)；3、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、
辅助材料、涂料等制品，无卤环氧树脂(含二甲苯)；4、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅
助材料、涂料等制品，澳化环氧树脂；5、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料
等制品，无铅环氧树脂。
（二） 发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、工商档案等材料并经本所律师
核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化，仍为电子级环氧树脂、覆
铜板两大类产品的生产和销售。
根据发行人报告期内的《审计报告》、发行人 2022 年年度报告及发行人提
供的相关资料，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入如下：
单位：元
年度 主营业务收入 营业收入 主营业务收入占比
注：上表 2020 年度的数据为重组后合并口径的数据。
如上表所示，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以
上。因此，本所律师认为，报告期内发行人主营业务突出。
（三） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动的更新
根据香港律师于 2023 年 4 月 18 日出具关于香港宏昌的《香港法律意见书》，
香港宏昌为一所于 2007 年 8 月 10 日根据香港公司条例在香港注册成立之有限公
司，注册编号为 1157759，截至意见书出具之日仍有效存续；根据在破产管理署
日期为 2023 年 4 月 18 日获得之报告，截至该报告出具日，并无任何针对香港宏
昌而作出的清盘呈请纪录。
（四） 发行人的持续经营
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到工商、税
务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计
状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有
发生重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
(财会[2006]第 3 号)等法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所
律师核查，补充核查期间，发行人主要关联方更新如下：
序号 关联方名称 关联关系及更新情况
SWEETHEART GROUP
LIMITED
珠海群胜企业管理合伙企业 董事林材波曾担任执行事务合伙人的企业，2022 年
(有限合伙) 12 月林材波退出，于 2023 年 3 月注销
乡隅文旅发展(广州)有限公
司
（二） 关联交易
根据《审计报告》、发行人 2022 年年报及发行人提供的相关资料并经本所
律师核查，发行人及子公司在 2022 年与关联方之间的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
关联方 关联交易内容 2022 年度
南亚塑胶工业股份有限公司 采购商品 27,000.02
宏和电子材料科技股份有限公司 采购商品 1,325.57
无锡宏义高分子材料科技有限公司 采购商品 2.26
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员报酬 1,474.40
报告期内，公司于 2020 年度进行同一控制下资产重组，向广州宏仁、香港
聚丰 2 名无锡宏仁股东(与上市公司系同一控制)以发行股份的方式购买其持有的
无锡宏仁 100%的股权(交易作价 102,900.00 万元、全部以股份方式支付，发行股
份购买资产发行价格为 3.85 元/股)，并向 CRESCENT UNION (与上市公司系同
一控制)非公开发行股份募集配套资金(募集资金总额为 119,999,999.10 元、发行
价格为 3.72 元/股)。具体情况详见律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及
收购兼并”。
补充核查期间，存在业绩补偿触发情况，具体情况详见本补充法律意见书
“十、发行人重大资产变化及收购兼并”
(1) 应收项目
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
广州宏仁电子工业有
其他应收款 6,045.26 -
限公司
其他应收款 聚丰投资有限公司 1,990.40 -
(2) 应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.12.31
应付账款 南亚塑胶工业股份有限公司 5,207.10
项目名称 关联方 2022.12.31
应付账款 宏和电子材料科技股份有限公司 101.72
应付账款 无锡宏义高分子材料科技有限公司 0.85
应付票据 宏和电子材料科技股份有限公司 552.39
（三） 关联交易的公允性及其影响
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，
发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关
联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发
行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联
交易。
（四） 关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》及发行人《公司章程》均规定了关联交易的决策权限，且
发行人己在公开披露的信息中对关联交易予以了相关披露。发行人的上述关联交
易已履行相应的内部审批程序，上述关联交易经发行人董事会及/或股东大会审
议，关联董事及/或关联股东进行了回避，独立董事亦就关联交易发表了意见，
上述关联交易符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
八、发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 4 家全资及控股子公司，1 家分公司，
在补充核查期间无新增对外投资情况。
（二） 自有不动产权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有 12 宗已办理权属证书的不动
产权，发行人及子公司在相关权属证书载明的有效期内合法拥有该等不动产权，
该等不动产权不存在产权纠纷或潜在纠纷，补充核查期间无新增。
（三） 发行人及子公司租赁的土地
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司不存在租赁土地的情况。
（四） 发行人及子公司租赁的房产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司租赁的与生产经营相关的房产情
况更新如下：
序 出租 租赁面 租赁 出租方权
承租方 租赁期间 房产位置 租金
号 方 积(m2) 用途 属证书
昆房权证
宏昌电 开发区字
张俊 2022.11.10- 昆山市前进中 6,500/
贤 2024.11.09 路 13 号 月
分公司 301064975
号
经本所律师核查，发行人及子公司正常使用该等租赁的房产，该等租赁合同
合法有效，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
（五） 商标
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有 4 项尚在有效期内的境内注
册商标，发行人及子公司在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有该
等商标，截至本补充法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，
补充核查期间无更新。
（六） 专利
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司合计拥有 93 件专利权维持的境内
专利及 4 件已授权的境外专利，2022 年 10-12 月期间，境外专利无更新，境内专
利更新情况如下：
他
序 专利 取得 专利到期
权利人 专利号 专利名称 申请日 项
号 类型 方式 日
权
宏昌电
一种改性的
子材料 发明 原始
股份有 专利 取得
其制备方法
限公司
一种甲基丙
珠海宏
烯酸酯聚苯
昌电子 发明 原始
材料有 专利 取得
制备方法和
限公司
应用
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及子公司在相关专利证书所载
明的有效期限内合法拥有上述专利，截至本补充法律意见书出具之日，该等专利
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 主要生产经营设备
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输
工具、办公设备、其他设备，该等设备的账面价值分别为 832,303,542.79 元、
该等主要生产经营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
九、 发行人的重大债权、债务关系
（一） 发行人的重大合同
的、合同金额 1,000 万元(或等值外币)以上的销售合同/订单如下：
序号 客户名称 卖方 主要销售产品 含税合同金额(万元) 签署时间
南亚新材料科技(江
西)有限公司
署的、合同金额 1,500 万元(或等值外币)以上的采购合同/订单如下：
序 采购主要产 含税合同金额
供应商名称 买方 签约日期
号 品 (万元)
珠海宏昌
Nan Ya Plastics
Corporation
山东天一化学股份有
限公司
序 采购主要产 含税合同金额
供应商名称 买方 签约日期
号 品 (万元)
份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司已签署、正在履行中的银行授信、
借款、担保等金融合同如下：
序号 合同相对方 协议名称 借款人 合同期限 金额(元) 担保人/抵押物/质押物
平安银行股份有限 承兑金额以汇票票面金额为
公司广州分行 准，总额不超过授信额度
宏昌电子提供最高额(不超过
平安银行股份有限 珠海宏昌作为债务人在授信合同 宏昌电子提供最高额担保连
公司广州分行 有效期间不超过 亿元的主债务
承兑金额以汇票票面金额为 宏昌电子提供最高额(1 亿)担
准，总额不超过授信额度 保连带责任保证担保
上海浦东发展银行
分行
宏昌电子提供最高额连带责
任保证
《授信额度协议》项下债权有效期
内
中国银行股份有限
主合同项下发生的实际债权及该
公司珠海分行 宏昌电子提供最高额连带责
任保证
已发生的债权
宏昌电子提供全额连带责任
保证
国内贸易表内融资授信
合同
东亚银行(中国)有 银行承兑汇票授信协议 总授信额度 100,000,000.00 宏昌电子最高额连带保证、珠
限公司珠海分行 及补充协议 (此为各类授信合计) 海宏昌保证金最高额质押
宏昌电子最高额连带保证、珠
海宏昌保证金最高额质押
序号 合同相对方 协议名称 借款人 合同期限 金额(元) 担保人/抵押物/质押物
贸易融资授信合同及补
充协议
贸易融资授信合同(仅
定用途)
昌在《国内贸易表内融资授信合
最高额保证合同及补充 担保债权最高本金限额 宏昌电子为珠海宏昌提供最
协议 100,000,000.00 高额连带保证
《贸易融资授信合同》下的债权，
自债权确定期间届满之日 3 年
最高额质押合同及补充 担保《银行承兑汇票授信协议》下
协议 发生的债权
担保《备用信用证授信合同》下的
债权
中国民生银行股份
有限公司广州分行
交通银行股份有限
公司广东省分行
中国信托商业银行 珠海宏昌提供最高额(不超过
授信额度)质押担保
分行
担保债权的发生期间为： 珠海宏昌以保证金提供质押
珠海华润银行股份 迟到期日为 2026/3/19) 保
有限公司珠海分行 担保债权的发生期间为： 最高额不超过 宏昌电子提供最高额保证担
序号 合同相对方 协议名称 借款人 合同期限 金额(元) 担保人/抵押物/质押物
担保的主债发生区间为 无锡宏仁 苏(2020)无锡市不
上海浦东发展银行
无锡宏仁以自有不动产权(苏
股份有限公司无锡
以信用证记载的开证金额为 (2020)无锡市不动产权第
准 0261581 号)提供最高额抵押
担保
公司无锡高新技术 承兑金额以汇票票面金额为
准
中国农业银行股份
承兑金额以汇票票面金额为
准
支行
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行的重大施工/建设合同如
下：
包人)签署了《珠海宏昌电子材料有限公司二期项目土建工程施工合同》，合同
总金额为 165,680,000 元，该合同有限期至签约双方权利和义务履行完毕为止。
昌电子材料有限公司二期项目全面咨询、管理及设备采购总包的协议书》，合同
总价为 432,500,000 元，协议有效期至签约双方权利和义务履行完毕为止。
根据发行人的相关公告及确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司
不存在尚在履行中的对外担保合同(发行人及子公司之间互相提供担保的情况除
外)。
本所律师认为，发行人及子公司上述重大合同中适用中国法律的合同内容和
形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在
的重大法律风险。
（二） 根据发行人提供的说明、发行人及广东省内子公司在“信用广东”
网站(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明
版)》、税务、环保等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至 2022 年
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年
度报告及发行人的确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书“七、关联交易
及同业竞争”披露的相关情况外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年
度报告及发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十、 发行人重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内进行过 1 次重大资产重组，即 2020 年，发行人向广州宏仁、
香港聚丰发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权，并向 CRESCENT
UNION 发行股份募集配套资金。补充核查期间，该重大资产重组业绩承诺完成
及补偿情况更新如下：
根据天职国际于 2023 年 4 月 18 日出具的《宏昌电子材料股份有限公司关于
业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2023]2690-4 号)，无无锡宏仁 2022
年度剔除募集资金影响后实现扣除非经常性损益后的净利润为 7,615.71 万元，无
锡宏仁 2020 年、2021 年、2022 年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常
性损益后的净利润累积数为 26,748.57 万元，较累计承诺净利润 30,000.00 万元完
成比例 89.16%。无锡宏仁 2022 年度业绩承诺未实现。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司
拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司 100%股权可
收回金额资产评估报告》(苏中资评报字(2023)第 2041 号)，截至评估基准日 2022
年 12 月 31 日，在持续经营及报告所列假设和限制条件前提下，采用收益法评估
后无锡宏仁的 100%股权可收回金额为 107.400.00 万元。
根据天职国际出具的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之标的资产减值测试报告的审核报告》(天职业字[2023]2690-6 号)，截至 2022
年 12 月 31 日，无锡宏仁股东全部权益评估值为 107,400.00 万元，高于购买无锡
宏仁 100%股权的对价 102,900.00 万元，承诺期届满未发生减值。因此，业绩承
诺方无需向上市公司另行补偿。
根据发行人《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实
现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》，本次业绩承诺补偿方案预计如
下：
广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期
累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易
作价=[(86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00)-(74,106,400.81+
×1,029,000,000.00=111,523,962.50 元。
累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-(30,596,283.92+10,198,761.30）
=70,728,917.28 元。
因此，2022 年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28 元÷
公司实施了 2020 年度、2021 年度利润分配，分别按每 10 股派发现金股利
人民币 2.475 元(含税)、2.90 元(含税)，故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部
分的现金股利。
广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得
的 现 金 股 利 ( 以 税 后 金 额 为 准 ) × 应 补 偿 股 份 数 量 =13,778,361 ÷ 10 ×
(2.475+2.90)+4,592,787÷10×(2.475+2.90)×(1-10%)= 9,627,629.75 元。
根据业绩补偿比例，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿
公司返还前期取得的 2020 年度及 2021 年度的现金分红款 7,405,869.04 元、
《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测
试情况及业绩补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
股份回购及注销相关事项的议案》等。
前述议案尚待公司 2022 年度股东大会审议。
根据发行人的公告，本次业绩承诺股份补偿方式采用股份回购注销方案，在
股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应
补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序。公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量及应
返还现金分红款金额书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在发行人股东大会通
过上述业绩补偿方案议案后 90 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手
续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销、现金分红款返还等事
宜。
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人 2022 年度共召开了 2 次股东大会、9 次董事会、5
次监事会。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开等
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的
决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。
十二、 发行人的税务及财政补贴
（一） 发行人及子公司适用的主要税种、税率
根据报告期内的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及
子公司在 2022 年度适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税
增值税 13%、10%、9%、3%
劳务
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、16.5%
房产税 房产原值 按房产原值一次减 30%后的余值的 1.2%计缴
本所律师认为，发行人及子公司报告期内适用的税种、税率符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及子
公司在 2022 享受的税收优惠如下：
务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR202044000652)，
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理
办法》的相关规定，发行人 2022 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR202044003104)，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定，珠海宏昌 2022 年减按 15%的税率缴纳
企业所得税。
税务总局江苏省税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR202132001411)，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定，无锡宏仁 2022 年减按 15%的税率缴纳
企业所得税。
香港宏昌执行当地的税务政策，以当年的应课税盈利按利得税率 16.50%征
收企业所得税。
发行人及子公司 2022 年内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
（三） 依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人的说明、各公司所在地税务主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年不存在受到税收行政处罚且情
节严重的情形。
（四） 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及子
公司 2022 年享受的财政补贴如下：
序号 补助项目 当期发生额(元)
序号 补助项目 当期发生额(元)
发行人及子公司 2022 年享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及子公司生产经营活动的环保情况
根据发行人确认、发行人及广东省内子公司在“信用广东”网站
(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、所在
地政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年不
存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情
况。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人确认、发行人及广东省内子公司在“信用广东”网站
(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、所在
地政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年不
存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重
大行政处罚的情况。
（三） 安全生产
根据发行人确认、发行人及广东省内子公司在“信用广东”网站
(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、所在
地政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年不
存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政
处罚的情况。
（四） 劳动和社会保障
根据发行人确认、发行人及广东省内子公司在“信用广东”网站
(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、所在
地政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年不
存在因违反劳动保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的
情况。
十四、 发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，本次募集资金投资项目所取得的批复情况
的更新如下：
珠海市自然资源局核发的《建设用地规划许可证》(地字第 440404202200131 号)。
然资源局核发的《建设用地规划许可证》(地字第 440404202300001 号)。
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司不存在的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
（二） 发行人及子公司 2022 年涉及的行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，2022 年内，发行人及子公司珠海宏
昌存在 1 项消防处罚、无锡宏仁存在 1 项环保处罚及 1 项安全处罚，处罚情况可
参见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。根据相关政府部门出具的
证明文件和/或相关法律法规规定，发行人子公司报告期内受到的行政处罚均不
属于重大行政处罚，涉及的相关违法行为均不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。补充核查期间，发行人及子公司无新增受到行政
处罚的情况。
（三） 发行人控股股东、实际控制人涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在重大行政处罚，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件。
十六、 对本次发行股票申请文件和信息披露的审查
我们参与了本次向特定对象发行申请文件的编制和讨论，并对其中引用法律
意见书及律师工作报告、补充法律意见书相关内容的部分进行了核验。经审查，
发行人本次向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人依法履行了法定披露和报告义务，不存在违反证券法律法规的行为。
十七、 结论
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行已通过上交
所审核，尚需经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于上交所上市尚需
取得上交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书(二)》之签署盖章页]
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