证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2023-036
广东鸿铭智能股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于
议通知已于 2023 年 5 月 13 日通过短信、邮件、书面的方式送达各位董事。本次
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长金健先生主持，监事、
高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和
保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营
目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，公司制定了《广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东鸿
铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《广东鸿铭智能
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘江、夏永阳回避表
决。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好
均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确
保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公
司章程》的有关规定，特制定《广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东鸿
铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘江、夏永阳回避表
决。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予所必需的全部事宜；
（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
（6）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（9）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于
向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据
归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并
作废失效；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改
本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘江、夏永阳回避表
决。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
董事会决定于 2023 年 6 月 1 日（星期四）召开公司 2023 年第二次临时股东
大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于变更财务负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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