国新证券股份有限公司
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2020年度
非公开发行股票
之保荐总结报告书
国新证券股份有限公司(以下简称“国新证券”或“保荐机构”)作为黑龙
江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”、“珍宝岛”或“发行人”)2020
年度非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构(主承销商),
持续督导期截至2022年12月31日。目前持续督导期限已届满,国新证券根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11
号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
事项进行的任何质询和调查。
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 国新证券股份有限公司
注册地址 北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室
主要办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街18号
法定代表人 张海文
保荐代表人 丁力、王晓宇
联系人 丁力、王晓宇
联系电话 010-85556399
三、发行人基本情况
发行人名称 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
证券代码 603567
注册资本 941,963,592元
注册地址 黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号
法定代表人 闫久江
控股股东 黑龙江创达集团有限公司
实际控制人 方同华
本次证券发行类型 非公开发行公司股票
本次证券上市时间 2021年11月11日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]338号)核准,珍宝岛以非公开发行
的方式发行人民币普通股(A股)92,803,592股,发行价格为13.34元/股,募集资
金总额为人民币1,237,999,917.28元,扣除本次发行费用人民币20,759,785.06元(不
含税)且不包括人民币普通股(A股)发行申购资金于冻结期间产生的利息收入
后,募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元,上述募集资金已于2021年10月22
日全部到位,中准会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行资金到位情
况进行了验证,并出具《验资报告》(中准验字[2021]2087号)。
五、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人进行尽职调查;
组织编制申请文件并出具推荐文件;积极组织协调各中介机构参与本次非公开发
行的相关工作。
提交推荐文件后,保荐机构主动配合中国证监会审核工作,组织发行人及各
中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复;按照中国证监会的要求对涉及本次
非公开发行特定事项进行尽职调查或者核查;根据中国证监会的反馈修订本次非
公开发行相关文件;按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交本次非公
开发行股票上市所要求的相关文件,协助发行人完成本次非公开发行股票发行及
上市工作。
(二)持续督导阶段
持续督导期内,保荐机构及保荐代表人严格按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定,在发行人本次非公开发行后持
续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,具体包括:
(1)建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作
制定相应的工作计划。
(2)督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各
项承诺。
(3)督导公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。持续关注公
司关联交易、对外担保等事项,持续关注公司控股股东、实际控制人、其他关联
方是否存在违规占用公司资源的情况,持续关注公司董事、监事、高级管理人员
是否存在利用职务之便损害公司利益的情况。
(4)督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其
他相关文件。
(5)督导公司建立并有效执行募集资金专户存储制度,持续关注公司募集
资金使用情况,并发表意见。
(6)对公司进行现场检查,与相关工作人员进行沟通,了解和掌握公司生
产经营情况,督导公司规范运作;及时出具持续督导年度报告书、募集资金使用
专项核查意见等文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
国新证券在履行保荐职责期间,公司未发生重大事项。
七、发行人配合保荐工作的情况
在国新证券履行保荐工作期间,公司能够及时向保荐机构提供本次发行所需
的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和
完整性;按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,积极
配合保荐机构的尽职调查和核查工作,为保荐机构及保荐代表人对于本次保荐工
作提供了必要的条件和便利。
八、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况
在参与本次证券发行上市、持续督导相关工作中,发行人聘请的其他中介机
构(包括审计机构和律师)均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定,积极配合保荐工作,接受保荐机构组织协调、并履行其相应职责、保持
专业独立、对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断,向保荐机构、发
行人及时发表意见。
九、对发行人信息披露的结论性意见
在持续督导期间,保荐机构通过对公司的信息披露制度体系进行核查、对公
司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅或者在规定期限内进行事后审阅后认为:公司信息披露制度完备,向上海证券
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司不存在因信息
披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。
十、对上市公司募集资金使用的结论性意见
保荐机构认为:
珍宝岛募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修
订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管
理办法》的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相
关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在
募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十一、其他申报事项
证券委派丁力先生接替其担任本项目持续督导期间的保荐代表人,继续履行相关
职责和义务。
派王晓宇先生接替其担任本项目持续督导期间的保荐代表人,继续履行相关职责
和义务。
截至2022年12月31日督导期结束,公司募集资金尚未使用完毕,本保荐机构
将对该事项继续履行持续督导义务。
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