Page
目 录
议案 8 关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案 ......... 31
议案 10 关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限
Page
地素时尚股份有限公司
会议须知
为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员
自觉遵守。
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其
授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件、股票账户卡或法人单位
证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。网络投票方法请参照本公司于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。如同一表决权通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
采用非累积投票的投票方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视
为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代
表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
股东大会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组
同意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。
Page
事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请
勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主
持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，以使
其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股
东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人
员有权拒绝回答。
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
拍照或摄像。
会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障
股东的合法权益。
责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
具法律意见书。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
地素时尚股份有限公司
会议议程
一、现场会议时间、地点及参会人员
聘请的律师，会议工作人员等。
二、网络投票系统及起止时间
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程：
序号 议案名称
非累积投票议案
Page
序号 议案名称
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案
会议还将听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》，《公司 2022 年度独立董事
述职报告》直接向股东大会报告，不需要投票。
股东大会决议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 1 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
时尚股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司 2022 年年度报告》及其摘要，
已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现将《公司 2022 年年度报告》及其摘
要提请股东大会审议。
《公司 2022 年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 2 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
够更好地履行公司董事会的工作职责，推动 2023 年公司各方面的工作，根据《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司 2022 年度董事
会工作报告》。
本报告对 2022 年度公司董事会主要工作情况、2022 年度公司的生产经营情况、
公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
附件：《公司 2022 年度董事会工作报告》
Page
地素时尚股份有限公司
对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了
信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2022年度的主要经营情况和未来
经营计划报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
议案 1《关于回购注销部分激励对象已获授但
第三届董事
日 议案 2《关于变更注册资本及修订<公司章
会议
程>的议案》。
议案 1《关于公司 2021 年年度报告及其摘要
的议案》；
议案 2《关于公司 2021 年度董事会工作报告
的议案》；
议案 3《关于公司 2021 年度财务决算报告的
议案》；
议案 4《关于公司 2021 年度社会责任报告的
议案》；
议案 5《关于公司 2021 年度募集资金存放与
第三届董事
日 议案 6《关于公司使用部分闲置募集资金进行
会议
现金管理的议案》；
议案 7《关于公司使用部分闲置自有资金进行
现金管理的议案》；
议案 8《关于确认公司 2021 年度日常关联交
易及预计公司 2022 年度日常关联交易的议
案》；
议案 9《关于公司 2021 年度利润分配预案的
议案》；
议案 10《关于公司 2021 年度内部控制评价报
Page
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
告的议案》；
议案 11《关于确认公司董事、监事 2021 年度
薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》；
议案 12《关于确认公司高级管理人员 2021 年
度薪酬的议案》；
议案 13《关于公司 2021 年度董事会审计委员
会履职情况报告的议案》；
议案 14《关于公司 2021 年度独立董事述职报
告的议案》；
议案 15《关于续聘 2022 年度会计师事务所的
议案》；
议案 16《关于公司以集中竞价交易方式回购
股份方案的议案》；
议案 17《关于首次公开发行股票部分募集资
金投资项目延期的议案》；
议案 18《关于公司董事会换届选举暨提名第
四届董事会非独立董事候选人的议案》；
（一）选举马瑞敏女士为公司第四届董事会
非独立董事；
（二）选举马丽敏女士为公司第四届董事会
非独立董事；
（三）选举马姝敏女士为公司第四届董事会
非独立董事；
（四）选举江瀛先生为公司第四届董事会非
独立董事；
（五）选举马艺芯女士为公司第四届董事会
非独立董事；
（六）选举田霖先生为公司第四届董事会非
独立董事。
议案 19《关于公司董事会换届选举暨提名第
四届董事会独立董事候选人的议案》；
（一）选举石维磊先生为公司第四届董事会
独立董事；
（二）选举张纯女士为公司第四届董事会独
立董事；
（三）选举李海波先生为公司第四届董事会
独立董事。
议案 20《关于召开公司 2021 年度股东大会的
议案》；
议案 21《关于公司 2022 年第一季度报告的议
Page
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
案》。
议案 1《关于选举公司第四届董事会董事长和
副董事长的议案》；
议案 2《关于聘任公司总经理的议案》；
议案 3《关于聘任公司副总经理的议案》；
议案 4《关于聘任公司财务总监的议案》；
议案 5《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
议案 6《关于聘任公司证券事务代表的议
案》；
议案 7《关于选举公司第四届董事会审计委员
会委员的议案》；
第四届董事 议案 8《关于选举公司第四届董事会战略发展
日
议 议案 9《关于选举公司第四届董事会薪酬与考
核委员会委员的议案》；
议案 10《关于选举公司第四届董事会提名委
员会委员的议案》；
议案 11《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》；
议案 12《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
议案 13《关于变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》。
议案 1《关于公司 2022 年半年度报告及其摘
第四届董事
日 议案 2《关于公司 2022 年半年度募集资金存
议
放与实际使用情况的专项报告的议案》。
第四届董事
日 案》。
议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，
严格执行了股东大会的各项决议。2022 年公司召开了 1 次股东大会，公司董事会按
照股东大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 63 份，定期公告 4 份，没有刊登补充公告及更
Page
正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求，及时、准确、完整地进行了发
布，信息披露质量较高。
二、2022 年度主要经营情况
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，由于全球宏观经济震荡、国内外形势
纷繁复杂，公司所处的行业市场出现了明显波动。2022 年，公司实现营业收入
万元，较上年同期下降 44.23%。面对挑战，公司凝心聚力、拥抱变化、攻坚克难、砥
砺前行。报告期内，公司主要着力于以下五个方面的工作：
“矛盾冲突美学”为创意基础的 2023 春季大片，并获得广泛关注。“矛盾冲突美学”
一直以来都是公司的核心设计理念，以东方美学融合当代设计为初心，借用其中矛盾
冲突对撞新生，发掘和而不同之美。公司专注于将东西方文化及审美进行有机结合，
在 2022 年冬至，官宣 RAZZLE 首位品牌代言人——井柏然。凭其卓然的品味和风格，
井柏然深受关注和喜爱。他对时装、生活方式的敏锐认知，与 RAZZLE 品牌潜心于
设计与匠心的品质，在潮流与经典之间平衡有度的气质浑然契合。
作为公司最善于探索全新事物的时尚潮流品牌，d’zzit 从未停下脚步。2022 年 12
月，d’zzit 携手备受年轻人喜爱的潮玩集团 POP MART(crybaby)开展创意联名，除了
将 IP 形象在工艺上进行生动设计制作外，d’zzit 还与潮玩设计师合作定制了专属吊卡
（玩偶）
“珍珠”与“雪球”，一经推出便在潮玩圈掀起了小热潮。为了巩固差异化的
品牌形象，d’zzit 官宣了全新品牌大使虞书欣。这是继 d’zzit 与亚洲流行天后泫雅合
作后，再次与拥有独特时尚穿搭见解与风格的时尚先锋进行合作。该品牌期待与更多
消费者一起探索时尚穿搭的无限可能。
中追求持续稳健发展，积极应对行业挑战与商业环境变化，主动调整渠道与营销策略。
对于线下渠道，公司继续优化营销网络体系，将精力与资源聚焦于提升门店位置、
面积及经营管理能力，更加注重终端店铺的质量提升而非数量增加。
Page
对于线上渠道，公司依托天猫、抖音、唯品会、京东、小红书、微信小程序会员
商城及其他电商平台，搭建了较为完备的电商销售网络。入驻抖音渠道的 DAZZLE
与 d’zzit 品牌，在行业下行期间仍然延续较高增长势头，成为公司线上增长的新动力。
相信通过精细化运营管理、加强社交零售拓展、提升私域流量维护以及完善线上
线下全渠道协同，公司可以借助更智能、更开放的方式触达并连接消费者，进一步巩
固地素时尚的竞争优势并展现业绩韧性。
在明确数字化转型的战略目标下，公司持续推进内部业务数字化改革。我们搭建
了消费者数字化运营体系，实现对消费者的差异化运营，明确运营人群及优先级。通
过对人群细分后，使用自动化营销平台制定运营策略，实现自动化营销，并在此基础
上量化分析运营效果。其次，公司深化了供应链业务改革，稳步持续实现供应链体系
数字化转型，完善采购生产管理模块，强化对生产质量的把控及效率的提升。与此同
时，公司实现了研发工艺阶段的功能线上化，确保公司内部与供应商信息流同步的及
时性和完整性。
截至 2022 年底，已基本实现消费者数字化运营的智能应用，深化了供应链业务
数字化能力，完善了商品前后端的衔接，为管理层提供数据洞察及智能决策支持。
作为消费者运营数字化的重要组成，导购数字化应用工具已于 2022 年上半投入
使用。其中，导购邀约任务小程序可以关联实际业务场景，从总部到直营管理人员，
再到门店店长及导购，各环节清晰明朗，极大地提高了邀约效率。
与此同时，为了更好地应对市场趋势变化和内外部挑战，优化消费者旅程及提升
用户体验，2022 年下半年，公司对 CRM 体系进行了全面诊断和洞察，锁定了提升业
务价值的关键抓手，明确私域运营的目标和框架，形成了转型落地的阶段性策略和方
案。
随着 2022 年公司数据中台、智能营销等核心数字化项目落地建成，公司数字化
运营得到了进一步优化提升。
为了满足公司的集团化和多元化战略发展需求，我们通过吸引、培养卓越人才，
Page
搭建后备人才梯队，加强组织能力建设来增强公司核心竞争力。
在组织文化建设上，公司逐步建立多层次、多维度的文化体系。基于已形成的企
《员工手册》于 2022 年 1 月 1 日正式生效，并逐步开展《爱
业文化理念和行为规范，
与个人成长》地素文化课程，通过生动的案例故事分享，结合制度层面的文化融入及
管理层面的文化指引，将公司的文化价值观传递给员工。
在组织运作上，不断完善组织体系，定期调整与优化组织架构，提升敏捷性。同
时为激发组织动力，定向跟进薪酬与长期激励，优化价值分配体系。另一方面，公司
不断升级内部沟通协作方式，通过引入功能更加完善强大的协同办公软件，对内部沟
通和组织协同进行全面更新迭代，使其更加符合经济全面好转关键时期的市场复苏和
公司发展的双重要求。
在人才发展上，公司致力于吸引和发展多元人才。在外部人才引进方面，通过建
立多渠道的人才引进机制，引入部分高级管理人员及专业人才，满足公司长期发展对
组织及人才的需求。在内部储备人才培养方面，公司推进管培生项目，规划长期培养
和成长路径，完成多个阶段的培训学习和一对一访谈辅导，为管培生创造“多能型人
才生态圈”，为公司储备优秀的、具有高适应度的专属人才梯队。
三、公司未来经营计划
公司以成为具有国际竞争力的时尚集团作为战略目标，持续关注时尚行业的发展
趋势和业务机遇。公司将持续对现有品牌进行投入和升级，进一步拓宽产品品类、丰
富品牌内涵、提升品牌价值。公司通过创业孵化器、公司直投、产业基金投资等形式，
积极布局新兴消费品牌和内容。公司亦将通过投资银行、私募股权投资基金、品牌管
理公司等合作方积极寻找符合公司战略目标的境内外并购标的，以进一步扩大公司业
务版图，丰富品牌矩阵，增强协同效应。
持续加大研发投入是公司提升核心竞争力的重要举措之一。一方面，公司十分重
视研发团队建设，在人才培养、激励模式等方面不断加大投入，吸引优秀的研发、创
意、版师人才加盟。另一方面，公司鼓励设计研发团队保持与国际顶尖时尚品牌的学
习交流，丰富国际时尚视野，吸收业务前沿资讯，增强设计灵感。另外，公司也会持
Page
续加大对产品研发的投入，通过新材料、新工艺技术、新版型的创新研发，推动产品
设计研发、产品品质、产品形象的优化升级，为客户提供更加时尚的高品质产品。
公司致力于打造拥有强大品牌力、产品力的数字化时尚集团，并着力实现跨圈层
传播。在 IP 及品牌合作中，公司有针对性地对 IP 及品牌合作进行了分类与拓展。
张占占联名就是与中国当代青年艺术家的暖心合作。对艺术家创作的形象进行工艺加
工并推出 DAZZLE 限定色小兔子形象，品牌希望将更多爱的陪伴传递给更多消费者。
列，期冀为消费者带来更多的惊喜。
“Love Creates. 爱创造一切”不仅是地素时尚集团的 DNA，也是品牌内容创作的
核心。美、善与爱共冶一炉——让消费者全方面感受到品牌的设计美学、具有匠人精
神的高端品质以及极具人文关怀的情感。通过公司品牌、产品及传播等不同维度，让
消费者感受到地素时尚集团的企业责任感，让更多人可以因为遇见地素时尚变得更好。
随着数字化基础工作及设施搭建的稳步推进，为实现人、货、场闭环智能高效运
行，公司计划进一步将供应链数字化、私域运营、商品数字化逐步落地执行。（1）
继续深化供应链业务改革，实现结算单、成本控制、供应链业务绩效等功能线上化，
并搭建供应链数字化平台，构建供应链数据分析体系，为管理层提供数据洞察及决策
支持。（2）在消费者数字化运营体系基础上，搭建私域体系，建设全渠道 CRM，打
通各交易链路数据；搭建内容管理平台，加强对私域的渗透率。（3）完善商品数字
化体系，实现商品全链路的生命周期管理，打造供应链战略生态，为企业战略发展和
数字化升级持续赋能。
近几年是公司消费者运营落地转型的重要时期，公司将推出全渠道 CRM 项目及
私域运营项目。该项目将打通线上线下渠道会员数据、统一会员权益，为全渠道消费
者提供更优质的内容和服务，深化品牌形象；私域运营项目则以提升存量会员活跃率
和全渠道消费者复购率为目标，对消费者进行更加精细化的管理，陪伴其全渠道消费
Page
旅程；人群 SOP 运营策略深度经营，提升其品牌体验和价值贡献。
基于集团战略，公司计划打造“使命+数据”双驱动敏捷型组织，重点打造核心能
力，吸引和发展有爱的、卓越的多元化人才，致力于成为时尚行业内备受尊重的最佳
雇主。
在组织文化建设方面，公司将使命价值观落实到组织深层的六大体系：战略管理
体系、领导力体系、利益分配体系、人才体系、信息及数据体系和职能架构流程体系，
同时培养“最地素成长型”思维模式，确保使命文化成为可以持续驱动公司发展的动力。
在组织运作方面，公司将基于战略重点，以引领市场为导向、内部高效为重点，
积极打造双驱动敏捷型组织，进行组织架构升级，绘制基业长青的多品牌集团组织蓝
图。公司将健全绩效导向的激励机制，提升员工的企业家精神和自驱力，并通过数字
化工具提升组织协同度。公司将锚定和厘清关键业务流程，加快数字化建设，进行全
方位的流程优化，持续推进管理升级，关注流程架构建设、流程变革、落地实施及持
续优化等相关工作，建立流程责任人制度，不断强化数据驱动的管理体系建设，以期
更好地满足客户需求。此外，公司将持续提升运作效率、管理积淀，从而加强组织的
可持续创新、敏捷和快速迭代。
在人才发展方面，公司将基于战略需求，厘清战略性岗位、核心岗位和新兴岗位，
进一步进行人才盘点，实现定向人才地图搜索，加强多元人才引进和培养体系，启动
B 计划和内部竞聘等方式，创造内部发展机会，为地素人才积累蓄势，不断提升人才
密度和厚度，从而进一步增强组织的持续竞争力和创造力。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 3 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
够更好地履行公司监事会的工作职责，推动 2023 年公司各方面的工作，根据《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司监事会制作了《公司 2022 年度监事
会工作报告》。
本报告对 2022 年度公司监事会主要工作情况、2022 年度公司的生产经营情况、
公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
监事会
附件：《公司 2022 年度监事会工作报告》
Page
地素时尚股份有限公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行各项职权和义务，对公司的依
法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、公司董事、高级管
理人员的履职情况等方面进行有效的监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和
员工的合法权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。现就本年度的工作情况汇报
如下：
一、2022 年度监事会会议情况
序号 会议届次 召开日期 决议内容
第三届监事会 议案 1《关于回购注销部分激励对象已获
第十四次会议 授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
议案 1《关于公司 2021 年年度报告及其摘
要的议案》；
议案 2《关于公司 2021 年度监事会工作报
告的议案》；
议案 3《关于公司 2021 年度财务决算报告
的议案》；
议案 4《关于公司 2021 年度社会责任报告
的议案》；
第三届监事会 议案 5《关于公司 2021 年度募集资金存放
第十五次会议 与实际使用情况专项报告的议案》；
议案 6《关于公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》；
议案 7《关于公司使用部分闲置自有资金
进行现金管理的议案》；
议案 8《关于确认公司 2021 年度日常关联
交易及预计公司 2022 年度日常关联交易
的议案》；
议案 9《关于公司 2021 年度利润分配预案
Page
序号 会议届次 召开日期 决议内容
的议案》；
议案 10《关于确认公司董事、监事 2021 年
度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》；
议案 11《关于公司以集中竞价交易方式回
购股份方案的议案》；
议案 12《关于首次公开发行股票部分募集
资金投资项目延期的议案》；
议案 13《关于公司监事会换届选举暨提名
第四届监事会股东代表监事候选人的议
案》；
议案 14《关于公司 2022 年第一季度报告
的议案》。
议案 1《关于选举公司第四届监事会主席
的议案》；
议案 2《关于 2021 年限制性股票激励计划
第四届监事会
第一次会议
条件成就的议案》；
议案 3《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
议案 1《关于公司 2022 年半年度报告及其
第四届监事会 摘要的议案》；
第二次会议 议案 2《关于公司 2022 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
第四届监事会 2022 年 10 月 27 议案 1《关于公司 2022 年第三季度报告的
第三次会议 日 议案》。
报告期内，监事会成员通过列席股东大会、董事会会议的形式参与公司重要工作，
对会议召开程序、表决程序、决议执行情况等进行有效监督，对公司的经营活动、募
集资金存放与实际使用、利润分配方案等提出建议，对作出的具体决定是否符合国家
的法律法规、《公司章程》以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督检查意见
（一）公司依法运作情况
过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，对会议的召集召开程序、
审议决策事项的决议和执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全
面有效的监督。监事会认为：报告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度，重大
Page
决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，未发现
公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司
和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务制度及管理、
财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理规范，会计
制度健全，各期财务报告均客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具了标准无保留意见的 2022 年度审计报告。
（三）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了监督与检查，报告期内，公司募集资金的存放、
管理、使用及信息披露已按《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关制度的规定认
真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不
存在募集资金管理的违规情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅，年
度关联交易金额为 1,430,580.96 元。监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并
认为：公司 2022 年关联交易公平、公正、合理，不存在显失公平的情形，不存在通
过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
（五）公司对外担保和资金占用情况
及其他关联方非经营性资金占用情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议及
Page
税），以公司利润分配股权登记日的总股本 481,150,000 股为基数，扣除公司回购专
用账户的 1,255,078 股，合计派发现金红利 479,894,922 元（含税），该利润分配方案
已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕。我们认为公司 2021 年度利润分配预案是结合公司
实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情
形，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》等有关利润分配的规定。
（七）回购股份情况
报告期内，经第三届监事会第十五次会议审议《关于公司以集中竞价交易方式回
购股份方案的议案》，我们认为公司本次回购的股份将作为公司日后拟实施员工持股
计划或股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务
履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（八）公司实施股权激励计划情况
报告期内，根据公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相
关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
符合解除限售条件的 98 名激励对象主体资格合法、有效。相关事项符合《上市公司
股权激励管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于激励计
划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关安排。
报告期内，公司累计回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
规、激励计划的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）公司内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会认为：报告期内公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管部门，
督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，在定期报告编制、
筹划重大事项等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情
人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息知情人违规买卖公司股票的情形。
Page
三、监事会工作计划
索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、
《证券法》、
《公司章
程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经营管理
层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员履职情况进行监督，对董事会、股东大
会决议的执行情况进行监督。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会
工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司
重大决策事项的决议和执行程序的合法合规性，及时了解公司财务状况，进一步提升
公司的规范运作水平，防范经营风险，从而更好地维护公司、股东和广大中小投资者
的权益。
地素时尚股份有限公司
监事会
Page
议案 4 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表按照企业会计准
则的规定编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见
的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况、
根据相关法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》的规定，公司总结 2022 年
生产经营实际情况，编制了《公司 2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
附件：《公司 2022 年度财务决算报告》
Page
地素时尚股份有限公司
公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的相关规定，以及公司 2022 年度实际经营情况，公司编制了《2022 年度财务决算报
告》。公司 2022 年度财务决算如下：
一、2022 年度财务决算
（一）资产、负债状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 43.60 亿元，负债总额 7.49 亿元，
净资产 36.11 亿元。
（二）损益状况
公司 2022 年合并营业收入 24.00 亿元，合并净利润 3.85 亿元。
（三）现金流量状况
公司 2022 年合并经营活动产生的现金流量净额 4.96 亿元，投资活动产生的现金
流量净额 1.17 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-7.15 亿元，现金及现金等价物净
增加额-0.99 亿元。
（四）主要财务指标分析
公司 2022 年资产负债率有所下降、流动和速动比率较上年都有所上升。
二、公司主要财务报表项目的变动情况分析
（一）合并资产负债表会计科目变动分析
单位: 人民币元
本期期末金额较上
科目 本期期末数 上期期末数
期期末变动比例
其他流动资产 32,375,828.10 19,606,153.88 65.13%
在建工程 1,569,599.17 8,422,010.74 -81.36%
使用权资产 121,864,196.14 203,671,446.02 -40.17%
递延所得税资产 100,284,439.09 75,623,686.03 32.61%
Page
本期期末金额较上
科目 本期期末数 上期期末数
期期末变动比例
应交税费 92,917,704.88 207,651,349.95 -55.25%
一年内到期的非流动负债 79,973,608.54 136,059,475.55 -41.22%
其他流动负债 116,926,754.99 82,036,396.53 42.53%
租赁负债 37,898,995.21 62,911,239.25 -39.76%
递延所得税负债 2,914,584.01 5,007,354.02 -41.79%
库存股 114,133,009.67 58,347,501.31 95.61%
其他综合收益 1,280,612.64 2,855,483.97 -55.15%
其他流动资产变动原因的说明：受需求萎缩等影响，应收退货成本增加
在建工程变动原因的说明：花桥物流园项目完工转出
使用权资产变动原因的说明：租赁合同期减少
递延所得税资产变动原因的说明：交易性金融资产公允价值变动及预计换货损失
增加
应交税费变动原因的说明：营业收入及利润下降，相应税费降低
一年内到期的非流动负债变动原因的说明：一年内到期的租赁合同减少
其他流动负债变动原因的说明：应付退货款增加
租赁负债变动原因的说明：租赁合同期减少
递延所得税负债变动原因的说明：交易性金融资产公允价值变动
库存股变动原因的说明：股份回购、公司回购注销部分激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票
其他综合收益变动原因的说明：汇率变动影响
（二）合并利润表会计科目变动分析
单位: 人民币元
科目 本期发生数 上期发生数 变动比例
营业收入 2,400,371,623.03 2,897,599,885.26 -17.16%
营业成本 591,484,194.31 678,335,237.66 -12.80%
销售费用 1,047,599,551.37 1,101,759,859.85 -4.92%
Page
科目 本期发生数 上期发生数 变动比例
管理费用 170,202,009.95 166,208,873.07 2.40%
财务费用 -45,791,070.63 -30,486,317.08 不适用
研发费用 71,335,476.97 64,607,431.24 10.41%
营业收入变动原因说明：主要原因是经济下行影响，终端零售不佳。
营业成本变动原因说明：主要原因是营业收入下滑，相应成本减少。
销售费用变动原因说明：主要原因是营业收入下滑，相应商场费用、电商服务费
等运营费用的减少。
管理费用变动原因说明：主要原因是管理人员薪酬上升。
财务费用变动原因说明：主要原因是利息收入的增加，及汇兑损益影响。
研发费用变动原因说明：主要原因是研发人员薪酬上升。
（三）合并现金流量表会计科目变动分析
单位: 人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 496,371,793.66 873,850,725.55 -43.20%
投资活动产生的现金流量净额 116,831,353.32 -154,434,194.66 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -715,101,093.17 -467,738,352.44 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收入的减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是新增理财投资的减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是上年收到限制性股权
款项。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 5 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）本着股东利益最大化原则，为充分发
挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
公司募集资金管理和使用的监管要求》、
号——规范运作》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司
拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过 12 个月的理财产
品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募
集资金专用账户。公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。具体详见公司 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的公告》（公告编号 2023-011）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 6 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为充分发挥地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司自有资
金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，本着股东利益最大化原则，公司及公司
控股子公司使用最高不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过
审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。具体详见公司
（公告编号 2023-012）。
有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 7 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》的规定，在总结公
司 2022 年经营利润实际情况下，拟定利润分配预案如下：
一、公司可供分配的利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为人民币 384,546,423.10 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计
可供分配利润为 1,388,917,358.59 元。经董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。
二、利润分配预案的主要内容
和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 7.00 元（含税）。截
至《公司 2022 年年度报告》披露日，公司总股本 481,077,600.00 股，扣除公司回购
专用证券账户持有的 8,034,308 股，以此计算合计拟派发现金红利 331,130,304.40 元
（含税），占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 86.11%。
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至 2023 年 4 月 13 日，公
司完成本次回购，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 7,345,990 股，全部存放于
公司回购专用证券账户，加上回购专用证券账户中已有的库存股 688,318 股，合计
的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022 年度，公司以集
Page
中竞价交易方式累计回购股份 4,837,322 股，计入现金分红的金额为 69,855,508.36 元
（不含交易手续费），占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 18.17%。
综上，公司 2022 年度以现金方式分配股利总计为 400,985,812.76 元，占 2022 年
度归属于上市公司股东净利润的比例为 104.28%。
至实施权益分派股权登记日期间，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股
份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 8 关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东：
（1）董事 2022 年度的薪酬
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 联方获取报酬
马瑞敏 董事长、总经理 120.30 否
马丽敏 副董事长、副总经理 207.89 否
董事、副总经理、供
马姝敏 152.45 否
应链管理中心总监
江瀛 董事 0 否
马艺芯 董事、研发管理总监 66.30 否
董事、副总经理、董
田霖 148.07 否
事会秘书
石维磊 独立董事 18.00 否
张纯 独立董事 18.00 否
李海波 独立董事 18.00 否
（2）监事 2022 年度的薪酬
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 联方获取报酬
监事会主席、特许商
姜雪飞 59.93 否
品经理
监事、薪酬福利高级
赵丽 58.43 否
经理
监事、供应链管理中
肖锋 127.90 否
心副总监兼技术总监
注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取
Page
董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事
薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津
贴；公司独立董事津贴，2023 年度薪酬标准为税前 18.00 万元/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 9 关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券
监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在 2022 年年度审计过程
中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机
构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司 2023 年度财务审计机
构和内控审计机构，本次聘任将自 2022 年年度股东大会审议通过之日起生效。
具体详见公司 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚股份有限公司关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》
（公告编号 2023-
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 10 关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东：
鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件影响，线下出行及消费活动需求被
进一步抑制，特别是聚集性、接触性消费受限，同时线上消费的物流环节也受阻，导
致居民消费意愿下降，行业经营压力较大。当前严峻的外部市场环境与制定公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大变化，地素时尚股份
有限公司（以下简称“地素时尚”、“公司”）综合考虑近期市场环境因素和公司未来发
展规划，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相
匹配，预计继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员
工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实
施本激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一
并终止与之配套的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
具体详见公司 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚股份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已
获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号 2023-016）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 11 关于注销部分回购股份的议案
关于注销部分回购股份的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》的有关规定，公司拟对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且
尚未使用的 688,318 股公司股份予以注销。
具体详见公司 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚股份有限公司关于注销部分回购股份的公告》（公告编号 2023-017）
。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 12 关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》。具体详见公司 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于拟变更注册资本及修订<公司章
程>的公告》（公告编号 2023-018）。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权相关人士，就上述注销事项向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续，
以及办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容
为准。
本次变更注册资本及修订《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 13.00 关于修订公司部分制度的议案
关于修订公司部分制度的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市公
司信息披露管理办法》等法律、法规文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
部分条款进行了修订。
依据《公司章程》的修订，并结合公司实际内部治理情况，公司董事会拟分别对
《公司股东大会议事规则》、
《公司董事会议事规则》、
《公司监事会议事规则》、
《公司
对外投资管理制度》、
《公司对外担保管理制度》、
《公司关联交易决策制度》、
《公司募
集资金管理制度》、《公司信息披露管理制度》等制度进行部分修订。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 13.01 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
情况，公司董事会拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体详见公司 2023 年
全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 13.02 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规
定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司董事会议事规则》进行修订。具体
详见公司 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司
董事会议事规则》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 13.03 关于修订《公司监事会议事规则》的议案
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表
决程序，促使监事会有效地履行监督职责，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司治理
准则》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会拟对《公司监事会
议事规则》进行修订。具体详见公司 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司监事会议事规则》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
监事会
Page
议案 13.04 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投
资效益，有效控制风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合
公司实际情况，公司董事会拟对《公司对外投资管理制度》进行修订。具体详见公司
管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 13.05 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制
公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、 《上市公司监管指引第 8 号——上
《上海证券交易所股票上市规则》、
市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
营需要，公司董事会拟对《公司对外担保管理制度》进行修订。具体详见公司 2023 年
全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 13.06 关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司
股东大会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情
况，公司董事会拟对《公司关联交易决策制度》进行修订。具体详见公司 2023 年 4
月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关联交易决策制度》
全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 13.07 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保
护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并
结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司募集资金管理制度》进行修订。具体详见
公司 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集
资金管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
议案 13.08 关于修订《公司信息披露管理制度》的议案
关于修订《公司信息披露管理制度》的议案
各位股东：
为规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信
息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市规则》等法
律、法规文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《公司信息披露管理制度》
进 行 修 订 ， 具 体 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司信息披露管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
Page
听取公司 2022 年度独立董事述职报告
地素时尚股份有限公司
作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，我们严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独
立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司
股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董
事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将 2022 年度
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会独立董事为：MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波，公
司于 2022 年 5 月 31 日完成董事会换届，聘任石维磊、张纯、李海波为公司第四届董
事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）独立董事基本信息
MEI JIANPING（梅建平），男，1960 年出生，美国国籍，复旦大学学士，上海
财经大学硕士，普林斯顿大学经济学博士。自 1990 年起，历任纽约大学助理教授、
纽约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授、清华大学特
聘教授、地素时尚股份有限公司独立董事等职。现任长江商学院金融学教授、上海申
通地铁股份有限公司独立董事、宝龙地产控股有限公司独立非执行董事、MI 能源控
股有限公司独立非执行董事等职。
张纯，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博
士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自 1985 年起，历任上
海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立董
Page
事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、广州信邦智能装备股份有限公司
独立董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司
独立董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事等职。
李海波，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，
长江商学院 EMBA。自 1993 年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份
有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公
司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业
投资控股有限公司人力资源副总裁、成都云图控股股份有限公司人力资源副总裁。现
任本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官、上海麦腾永联科创企
业发展股份有限公司董事等职。
石维磊，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战
略管理学博士、正教授职称。自 2008 年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教
授（终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。
现任本公司独立董事、长江商学院战略管理学实践教授等职。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关
系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会审议决策事项
公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，审慎、认真、勤勉地审议相关会
议的议案，并积极参与讨论，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，
我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权
的情形。
（二）出席董事会和和股东大会的情况
Page
董事会及各专门委员会出席情况
股东大会
独立 战略发展 薪酬与考核 出席情况
董事会 提名委员会 审计委员会
董事 委员会 委员会
姓名 本年应参 亲自 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际 本年度出席
缺席
加董事会 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席 股东大会的
次数
次数 次数 数 次数 数 次数 数 次数 数 次数 次数
MEI
JIANPING
（梅建
平）
张纯 5 5 0 0 0 0 0 4 4 1 1 1
李海波 5 5 0 0 0 1 1 0 0 1 1 1
石维磊 3 3 0 0 0 0 0 3 3 0 0 0
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发
展等状况。2022 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面
的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，这使我们能及时了解公司生产
经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等
积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定
发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。
（一）关联交易情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
五次会议，分别审议通过了《关于确认公司 2021 年度日常关联交易及预计公司 2022
年度日常关联交易的议案》，我们对此发表独立意见如下：我们认为公司董事会在对
关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》
、
《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司报告期内发
生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易
Page
定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公司章
程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会
对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。我们认为公司严格执行中国
证监会的有关规定，建立健全内控机制，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用
风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续
关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《关于 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重
大遗漏。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
五次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
，
并经过 2021 年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，
我们同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上
述额度内可循环滚动使用。
（四）关于购买银行保本型理财产品
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
五次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》并
经过 2021 年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，我
们同意公司使用不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述
额度内可循环滚动使用。
（五）修订《公司章程》情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，就公司修订《公司章程》、
《公司总经理工作细则》予以关注。
（六）高级管理人员的薪酬
Page
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司
的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有
关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规
定。
（七）董事会换届及聘任高级管理人员情况
报告期内，公司董事会举行了换届选举，我们对候选董事任职资格进行了审议，
对公司拟聘任的高级管理人员事项进行了审议，并发表了独立意见。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司聘请的审计机构立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国
注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。
同意董事会继续聘任该所为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议及
以公司利润分配股权登记日的总股本 481,150,000 股为基数，扣除公司回购专用账户
的 1,255,078 股，合计派发现金红利 479,894,922.00 元（含税）。该利润分配方案已于
预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小
股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的
相关规定。
（十一）回购股份情况
报告期内，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议
通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，我们认为公司本次回
购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们
认可本次回购股份方案。
Page
（十二）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
合法权益不受侵害。报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺
事项。
（十三）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法
规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”
原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗
漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十四）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2022 年度的内控机制运作情况良好，
相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法
律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有
在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
共四个专门委员会，报告期内专门委员会依据相关规章运作规范，并对各自分属领域
的事项分别进行了审议。
（十六）公司实施股权激励计划情况
报告期内，根据公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相
关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
符合解除限售条件的 98 名激励对象主体资格合法、有效。相关事项符合《上市公司
股权激励管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于激励计
划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关安排。
报告期内，公司累计回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
规、激励计划的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
Page
四、独立董事履职情况总体评价
责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、
法律、经营管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，
为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关
工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关法律法规，切实履行独立董事义务，
充分发挥专业独立作用，坚决维护公司及全体股东的合法权益。同时，我们将进一步
加强同公司中小投资者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，
为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作
和持续健康稳健发展。
报告人：石维磊、张纯、李海波
首页
微信公众号
证券之星APP
