证券代码：688391 证券简称：钜泉科技
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
会议材料
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告的议案 .. 17
议案五：关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 .... 27
议案八：关于制定《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案.. 30
议案十：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.. 34
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司
为保障钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制
定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分钟
到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权
委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股
东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表
决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求
在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人
许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼
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要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及
公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿
等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年 4 月
股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 24 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 21 号楼 203 室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 24 日至 2023 年 5 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
议案二、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
议案三、《关于公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告的议
案》
；
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议案四、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
议案五、《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
议案六、《关于公司 2022 年度财务审计费用的议案》；
议案七、《关于公司 2023 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；
议案八、《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
议案九、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；
议案十、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
（六）听取 2022 年度独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场会议表决结果
（十）复会，会议主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）现场会议结束
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议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章
程》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行
董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会 2022 年度工作情况报告
如下：
一、2022 年度公司主要经营情况
现归属于上市公司股东的净利润 20,005.35 万元，较上年同期增长 97.29%；本期
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 18,950.16 万元，较上年同期
增长 91.22%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 218,787.50 万元，同比增长 420.31%；
归属于上市公司股东的净资产 199,815.80 万元，同比增长 553.56%。
二、2022 年度董事会履职情况
（一）董事会召开情况
效、务实的推动董事会工作，不断提高本公司董事会规范运作和科学决策的水平。
公司共召开了 6 次董事会会议，各位董事勤勉尽职地履行职责和义务。具体召开
情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案名称
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及 2022 年基本薪资的议案》
第四届董事会第 9、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
十一次会议 10、《关于公司 2021 年财务决算报告和 2022 年财务预算报
告的议案》
务报告相关的内部控制评价报告的议案》
第四届董事会第 6、《关于换届提名公司第五届董事会董事候选人的议案》
十二次会议 7、《关于免除尚琳琳内部审计职务和聘请内部审计陈宏浩
的议案》
（草案）>的议案》
议案》
议案》
第五届董事会第
一次会议
议案》
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第五届董事会第 5、《关于公司 2022 年度银行授信额度的议案》
二次会议 6、《关于公司 2022 年度为子公司银行授信提供担保的议
案》
资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售的的议案》
第五届董事会第
三次会议
并办理工商变更登记的议案》
第五届董事会第 发行费用自筹资金的议案》
四次会议 9、《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的议
案》
目的议案》
目及向全资子公司增资的议案》
的议案》
（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
决议，完成了股东大会交办的各项工作任务。具体召开情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案名称
入及 2022 年基本薪资的议案》
会 5、《关于审核确认公司 2021 年度内关联交易的议案》
财务报告相关的内部控制评价报告的议案》
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案》
（草案）>的议案》
股东大会 案》
案》
程>并办理工商变更登记的议案》
股东大会 4、《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设
项目及向全资子公司增资的议案》
理的议案》
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了会议 4 次，提名委员会召开会
议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，战略委员会召开会议 1 次，各专门委
员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供
了良好的建议及支持。具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案名称
报告的议案》
第四届董事会审
计委员会第十一 2022 年 1 月 28 日
次会议
与财务报告相关的内部控制评价报告的议案》
第四届董事会审 2、《关于公司 2022 年 1～3 月内部审计报告的议案》
计委员会第十二 2022 年 4 月 29 日 3、《关于 2022 年 1～3 月关联交易的议案》
次会议 4、《关于免除尚琳琳内部审计职务和聘请内部审计陈宏浩
的议案》
第五届董事会审 1、《关于公司 2022 年 4～6 月财务报告的议案》
计委员会第一次 2022 年 7 月 28 日 2、《关于公司 2022 年 4～6 月内部审计报告的议案》
会议 3、《关于公司 2022 年度银行授信额度的议案》
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案》
第五届董事会审
计委员会第二次 2022 年 10 月 27 日
会议
会议届次 召开时间 会议议案名称
第四届董事会提
名委员会第三次 2022 年 4 月 29 日 《关于换届提名公司第五届董事会董事候选人的议案》
会议
第五届董事会提
名委员会第一次 2022 年 5 月 16 日
会议
会议届次 召开时间 会议议案名称
第四届董事会薪
《关于公司董事和高级管理人员 2021 年奖金及全年收入
酬与考核委员会 2022 年 1 月 28 日
及 2022 年基本薪资的议案》
第八次会议
第四届董事会薪
酬与考核委员会 2022 年 4 月 29 日 《关于 2022 年年度调薪方案的议案》
第九次会议
第五届董事会薪
酬与考核委员会 2022 年 7 月 28 日 《关于公司 2022 年年度调薪执行情况的议案》
第一次会议
会议届次 召开时间 会议议案名称
并办理工商变更登记的议案》
发行费用自筹资金的议案》
第五届董事会战 发行费用自筹资金的议案》
略委员会第一次 2022 年 10 月 27 日 6、《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的议
会议 案》
目的议案》
目及向全资子公司增资的议案》
的议案》
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（四）独立董事履职情况
认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、募集资金使用、公司
治理、董监事更换等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了
独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。报告期内，独立董事对
历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露及透明度
公司严格按照法律、法规、《上市规则》及《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情
况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。
（六）公司治理情况
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规
定，持续完善了公司治理机制，严格贯彻执行相关制度，切实保障公司和股东的
合法权益，促进企业持续健康发展。
（七）内幕信息知情人管理
公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕
信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情
人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临
时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。
三、2023 年度董事会工作计划
履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：
司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治
理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加
规范的上市公司运作体系。
加大新产品研发投入力度。公司将持续研发，不断提升现有产品的性能以及提供
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新产品，使得公司的产品功能、类别不断丰富。
发展战略、具备专业能力的人才。公司将进一步优化激励制度体系，建立和完善
短期、中期和长期平衡的激励机制，优化绩效考核机制和评估机制，最大限度地
挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共同成长。
露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；不断优化投资者关系管理机
制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市
场形象。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事
会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股
东负责的态度，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行有
效监督，切实履行监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司监事会 2022
年度工作情况报告如下：
一、2022 年度监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，会议的召开与表决程序均复核
《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，具体内容如下：
召开日期 会议届次 审议议案
《关于公司 2021 年 10—12 月财务报告的议案》
《关于公司 2021 年 10—12 月内部审计报告的议案》
《关于公司年终奖金发放的议案》
《关于公司董事和高级管理人员 2021 年奖金及全年收
入及 2022 年基本薪资的议案》
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于监事 2021 年薪酬及 2022 年监事薪酬标准的议
日 十一次会议 《关于公司 2021 年财务决算报告和 2022 年财务预算
报告的议案》
《关于审核确认公司 2021 年度内关联交易的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配的议案》
《关于续聘 2022 年年报审计机构的议案》
《关于审核确认公司 2021 年财务报告的议案》
《关于审议报出申报财务报告、相关专项报告以及与
财务报告相关的内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2022 年 1～3 月财务报告的议案》
《关于公司 2022 年 1～3 月内部审计报告的议案》
《关于 2022 年 1～3 月关联交易的议案》
日 十二次会议 《关于免除尚琳琳内部审计职务和聘请内部审计陈宏
浩的议案》
《关于换届提名公司第五届监事会监事候选人的议
案》
日 一次会议 案》
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《关于公司 2022 年 4～6 月财务报告的议案》
《关于公司 2022 年 4～6 月内部审计报告的议案》
日 二次会议 《关于公司 2022 年度银行授信额度的议案》
《关于公司 2022 年度为子公司银行授信提供担保的议
案》
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
日 三次会议
《关于审议公司 2022 年 7—9 月财务报告的议案》
《关于审议公司<2022 年第三季度报告>的议案》
《关于审议公司 2022 年 7—9 月内部审计报告的议
案》
《关于为子公司提供担保的议案》
《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金的议案》
《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设
项目的议案》
《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设
项目及向全资子公司增资的议案》
《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督审核情况
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本着
对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董
事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、关联交易情况等各方面进
行了全面的监督和检查，发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，对公司董事会、股东大会的召开
程序和审议事项，公司日常管理、依法经营，以及公司董事和高级管理人员履行
职责等方面的情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的要求，董事
会、股东大会运作严谨、规范，制衡监督机制有效运转，内部控制制度得到坚定
地贯彻和执行；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤
勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，无任何违法、违规或损害公司和股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
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报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行了检查和监督。
监事会认为，公司的财务制度健全，报告期内财务管理及财务运作规范，财务报
告真实、准确地反映了公司的财务数据和经营情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督和审核。监事会
认为，报告期内，公司募集资金的存放和使用过程完全符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》 等法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定的要求，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会审核了公司发生的关联交易事项。监事会认为，公司 2022
年度关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公
允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细
地核查，监事会认为：报告期内，除公司子公司外，公司不存在为第三方提供担
保的情况，亦不存在资金占用情况。相关审议程序符合相关法律法规要求，不存
在违规担保的情况，未发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会检查了公司内部控制情况。监事会认为，公司已建立的内
部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制
的要求。
（七）信息披露与内幕信息管理情况
报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监
事会认为，报告期内，公司不断强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，
提高信息披露工作水平，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、
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及时地报送和披露信息，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，最大程度
的保护了投资者利益。
同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息及知情人管理制度》等规定和
要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信
息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者的合法权
益。
三、2023 年度监事会工作计划
公司、股东及员工合法权益，扎实做好各项工作，督促公司进一步完善法人治理
结构，持续提高公司运营水平。主要工作计划如下：
（一）学习法律法规，认真履行监事会职责。监事会将继续探索、完善监事
会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其
它法律法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的沟通，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实
监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东
的权益。
（二）提高审核效率和质量，加强重点项目的监督检查。第一，坚持以财务
监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第
二，进一步加强内部控制制度，定期向公司及子公司了解情况并掌握公司的经营
状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。第
三，保持与内审部门和公司所委托的会计事务所沟通，充分利用内外部审计信息，
及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、
募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有
关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓
宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，
更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
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本议案已经第五届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“钜泉科技”）
保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0101 号）。现将 2022 年财务决算情
况和 2023 年财务预算情况汇报如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：人民币万元
主要会计数据 2022 年度 2021 年度 同比增减（%）
营业收入 70,990.47 49,934.16 42.17
归属于上市公司股东的净利润 20,005.35 10,139.89 97.29
归属于上市公司股东的扣非后的
净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,316.18 19,274.48 -46.48
本期末比上年同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产 199,815.80 30,573.42 553.56
总资产 218,787.50 42,049.72 420.31
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022 年 2021 年 同比增减（%）
基本每股收益（元/股） 4.2746 2.3472 82.11
稀释每股收益（元/股） 4.2746 2.3472 82.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股） 4.0492 2.2940 76.51
加权平均净资产收益率（%） 25.69 38.67 减少 12.98 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
二、2022 年度财务决算报告
（一）财务状况及变动原因分析
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成及变动情况如下：
单位：人民币万元
变动率
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（%）
流动资产：
货币资金 64,121.60 11,057.99 479.87
交易性金融资产 62,600.00 5,300.00 1,081.13
应收票据 2,478.17 1,333.11 85.89
应收账款 3,088.18 1,308.56 136.00
应收款项融资 3,691.87 1,897.28 94.59
预付款项 1,277.30 183.06 597.75
其他应收款 211.42 976.39 -78.35
存货 16,879.69 6,325.67 166.84
合同资产 77.52 不适用
一年内到期的非流动资产 3,226.94 不适用
其他流动资产 2,603.52 755.69 244.52
流动资产合计 160,178.68 29,215.27 448.27
非流动资产：
债权投资 33,583.78 不适用
固定资产 11,519.17 9,393.93 22.62
使用权资产 101.18 217.99 -53.59
无形资产 1,898.91 376.56 404.28
长期待摊费用 97.92 159.24 -38.51
递延所得税资产 383.13 112.17 241.56
其他非流动资产 11,024.71 2,574.58 328.21
非流动资产合计 58,608.81 12,834.46 356.65
资产总计 218,787.50 42,049.72 420.31
主要资产项目变动情况说明：
（1） 货币资金：较上年增加53,063.61万元，增长479.87%，主要系公司首次公开
发行A股股票的募集资金到位。
（2） 交易性金融资产：较上年增加57,300.00万元，增长1,081.13%，主要系报告
期购买理财产品所致。
（3） 应收票据：较上年增加1,145.06万元，增长85.89%，主要系报告期销售增加，
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客户用票据回款金额增加，期末持有的承兑汇票也有所增加。
（4） 应收账款：较上年增加1,779.61万元，增长136.00%，主要系报告期收入规
模扩大，应收账款有所增加。
（5） 应收款项融资：较上年增加1,794.59万元，增长94.59%，主要系报告期销售
增加，客户用票据回款金额增加，期末持有的信用等级较高的银行承兑汇
票金额也有所增加。
（6） 预付账款：较上年增加1,094.24万元，增长597.75%，主要系公司为保障供
应链稳定，采购货款增加所致。
（7） 其他应收款：较上年减少764.97万元，下降78.35%，主要系报告期上游产
能供给略有缓解，上期采购原材料保证金得以释放。
（8） 存货：较上年增加10,554.03万元，增长166.84%，主要系公司生产经营规模
扩大，为保障供应链稳定，合理增加备货应对市场需求。
（9） 其他流动资产：较上年增加1,847.83万元，增长244.52%，主要系报告期内
增值税留抵税金增加，以及企业预缴的企业所得税增加所致。
（10）固定资产：较上年增加2,125.24万元，增长22.62%，主要系报告期内公司子
公司购置办公楼所致。
（11）使用权资产：较上年减少116.81万元，下降53.59%，主要系报告期公司部
分使用权资产提前结束租赁。
（12）无形资产：较上年增加1,522.36万元，增长404.28%，主要系报告期公司增
加采购研发软件所致。
（13）长期待摊费用：较上年减少61.32万元，下降38.51%，主要系报告期公司装
修费摊销增加所致。
（14）递延所得税资产：较上年增加270.97万元，增长241.56%，主要系报告期可
抵扣暂时性差异增加导致递延所得税资产增加。
（15）其他非流动资产：较上年增加8,450.13万元，增长328.21%，主要系报告期
公司预付公共租赁房所致。
项目构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
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项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动率（%）
流动负债：
应付票据 500.00 不适用
应付账款 11,362.51 5,528.37 105.53
合同负债 594.00 1,090.24 -45.52
应付职工薪酬 4,808.01 2,562.94 87.60
应交税费 165.95 259.19 -35.97
其他应付款 131.27 183.09 -28.30
一年内到期的非流动负债 407.53 110.55 268.64
其他流动负债 447.50 704.62 -36.49
流动负债合计 17,916.77 10,938.98 63.79
非流动负债：
租赁负债 10.63 100.20 -89.39
长期应付款 618.71 不适用
递延收益 425.58 437.12 -2.64
非流动负债合计 1,054.92 537.32 96.33
负债合计 18,971.69 11,476.30 65.31
主要负债项目变动情况说明：
（1） 应付账款：较上年增加5,834.14万元，增长105.53%，主要系公司生产经营规
模扩大，为保障供应链稳定，合理增加备货应对市场需求，报告期内原材
料采购增加所致。
（2） 合同负债：较上年减少496.24万元，下降45.52%，主要系报告期预收货款减
少所致。
（3） 应付职工薪酬：较上年增加2,245.07万元，增长87.60%，主要系公司规模扩
大，人数增加，薪资水平增加及薪资结构优化所致。
（4） 应交税费：较上年减少93.24万元，下降35.97%，主要系报告期末增值税留
底所致。
（5） 其他应付款：较上年减少51.82万元，下降28.30%，主要系报告期内往来款
减少所致。
（6） 一年内到期的非流动负债：较上年增加296.98万元，增长268.64%，主要系报
告期内租赁负债及长期应付款增加所致。
（7） 其他流动负债：较上年减少257.12万元，下降36.49%，主要系报告期预收账
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款减少以及已背书但未到期的银行承兑汇票减少所致。
（8） 租赁负债：较上年减少89.57万元，下降89.39%，主要系报告期租赁付款额
减少所致。
所有者权益主要构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动率（%）
股本 5,760.00 4,320.00 33.33
资本公积 157,402.45 9,605.42 1,538.68
盈余公积 2,416.41 2,160.00 11.87
未分配利润 34,236.94 14,488.00 136.31
归属于母公司所有者权益合计 199,815.80 30,573.42 553.56
所有者权益合计 199,815.80 30,573.42 553.56
所有者项目变动情况说明：
（1） 股本：本报告期末股本增加1,440.00万元，增长33.33%，主要系公司首次公
开发行A股股票的募集资金到位。
（2） 资本公积：本报告期末股本增加147,797.03万元，增长1,538.68%，主要系
公司首次公开发行A股股票的募集资金到位。
（3） 盈余公积：本报告期末增加256.41万元，增长11.87%，主要系公司按公司
法增加计提法定盈余公积所致。
（4） 未分配利润：本报告期末增加19,748.94万元，增长136.31%，主要系公司持
续盈利形成的留存收益增加所致。
（二）损益构成及变动原因分析
股东净利润 20,005.35 万元，同比增长 97.29%；经营情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动率（%）
一、营业总收入 70,990.47 49,934.16 42.17
其中：营业收入 70,990.47 49,934.16 42.17
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二、营业总成本 51,793.75 39,512.93 31.08
其中：营业成本 34,551.48 27,237.74 26.85
税金及附加 413.54 261.43 58.18
销售费用 688.20 679.34 1.30
管理费用 3,519.34 2,261.24 55.64
研发费用 13,387.32 9,155.74 46.22
财务费用 -766.13 -82.56 -827.92
其中:利息费用 13.26 10.04 32.16
利息收入 807.02 110.86 627.95
加：其他收益 931.33 392.82 137.09
投资收益（损失以“-”号填列） 363.55 85.32 326.09
信用减值损失（损失以“-”号填列） -61.70 24.30 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列） -711.58 -282.54 -151.85
资产处置收益（损失以“-”号填列） 19.26 8.18 135.56
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,737.58 10,649.32 85.34
加：营业外收入 11.60 2.01 476.91
减：营业外支出 14.79 11.75 25.87
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,734.39 10,639.58 85.48
减：所得税费用 -270.97 499.68 不适用
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,005.35 10,139.89 97.29
“-”号填列）
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 4.27 2.35 81.70
（二）稀释每股收益（元/股） 4.27 2.35 81.70
主要损益项目变动情况说明：
（1） 营业收入：公司2022年实现营业收入70,990.47万元，较上年增长42.17%。受
益于下游市场需求旺盛，上游产能供给略有缓解，加强新市场领域的客户拓
展，综合原因致营业收入增加。
（2） 营业成本：较上年增加7,313.74万元，增长26.85%，主要系报告期内公司营
业收入增加，对应的成本也增加。
（3） 管理费用：较上年增加1,258.10万元，增长55.64%，主要系报告期内公司规
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模扩大，人员扩充以及上市过程中的中介机构费用增加以及购入办公楼使折
旧和摊销增加所致。
（4） 研发费用：较上年增加4,231.58万元，增长46.22%，主要系报告期内公司不
断加大研发投入，进一步扩充研发人员和同时对薪酬水平作合理优化，研发
人员整体薪酬同比增长。
（5） 财务费用：较上年减少683.57万元，减少827.92%，主要系报告期内公司发
行股份募集资金增加，相应利息收入增加所致。
（6） 其他收益：较上年增加538.51万元，增长137.09%，主要系报告期内收到政
府补助增加所致。
（7） 投资收益：较上年增加278.22万元，增加326.09%，主要系利用闲置资金购
买理财产生的收益增加所致。
（8） 资产减值损失：较上年减少429.04万元，主要系存货跌价准备增加所致。
（9） 营业外收入：较上年增加9.59万元，增长476.91%，主要系报告期内人员扩
招，相对违约的人数也增加。
（三）现金流量构成及变动原因分析：
单位：人民币万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动率（%）
一、经营活动产生的现金流量净额 10,316.18 19,274.48 -46.48
二、投资活动产生的现金流量净额 -114,743.85 -11,469.52 -900.42
三、筹资活动产生的现金流量净额 148,592.66 -4,713.35 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22.40 -14.53 -54.14
五、现金及现金等价物净增加额 44,142.59 3,077.08 1,334.56
加：期初现金及现金等价物余额 10,857.99 7,780.91 39.55
六、期末现金及现金等价物余额 55,000.58 10,857.99 406.54
现金流量表主要项目变动情况说明：
（1） 经营活动产生的现金流量净额同比减少8,958.30万元，主要系公司生产经营
规模扩大，应收账款及收到未到期应收票据增加，预付供应商货款及备货所
致。
（2） 投资活动产生的现金流量净额同比减少103,274.33万元，主要系报告期内购
买理财产品，产品尚未到期以及购置办公楼及公共租赁房所致。
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（3） 筹资活动产生的现金流量净额同比增加153,306.01万元，主要系公司首次公
开发行A股股票的募集资金到位所致。
一、预算编制基础
公司 2023 年度财务预算报告的编制以公司 2022 年度的实际经营情况和经营
成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略
发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编
制的。
二、预算编制的基本假设
境无重大变化；
汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
三、2023 年度主要预算指标
根据 2023 年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环境、
产业链状况等因素的基础上，公司制定了 2023 年度财务预算。预计 2023 年度公
司营业收入将进一步提升，规模将继续逐步显现。
四、特别提示
上述财务预算仅为公司 2023 年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司管理层
对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的
不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识。
本议案已经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。
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请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
第 25 页
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议案四：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《钜泉光电科技（上海）股份
有限公司章程》的规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）编制了 2022 年年度报告及其摘要，具体内容请见公司于 2023 年 4 月 29 日
在上海证券交易所网站披露的《公司 2022 年年度报告》及其摘要。
本议案已经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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议案五：关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年母公司实现税后净利润
司未分配利润 81,832,820.95 元，扣减本年度对股东的分红 0 元，期末可供股东分
配的利润为 104,909,959.02 元。
本年度利润分配的方案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 15.50 元（含税），截至 2022 年 12 月 31 日，公
司总股本 57,600,000 股，以此计算共计分配现金红利 89,280,000.00 元（含税），占
记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，合计拟转增
股本 25,920,000 股，转增后公司总股本增加至 83,520,000 股（最终转增股数及总
股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
本议案已经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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议案六：关于公司 2022 年度财务审计费用的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》
的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度财务审计机构
期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规
和相关政策，完成了公司 2022 年度财务审计工作。根据双方协商沟通，2022 年度
财务审计费用为 62 万元（税后）。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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议案七：关于公司 2023 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计”）在担任公司
财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司 2022 年度财务审计工作。为了保
持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘容诚会计担任公司 2023 年度财
务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东大会授权董事会根据业务
工作量确定 2023 年度审计费用并支付。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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议案八：关于制定《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定，制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事、监事及高
级管理人员薪酬管理制度》，原《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事津贴
制度》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事津贴制度》自新制度正式生效
后自动失效。
具体制度详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《钜泉
光电科技（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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议案九：关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定，将《钜泉光电科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》
部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第五条 对外投资的原则： 第五条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规 （一）必须遵循国家法律、法规和《公司
定； 章程》的规定；
（二）必须符合公司的发展战略； （二）必须符合公司的发展战略，合理配
（三）必须规模适度、量力而行，不 置企业资源，促进资源要素优化组合，创
影响公司主营业务的发展； 造良好经济效益；
（四）必须坚持效益优先的原则。 （三）必须规模适度、量力而行，不影响
公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第八条 对外投资涉及关联交易的， 第八条 对外投资涉及关联交易、对外担保
还需遵守《上市规则》等法律法规及 的，还需遵守《上市规则》等法律法规及
公司章程、《钜泉光电科技（上海） 《公司章程》、《钜泉光电科技（上海）股
股份有限公司关联交易管理制度》的 份有限公司关联交易管理制度》、《对外担
相关规定。 保决策制度》的相关规定。
第十一条 公司股东大会、董事会为 第十一条 公司股东大会、董事会、总经理
公司对外投资的决策机构，各自在其 为公司对外投资的决策机构，各自在其权
权限范围内，对公司的对外投资做出 限范围内，对公司的对外投资做出决策。
决策。
第十二条（新增） 公司总经理为对外投资
实施的主要责任人，负责对实施投资项目
所需的人、财、物进行计划、组织、监
控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于董事会及股
东大会及时对投资事项做出投资决策。
第十二条 公司投资管理部门 、财 第十三条 公司董事会办公室、财务部门
务部门负责对股权投资、产权交易、 负责对股权投资、产权交易、公司重大资
公司重大资产重组等重大活动进行配 产重组等重大活动进行配合与监管；董事
合与监管；公司法律部门负责对项目 会办公室负责拟定或审核投资相关法律文
协议、合同等法律文件的起草与审核 件及信息披露。
工作。
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第十九条 财务部门对适时投资项 第二十条 财务部门、董事会办公室对投
目进行初步评估，提出投资建议，根 资项目进行初步评估，提出投资建议，内
据本制度规定的审批权限进行审批。 审部门做出风险评估。总经理、董事会或
股东大会根据本制度规定的审批权限进行
审批。
第二十一条 公司董事、监事、总经 第二十二条 公司经营管理层负责监督项目
理及其他高级管理人员负责监督项目 的运作及其经营管理。
的运作及其经营管理。
第二十八条 出现或发生下列情况之 第二十九条 出现或发生下列情况之一时，
一时，公司可以收回对外投资： 公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项 （一）该投资项目（企业）经营期满；
目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，
（二）由于投资项目（企业）经营不 无法偿还到期债务，依法实施破产；
善，无法偿还到期债务，依法实施破 （ 三 ） 由 于 发 生 不 可 抗 力 而 使 项 目 （ 企
产； 业）无法继续经营；
（三）由于发生不可抗力而使项目 （四）合同规定投资终止的其他情况出现
（企业）无法继续经营； 或发生时；
（四）合同规定投资终止的其他情况 （五）发生公司无法继续执行该项目的情
出现或发生时。 况或公司认为必要的其他情形。
第三十三条 公 司 对 外 投 资 组 建 合 第三十四条 公司对外投资组建合作、合资
作、合资公司，应对新建公司派出法 公司，必要时对新建公司派出法定程序选
定程序选举产生的董事、监事，参与 举产生的董事、监事及高级管理人员，参
和监督影响新建公司的运营决策。 与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十二条 对 公 司 所 有 的 投 资 资 第四十三条 对 公 司 所 投 资 产 ， 由 内 部 审
产，应由内部审计人员或不参与投资 计、财务部门或未参与投资的部门进行监
业务的其他人员进行定期盘点，并将 管、抽查，不定期复核资产所有权及会计
盘点记录与账面记录相互核对以确认 记录。
一致性。
第四十六条 子公司对以下重大事项 第四十七条 子公司对以下重大事项（包括
（包括但不限于）应及时报告公司董 但不限于）应及时报告公司董事长、总经
事长、总经理和董事会秘书。 理和董事会办公室。
（一）收购和出售资产行为； （一）购买、出售、租入（出）资产行
（二）对外投资行为； 为；
（三）重大诉讼、仲裁事项； （二）对外投资行为；
（四）重要合同（借贷、委托经营、 （三）重大诉讼、仲裁事项；
委托理财、赠与、承包、租赁等）的 （四）重要合同（借贷、委托经营、委托
订立、变更和终止； 理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变
（五）大额银行退票； 更和终止；
（六）重大经营性或非经营性亏损； （五）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失； （六）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚； （七）重大行政处罚；
（九）有关法律法规规定的其他事 （八）转让或受让研发项目；
项。 （九）签订许可使用协议；
（十）对外担保；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
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（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权、债务重组；
（十四）提供财务资助；
（十五）有关法律法规规定的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。
修订后的制度详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《钜
泉光电科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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议案十：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经提交本次董事会
审议，尚需提交股东大会审议通过后实施。鉴于上述事项，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，拟对《钜泉光电科技
（上海）股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 5,760 第六条 公司注册资本为人民币 8,352 万
万元。 元。
第十九条 公司股份总数为 5,760 万 第十九条 公司股份总数为 8,352 万股，
股，全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章
程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司
各位股东及股东代理人：
作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》《独立董事工作制度》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极
履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有
关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现就 2022 年度独立董事履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司存在两届独立董事履职。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 15
日由第四届董事会独立董事履职，为陈凌云女士、王志华先生、吴刚先生；2022
年 5 月 16 日至 2022 年 12 月 31 日由第五届董事会独立董事履职，为陈凌云女士、
王志华先生、戚正伟先生。具体情况如下：
（一）独立董事简历
陈凌云 1979 年出生，中国籍，无境外永久居留权，副教授职称，2000 年 7 月
毕业于福州大学，获学士学位；2003 年 1 月毕业于福州大学会计系，获硕士学位；
于北京工商大学担任会计系教师；2012 年 8 月至今任东华大学教授，并自 2020 年
科医院股份有限公司、山鹰国际控股股份公司、上海岱美汽车内饰件股份有限公
司独立董事。
王志华 1960 年出生，中国籍，无境外永久居留权，1983 年毕业于清华大学
无线电技术专业，获学士学位；1985 年毕业于清华大学通信与信息系统专业，获
硕士学位；1990 年毕业于清华大学微电子与固态电子学专业，获博士学位。1983
年至 1988 年任清华大学助教；1988 年至 1992 年任清华大学讲师；1992 年至 1993
年任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993 年至 1994 年任比利时鲁汶天主大学访问
研究员；1994 年至 1997 年任清华大学副教授；1997年至今任清华大学教授；2014
年至 2015 年任香港科技大学访问教授。自 2019 年 5 月起，任公司独立董事，现
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任清华大学教授，兼任北京东进航空科技股份有限公司、芯原微电子（上海）股
份有限公司、恒玄科技（上海）股份有限公司、灿芯半导体（上海）股份有限公
司、宸芯科技股份有限公司独立董事，紫光国芯微电子股份有限公司监事，北京
易迈医疗科技有限公司、上海登临科技有限公司、深圳市智听科技有限公司董事。
戚正伟 1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权，1999 年 7 月毕业于西北工
业大学飞行设计专业，获学士学位；2002 年 3 月毕业于西北工业大学计算机软件
与理论专业，获硕士学位；2005 年 11 月毕业于上海交通大学计算机软件与理论专
业，获博士学位。2006 年 1 月至今，历任上海交通大学软件学院讲师、副教授、
教授；2008 年任微软亚洲研究院访问教师；2011 年至 2012 年，任美国卡内基梅
隆大学计算机系访问学者；自 2022 年 5 月起任公司独立董事，现兼任上海聚荣化
工有限公司执行董事、上海绊糖信息科技有限公司监事、牙木科技股份有限公司
独立董事。
吴刚 1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月毕业于国防科技
大学计算机科学与技术专业，获学士学位；2000 年 11 月毕业于国防科技大学计算
机科学与技术专业，获博士学位。2000 年 12 月至 2005 年 10 月任国防科技大学讲
师、副教授；2005 年 12 月至今任上海交通大学副教授、教授；2013 年 4 月至今
任上海蓝丰信息科技有限公司总经理，2016 年 5 月 27 日起任公司独立董事，2022
年 5 月 15 日因任期届满离任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所
要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业
判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认
真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科
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学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有
效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对董事会会议审议的相关议案发表了
意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
应参加 以通讯 是否连续两
事姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
陈凌云 6 6 0 0 0 否 3
王志华 6 6 6 0 0 否 3
吴刚 2 2 2 0 0 否 1
戚正伟 4 4 4 0 0 否 2
（二）专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
会 1 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 3 次。作为公司独立董事，我们认
为，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的
审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关
会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，
为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察情况
报告期内，作为独立董事，我们本着独立勤勉，诚信履职的态度，充分利用
参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，
我们通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，与公
司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，全面深入了解公司经营管理、
财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行情况，同时及时关注
外部环境对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的
经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相
关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，
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使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出
重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的条件
和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司向关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司采购原材料和固
定资产，系公司正常经营业务需要，采购总金额为 279,567.63 元，交易价格遵循
了公平、公开、公正的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会
影响公司经营的独立性。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，
严格控制对外担保风险。经核查，公司于 2022 年 11 月 16 日召开 2022 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司
钜泉科技（南京）有限公司、钜泉微电子（上海）有限公司与联芯集成电路制造
（厦门）有限公司因采购晶圆产生的债务每家各提供不超过人民币 3,000 万元的
担保，保证期间为三年，并与对方签订了付款保证函。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司累计对外担保金额为 6,000 万元，均为对子公司的担保，不存在其他对外担
保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 15 日出具的《关于同意钜泉光
电 科 技 （ 上 海 ） 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2022]1523 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公
开 发 行 人 民 币 普 通 股 （A 股 ） 股 票 14,400,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 149,237.03 万元。公司已对募集资金采取了专户存储
制度。
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2022 年 10 月 27 日，公司召开第五届
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董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金的议案》《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增
资的议案》《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案》《关
于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的议案》
《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》等相关议案。公司独立董事对于上述募集资
金相关事项均发表了同意的独立意见，认为上述募集资金相关事项以及募集资金
的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》相关法律法规和制度的要求，有利于提高公司募集资金的使用效率。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
司董事和高级管理人员 2021 年奖金及全年收入及 2022 年基本薪资的议案》，并经
公司总经理的议案》《关于续聘公司董事会秘书的议案》《关于续聘公司副总经理
的议案》《关于续聘公司财务总监的议案》。
作为独立董事，我们对高级管理人员提名及薪酬相关事项发表了明确同意的
独立意见。我们认为公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》
规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。我们
也对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，公司拟定的高级管理人员
行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部
管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的
情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于 2022 年
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自愿性披露公告》。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
聘 2022 年年报审计机构的议案》。作为独立董事，我们发表了同意的事前认可意
见及独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关
业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、
公允的审计服务，聘用其为公司 2022 年度财务审计机构符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
司 2021 年度利润分配的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报事项。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生违反承
诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规及相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露
工作及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完善
的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。我们持续关注公司内部控制制
度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报
告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大
缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会下设专门委员会在 2022 年度认真开展各项工作，忠实履行各自职责，
为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司治理规范，公司治理体系较为完善，不存在需要改
进的其他事项。
四、总体评价和建议
《公司章程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，全面了解并关注公司
经营管理，为保证公司运作规范、健全法人治理结构等方面起到了积极的作用，
维护了公司和股东的合法权益。
履责，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经
验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：陈凌云、王志华、戚正伟、吴刚
第 41 页
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