北京市中伦律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（六）
二〇二三年五月
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补充法律意见书（六）
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补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（六）
致：保定乐凯新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受保定乐凯新材料股份有
限公司（以下简称“乐凯新材”“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规
则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所已向上市公司出
补充法律意见书（六）
具《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》（以下简称“《自
查报告核查意见》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于本次交易方案中交易对方发生调整，现本所针对本次交易方案中交易
对方调整事项出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书为《法律意见书》《自查报告核查意见》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。本所在《法律意
见书》《自查报告核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本法律意见书。
对于本法律意见书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。除非文义另有
所指，本法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《法律意见
书》《自查报告核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
补充法律意见书（六）
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》中的含义相同。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所及本所经办律
师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所经办律师同意公
司将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深
交所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所及本所经办律师同意
公司在本次交易的申请资料中自行引用或按深交所审核、中国证监会注册要求
引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义
或曲解。
基于上述，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易方案调整事项出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）
一、本次交易的方案
根据《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等资料并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易方案调整情况如下：
（一）调整前的交易方案
公司拟向川南火工、航投控股、四川航天集团、泸州同心圆发行股份购买
其持有的航天能源 100%股权。公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛、曹
振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、
韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、
荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风
麟等 30 名自然人发行股份购买其持有的航天模塑 100%股份。
本次交易中，上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易
完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相
关规定确定。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易方案调整情况
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，因交易
对方李风麟去世，经（2023）鲁青岛市中证民字第 3214 号、（2023）鲁青岛市
中证民字第 3215 号、（2023）鲁青岛市中证民字第 3216 号《公证书》公证，李
风麟所持航天模塑股份系夫妻共同财产，一半股份为其配偶梁爱红的财产，一
半股份为李风麟遗产，李风麟母亲及配偶放弃继承，由李风麟女儿李茗媛继承
补充法律意见书（六）
遗产份额，同时梁爱红无偿向李茗媛赠与前述所持股份。梁爱红出具《声明函》，
声明前述股份赠与系其真实意思表示，该等赠与不可撤销、不可变更。航天模
塑针对上述股东变更事项变更了股东名册。至此，李茗媛持有航天模塑 0.0238%
股份。本次交易方案调整后，李茗媛以其持有的航天模塑 0.0238%股权继续参
与本次交易。
（三）调整后的交易方案
公司拟向川南火工、航投控股、四川航天集团发行股份购买其持有的航天
能源 100%股权。公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛、曹振华、焦建、
焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、
郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、
袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛等 30 名自然人
发行股份购买其持有的航天模塑 100%股份。
本次交易中，上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易
完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相
关规定确定。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本所律师认为，本次交易方案并未发生实质调整，调整之后的方案不涉及
标的资产的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易各方的主体资格
根据自然人交易对方提供的身份证明文件、填写的《尽职调查清单》以及
补充法律意见书（六）
出具的说明等相关资料，调整后的自然人交易对方李茗媛的基本情况如下：
李茗媛，女，身份证号码为 3702051995******，住所位于山东省青岛市市
北区乐环路******，国籍中国，无其他国家或者地区的居留权。
本所律师认为，本次交易调整后的自然人交易对方具有完全民事行为能力，
不存在根据法律、法规和规范性文件不得参与本次交易的情形，具备参与本次
交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
根据乐凯新材及交易对方提供的资料，截至本法律意见书出具日，乐凯新
材与四川航天集团、燎原科技、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、
陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振
霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、
焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛等 30 名自然人补充签署了《业绩承诺
补偿协议之补充协议（一）》，与调整后的交易对方李茗媛签署了《发行股份
购买资产协议》及其相关协议。经核查，本次交易涉及的相关协议的内容不存
在违反相关法律、法规规定的情形，待满足约定的生效条件后生效。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易发表了事
前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
补充法律意见书（六）
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。独立董事就本次交易发
表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
了与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项，并豁免航天科技集团及其
关联方因本次交易涉及的要约收购义务。关联股东乐凯集团回避表决。
了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<保定
乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。独立董事就本次
董事会议案发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢
敏回避表决。
过了《关于批准本次重大资产重组资产评估报告的议案》《关于<保定乐凯新材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。独立董事就本次董事会议
案发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表
决。
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
的议案》
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董
事就本次董事会议案发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋
文胜、谢敏回避表决。
补充法律意见书（六）
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于确认本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署相关交易协议
的议案》《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。独立董事就本次董事会议案发表了事前认可意见和独立意见，且关联
董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
团召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于乐凯新材重大资产重组事
项的议案》。
次发行股份购买资产相关议案。
与本次募集配套资金相关议案。
购买资产方式收购其所持航天能源股权。
会议，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。
定乐凯新材料股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》。
补充法律意见书（六）
的批复。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述已披露尚需获得
的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本
次交易尚需经深交所审核、中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易的标的资产
本次交易标的资产为交易对方持有的航天能源 100%股权和航天模塑 100%
股份。其中，标的公司航天模塑历史沿革补充披露如下：
因航天模塑股东李风麟去世，经（2023）鲁青岛市中证民字第 3214 号、
（2023）鲁青岛市中证民字第 3215 号、（2023）鲁青岛市中证民字第 3216 号
《公证书》公证，李风麟所持航天模塑股份系夫妻共同财产，一半股份为其配
偶梁爱红的财产，一半股份为李风麟遗产，李风麟母亲及配偶放弃继承，由李
风麟女儿李茗媛继承遗产份额，同时梁爱红无偿且不可撤销、不可变更地向李
茗媛赠与前述所持股份。至此，李茗媛持有航天模塑 0.0238%的股份。
上述股东变更完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（六）
合计 210,000,000 100.00
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，航天模塑有效存续且不存在依
据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。李茗媛持有航天模塑股份权属清
晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷。航天模塑股权未设有质押或其他任何
第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产过户或转移
不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
补充法律意见书（六）
（以下无正文，为签章页）
补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司
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经办律师：
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