福能东方: 福能东方装备科技股份有限公司信息披露事务管理制度_股票频道

文件编号 FOET-022
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福能东方装备科技股份有限公司
信息披露事务管理制度（修定）
第一章总则
第一条为规范福能东方装备科技股份有限公司（以下称公
司）信息披露行为，加强信息披露事务管理，不断提升公司信息
披露的质量和水平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公
司信息披露管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下称《上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号
——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件，以及《福能东方装备科技股份有限公司章程》
（以下称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生
品种交易价格已经或可能产生重大影响或影响投资者作出价值
判断和投资决策的信息，以及法律、行政法规、部门规章、《上
市规则》、深圳证券交易所（以下称深交所）要求披露的其他信
息；
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本制度所称“披露”是指在规定的时间内和以规定的方式，
通过指定的媒体向社会公众公布，并将公告文稿和相关备查文件
及时送达深交所。
第三条本制度所称“信息披露义务人”包括如下自然人、
法人及其相关人员：
（一）公司、董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员、
公司各部门及子公司主要负责人；
（二）公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上
股份的股东及其一致行动人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证券监督委员会(以下称中国
证监会)规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条公司依法披露的信息应当在证券交易场所的网站和
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。
第二章信息披露的基本原则及一般规定
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息
真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、
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准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
在内幕信息依法披露前，公司应按照《福能东方装备科技股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行登记管理，内幕
信息的知情人和非法获取内幕信息的人对内幕信息进行保密，不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需
要披露但尚未披露的信息。
第六条信息披露义务人以及其他知情人员非经董事会书面
授权，不得通过各种媒体对外发布公司未披露信息。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第七条依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司在披露自愿性信息事项时，应当遵守公平信息披露原则，
保持信息披露的完整性、持续性和一致性。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股
票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿披露的信息从事市场操
纵等违法违规行为。
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第八条公司经审慎考虑，确定相关信息为暂缓或豁免披露
信息的，按照《福能东方装备科技股份有限公司信息披露暂缓与
豁免事务管理制度》执行。
第九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条信息披露文件应当采用中文文本。
第三章应当披露的信息及披露标准
第一节信息披露文件
第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二节定期报告
第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。半年度报告的财务会计报告可以不经审计，但
有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的
除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
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内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束
之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度
前三个月、前九个月结束后一个月内编制完成并披露。
公司预计不能在原定时间内披露定期报告的，应当及时向深
交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限等。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报
告披露时间。
定期报告编制规则和格式要求，按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深交所的有关规定执行。
第十四条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员负责编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负
责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报
告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组
织定期报告的披露工作。
第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
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监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应签署书面确认意见，说明定期报告的编制和审议程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款发表意见，不得影响定
期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性的责任。
第十六条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列
情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营
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业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）深交所认定的其他情形。
第十七条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现
下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上一年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业
绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预
告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
披露本报告期相关财务数据。
第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明并予
以披露。
第三节临时报告
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第二十条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款所规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
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公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
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册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并
报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影
响。
第二十四条公司控股子公司发生第二十条规定的重大事件，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当参照前述规定，履行信息披露
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义务。
第四节其他事项
第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第二十六条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司
应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者
深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十八条公司信息披露事务由董事会统一领导并管理：
（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会全体成员负有连带责任；
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（三）董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人；
（四）董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。
第二十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十条在信息披露事务管理中，董事会办公室协助董事
会秘书，承担如下职责：
（一）负责组织起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责根据深交所的相关规定完成信息披露申请及发布；
（三）负责根据公司及各子公司发生的重大事项按相关规定
进行披露。
公司财务部门和其他有关部门负有信息披露配合义务，以确
保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。
第五章各方的职责义务
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定
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期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十二条董事、董事会责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十三条监事、监事会责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编
制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（三）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在
违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其
他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者《公司章程》的
行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或有关主管机关报告董事、总经
理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事
会，并提供相关资料。
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第三十四条高级管理人员责任：高级管理人员应当及时向
董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露
的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信
息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，
应当征询董事会秘书的意见；
（二）在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于
问题的回答内容个别或综合地等同于提供了尚未披露的股价敏
感信息的，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要
求提供或评论可能涉及公司未曾披露的股价敏感信息，应当拒绝
回答；
（三）证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息
以致在其分析报道中出现重大错误，应当要求证券服务机构、各
类媒体立即更正。
第三十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
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其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之
五以上股东所持股份被质押，任一股东所持公司百分之五以上股
份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履
行信息披露义务。
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之
五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交
易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
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得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第三十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之
五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知
公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十一条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责内部控制
制度的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司审计部
门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。
第四十二条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告
的责任。
第四十三条子公司主要负责人应将涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会
报告。
第六章发布信息的申请、审核、发布流程
第四十四条公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资
料，并在第一时间通报董事会秘书或董事会办公室；
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（二）董事会办公室草拟披露文件，董事会秘书进行合规性
审查；
（三）董事长签发；
（四）监事会有关需要披露的文件由监事会或董事会办公室
草拟，监事会审核，提交给董事会秘书作形式审核；
（五）董事会秘书或证券事务代表负责办理公司信息对外公
布的相关事宜。
第四十五条公司重大事件的披露应当遵循以下程序：
（一）相关信息披露义务人知悉重大事件发生时应立即履行
报告义务，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，并由董事
会秘书呈报董事长；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第七章档案管理
第四十六条公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司
董事会办公室负责，按照《福能东方装备科技股份有限公司档案
管理制度》。
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况
的文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第八章责任追究与处理措施
第四十八条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
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息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总
经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总
经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第四十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失时，应按照公司相关制度或决定处理。
第九章附则
第五十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十一条本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。
第五十二条本制度经公司董事会审议批准后生效，自发布
之日起施行。
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