证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 上市地点：深圳证券交易所
保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
四川航天工业集团有限公司
四川航天燎原科技有限公司
四川航天川南火工技术有限公司
发行股份购买资产
航天投资控股有限公司
泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛等 30 名自然人（具体信息详见本报告书摘要“释义”）
募集配套资金 包括航天投资控股有限公司在内的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件形成调查结
论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事
会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监
事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任
人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
生效和完成尚待通过有关审批机关的批准和注册。本报告书摘要所述事项并不代表审批
机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、北京市中伦律师事务所及其经办
人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天健兴业资产评估有限
公司及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确
认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 保定乐凯新材料股份有限公司
乐凯新材
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆
交易对方、全体交易对方 指
以及焦兴涛等 30 名自然人
交易标的、标的资产 指 航天能源 100%股权与航天模塑 100%股份
标的公司 指 航天能源、航天模塑
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公
本次交易、本次重组 指 司 100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股票募集配套资金
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公
本次发行股份购买资产 指
司 100%股权/股份
上市公司向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对
本次募集配套资金 指
象发行股票募集配套资金
公司章程 指 《保定乐凯新材料股份有限公司章程》
航天能源 指 川南航天能源科技有限公司
航天模塑 指 成都航天模塑股份有限公司
四川航天集团 指 四川航天工业集团有限公司
燎原科技 指 四川航天燎原科技有限公司
川南火工 指 四川航天川南火工技术有限公司
航投控股 指 航天投资控股有限公司
泸州同心圆 指 泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、
何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振
焦兴涛等 30 名自然人 指 霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、
张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛（原
交易对方为李风麟，后由李茗媛继承）
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
成都模具分公司 指 成都航天模塑股份有限公司成都模具分公司
青岛华涛 指 青岛华涛汽车模具有限公司
长春华涛 指 长春华涛汽车塑料饰件有限公司
佛山华涛 指 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司
成都华涛 指 成都航天华涛汽车塑料饰件有限公司
天津华涛 指 天津华涛汽车塑料饰件有限公司
南京公司 指 成都航天模塑南京有限公司
武汉嘉华 指 武汉嘉华汽车塑料制品有限公司
重庆八菱 指 重庆八菱汽车配件有限责任公司
武汉燎原 指 武汉燎原模塑有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司，前身为中国乐凯胶片集团公司
乐凯化学 指 保定市乐凯化学有限公司
航天七院 指 中国航天科技集团有限公司第七研究院（四川航天技术研究院）
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
一汽—大众汽车有限公司，系中国第一汽车股份有限公司、德
一汽大众 指 国大众汽车股份公司、德国奥迪汽车股份公司及大众汽车（中
国）投资有限公司合资品牌
一汽奥迪 指 中国第一汽车集团有限公司和奥迪汽车公司合资品牌
一汽丰田 指 中国第一汽车集团有限公司和丰田汽车公司合资品牌
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
吉利汽车 指 吉利汽车集团有限公司
广汽乘用车 指 广汽乘用车有限公司
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
本次重组评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基
重组过渡期 指
准日（含当日）
评估基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日
加期评估基准日 指 2022 年 8 月 31 日
标的资产交割完成之日，即标的资产过户至上市公司名下的手
交割日 指
续办理完毕之日
发行股份购买资产的定价
指 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日
基准日、定价基准日
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
报告期 指 2021 年度、2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书、《重组报告书》 指
资金暨关联交易报告书》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司
《发行股份购买资产协议》 指 发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司
《发行股份购买资产补充
指 发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其他交易对方签
协议》
署的《发行股份购买资产之补充协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司
《业绩承诺补偿协议》 指 之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的《业
绩承诺补偿协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司
《业绩承诺补偿协议之补 业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》及乐凯新材与燎原科技、
指
充协议（一）》 焦兴涛等 30 名自然人签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议
（一）》
业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实
现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对
承诺净利润 指
标的公司的损益影响），不考虑标的公司未实现内部交易损益、
并剔除标的公司航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限公司
的净利润数
二、专项名词释义
FPC 指 Flexible Printed Circuit，柔性印刷电路板
把一种专门仪器设备下到油气井中的某一层段，在套管、水泥环
射孔 指 和地层上打开一些通道，使得油气从地层流入油气井的系统工作
过程
是衔接钻井和采油而又相对独立的工程，是从钻开油层开始，到
下套管固井、射孔、下生产管柱、排液，直至投产的一项系统工
完井 指
程。对低渗透率的生产层或受到泥浆严重污染时，还需进行酸化
处理、水力压裂等增产措施
是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程，
钻井 指
是油气田勘探开发的一项系统工程
一种利用地面高压泵（压裂泵）向油层挤注具有较高粘度的压裂
压裂 指 液，使油层形成裂缝的一种油气开采方法，压裂是目前开采页岩
气的主要形式
整车厂商、整机厂 指 汽车整车制造商
EPP 发泡 指 高温高压下将超临界二氧化碳或超临界氮气导入聚丙烯材料，形
成聚丙烯/超临界流体的单相溶液，并诱导气泡成核、生长，最
终形成泡孔尺寸在微米尺度的 PP 发泡
PP 指 聚丙烯
PA 指 聚酰胺
PC/ABS 指 聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计
算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行
股份购买其持有的航天能源 100%股权。
上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等 30 名自然人股东发
交易方案简介
行股份购买其持有的航天模塑 100%股份。
上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股票募集配套资金。
交易价格
（不含募集配套资金金 330,335.00 万元
额）
名称 川南航天能源科技有限公司
主营业务 油气设备领域射孔器材、高端完井装备研发与制造
交易标的 所属行业 专用设备制造业
一 符合板块定位 √是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 ?是 √否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 √否
名称 成都航天模塑股份有限公司
主营业务 汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造
交易标的 所属行业 汽车制造业
二 符合板块定位 √是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 ?是 √否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 √否
构成关联交易 √是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 ?否
的重大资产重组
构成重组上市 ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 ?否
四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，
燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上
其他需特别说明的事项 市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给四川航天集团行使，详见
重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“五、
《表决权委托协议》
主要内容”。
（二）交易标的评估情况
交易标的 评估结果 本次拟交易的 交易价格
基准日 评估方法 增值率
名称 （万元） 权益比例 （万元）
航天能源 收益法 220,503.95 360.97% 100% 220,503.95
月 31 日
航天模塑 收益法 109,831.05 213.95% 100% 109,831.05
月 31 日
注：作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，为保护上市公司及全
体股东的利益，天健兴业以 2022 年 8 月 31 日为加期评估基准日，对航天能源 100%股权及航天模
塑 100%股份的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的
假设前提下，航天能源 100%股权加期评估值为 222,867.84 万元，较以 2021 年 12 月 31 日作为评估
基准日的评估值增加 2,363.89 万元，未出现评估减值的情况；航天模塑 100%股份加期评估值为
估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日以来，航天能源 100%股权及
航天模塑 100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本
次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为 330,335.00 万元。
（三）本次重组支付方式
交易标的名称 支付方式（万元） 向该交易对方
序
交易对方 及权益比例 支付的总对价
号 现金对价 股份对价 可转债对价 其他
航天能源
- 38,323.59 - -
四川航天 17.3800%股权
集团 航天模塑
航天能源
航天能源
泸州同心 航天能源
圆 9.6000%股权
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
交易标的名称 支付方式（万元） 向该交易对方
序
交易对方 及权益比例 支付的总对价
号 现金对价 股份对价 可转债对价 其他
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
航天模塑
交易标的名称 支付方式（万元） 向该交易对方
序
交易对方 及权益比例 支付的总对价
号 现金对价 股份对价 可转债对价 其他
航天模塑
航天模塑
- 26.15 - - 26.15
合
- - - 330,335.00 - - 330,335.00
计
（四）发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
审议本次重组的相关议案的 7.13 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 上市公司第四届董事会第十 发行价格 120 个交易日的上市公司股票交
三次会决议公告之日 易均价的 80%
发行数量 463,302,932 股，占发行后上市公司总股本的比例为 69.57%
是否设置发行价格调整方案 √是 ?否
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股因本次发行股
份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购
买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行股份购买资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、
川南火工、航投控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。
除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易
对方在因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时，如
锁定期安排
用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应
的对价股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式
转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得
的相应的对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任
何形式转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，就作出业绩承诺的交易对方
所持有的上市公司股份而言，在业绩承诺期届满，经由上市公
司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产实际
净利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金
方式对上市公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对上市
公司进行了足额补偿后，交易对方持有的上市公司股份方可上
市交易或转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易
对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见
不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见
进行相应调整。
基于泸州同心圆系航天能源的员工持股平台，为保持航天能源
核心员工的积极性及稳定性，经各方协商，泸州同心圆股东出
具《关于股份锁定的承诺函》，“泸州同心圆石油科技有限公
司已出具《关于持有上市公司股份锁定承诺》，在泸州同心圆
石油科技有限公司承诺的锁定期内，本人直接持有的泸州同心
圆石油科技有限公司股权不会以任何形式进行转让。若泸州同
心圆石油科技有限公司所认购股份的锁定期与深圳证券交易
所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进
行相应调整。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
详见重组报告书“第五节 发行股份的情况”之“一、本次发
行股份购买资产的情况”之“（六）锁定期安排”。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金
发行股份 不超过 210,000 万元
金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名符合条件的特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
页岩气开发智能装备升级
改造项目
军用爆破器材生产线自动
化升级改造项目
募集配套资金 川南航天能源科技有限公
用途 司研发中心建设项目
汽车内外饰件扩产项目 35,893.31 17.09%
成都航天模塑股份有限公
司研发中心及模具中心建 17,745.24 8.45%
设项目
补充上市公司和标的公司
流动资金
（二）发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%。最终发
行价格将在本次交易获得中国
证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定
在本次发行股份募集配套资金
的定价基准日至发行日期间，公
司如有派息、送股、配股、资本
本次发行股份募集配套资金
公积转增股本等除权、除息事
采取询价发行的方式，定价
项，将按照深交所的相关规则等
定价基准日 基准日为本次募集配套资金 发行价格
规定对本次募集配套资金的发
的向特定对象发行股票发行
行价格进行相应调整
期首日
航投控股不参与本次发行股份
募集配套资金定价的市场询价
过程，但承诺接受市场竞价结果
并与其他投资者以相同价格认
购。若本次募集配套资金未能通
过竞价方式产生发行价格，航投
控股承诺按本次募集配套资金
的发行底价认购本次募集配套
资金发行的股票，即以定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%作为认购价格参与
本次配套募集资金的认购
发行数量 不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的 30%
公司本次向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，其中：
行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控
制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本
等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易
募集配套资金新发行股份发行完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次募集配套资金的股份发
锁定期安排 行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后 6
个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航
投控股通过本次募集配套资金认购的股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月
金完成之日起 6 个月内不得转让
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研
发、生产和销售。报告期内，受电子客票推广等外部因素影响，公司信息防伪材料业务
市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。
本次交易的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技
术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页
岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业
之一。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，为国防军工单位提供质地优良、
性能可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关
模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有 1 个国家认可实验室和 2 个省级技术中心，
具有出色的研发实力和技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力及主机
厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解
决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。
本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能
材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽
车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料
领域，公司开发的 INS 工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技
术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、
管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入
上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财
务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融
合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，
从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度，保证对标的公
司财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和
规范运作提供管理路径和制度保障，维护公司和全体股东的利益。
在业务整合方面，通过本次重组，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪
材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天先进制造技术，面向军民两用市场，进
入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同
时，在信息防伪材料领域，公司开发的 INS 工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公
司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，迅速拓展该产品在下游汽车领域的应用。收购
完成后，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓
展能力。
由于标的公司已经具备较为完善的业务经营能力，在各自主要业务领域已形成较强
的竞争优势和较稳固的行业地位，本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司相对
独立的运行模式，对采购、生产、销售等环节授权至各业务主体进行管理，以充分发
挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。同时，上市公司自身也将加强现
代化企业建设，引入先进的管理理念，吸纳优秀的业务管理人才，优化管理组织架构，
完善公司风险管控体系，依照法律法规实现对标的公司业务方面重大事项的有效管控。
上市公司将建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期沟通机制，
加强管理及文化融合。
在资产整合方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的
公司将继续拥有独立法人地位，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事
项需按照上市公司规定履行相应审批程序。上市公司将结合市场发展前景及实际情况，
稳步推进标的公司在上市公司的有效管理下依法依规开展各项经营活动。同时支持标的
公司进一步优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合
竞争力。
在财务整合方面，本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对包括
标的公司在内的各子公司实施统一管理。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，
充分提升标的公司整体融资能力。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以
及募集资金使用等方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资
金使用效率。同时，上市公司将按照自身严格的内部控制制度，加强对标的公司日常财
务活动的监督，标的公司定期向上市公司报送财务报表，并接受上市公司的财务监督
和检查，以便上市公司充分掌握标的公司的财务状况，防范并减少标的公司的内控及
财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置，从而确保标的公司纳入上市公司的财
务管理体系。
重大事项决策机制方面，上市公司将对标的公司发展规划、重大投资事项、关联
交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免等事项进行管理，并按“三重
依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争
力。
在人员整合方面，本次交易完成后，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市
公司将尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定。同
时，利用上市公司完善的管理机制、多元化的员工激励等优势，推动标的公司核心团队
的建设、健全人才培养机制，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀
人才的吸引力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，防止核心人员流失。
本次交易完成后，董事会构成及股东推荐董事与高管情况初步安排如下：上市公
司方面，董事会仍由 9 名董事组成，具体将由川南火工、四川航天集团，及乐凯集团
合计推荐 6 名董事及 3 名独立董事。川南火工、四川航天集团将提名多年从事标的公
司管理或业务经营，且精通行业、市场、技术的相关人员为上市公司董事候选人；同
时，拟向董事会提名航天能源、航天模塑核心人员担任上市公司高管。
标的公司方面，将由上市公司委派董事和高级管理人员。由于标的公司已经具备
较为完善的业务经营能力，在各自主要业务领域已形成较强的竞争优势和较稳固的行
业地位，为保持管理和业务经营的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司现有核心
管理团队、组织架构、业务模式等方面的稳定。
在机构整合方面，本次交易完成后，上市公司将优化经营管理团队，吸纳更多具备
标的公司行业管理经验的管理人员加入上市公司。一方面，对标的公司经营团队充分授
权的同时，上市公司亦将依法行使股东权利，并通过标的公司管理层积极对标的公司开
展经营管理和监督。另一方面，上市公司将持续根据《公司法》《证券法》等相关法律
法规及规范性文件要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的公司管
理体系和机构设置的衔接，完善公司治理结构，确保内部决策机制传导顺畅，内部控制
持续有效。
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的控股子公司，上市公司将
进入油气设备领域和汽车零部件领域，成为复合型、应用型、技术型装备制造类企业，
客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，业务领域、核心竞争力和抗风险能力
将显著增强。同时，公司将整合上市公司与标的公司的优势资源，将上市公司现有新材
料应用业务向高端智能装备制造领域延伸，标的公司积极应用上市公司的新材料技术实
现产品升级；将信息防伪材料技术与智能感知、智慧座舱等航天先进技术相结合，研发
集声、光、电一体的汽车内外饰件等高端智能装备；依托航天系统工程及新一代信息技
术，开展智能制造能力升级，打造具有航天特色的集智能装备研发、生产、服务于一体
的高科技公司。具体发展规划如下：
（1）加大研发创新力度，延伸产业链条，提高公司可持续竞争力
上市公司将通过对现有核心技术的升级和集成创新，加大电子功能材料、精细化工
材料新产品、智能座舱部件、油气设备领域射孔装备和高端完井装备的研发投入力度，
提升公司可持续发展的技术能力；打通基于信息防伪材料的 INS 内饰膜与新一代汽车
内外饰件产品的技术链路，实现自膜材料产品向高端智能汽车内外饰件装备等的产业链
贯通；打通非常规油气高端装备产品研发、制造和现场工程服务产业链，形成集产品研
发、制造和工程服务于一体的独特竞争力，从而实现稳链强链，打造新的核心竞争力，
实现公司整体战略规划。
（2）实施智能制造升级，提升精益管理能力，提高产品质量与生产效率
依托航天系统工程技术、独特的工艺和流程管理方法以及新一代信息技术，优化工
艺和生产能力布局，开展智能产线建设和管理模式优化，实现工业化、规模化的柔性敏
捷制造，逐步实现智能装备、智能生产和智能服务的全链条贯通；依托航天独特的质量
管理理念与方法，全面提升精益管理能力，继续开展上市公司和标的公司主营产品，特
别是电子功能材料、智能座舱部件等生产工艺与管理能力的优化和提升，提升产品功能
性能指标、质量可靠性和合格率，形成高质量、高效率、高性价比的产品竞争优势。
（3）持续加强基础管理，实施人才强企战略，提高经营管理水平
持续完善管理模式和信息化管理水平，优化组织机构，做到公司各部门职责明确、
责任落地、运转流畅；面对公司转型发展新形势，提升成本管控能力，实现降本增效目
标；持续加强人才队伍建设，集聚优秀人才，进一步完善考核、激励机制，激发员工创
造价值，为公司持续、快速发展提供创新动力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
合并资产负债表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 81,549.62 655,528.37 82,702.53 629,920.89
负债总计 13,189.38 436,077.78 14,882.70 446,092.11
所有者权益 68,360.24 219,450.60 67,819.83 183,828.78
归属于母公司所有者
权益
合并利润表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 16,979.82 487,917.72 15,309.43 458,535.02
净利润 540.41 37,160.68 507.12 30,426.71
归属于母公司所有者
的净利润
主要财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益
（元/股）
毛利率（%） 38.75 21.49 42.15 20.26
合并资产负债率（%） 16.17 66.52 18.00 70.82
加权平均净资产
收益率（%）
本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、
净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益
率均有效提升，公司的综合实力得以增强。本次交易前，上市公司 2022 年末的资产负
债率为 16.17%，本次交易完成后，根据备考财务报告，上市公司资产负债率提升为
量化部件和模具研发与制造，属于资本密集行业。且航天模塑为非上市公司，融资渠道
有限，主要依赖债务融资，因此资产负债率较高，进而拉高了上市公司交易后资产负债
率。报告期内，随着航天模塑的经营业绩逐渐向好，资产负债率逐渐下降，盈利能力逐
渐提升。因此，虽然本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力
较强，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份
购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
乐凯集团 62,023,754 30.61% 62,023,754 9.31%
四川航天集团 - - 120,681,151 18.12%
燎原科技 - - 36,495,974 5.48%
川南火工 - - 155,868,149 23.41%
航投控股 - - 69,955,110 10.50%
泸州同心圆 - - 29,689,171 4.46%
焦兴涛 - - 18,338,183 2.75%
曹振华 - - 6,601,746 0.99%
焦建 - - 6,601,746 0.99%
焦勃 - - 6,601,746 0.99%
张继才 - - 2,567,345 0.39%
曹建 - - 1,100,291 0.17%
陈延民 - - 733,527 0.11%
许斌 - - 733,527 0.11%
何丽 - - 733,527 0.11%
刘建华 - - 733,527 0.11%
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
曹振芳 - - 733,527 0.11%
韩刚 - - 733,527 0.11%
邓毅学 - - 733,527 0.11%
郭红军 - - 733,527 0.11%
张政 - - 733,527 0.11%
曹振霞 - - 487,795 0.07%
纪建波 - - 440,116 0.07%
隋贵彬 - - 146,705 0.02%
戚明选 - - 110,029 0.02%
苏同光 - - 110,029 0.02%
荣健 - - 110,029 0.02%
胡巩基 - - 110,029 0.02%
袁曲 - - 110,029 0.02%
张惠武 - - 110,029 0.02%
张涌 - - 110,029 0.02%
焦建伟 - - 99,026 0.01%
乐旭辉 - - 73,352 0.01%
李霞 - - 73,352 0.01%
李守富 - - 73,352 0.01%
李茗媛 - - 36,676 0.01%
其他公众股东 140,596,246 69.39% 140,596,246 21.11%
合计 202,620,000 100.00% 665,992,932 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配
套资金对公司股权结构的影响。
四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技及川
南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可
撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火
工将合计直接持有上市公司 47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团作
为本次交易完成后上市公司控股股东将拥有上市公司 47.01%股份（不考虑募集配套资
金）对应的表决权。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司实
际控制人均为航天科技集团。本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过 4 亿元，且
社会公众股持股比例高于 10%，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不
具备上市条件的情形。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东乐凯集团已于 2022 年 2 月 11 日召开董事会，审议通过本次交易
相关议案，原则性同意本次重组。
截至本报告书摘要签署日，乐凯集团为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，乐凯集团不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董
事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署日起至本次重组实施完毕
期间，不存在减持上市公司股份的计划。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前
认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非
关联股东予以表决通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据法律、法规及规范性文件
的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大
会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《创业板持续监
管办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上
市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公
允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘
请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见重组报告书“第五节 发行股份的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情
况”之“（六）锁定期安排”及“第五节 发行股份的情况”之“二、募集配套资金情
况”之“（四）锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要
财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财
务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔
偿责任。
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（致同审
字（2023）第 110A004789 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易
前后财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 81,549.62 655,528.37 82,702.53 629,920.89
负债总计 13,189.38 436,077.78 14,882.70 446,092.11
归属于母公司所有者权
益总计
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.49 0.02 0.39
注 1：交易前财务数据来自上市公司已公告的 2021 年、2022 年审计报告。
注 2：交易后（备考）财务数据来自致同审阅的《备考审阅报告》
（致同审字（2023）第 110A004789
号）
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。在不考虑发
行股份募集配套资金的情况下，2021 年末，上市公司每股收益为 0.02 元/股（本次交易
前），备考合并每股收益为 0.39 元/股；2022 年末，上市公司每股收益为 0.02 元/股（本
次交易前），备考合并每股收益为 0.49 元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所
增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行股份购买资产实施完成后上市公司
的每股收益有所增厚，但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金
到位后导致每股收益被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄
的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制
定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公
司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风
险。
（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公
司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述
利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持
续发展。
行作出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
川航天川南火工技术有限公司和四川航天燎原科技有限公司关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司和四川航天燎原科技
有限公司作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要全
文及中介机构意见。
七、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条
例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监
督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易已于 2022 年 4 月 27 日取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复，
并于 2022 年 8 月 2 日取得国防科工局关于本次交易保密信息的豁免及脱密披露的批复。
本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后
资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会依法
设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文与重组报告书“第十二节 风险因素”外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次
重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
被暂停、中止或取消的风险。在此情况下，若上市公司又计划重新启动重组，则交易定
价及其他交易条件都可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金，融资规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交
易完成后上市公司总股本的 30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深
交所和中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集
配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资
方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风
险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，若本次交易未能在 2022 年
度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延，四川航天集团、川南火工、航投控股、
泸州同心圆承诺航天能源在 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度实现的扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,448.64 万元、22,599.49 万元、
年度、2024 年度以及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 9,638.14 万元、10,605.15 万元、11,356.47 万元。
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分
论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、行业投资规模缩减、重大社会公众危害等不
利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《业绩
承诺补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关
注相关风险。
（五）拟购买资产的评估风险、减值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果确定。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司航
天能源的 100%股权账面价值为 47,834.85 万元，评估值为 220,503.95 万元，增值率为
增值率为 213.95%。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，为保
护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2022 年 8 月 31 日为加期评估基准日，对航
天能源 100%股权及航天模塑 100%股份的股东权益价值进行了加期评估，航天能源 100%
股权加期评估值为 222,867.84 万元，较以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日的评估值
增加 2,363.89 万元，未出现评估减值的情况；航天模塑 100%股份加期评估值为
未出现评估减值的情况。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公
司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后 30 日内出具《减
值测试报告》。如根据减值测试结果，计算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方
应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（致同审
字（2023）第 110A004789 号），本次交易完成后，公司的基本每股收益不存在被摊薄
的情形。
由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因
素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外，
考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将
按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩
大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填
补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者
关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
（七）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中
国证监会同意注册本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对
本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易
对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（八）标的公司相关房产瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司自有及租赁的房屋存在尚未办理权属证书的情
形，标的公司正在积极推进相关规范事宜。标的公司存在无法如期整改而因此无法继续
占有、使用相关资产或被政府主管部门处罚的风险。
（九）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目将用于页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生
产线自动化升级改造项目、汽车内外饰件扩产项目、标的公司研发中心建设项目及补充
流动资金（不涉及预期收益）。本次募集资金投资项目综合考虑了当前的市场需求、产
业政策、技术发展趋势、在手订单等因素，对项目可行性进行了论证，募投项目效益指
标如下：
（1）航天模塑募投项目
本次航天模塑募投项目达产年毛利率分别为 13.78%（佛山）、22.01%（南京）和
虽呈现上升态势，但募投项目毛利率仍略高于报告期各期历史值。
本次航天模塑募投项目的税后财务内部收益率及税后投资回收期（含建设期）分别
均值为 20.42%及 5.41 年，内部收益率高于且回收期短于可比募投项目平均值 19.78%及
（2）航天能源募投项目
报告期内，航天能源油气井用产品综合毛利率分别为 54.24%和 57.50%，平均值
毛利率水平；报告期内，航天能源军品业务毛利率分别为 70.67%和 75.45%，本次军用
爆破器材生产线自动化升级改造项目达产期毛利率为 40.57%，低于报告期毛利率水平。
本次航天能源页岩气开发智能装备升级改造项目税后财务内部收益率及税后投资
回收期（含建设期）分别为 31.24%及 4.79 年，内部收益率高于且回收期短于可比募投
项目均值 29.74%及 5.96 年；军用爆破器材生产线自动化升级改造项目税前财务内部收
益率 23.65%，税后 20.22%，投资回收期（含建设期）税前 5.73 年，税后 6.24 年，内
部收益率高于且回收期短于中天火箭可比募投项目税前财务内部收益率及税前投资回
收期（含建设期）
及税后投资回收期（含建设期）6.18 年。
除航天能源页岩气开发智能装备升级改造项目及军用爆破器材生产线自动化升级
改造项目达产年毛利率低于报告期同类产品毛利率外，航天能源及航天模塑财务内部收
益率及投资回收期（含建设期）指标均优于可比募投项目，且航天模塑募投项目达产年
毛利率亦高于报告期毛利率水平。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，或由于行业环境、市场环境、产
品技术路线等情况发生较大变化、项目建设进度不及预期、亦或公司的市场开拓及销售
政策未得到有效的执行，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响，标的公司
募投项目将无法达成预期效益指标，进而对公司整体生产经营业绩造成不利影响。
本次各募投项目新增产能及达产年利润情况如下：
（1）航天能源
所有者净利润 18,297.77 万元。
页岩气开发智能装备升级改造项目预计新增 12,000 套射孔器材和 6,000 套完井装备，
预计达产期税后净利润 5,824.58 万元。射孔器材产能预计增加 41.81%，完井工具产能
预计增加 76.47%。上述完井工具产能增加显著且完井工具主要客户为中海油，如该业
务下游市场及客户发生不利变动，新增产能消化风险将被进一步放大。
军用爆破器材生产线自动化升级改造项目由于产品种类将与报告期内存在较大差
异，故新增产能与历史产能并不完全可比。然而该项目预计达产期税后净利润 2,821.03
万元，相较 2022 年军品业务收入 1,211.33 万元增加明显。
综上，航天能源两募投项目达产后税后净利润较 2022 年度合计预计增加 47.25%，
且会导致产能的大幅增加，存在新增产能难以完全消化进而导致募投项目亏损的风险。
（2）航天模塑
航天模塑主要产品为汽车塑料零部件，其主要生产设备为注塑机，在同一台注塑机
上只需更换不同的模具，就能生产出不同的产品。在实际生产过程中，航天模塑根据下
游客户订单需求情况调节不同产品的生产情况以及外协生产的比例，产品产能的变化较
大。因此，注塑机的平均运行负荷能够更为客观的反映航天模塑汽车塑料零部件产品的
产能。
汽车内外饰件扩产项目预计新增注塑机 39 台，新增注塑机能力工时约 19.30 万小
时，产能预计增加 16.07%。达产期税后净利润合计约 5,778.47 万元，净利润预计增加
约 31.53%。
综上，航天模塑募投项目的实施会导致产能及收入的增长，存在新增产能难以完全
消化进而导致募投项目亏损的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司相关产品的产能将提升，对公司销售能力及市
场拓展能力势必提出更高要求。本次募投项目是基于市场、客户需求以及标的公司历史
经营特点和发展目标形成的，但若未来市场增速显著放缓、下游需求快速萎缩、客户需
求变化、军品行业政策变化、技术路线变更、研发项目进展及产业化落地受阻、资源大
幅流失、相关产能消化保障措施无法顺利实施导致产品竞争力下滑，则募投项目新增产
能将难以完全消化，产能无法按期释放，收入无法达到盈亏平衡点，募投项目将出现亏
损。因此，标的公司募投项目存在因新增产能难以完全消化导致的募投项目出现亏损风
险。
（十）交割相关风险
截至本报告书摘要签署日，航天模塑为股份有限公司，根据上市公司与交易对方
签署的《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》生效后 15 个工作日内，
航天模塑应由股份有限公司整体变更为有限责任公司（以完成工商变更登记为准），以
便后续办理完成本次交易相关交割过户手续。尽管交易双方预计在合同约定期限内办
理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，可能对本次
交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）经营风险
（1）客户相对集中及主要客户流失的风险
航天能源的主要客户为中石油、中海油、中石化等知名大型能源企业。报告期内，
航天能源前五大客户占比分别为 90.94%和 90.81%，存在客户相对集中的情形，主要系
下游行业集中度较高所致。若未来航天能源与现有客户的业务规模下滑或未能通过主要
客户供应商资质考核等因素而导致主要客户合作关系中止或破裂，则航天能源存在因主
要客户流失而导致的收入增长趋势可能无法维持，进而影响航天能源的市场发展前景和
持续盈利能力的风险。
（2）应收账款、应收票据金额较高、增长较快的风险
报告期各期末，航天能源应收账款、应收票据合计金额较高且增长较快，占资产总
额的比例分别为 46.89%、53.05%。航天能源 2021 年末应收账款、应收票据合计金额较
月 31 日应收账款、应收票据合计金额较 2021 年增长 29.26%，系航天能源主要客户销
售金额未到结算期尚未付款，使得应收账款、应收票据合计金额进一步增加。
随着航天能源业务规模的扩大，如果应收账款、应收票据金额仍保持较高水平，将
给航天能源带来一定的风险。一方面，较高的应收账款、应收票据金额将占用航天能源
的营运资金，减少经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率；另一方面，如果未来
航天能源主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，出现应收账款回收周期延
长甚至发生坏账的情况，将会给航天能源业绩和生产经营造成不利影响。
（3）技术替代风险
随着我国以及全球油气勘探不断取得新的进展，国内“三桶油“及海外油气客户将
根据井口特点及地层地质特点，对油气设备产品的技术指标、产品性能提出新的要求。
未来，若航天能源产品研发未能根据客户需求及行业发展趋势进行针对性改进升级，则
可能出现航天能源主要产品与市场需求脱节、产品技术被替代、下游客户减少向航天能
源采购，进而导致航天能源经营业绩下滑。
（4）毛利率下滑风险
报告期内，航天能源综合毛利率分别为 54.68%和 57.85%，整体呈现稳步上升趋势。
但一方面，航天能源产品销售结构受到下游客户需求的影响，可能存在对单价相对较低
的产品需求增大的情形；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，航天能源现有
产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致航天能源存在综
合毛利率下滑的风险。因此，若航天能源不能持续保持产品更新换代速度，不能持续推
出适配客户需求的高附加值产品，航天能源的产品综合毛利率将存在下滑风险。
（5）产品销量及单价波动风险
航天能源属于油气设备制造行业，相关产品种类众多，且产品定制化特征明显，不
同产品的销量和单价与行业竞争格局、产品生命周期、下游客户实际需求密切相关。若
行业发展过程中出现市场供应结构变化、原材料价格波动、技术进步、客户需求变动等
情况，则航天能源不同产品的销量和价格也将会相应出现波动，进而会对业绩产生一定
影响。
（1）客户相对集中、未能持续中标新订单及主要客户流失的风险
航天模塑的主要客户包括一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田、长安汽车、吉利汽车、
广汽乘用车、奇瑞汽车等多家国内主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。
报告期内，航天模塑向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为 78.21%
和 77.62%，占比较高，主要客户较为集中。
汽车零部件行业准入门槛较高，尤其对具有同步开发能力的零部件供应商，其产品
研发通常会跟随整车厂商的车型开发而同步开展，相关车型一旦量产，配套零部件供应
商一般不会轻易更换。报告期内，航天模塑与主要客户的合作关系较为稳定。未来，如
果主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品
的采购，或因航天模塑的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需
求而导致与客户的合作关系发生不利变化，或因为未能通过主要客户供应商资质考核等
因素而导致主要客户合作关系中止或破裂，则航天模塑或面临在手订单量产周期结束后
无法中标新订单及主要客户流失的风险，由于航天模塑主要客户较为集中，量产周期结
束后未能持续中标新订单、客户流失将会对航天模塑的经营业绩产生重大不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
航天模塑主要原材料为塑料粒子，报告期内，航天模塑直接材料成本占营业成本比
重较高，对毛利率的影响较大。航天模塑主要原材料中塑料粒子等石化衍生品的价格受
石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现
大幅波动，将直接导致航天模塑产品成本出现波动，进而影响航天模塑的盈利能力。
（3）资产负债率较高，偿债风险较大
航天模塑所处行业系典型的资本密集行业，资产投入规模较大，经营杠杆较高。
航天模塑主要融资渠道为航天科技财务公司和四川航天集团，报告期末的主要流动
负债为短期借款、应付票据及应付账款，合计金额为 321,639.13 万元，占流动负债的比
例为 83.80%，上述流动负债的到期期限均在 1 年以内。截至报告期末，航天模塑应收
款项合计 167,531.67 万元，其中账龄 1 年以内的金额为 166,749.38 万元，占比为 99.53%。
航天模塑各类应收款项账龄较短，主要在 1 年以内。截至 2023 年 2 月 28 日，2021 年
末前 10 大应收账款客户均已回款，2022 年末前 10 大应收账款客户回款比例为 75.85%，
违约风险较低。航天模塑采购、销售信用周期相匹配，均为 60-90 天的信用期，存货周
转率在报告期内呈小幅上升趋势，报告期末的存货账面价值为 62,439.21 万元。综合考
虑上述因素，航天模塑具有较好的偿债能力，到期债务无法偿还风险较小。
报告期各期末，航天模塑资产负债率分别为 85.58%和 82.66%，流动比率分别为 0.77
和 0.74，速动比率分别为 0.58 和 0.58，尽管航天模塑的偿债能力逐步提升，但整体负
债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使航天模塑面临一定的偿债风险，也限制了
航天模塑进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果航天模塑不能持续有效优化资
本结构和债务结构、或者未来航天模塑应收款项的回收周期延长甚至发生大规模坏账的
情况、存货等流动资产的变现情况发生重大不利变化，可能导致航天模塑正常运营面临
较大的资金压力，进而对航天模塑生产经营产生不利影响。
（4）应收款项金额较大、占比较高的风险
报告期各期末，航天模塑应收账款、应收票据、应收款项融资合计金额较大，分别
为 150,138.42 万元、162,002.82 万元，占资产总额的比例分别为 31.76%、33.14%，占
比较高。
我国的汽车零部件企业数量众多，行业市场集中度偏低，竞争较为激烈， 随着航
天模塑业务规模的扩大，如果上述金额仍保持较高水平，将给航天模塑带来一定的风险。
一方面，较高的应收账款、应收票据及应收款项融资将占用航天模塑的营运资金，降低
资金使用效率；另一方面，如果未来主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，
如应收账款回收周期延长甚至发生坏账等情况，将会给航天模塑业绩和生产经营造成不
利影响。
（5）毛利率下滑的风险
报告期内，航天模塑综合毛利率分别为 15.84%和 16.53%，整体呈现稳步提升趋势。
但一方面，受汽车零部件行业普遍存在的“年降”机制影响，航天模塑现有产品销售价
格存在下降的风险；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，航天模塑现有产品
的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致航天模塑存在综合毛
利率下滑的风险。因此，若航天模塑不能持续保持与整车厂商同步开发的技术实力，不
能持续推出适配客户新车型的高单价配套产品，或不能持续有效实施采购价格年降政策，
航天模塑的产品综合毛利率将存在下滑风险。
（二）所处行业和市场风险
航天能源主要产品为射孔器材、高端完井装备和机电控制产品，主要应用于石油及
天然气的勘探开发，属于石油天然气设备制造行业。石油及天然气作为基础能源及化工
原料，随着经济及社会的发展，未来需求仍将持续增长，但石油及天然气价格受国际地
缘政治、经济环境等多种因素的影响，可能存在较大幅度的波动，进而使得油气设备制
造行业存在周期性波动风险。若石油或天然气价格持续低于油气公司的开采成本，油气
公司可能阶段性减少油气勘探开发的资本性支出，或将导致油气设备的市场需求出现波
动，进而对航天能源业务发展产生一定不利影响。
（1）汽车行业产业格局发生巨大变革的风险
“电动化、智能化、网联化、共享化”已成为未来汽车行业产业变革的主要趋势，
整车客户的配套需求也将逐步向新能源方向转化。新能源汽车融汇新能源、新材料、互
联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、
储能单元和数字空间转变，这将给传统零部件厂商造成较大的技术压力，零部件企业需
要不断提高智能化、网联化的研发技术，以满足市场需求。作为以生产汽车内外饰件、
智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具等产品为主的企业，航天模塑需持续转型
升级，以适应产业变革所带来的巨大机遇与挑战。
已开发成功并投入量产的汽车零部件的生产期限取决于对应车型的生产期限（通常
为 3-5 年不等），受主机厂成本控制等因素影响，行业存在产品采购价格年降的特点，
即主机厂商通常每年会就已开发成功并投入量产的汽车零部件的采购价格提出降价。为
应对上述年降所带来的影响，航天模塑除通过提高规模效应和控制原材料采购价格来降
低生产成本外，还需持续配合主机厂新车型进行新产品开发以确保盈利水平。目前，航
天模塑已在汽车轻量化、智能化等方面持续开拓、布局，但若新产品关键技术未能突破、
性能指标未达预期或者未能得到市场认可，航天模塑或因现有产品利润水平下降、难以
适应不断变化的客户需求等负面因素导致预计效益难以达到，给航天模塑的经营管理带
来较大挑战，进而对业务发展前景产生不利影响。
（2）市场前景受行业景气度波动影响的风险
航天模塑主要产品涵盖汽车外饰件、汽车内饰件、发动机系统塑料部件、汽车功能
件、塑料部件模检具及其他等六大类，其生产和销售受整个汽车行业发展的周期性波动
影响较大。受宏观经济增长放缓影响，自 2016 年以来，我国汽车销量增速出现下滑，
辆，同比增长 3.4%和 3.8%，结束了自 2018 年以来连续三年下降趋势。2022 年，全国
汽车产销分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，同比增长 3.4%和 2.1%，延续了 2021
年的增长态势。近年来，世界经济环境存在较大不确定性，而汽车芯片供需失衡亦成为
汽车行业面临的直接问题。同时，环境污染、能源安全、交通拥堵问题、城市道路建设、
规划布局不合理等长期问题都会影响汽车行业的发展。
推广应用财政补贴政策的通知》，延长对新能源汽车行业补贴期限至 2022 年，原则上
起，新能源汽车财政补贴已正式退坡。在补贴政策退坡的背景下，新能源汽车产业从政
策驱动转型为市场驱动，新能源汽车的销量可能出现下滑，进而对发行人下游市场需求
产生不利影响。
受汽车零部件行业 2018 年出现的行业不景气影响，航天模塑 2018-2019 年度毛利
率出现下滑，由 2017 年 16.02%的毛利率下滑至 13.39%、6.83%。如果未来汽车行业景
气度下行，汽车消费总需求下降，将可能造成航天模塑订单减少、存货积压、货款收回
困难等状况，从而将对航天模塑的市场前景产生不利影响，航天模塑预测期内的产品销
售单价、毛利率将受到不利影响，进而可能导致航天模塑无法实现预测的业绩水平。
（三）业务整合风险
本次交易完成后，航天能源、航天模塑将成为上市公司全资子公司，公司的资产体
量和业务规模都将提升，公司业务范围将扩展到油气装备和汽车零部件领域，与上市公
司现有业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公司将
面临一定的主营业务多元化经营风险。公司与航天能源、航天模塑需在企业文化、组织
模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。
如上述整合未能顺利进行，可能会对航天能源、航天模塑的经营产生不利影响，从而对
上市公司及股东利益造成一定影响。
（四）军工行业特有风险
航天能源目前开展军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露
或直接披露。根据国防科工局的批复文件及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
暂行办法》等相关规定，公司对涉密信息予以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方
式进行披露。投资者可能因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知航天能源的部
分信息，进而影响其对公司价值的判断。
（五）安全风险
航天能源的油气井用爆破器材、军用爆破器材以及相关产品存在固有的危险性，在
采购、生产、储存、销售、运输等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因此，
安全生产对航天能源具有特殊重要的意义。航天能源在发展过程中不断加大对安全生产
的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理
的标杆企业。但若未来因突发安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼
纠纷、合同提前终止等情形，将给航天能源的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利
影响。
（六）安全生产、环境保护的风险
标的公司不属于“重污染”行业，但随着监管政策趋严以及业务规模的扩张，标的
公司面临的安全与环保压力也在不断增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自
然灾害等不可抗力事件导致的安全、环保事故风险。标的公司在生产过程中产生的废气、
废水等污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。一旦发生安全、
环保事故，标的公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的风险。
三、其他风险
（一）航天能源评估风险
综合考虑航天能源的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，航天能
源资产评估结果对收入、毛利率和折现率等关键指标的敏感性分析如下：
营业收入 毛利率 折现率
收入变 股东全部权 股权价值 毛利率变 股东全部权 股权价值 折现率 股东全部权 股权价值
动率 益价值 变动率 动率 益价值 变动率 变动率 益价值 变动率
-5% 208,973.96 -5.23% -5% 202,895.80 -7.99% -5% 232,147.39 5.28%
-3% 213,585.96 -3.14% -3% 209,939.06 -4.79% -3% 227,344.64 3.10%
-1% 218,197.95 -1.05% -1% 216,982.32 -1.60% -1% 222,737.68 1.01%
由上表可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，营业收入变动
正相关变动关系，毛利率变动 1%，股东全部权益价值将正向变动 1.60%。折现率与股
东全部权益价值存在反相关变动关系，折现率变动 1%，股东全部权益价值将反向变动
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估预测不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（二）航天模塑评估风险
综合考虑航天模塑的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，航天模塑评估结果
对收入、毛利率和折现率等关键指标的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入 毛利率 折现率
收入变 股东全部权 股权价值 毛利率 股东全部权 股权价值 折现率 股东全部权 股权价值
动率 益价值 变动率 变动率 益价值 变动率 变动率 益价值 变动率
-5% 100,490.99 -8.50% -5% 97,722.44 -11.02% -5% 114,448.93 4.20%
-3% 104,227.02 -5.10% -3% 102,565.88 -6.61% -3% 112,537.72 2.46%
-1% 107,963.04 -1.70% -1% 107,409.33 -2.20% -1% 110,717.95 0.81%
由上表可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，营业收入变动
正相关变动关系，毛利率变动 1%，股东全部权益价值将正向变动 2.20%。折现率与股
东全部权益价值存在反相关变动关系，折现率变动 1%，股东全部权益价值将反向变动
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估预测不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（三）航天能源可比公司财务数据可比性及参考性受限的风险
航天能源主要从事油气井用射孔器材与完井工具的研发、生产与销售，其产品主要
应用于油气开采环节。
可比公司选择上，考虑到行业属性及产品细分应用领域，公司选择迪威尔和道森股
份作为航天能源部分可比公司，上述两家公司虽与航天能源同属于油气设备制造行业，
产品均用于油气开采环节，但其生产的产品与航天能源存在一定差异；同时，由于目前
A 股上市公司中尚无以油气井用爆破器材生产为主营业务的公司，因此选择同属于民用
爆炸物生产的南岭民爆和雅化集团作为部分可比公司，但南岭民爆与雅化集团在细分产
品应用领域和主要客户供应商群体等方面与航天能源存在一定差异；此外，考虑到航天
能源存在部分军品业务，故选择主营业务为军用爆破器材的新余国科作为可比公司之一，
但航天能源与新余国科在军品业务收入占比上同样存在一定差异。
上述迪威尔、道森股份、南岭民爆、雅化集团和新余国科虽作为航天能源可比公司，
具有一定可比性，但鉴于航天能源与上述可比公司仍存在一定差异，可比公司相关财务
数据的可比性和参考性存在一定的局限。
（四）航天模塑子公司无法续期高新技术企业认证的风险
航天模塑下属子公司中，青岛华涛、长春华涛、佛山华涛、成都华涛、天津华涛、
南京模塑、武汉嘉华和武汉燎原 8 家子公司为高新技术企业，截至报告期期末，8 家子
公司的高新企业证书均处于有效期。若预测期内相关子公司的经营情况发生重大不利变
化，导致无法续期高新技术企业证书，则相关子公司适用的企业所得税税率将由 15%
上调为 25%，进而对相关子公司的评估值以及航天模塑的评估值产生不利影响。
航天模塑子公司无法续期高新技术企业认证对评估值的影响如下：
单位：万元
到期后仍能 到期后不能
序 持股 续期 续期 评估值影响
单位名称 备注
号 比例 额
长期股权投资价值
预测期内的应纳税所得额为负数，税率变动
不影响现金流及估值
预测期内的应纳税所得额为负数，税率变动
不影响现金流及估值
预测期内的应纳税所得额为负数，税率变动
不影响现金流及估值
合计 96,524.33 94,864.30 -1,660.03 -
经测算，若上述子公司在预测期内无法续期高新技术企业认证的估值影响合计为
-1,660.03 万元，占航天模塑全部股东权益评估值 109,831.05 万元的比例为-1.51%。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
“十三五”以来，国家对国防军工、航空航天领域重视程度不断提升，强调力争到
“十四五”规划亦提出，要促进军事建设布局与区域经济发展布局有机结合，更好服务
国家安全发展战略需要。深化军民科技协同创新，推动军地科研设施资源共享，推进军
地科研成果双向转化应用和重点产业发展。
本次交易系航天科技集团借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动军工集
团下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，
支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求。
《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列重要的国企改革文件，鼓励
国有企业积极提高国有资本流动性。国资委积极引导央企集团将优质资产注入上市公司，
推动央企资产证券化、企业股份制改造和生产经营类院所转制，促进产业和企业升级发
展。本次交易有利于提高航天科技集团资产证券化率，做强做大国有资本，进一步深化
国有企业改革。
近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过资产重
组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活
力和资源配置能力。
航天七院隶属航天科技集团，自成立以来致力于建成世界一流航天装备制造公司，
成为具有独特优势的防务技术及产品创新发展引领者和具有航天特色民用产品与服务
的提供商。为加快实现战略目标和发展规划，航天七院迫切需要将旗下优质资产注入上
市公司，打造产业发展上市平台，统筹推进智能装备、先进制造、航天应用等业务板块
的资源整合和能力布局，借力资本市场为航天七院军民品业务发展提供充足及时的资金
支持，促进军品主业和优质民品产业做大做强，充分实现高质量发展。
公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售，
主要产品包括磁条和热敏磁票等。报告期内，受电子客票推广等外部因素影响，公司信
息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。公司迫切需要通过并购重
组等方式改善经营状况、优化业务布局、丰富产品结构、推动产业转型升级，从而实现
可持续发展。
（二）本次交易的目的
公司拟通过本次交易实现收购实际控制人航天科技集团旗下航天七院制造产业板
块的优质成熟资产。一方面，本次交易有利于航天七院实现制造产业板块资产的优化调
整，利用资本市场放大器、增效器作用促进标的公司军民两用技术的产业化，进一步推
动军工集团下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深
度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求。另一方面，本次交易有
利于上市公司依托航天七院在高端装备制造领域的雄厚技术实力，持续培育打造航天科
技集团旗下“航天智造”产业发展平台，统筹推进智能装备、先进制造、航天应用等业
务板块的资源整合和能力布局，充分实现高质量发展。
本次交易的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技
术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页
岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业
之一。经过多年的研发积累，航天能源截至报告期末累计取得了 39 项专利技术（包括
天火工技术为源泉，逐步形成了特种能源、精密机械和智能控制“三位一体”的技术能
力，实现了油气井射孔完井技术和产品的系统集成。市场与客户开发方面，航天能源培
育形成了以中石油、中石化为主的陆地油田板块、以中海油为主的海上油田板块和以三
大石油公司海外项目及国际油田技术服务公司为主的海外板块，产品广泛应用于全国主
要油气田。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关
模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有 1 个国家认可实验室和 2 个省级技术中心，
具有出色的研发实力和丰富的技术积累。航天模塑在全国 17 个城市设立了 20 家分子公
司，生产基地涵盖国内重点汽车产业生态圈，可直接配套集群内整车厂商和一级供应商，
具备完善的产业布局优势。截至报告期末，航天模塑累计获得专利授权 495 项，其中发
明专利 37 项，具备与主机厂进行多类大型总成同步开发的能力，航天模塑已经逐步发
展成为国内少有的同时具备汽车零部件和模具设计生产同步研发、制造能力的公司。依
托强大的模具设计制造能力以及优质的产品和服务，航天模塑获得了客户的普遍认可，
产品广泛应用于一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田、长安汽车、吉利汽车、广汽乘用车、
奇瑞汽车等多家国内主流整车厂。
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司业
务领域、产品结构将得到进一步的丰富与提升，核心竞争力将显著增强。
公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售，
主要产品包括磁条和热敏磁票等。信息防伪材料领域自 2020 年以来受到行业重大不利
影响；电子功能材料领域向市场推出压力测试膜、FPC 用电磁波屏蔽膜等新产品，随着
行业的快速发展，市场竞争也日趋激烈，存在产品销售价格下降，未来销售规模和产品
利润不及预期的风险；精细化工材料领域乐凯化学受外部因素影响，设备调试、产品工
艺调整进度不及预期，未来营业收入和利润存在不确定性。
本次交易的两家标的公司航天能源与航天模塑在各自细分行业中位居前列，报告期
内营业收入规模及盈利能力逐年提升。通过本次交易，航天能源与航天模塑将成为上市
公司的全资子公司，上市公司将进军油气设备和汽车零部件业务领域，资产体量、业绩
规模均将显著提升，上市公司持续盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强，符合公司
全体股东利益。
航天科技集团作为我国航天科技工业的主导力量，肩负着维护国家战略安全、牵引
国家科技进步、推动经济创新发展的神圣使命，而本次交易将在更高层次、更广范围、
更深程度上推进航天科技集团军民品业务的深度融合发展。在提升航天科技集团军工资
产证券化率的基础上，本次交易将利用上市平台有效整合航天科技集团下属航天七院制
造产业板块的优质成熟资产，一方面可提高标的公司的市场化运作水平、发挥上市平台
融资功能为军工建设任务提供资金保障，另一方面有助于上市公司加强军工能力建设、
实现业务转型升级和跨越式发展。
（三）本次交易的必要性
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
进入油气设备领域和汽车零部件领域，成为集高性能电子功能材料研发应用、汽车内外
饰件设计制造、油气工程技术、装备与工程服务于一体的具有航天特色的军民共用产品
与服务提供商。
未来将通过加大研发创新力度，延伸产业链条，提高公司可持续竞争力；实施智能
制造升级，提升精益管理能力，提高产品质量与生产效率；持续加强基础管理，实施人
才强企战略，提高经营管理水平。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展
战略。
本次交易整合航天科技集团旗下优质资源，助力上市公司业务转型升级，提升上市
公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、
监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交
易不存在不当市值管理行为。
露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原
则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本
次交易，上市公司将整合优质资源，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气
设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力和抗风险能
力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每
股收益均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持
续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司航天能源属于“专用设
航天能源主营业务产品下游应用领域“常规石油、天然气勘探与开采；页岩气、页岩油、
致密油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”属于鼓励类行业，不属于限制类
或淘汰类产业。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司航天模塑属于“汽车零
年本）》，航天模塑主要从事的业务属于“鼓励类”中第十六项“汽车”中“2、轻量
化材料应用”范畴，不属于限制类或淘汰类产业。
因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司第四
届董事会第十三次会决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日，上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 9.63 7.71
定价基准日前 60 个交易日 9.20 7.36
定价基准日前 120 个交易日 8.91 7.13
经各方友好协商，按照发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.13 元/股。最终发行
价格尚需经深交所批准及中国证监会同意注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、
资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括四川航天集团、燎原科技、
川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈
延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、
隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李
霞、李守富、李茗媛。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向四川航天集团等 35 名交易对方购买
航天能源 100%股权及航天模塑 100%股份。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
交易对方 在标的公司持股比例 交易对价（万元） 发行股份数（股）
航天能源
川南火工 50.40% 111,133.99 155,868,149
航投控股 22.62% 49,877.99 69,955,110
四川航天集团 17.38% 38,323.59 53,749,770
泸州同心圆 9.60% 21,168.38 29,689,171
小计 航天能源 100%股权 220,503.95 309,262,200
航天模塑
四川航天集团 43.4504% 47,722.08 66,931,381
燎原科技 23.6924% 26,021.63 36,495,974
焦兴涛 11.9048% 13,075.13 18,338,183
曹振华 4.2857% 4,707.05 6,601,746
焦建 4.2857% 4,707.05 6,601,746
焦勃 4.2857% 4,707.05 6,601,746
交易对方 在标的公司持股比例 交易对价（万元） 发行股份数（股）
张继才 1.6667% 1,830.52 2,567,345
曹建 0.7143% 784.51 1,100,291
陈延民 0.4762% 523.01 733,527
许斌 0.4762% 523.01 733,527
何丽 0.4762% 523.01 733,527
刘建华 0.4762% 523.01 733,527
曹振芳 0.4762% 523.01 733,527
韩刚 0.4762% 523.01 733,527
邓毅学 0.4762% 523.01 733,527
郭红军 0.4762% 523.01 733,527
张政 0.4762% 523.01 733,527
曹振霞 0.3167% 347.80 487,795
纪建波 0.2857% 313.80 440,116
隋贵彬 0.0952% 104.60 146,705
戚明选 0.0714% 78.45 110,029
苏同光 0.0714% 78.45 110,029
荣健 0.0714% 78.45 110,029
胡巩基 0.0714% 78.45 110,029
袁曲 0.0714% 78.45 110,029
张惠武 0.0714% 78.45 110,029
张涌 0.0714% 78.45 110,029
焦建伟 0.0643% 70.61 99,026
乐旭辉 0.0476% 52.30 73,352
李霞 0.0476% 52.30 73,352
李守富 0.0476% 52.30 73,352
李茗媛 0.0238% 26.15 36,676
小计 航天模塑 100%股份 109,831.05 154,040,732
合计 463,302,932
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量
精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部
分，上市公司无需支付。上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍
五入所致。
最终发行的股份数量以深交所批准及中国证监会同意注册的发行数量为准。在本次
发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有送
股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做
相应调整。
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（1）全体交易对方的锁定期安排
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股因本次发行股份购买资产而取得的
上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价
格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
股份购买资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股认购
的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易对方在因本次发行股
份购买资产而取得上市公司的股份时，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份
自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得
的相应的对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，就作出业绩承诺的交易对方所持有的上市公司股
份而言，在业绩承诺期届满，经由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金方式对上市
公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对上市公司进行了足额补偿后，交易对方持
有的上市公司股份方可上市交易或转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股
份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证
监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应
调整。
（2）泸州同心圆的穿透锁定承诺
基于泸州同心圆系航天能源的员工持股平台，为保持航天能源核心员工的积极性及
稳定性，经各方协商，泸州同心圆股东出具《关于股份锁定的承诺函》，
“泸州同心圆石
油科技有限公司已出具《关于持有上市公司股份锁定承诺》，在泸州同心圆石油科技有
限公司承诺的锁定期内，本人直接持有的泸州同心圆石油科技有限公司股权不会以任何
形式进行转让。若泸州同心圆石油科技有限公司所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监
督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
责任。
”
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原
因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现
盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市
公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对
应的减少部分，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30
日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的期间损益安
排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有
标的公司股权比例享有。上市公司本次发行股份购买资产发行股份登记日前的滚存未分
配利润，由本次发行股份购买资产发行股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例共
同享有。
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金总额预计不超过 210,000 万元，相当于发行股份购买资产交易价格的
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的
股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。
航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过 10,000 万元（含本
数）。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募
集配套资金的发行价格进行相应调整。
航投控股不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场
竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生
发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的
股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次
配套募集资金的认购
公司本次向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配
套资金，其中：
（1）航投控股通过本次募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由
于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交
易募集配套资金新发行股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发
行完成后 6 个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航投控股通过本
次募集配套资金认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月；
（2）其他募集配套
资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金完成之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额预计不超过 210,000 万元，扣除发行费用及其他相关费用后
具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 投资主体
页岩气开发智能装备升级改造项目-油气井
用爆破器材生产线自动化改造
页岩气开发智能装备升级改造项目-完井装
备智能生产线建设
川南航天能源科技有限公司研发中心建设
项目
川南航天能源科技有限公司研发中心建设
项目-射孔效能及完井装备测试实验室
川南航天能源科技有限公司研发中心建设
项目-智能完井、电子控制等实验室
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 投资主体
佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车
内外饰件（扩建）建设项目
新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外
饰生产项目
成都航天模塑股份有限公司研发中心及模
具中心建设项目
乐凯新材或标的
公司
合计 213,545.52 210,000.00 /
本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的
用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次向特定对象发
行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上述
项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项
目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实
际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资额。
（三）标的资产评估及交易作价情况
天健兴业以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司
航天能源 100%股权及航天模塑 100%股份的股东全部权益价值进行了评估，并以收益
法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了天兴评报字（2022）第 0651 号、
天兴评报字（2022）第 0650 号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值
标的公司 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价
（100%权益）（100%权益）
航天能源 47,834.85 220,503.95 增值 360.97% 100% 220,503.95
账面值 评估值
标的公司 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价
（100%权益）（100%权益）
航天模塑 34,983.17 109,831.05 增值 213.95% 100% 109,831.05
合计 82,818.02 330,335.00 增值 298.87% 100% 330,335.00
注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源 100%
股权的交易价格为 220,503.95 万元，航天模塑 100%股份交易价格为 109,831.05 万元，
标的资产交易价格合计为 330,335.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，为保
护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2022 年 8 月 31 日为加期评估基准日，对航
天能源 100%股权及航天模塑 100%股份的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法
结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，航天能源 100%股权加期评估值为
未出现评估减值的情况；航天模塑 100%股份加期评估值为 123,557.04 万元，较以 2021
年 12 月 31 日作为评估基准日的评估值增加 13,725.99 万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日以来，航天能源 100%股权及
航天模塑 100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本
次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为 330,335.00 万元。
（四）盈利承诺及业绩补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与四川
航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等 30 名自然人签
订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方对航天能源、航天模塑未来相关年度的净利润
进行承诺。其中，“承诺净利润”为业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺
期内应当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响），不考虑标的
公司未实现内部交易损益，并剔除标的公司航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限
公司的净利润数。
如本次交易于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方四川航天集团、燎原科
技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等 30 名自然人的业绩承诺期为 2022
年、2023 年、2024 年。
四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺，如本次交易在 2022 年 12
月 31 日前实施完毕，航天能源在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺
净利润数分别不低于 17,618.10 万元、20,448.64 万元、22,599.49 万元。
四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等 30 名自然人承诺，如本次交易在 2022 年 12
月 31 日前实施完毕，航天模塑在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺
净利润数分别不低于 7,125.16 万元、9,638.14 万元、10,605.15 万元。如标的资产交割日
时间延后导致业绩承诺期顺延，则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度。
根据《重组管理办法》第三十五条第一款的规定，采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对
此出具《专项审核意见》，确定标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况。在计算
使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。
如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当
期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对上市公司进行补偿，应补
偿金额以本次转让中业绩承诺方获得的交易对价为上限。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期
期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业绩
承诺方出售标的资产的交易作价-业绩承诺方累积已补偿金额。业绩承诺方当期应补偿
股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
各业绩承诺方对其应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份
数量承担连带补偿责任。当年各业绩承诺方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿，
股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发
行价格。
（1）顺延期的业绩承诺金额
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，如本次交易在 2022 年 12 月 31
日前未能实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的
当年及此后连续两个会计年度。例如本次交易在 2023 年实施完毕，双方同意业绩承诺
期顺延至 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度。业绩承诺方承诺标的公司航天能源
在业绩承诺期内的净利润数为：2023 年度：20,448.64 万元；2024 年度：22,599.49 万元；
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，如本次交易在2022年12月31日
前未能实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当
年及此后连续两个会计年度。例如本次交易在2023年实施完毕，双方同意业绩承诺期顺
延至2023年、2024年、2025年三个会计年度。业绩承诺方承诺标的公司航天模塑在业绩
承诺期内的净利润数为：2023年度：9,638.14万元；2024年度：10,605.15万元；2025年
度：11,356.47万元。
（2）业绩承诺金额计算依据
本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2021年12月31日为评估基准日，以资产基础
法和收益法对标的公司航天能源100％股权及航天模塑100％股份的股东全部权益价值
进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了“天兴评报
字（2022）第0651号”
《资产评估报告》、
“天兴评报字（2022）第0650号”
《资产评估报
告》。
根据航天模塑的书面说明，航天模塑的业绩承诺金额=收益法下母公司对应预测期
净利润+收益法下子公司对应预测期的净利润×航天模塑对子公司的持股比例，结合航
天模塑收益法下各主体的净利润预测数据，按照上述公式计算的业绩承诺金额具体如下：
单位：万元
公司主体 持股比例（%） 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
成都航天模塑股份有限公司 100.00 -2,816.86 -1,453.87 -1,328.67 -1,253.99 -1,177.35
青岛华涛汽车模具有限公司 100.00 911.23 1,049.95 1,057.18 1,134.17 1,101.77
长春华涛汽车塑料饰件有限公司 100.00 2,608.70 2,796.07 3,043.37 3,153.58 3,176.65
佛山华涛汽车塑料饰件有限公司 100.00 780.63 839.68 880.60 891.22 903.87
成都华涛汽车塑料饰件有限公司 100.00 1,600.99 2,043.86 2,083.48 2,085.25 2,148.26
天津华涛汽车塑料饰件有限公司 100.00 372.25 556.33 753.94 914.22 1,011.70
成都航天模塑南京有限公司 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
武汉嘉华汽车塑料饰件有限公司 51.00 761.86 633.34 674.99 725.55 727.23
重庆八菱汽车配件有限责任公司 51.00 1,924.55 1,960.28 2,014.48 2,081.96 2,146.87
宁波航天模塑有限公司 51.00 95.38 207.49 211.23 241.92 288.36
武汉燎原模塑有限公司 50.00 886.43 1,005.00 1,214.56 1,382.58 1,384.84
合计 7,125.16 9,638.14 10,605.15 11,356.47 11,712.20
注 1：评估师未对成都航天模塑南京有限公司采取收益法预测，因而承诺净利润中不包含成都航天
模塑南京有限公司的业绩；
注 2：表格中的持股比例指母公司航天模塑在各主体持有的权益比例，预测期数据已是各主体预测
期的数据乘以对应持股比例后的结果，均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
航天模塑并表范围内各主体间的内部交易系基于主机厂客户需求产生的正常购销
活动，关于内部交易的基本情况、必要性、合理性以及对本次评估的影响详见《重组
报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”之“（十三）子
公司评估增值的合理性”之“2、内部交易定价对本次评估的具体影响”。
根据会计师对航天模塑的审计，2021-2022 年度航天模塑内部未实现交易的损益金
额分别为 326.91 万元、639.09 万元，产生的原因系子公司青岛华涛、分公司成都模具
分公司将自制模检具销售给航天模塑母公司及其他子公司（航天模塑合并范围内仅成
都模具分公司及青岛华涛具备模检具的设计、生产制造能力），母公司及其他子公司采
购这部分模检具用于汽车内外饰件的生产，不涉及对外继续销售模检具，因而在单体
报表层面形成了内部未实现交易损益，此部分金额在航天模塑合并报表层面已抵消处
理。
航天模塑内部未实现交易的损益金额并非由物流因素导致，在母公司向子公司采
购成品销售模式下，子公司直接向主机厂客户交付，运送至客户处或客户指定处，客
户领用后与母公司进行结算，母公司根据客户结算情况确认销售收入，同时确认向子
公司的采购成本，尚未结算的产品仍在子公司存货科目中进行核算，因此不存在物流
因素导致内部未实现交易损益。
报告期内，航天模塑内部未实现交易的损益金额占当期航天模塑合并口径的扣非
归母净利润的比例分别为 3.72%、5.32%，占比较小，公司管理层预计此部分金额在预
测期内不会出现大幅变动。因评估师进行盈利预测时，根据评估原则不涉及对航天模
塑未来具体的交易对象进行预测，不涉及内部交易的会计分录预测，因而无法准确计
算预测期的内部未实现交易金额，因而在计算业绩承诺时未予以考虑。
综上所述，航天模塑合并范围内的内部交易对本次交易的业绩承诺计算不存在重
大影响。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充
协议》，本次交易完成后，未来上市公司聘请会计师事务所对航天模塑当年度实现业绩
与承诺业绩的差异情况进行审核时，航天模塑的实际净利润为以航天模塑合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（实际净利润应扣除本次交易募集配
套资金投入对标的公司的损益影响）为基础，不考虑标的公司未实现内部交易损益，
并剔除成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充
协议》，因成都航天模塑南京有限公司采用资产基础法评估，未进行收益法评估，本次
业绩承诺计算航天模塑合并口径净利润以及未来业绩实现情况的计算中均不包含成都
航天模塑南京有限公司的业绩。
根据航天能源的书面说明，航天能源的业绩承诺金额参考了收益法下航天能源预测
期净利润，并以其作为计算依据得出本次交易中航天能源在顺延期内各年度的业绩承诺
金额，航天能源预测期净利润已在重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”部分披
露。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于上市公司重大资产重组中的业
绩补偿及奖励相关事项的规定，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减
值测试。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公
司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后 30 日内出具《减
值测试报告》。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比
例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额/标的资产交易作价＞交易对方在业绩承诺期
限内已补偿股份总数/通过本次转让认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行向上
市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为标的资产期末减值额/本次发行股份购
买资产的发行价格-已补偿股份总数。
交易对方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》和《发行股
份购买资产补充协议》对通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期的有关
约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，除四
川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股外不得委托他人管理，但按照《业绩承诺
补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外。此外，交易对方承诺对于拟在业绩补偿期
间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩
补偿义务履行完毕前，不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行质押，不
通过任何方式逃废补偿义务。
具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易主要合同/三、
《业绩承诺补偿协议》
主要内容/（四）业绩补偿计算及实施”。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及
上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《业绩承诺补偿协议》中的相关规定和要求披露和出具《专项审核意见》和《减值测试
报告》。
（1）本次交易的业绩补偿方案基于评估机构出具的评估报告
本次交易中，上市公司聘请天健兴业以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产
基础法和收益法对标的公司航天能源 100％股权及航天模塑 100％股份的股东全部权益
价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。航天能源及航天模塑的业
绩承诺金额均基于天健兴业出具的评估报告进行计算。
基于评估惯例，航天模塑评估预测口径为航天模塑母公司及各子公司单体口径，
而未对航天模塑合并口径进行收益法预测。因评估机构未编制航天模塑合并口径的盈
利预测报告，故无法以合并口径净利润为基础进行业绩承诺。航天模塑交易对方基于
收益法下母公司对应预测期净利润+收益法下子公司对应预测期的净利润×航天模塑
对子公司的持股比例的方式进行业绩承诺。
近期 A 股重大资产重组案例中，采用上述评估方式的案例如下：
证券 标的公 子公司 评估基 定价
交易标的 备注
简称 司 数量 准日 方法
江南 北方爆破 100% 北方爆 2020/7/ 收益 按母公司及各子公司单体口
化工 股权 破 31 法 径分别评估
江南 2020/7/ 收益 按母公司及各子公司单体口
北矿服 49%股权 北矿服 2
化工 31 法 径分别评估
江南 北方矿投 49%股 北方矿 2020/7/ 收益 按母公司及各子公司单体口
化工 权 投 31 法 径分别评估
江南 广西金建华 90% 广西金 2020/7/ 收益 按母公司及各子公司单体口
化工 股权 建华 31 法 径分别评估
徐工 徐工有限 100% 徐工有 2021/3/ 收益 按母公司及各子公司单体口
机械 股权 限 31 法 径分别评估
保利 盘江民爆 100% 盘江民 2017/12 收益 按母公司及各子公司单体口
联合 股权 爆 /31 法 径分别评估
保利 开源爆破 开源爆 2017/12 收益 按母公司及各子公司单体口
联合 94.75%股权 破 /31 法 径分别评估
东风 东风马勒 50%股 东风马 2020/3/ 收益 按母公司及各子公司单体口
科技 权 勒 31 法 径分别评估
南岭 易普力 95.54% 2021/10 收益 按母公司及各子公司单体口
易普力 11
民爆 股权 /31 法 径分别评估
（2）航天模塑不存在通过内部交易调节各主体经营业绩的情况
未来航天模塑在兑现业绩承诺时，不会通过调节内部交易，使净利润尽可能留在
母公司和持股比例较高的子公司体内，进而影响业绩实现情况。上市公司已在《重组
报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”之“（十三）子
公司评估增值的合理性”处披露了内部交易的基本情况、必要性、合理性以及内部交
易定价对本次评估的影响。其中关于内部交易的运作模式具体如下：
“航天模塑及其分子公司的主要客户生产基地分散在全国各地，航天模塑对市场
拓展分工按“总部统筹，分区负责”的原则进行市场责任划分，并进行订单合同的签
订。为有效降低产品运输成本、储存成本、产品损耗率，提高供货和服务的响应速度，
根据客户车型生产基地的安排，按行业惯例，航天模塑采取就近配套和产能匹配的原
则来确定承接批量生产任务的分子公司，由承接批量生产的分子公司向合同签订主体
公司结算，合同签订主体公司与客户结算。”
如前所述，航天模塑在报告期内，对于以母公司名义获取的项目，在交由子公司
承担具体的生产任务时，主要基于就近服务原则，根据整车厂客户生产基地进行安排，
例如母公司获取的重庆长安项目交由重庆地区的子公司重庆八菱（持股比例 51.00%）
进行生产，而非人为调节交由其他地区的全资子公司执行此项目。对于母公司从内部
交易中的获利角度而言，母公司的毛利空间为向主机厂客户销售的价格减去向子公司
采购的价格，该业务模式对应的毛利率基本在 1%~5%之间，此部分毛利主要取决于母公
司在该项目中发挥的研发、销售及售后服务职能，与子公司的持股比例无关。综上所
述，内部交易模式下各家主机厂客户所对应的供货子公司经过多年的发展已基本稳定，
在预测期内，航天模塑亦将延续此种市场化、经济化的模式开展与子公司的业务，不
会通过调节内部交易，使净利润尽可能留在母公司和持股比例较高的子公司体内，进
而影响业绩实现情况。
本次交易完成后，航天模塑的实际净利润计算方式为以航天模塑合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础（实际净利润应扣除本次交易募集
配套资金投入对标的公司的损益影响），不考虑标的公司未实现内部交易损益，并剔除
成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得，内部未实现交易对航天模塑的业绩
实现将不构成影响。
（3）综合分析
本次交易的业绩承诺金额基于评估师出具的评估报告进行计算，本次评估方法适
当、评估假设前提和重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
航天模塑的内部交易系基于主机厂客户需求产生的正常购销活动，内部交易对业
绩承诺计算不存在重大影响。本次交易完成后，航天模塑的实际净利润计算方式为以
航天模塑合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础（实际净
利润应扣除本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响），不考虑标的公司未实
现内部交易损益，并剔除成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得，内部未实
现交易对航天模塑的业绩实现将不构成影响。
此外，根据《业绩承诺补偿协议》上市公司与业绩承诺方之间未约定业绩奖励条
款，因此标的公司实现的超额利润（指实际利润高于承诺利润的部分）届时将由上市
公司全体股东共享，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易业绩补偿方案有利于保护上市公司及中小股东利益。
（五）本次交易的方案调整不构成重大调整
原交易对方李风麟过世，经公证机关公证，李风麟所持航天模塑股份系夫妻共同
财产，因李风麟过世发生分割，一半股份为其配偶梁爱红的财产，另一半股份为李风
麟遗产，李风麟母亲谭秀兰及配偶梁爱红放弃继承，由李风麟女儿李茗媛继承遗产份
额，同时梁爱红无偿且不可撤销和不可变更地向李茗媛赠予前述梁爱红所拥有的股份，
至此，李茗媛持有航天模塑 0.0238%股份。2023 年 5 月 8 日，李茗媛已与上市公司签
署了《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及补充协议等重组交易协议，以
继承及受赠的航天模塑 0.0238%股份继续参与本次交易。除上述内容外，本次交易方案
未发生其他调整。
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案
重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用
标准，具体如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的
资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交
易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整证券交易所并购重组委员会会议可以提出
本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募
集资金。”
原交易对方李风麟过世，经公证机关公证其女李茗媛合法继承及受赠原李风麟合
计所拥有的航天模塑 0.0238%股份，并继续参与本次交易。本次交易方案并未发生实质
调整，调整之后的方案不涉及对标的资产进行变更。参照适用《〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于确认本次方案
调整不构成重大调整的议案》
《关于公司签署相关交易协议的议案》
《关于<保定乐凯新
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（上会
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。公司
独立董事对本次交易方案调整的相关议案及材料进行了认真的审阅，并发表了事前认
可意见及同意的独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。上述议案
无需提交公司股东大会审议，公司就本次交易方案调整履行了必要的审批程序，不存
在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。
原交易对方李风麟过世，经公证机关公证其母亲谭秀兰及其配偶梁爱红放弃继承
李风麟遗产，其配偶梁爱红不可撤销和不可变更地向其女李茗媛赠与梁爱红所拥有的
股份，李茗媛合法继承及受赠原李风麟合计所拥有的航天模塑 0.0238%股份。前述继承
事项后，交易对方李茗媛持有的标的资产股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任
何第三方权利限制。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川
南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套
资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为航天能源 100%股权、航天模塑 100%股份。根据标的资产及
上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情
况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
航天能源 100%的股权 85,188.93 50,353.09 66,308.75
航天模塑 100%的股份 488,851.87 421,085.33 67,584.35
标的资产合计 574,040.80 471,438.42 133,893.10
标的资产交易金额 330,335.00 - 330,335.00
标的资产计算依据（标的资产合计与
交易金额孰高）
上市公司 81,549.62 16,979.82 65,300.73
财务指标占比 703.92% 2776.46% 505.87%
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所批准及中国证监会同意注册
方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，为航天科技集团。本次交易完成后，根
据本次交易股份发行情况及燎原科技、川南火工与四川航天集团间的表决权委托安排，
上市公司控股股东将变更为四川航天集团。上述四川航天集团、燎原科技、川南火工均
为航天科技集团实际控制的公司，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，
均为航天科技集团，不存在其他控制权相关安排。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能
材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽
车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料
领域，公司开发的 INS 工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技
术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、
管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研
发、生产和销售。报告期内，受电子客票推广等外部因素影响，公司信息防伪材料业务
市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。
本次交易的两家标的公司为航天七院下属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技
术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页
岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业
之一。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，为国防军工单位提供质地优良、
性能可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关
模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有 1 个国家认可实验室和 2 个省级技术中心，
具有出色的研发实力和技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力及主机
厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解
决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。
本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能
材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽
车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料
领域，公司开发的 INS 工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技
术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、
管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
合并资产负债表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 81,549.62 655,528.37 82,702.53 629,920.89
负债总计 13,189.38 436,077.78 14,882.70 446,092.11
所有者权益 68,360.24 219,450.60 67,819.83 183,828.78
归属于母公司所有者
权益
合并利润表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 16,979.82 487,917.72 15,309.43 458,535.02
净利润 540.41 37,160.68 507.12 30,426.71
归属于母公司所有者
的净利润
主要财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益
（元/股）
毛利率（%） 38.75 21.49 42.15 20.26
合并资产负债率（%） 16.17 66.52 18.00 70.82
加权平均净资产
收益率（%）
本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、
净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益
率均有效提升，上市公司的综合实力得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份
购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
乐凯集团 62,023,754 30.61% 62,023,754 9.31%
四川航天集团 - - 120,681,151 18.12%
燎原科技 - - 36,495,974 5.48%
川南火工 - - 155,868,149 23.41%
航投控股 - - 69,955,110 10.50%
泸州同心圆 - - 29,689,171 4.46%
焦兴涛 - - 18,338,183 2.75%
曹振华 - - 6,601,746 0.99%
焦建 - - 6,601,746 0.99%
焦勃 - - 6,601,746 0.99%
张继才 - - 2,567,345 0.39%
曹建 - - 1,100,291 0.17%
陈延民 - - 733,527 0.11%
许斌 - - 733,527 0.11%
何丽 - - 733,527 0.11%
刘建华 - - 733,527 0.11%
曹振芳 - - 733,527 0.11%
韩刚 - - 733,527 0.11%
邓毅学 - - 733,527 0.11%
郭红军 - - 733,527 0.11%
张政 - - 733,527 0.11%
曹振霞 - - 487,795 0.07%
纪建波 - - 440,116 0.07%
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
隋贵彬 - - 146,705 0.02%
戚明选 - - 110,029 0.02%
苏同光 - - 110,029 0.02%
荣健 - - 110,029 0.02%
胡巩基 - - 110,029 0.02%
袁曲 - - 110,029 0.02%
张惠武 - - 110,029 0.02%
张涌 - - 110,029 0.02%
焦建伟 - - 99,026 0.01%
乐旭辉 - - 73,352 0.01%
李霞 - - 73,352 0.01%
李守富 - - 73,352 0.01%
李茗媛 - - 36,676 0.01%
其他公众股东 140,596,246 69.39% 140,596,246 21.11%
合计 202,620,000 100.00% 665,922,932 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配
套资金对公司股权结构的影响。
四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技及川
南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可
撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火
工将合计直接持有上市公司 47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团将
拥有上市公司 47.01%（不考虑募集配套资金）股份对应的表决权，将成为上市公司控
股股东。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司实
际控制人均为航天科技集团。本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过 4 亿元，且
社会公众股持股比例高于 10%，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不
具备上市条件的情形。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
易相关议案，原则性同意本次重组；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
备案；
交易的相关议案；
交易的相关议案；
交易涉及的要约收购义务；
次交易的相关议案；
次交易的相关议案；
本次交易的相关议案；
次交易的相关议案；
次交易的相关议案；
交易的相关议案；
次交易的相关议案；
次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于提供资料
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
真实性、准确
上市公司 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
性和完整性的
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明与承诺函
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺人 承诺类型 承诺内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司全体董事、
监事及高级管理
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
承诺人 承诺类型 承诺内容
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
乐凯集团及其董事、
监事、高级管理人
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
员、航天科技集团
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
全体交易对方、本次 漏，承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
募集配套资金的股 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
份认购方航投控股 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
航天模塑、航天能源
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
公共利益的重大违法行为。
的情形。
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
关于无违法违
进行内幕交易的情形。
规行为的声明
与承诺函
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
上市公司及全体董
济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
事、监事及高级管理
人员
罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
关于不存在
《上市公司监 1、承诺方、承诺方控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组
管指引第 7 号 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
—上市公司重 情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
大资产重组相 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
关股票异常交 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
易监管》第十 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
二条的说明
承诺人 承诺类型 承诺内容
法权益的重大违法行为。
违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三
关于无违法违
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
规行为的声明
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
与承诺函
其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
关于是否存在 存在减持上市公司股份的计划。
减持计划的说 2、本承诺函自签署日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方
乐凯集团 明函 违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方
将依法承担相应赔偿责任。
完成之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股
本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
关于持有上市
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监
公司股份锁定
督管理委员会的规定和规则办理。
承诺
券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证
券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应
调整。
持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减
上市公司全体董事、 关于是否存在
持上市公司股份的计划。
监事及高级管理 减持计划的说
人员 明函
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方
将依法承担相应赔偿责任。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
乐凯集团及其全体
情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
董事、监事及高级管 关于不存在
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
理人员 《上市公司监
刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管指引第 7 号
—上市公司重
大资产重组相
控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
航天科技集团、四川 关股票异常交
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个
航天集团、燎原科 易监管》第十
月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
技、川南火工、航投 二条的说明
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
控股、泸州同心圆
与任何上市公司重大资产重组的情形。
四川航天集团、燎原 关于合规和诚 1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
科技、川南火工、航 信情况的承诺 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
投控股（航投控股作 函 民事诉讼或仲裁的情况。
承诺人 承诺类型 承诺内容
为交易对方及本次 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
募集配套资金的股 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
份认购方） 到证券交易所纪律处分的情况。
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉
嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控
制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转
增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本
次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股
份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的
四川航天集团、燎原
关于持有上市 股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自
科技、川南火工、航
公司股份锁定 动延长 6 个月。
投控股（航投控股作
承诺 2、锁定期届满后，在满足承诺方签署的本次发行股份购买资产
为交易对方）
相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发
行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的规定和规则办理。
监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中
国证监会的相关监管意见进行相应调整。
该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本
次交易募集配套资金新发行股份发行完成后 6 个月期末收盘价
航投控股（作为本次 关于持有上市 低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将
募集配套资金的股 公司股份锁定 在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
份认购方） 承诺 2、锁定期届满后，承诺方通过本次交易募集配套资金取得的上
市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证
券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应
调整。
承诺人 承诺类型 承诺内容
本企业作为本次交易中为募集配套资金所发行股份的认购方，
承诺如下：
源为承诺方合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，承诺方保证认购资金来源合
法；承诺方资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的
出资产生不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所
发行股份的资金实力。
关于本次认购 2、承诺方参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或
相关事宜的承 间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。
诺函 3、承诺方及承诺方主要管理人员不存在泄露本次交易募集配套
资金发行股份事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
诺方将按照协议约定承担违约责任。
章程中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。
切损失。
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合规和诚 2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
信情况的承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
函 情况。
大违规或违约情形。
关于不存在
《上市公司监 1、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
管指引第 7 号 进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
—上市公司重 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近
大资产重组相 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
关股票异常交 法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
泸州同心圆、焦兴涛 二条的说明
等 30 名自然人 1、承诺方取得本次发行股份购买资产的对价股份时，如用于认
购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购
上市公司股份的航天能源股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份
关于持有上市 自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；除各方
公司股份锁定 另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利
承诺 负担。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦
遵照前述锁定期进行锁定。
相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发
行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的规定和规则办理。
承诺人 承诺类型 承诺内容
监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中
国证监会的相关监管意见进行相应调整。
泸州同心圆石油科技有限公司已出具《关于持有上市公司股份
锁定承诺》，在泸州同心圆石油科技有限公司承诺的锁定期内，
本人直接持有的泸州同心圆石油科技有限公司股权不会以任何
关于股份锁定 形式进行转让。若泸州同心圆石油科技有限公司所认购股份的
泸州同心圆股东
的承诺 锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意
见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见进行相应调整。如违反上述承诺，本人将
承担相应的法律责任。
民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备签署本次
交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何
关于标的资产
被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
权属情况的说
他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合
明
同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法
全体交易对方
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状
态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日
（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由承诺方承担。
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因承诺方原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺
方承担。
本企业/本人保证于本次发行股份购买资产项下取得的上市公
关于保障业绩
司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在前述义务履行完毕
补偿义务实现
前，本企业不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份
的承诺
进行质押，亦不通过任何方式逃废补偿义务。
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关
航天科技集团、四川 联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
关于规范关联
航天集团、燎原科 有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，
交易的承诺
技、川南火工 并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中
关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或收益。
承诺人 承诺类型 承诺内容
股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司
造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔
偿。
业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业
务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控
股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
/控股股东/控股股东的一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制
关于避免同业
的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控
竞争的承诺
股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将立即通知上市公
司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，
尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给上市公司。
人作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人
期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺
人将依法承担相应补偿或赔偿责任。
构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于
上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不存在可
能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失
独立性的潜在风险。
关于保持上市
公司独立性的
续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资
承诺
产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司
实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司
造成损失的，承诺方将依法承担相应补偿或赔偿责任。
也不采用其他方式损害公司利益。
动。
关于本次发行 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与
股份购买资产 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
上市公司全体董事、 并募集配套资 挂钩。
高级管理人员 金摊薄即期回 5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励
报采取填补措 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
施的承诺 自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
承诺人 承诺类型 承诺内容
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人采取相关措施。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
关于本次发行
该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承
股份购买资产
航天科技集团、四川 诺。
并募集配套资
航天集团、燎原科 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证
金摊薄即期回
技、川南火工 监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
报及公司采取
定、规则，承担相应责任。
的措施的承诺
四川航天集团、燎原科技、川南火工承诺：本公司承诺切实履
行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
或投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签署页）
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