证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2023-043
保定乐凯新材料股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
议案。
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次
方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署相关交易协议的议案》《关于<保
定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等议案，同意公司调整本次交易方案，具体
情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一） 调整前的交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
公司拟向四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天
工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司发行股份购买其持有的川南航天
能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权。公司拟向四川航天工业集
团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等30名自然人发行股份购买其持
有的成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。
本次交易中，公司拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成
后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定
（二） 本次交易方案调整情况
经交易各方友好协商，并经公司于2023年5月8日召开第四届董事会第二十六次
会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》，本次交易方案存在以下调整：
原交易对方李风麟过世，经公证机关公证，李风麟所持航天模塑股份系夫妻共
同财产，因李风麟过世发生分割，一半股份为其配偶梁爱红的财产，另一半股份为
李风麟遗产，李风麟母亲及配偶放弃继承，由李风麟女儿李茗媛继承遗产份额，同
时梁爱红无偿且不可撤销和不可变更地向李茗媛赠与前述梁爱红所拥有的股份。至
此，李茗媛持有航天模塑0.0238%股份。2023年5月8日，李茗媛与上市公司签署了《发
行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及补充协议等重组交易协议，以继承
及受赠的航天模塑0.0238%股份继续参与本次交易。
除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
（三） 调整后的交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
公司拟向四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天
工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司发行股份购买其持有的川南航天
能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权。公司拟向四川航天工业集
团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、
曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹
振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、
焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛发行股份购买其持有的成都航天模塑股份
有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。
本次交易中，公司拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成
后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
二、本次交易方案调整履行的相关审议程序
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次
方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署相关交易协议的议案》《关于<保
定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本
次交易方案。公司独立董事对本次交易方案调整的相关议案及材料进行了认真的审
阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要
的审批程序。
上述议案无需提交公司股东大会审议，公司就本次交易方案调整履行了必要的
审批程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。
三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
（一） 现有政策法规对重组方案重大调整认定的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《＜上
市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下
两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1） 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；
（2） 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满
足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配
套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出
本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。
（二） 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
原交易对方李风麟过世，经公证机关公证其女李茗媛合法继承及受赠原李风麟
合计所拥有的航天模塑0.0238%股份，并继续参与本次交易。本次交易方案并未发生
实质调整，调整之后的方案不涉及对标的资产进行变更，亦未新增或调增配套募集
资金。参照适用《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重
组方案的重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调
整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
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