上海金茂凯德律师事务所
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：上海外高桥集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海外高桥集团股份
有限公司（以下简称“外高桥集团”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）
签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，委派欧龙律师和张博文律师（以下简称
“本所律师”）作为上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》以及其他现行法律、法规的规定，并根据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审核公司提供的
与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，对相关事实进行了充
分的核查验证，在此基础上出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集
团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）及《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；
并依据《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等相关法律法规及规范性文件的
要求，对发行人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间是否存在影响本
次发行的情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实质条件进行
了全面核查，且于 2023 年 4 月 25 日出具了调整与更新后的《法律意见书》及《律
师工作报告》。
高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审
（再融资）〔2023〕211 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审
核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具
《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中，报告期指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。除
此以外，非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》
和《律师工作报告》中的含义相同。
声 明
本所根据与公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行
事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，并出具本补充法律意见书。本
所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第
问询函》所问询之事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本补充法律
意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国证监会
的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律
意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即
公司已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、
有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或
误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无
法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判
断并发表意见。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表意见，其
中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不表
明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意发行人部分或全部按上交所及中国
证监会的审核要求原文引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实
描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师同意将本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》作为
公司本次发行申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作任何其他目的。
正 文
一、《审核问询函》之问题 1：关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称
外高桥资管）及其股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称投控集
团）参与本次向特定对象发行认购，二者在本次发行后直接和间接合计持有的
公司股份比例不低于 48.64%，其中投控集团在本次发行后直接持有的公司股份
比例维持为 5.00%。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
请发行人说明：（1）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是
否为自有资金；（2）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，
该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并
披露；
（3）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，
相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
的认购协议、外高桥资管及投控集团的审计报告和企业信用报告；取得并查验外
高桥资管及投控集团的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统等平台查询
核对其成立时间、注册资本等信息；
票认购资金来源情况的承诺》《关于不存在减持上市公司股份行为或减持计划及
关于股份锁定期限的承诺函》。
（一）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
公司本次向特定对象发行 A 股股票预计募集资金不超过 334，000.00 万元（含
本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发
行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于 48.64%。其中，投控集团在本
次发行后直接持有的公司股份比例维持为 5.00%。外高桥资管和投控集团均以现
金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源均为其自有资金或合
法自筹资金，具体情况如下：
根据外高桥资管提供的 2021 年和 2022 年审计报告，外高桥资管最近两年的
母公司单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
货币资金 83,957.99 78,305.31
总资产 1,895,216.18 1,707,764.96
所有者权益 1,366,369.24 1,367,082.21
净利润 29,350.79 12,489.20
注：上述财务数据已经审计。
根据投控集团提供的 2021 年和 2022 年审计报告，投控集团最近两年的母公
司单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
货币资金 268,426.25 13,299.62
总资产 2,722,301.42 2,188,196.93
所有者权益 2,641,600.88 2,131,736.73
净利润 30,560.76 26,655.59
注：上述财务数据已经审计。
外高桥资管和投控集团最近两年经营状况良好。截至 2022 年末，外高桥资
管和投控集团账面货币资金余额分别为 83,957.99 万元和 268,426.25 万元，外高
桥资管和投控集团具备认购本次发行的资金能力。
根据公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《认购协
议》”），外高桥资管和投控集团保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源
合法并符合中国证监会的有关规定。此外，外高桥资管和投控集团已分别出具《关
于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有
资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用
上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。
或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
综上所述，本所律师认为，外高桥资管和投控集团具备认购本次发行的资金
能力，同时均已承诺其用于认购本次发行的资金来源全部为自有资金或合法自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公
司资金用于本次认购等情形。
（二）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形
是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。??”
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。外高桥资管、
投控集团最近一次涉及公司股票的交易如下：
外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，根据该意见，投控集团与外高
桥资管签署《上海外高桥资产管理有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公
司关于上海外高桥集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定外高桥资管将
其持有的公司 56,767,456 股人民币普通股（占公司总股本 5%）无偿划转至投控
集团，该次划转事宜已取得浦东新区国资委同意。2022 年 3 月 17 日，投控集团
收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述
无偿划转的股份过户登记已办理完毕。
经本所律师核查并经外高桥资管、投控集团确认，自该次划转完成之日（即
的发行人之股份数量未发生变化，不存在减持发行人股份的情形。
经本所律师查验，外高桥资管于 2023 年 4 月 19 日出具了《外高桥资管关于
减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发
行结束之日起六个月内，外高桥资管及外高桥资管实际控制的关联方不存在减持
上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。
次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得
的上市公司股份）。
高桥资管实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一
实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管持有的上市公司股份由于分配
股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。
资管承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产
生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，外高桥资管将依法承担
赔偿责任。”
经本所律师查验，投控集团于 2023 年 4 月 19 日出具了《投控集团关于减持
及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发
行结束之日起六个月内，投控集团及投控集团实际控制的关联方不存在减持上市
公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。
发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的
上市公司股份）。
集团实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际
控制人控制的其他主体转让除外。投控集团持有的上市公司股份由于分配股利、
资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。
承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的
法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，投控集团将依法承担赔偿责
任。”
综上，本所律师认为，外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在
违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定
之情形。
（三）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，
相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，
以及公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《认购协议》，外高桥资管和投控
集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的
公司股份比例不低于 48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股
份比例维持为 5.00%。
（1）本次认购所取得股份的锁定期
根据发行方案，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购
的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外
的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
根据外高桥资管、投控集团分别与公司签订的《认购协议》的约定，外高桥
资管与投控集团认购的本次发行的标的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。外高桥资管与投控集团所取得的发行人本次发行的股票在锁定期内因
送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。外高桥资管与投控
集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本
次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中
国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，发行人届时将按照中国
证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为外高
桥资管与投控集团违约，外高桥资管与投控集团同意届时无条件执行该等安排。
此外，外高桥资管和投控集团分别出具了《关于减持及股份锁定期的承诺函》，
自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管、投控集团承诺不减持
本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取
得的上市公司股份）。
（2）本次发行完成前已持有股份的锁定期
根据外高桥资管、投控集团分别出具的《关于减持及股份锁定期的承诺函》，
自承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管与投控集团及其
实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的发行人股份，向同一实际控制人
控制的其他主体转让除外。外高桥资管及投控集团持有的发行人股份由于分配股
利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。
（3）关于股份锁定期限的相关规则
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通
过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入
的境内外战略投资者”。第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制??”。
根据本次发行的发行方案、外高桥资管和投控集团与公司签署的认购协议，
以及外高桥资管和投控集团出具的相关承诺，外高桥资管和投控集团在本次发行
中认购所取得的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定；本次发行完成前已持有的发行人
股份，自承诺函出具日至发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定。
综上，本所律师认为，外高桥资管及投控集团相关股份锁定期限符合《上市
公司证券发行注册管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关
规定
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。具
体可参见本题回复之“一、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是
否为自有资金”。
控股公司，目前分别直接持有公司 48.03%和 5.00%的股份，不存在法律法规规
定禁止持股和本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股情形；根据本次发行方案、认购协议及相关承诺函，认购对象不参与本次发
行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认
购本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内，不减持公司股票。因此
认购对象不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。
股东为投控集团，投控集团的唯一股东为浦东新区国资委。本次认购对象最终持
有人均为浦东新区国资委，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
综上，本所律师认为，本次发行董事会决议确定的认购对象认购资金来源为
自有或合法自筹资金；认购对象不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介
机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输
送情形；认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当
入股的情形。公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的相关规定。
（五）核查意见
综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：
自筹资金。
成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第
四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。
的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于 48.64%。其
中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为 5.00%。外高桥资管
及投控集团已就本次发行后的相关股份锁定期限作出了明确的承诺，符合《上市
公司证券发行注册管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
二、《审核问询函》之问题 2：关于本次募投项目
根据申报材料，1）报告期内，发行人区域开发业务的存量土地及房产项目
共计 28 项，其中已竣工 9 项，在建 15 项，拟建 4 项，包括住宅、商业、工业、
公共设施等类型；2）本次募集资金拟投入“新发展 H2 地块新建项目”“新发
展 H4-15 地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”
和补充流动资金；3）“新发展 H4-15 地块新建项目”为保障型租赁住房和长租
公寓，用于向园区内外从业人员提供配套租房服务；其他三个建设项目为主要
定位于生物医药、医疗器械、智能制造等行业领域的产业园区，用于对外出租；
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 4 个建设项目的主要考虑，是
否均属于发行人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工
交付时间；（2）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面
向普通居民出租，是否用于出售；（3）结合募投项目相关行业发展现状及未来
趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出
租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增
厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施；（4）发行人是否已建立并有效执
行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；
是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政
策支持的房地产业务；
（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、
审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以
及是否存在无法取得的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
目所在地区发展规划等文件，了解本次募投项目的建设背景，并与发行人主营业
务对比，核查其是否属于发行人主营业务；现场查看募投项目建设情况，并访谈
了发行人的高管，查阅了本次募投项目的建设计划，了解募投项目的后续进度安
排和预计竣工交付时间；
盈利模式，并取得政府部门的相关政策文件；
造行业公开信息资料；了解本次募投项目所在区域的区位状况、产业规模和市场
竞争情况；查阅了发行人在相近区域的其他已建及拟建的地产项目合同，并了解
相关项目的出租情况；查阅了本次募投项目与已确定客户签订的协议；
使用出具的承诺；查阅了本次募投项目涉及的各项资格和证明文件。
（一）本次募集资金投向前述 4 个建设项目的主要考虑，是否均属于发行
人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间
营业务
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，公司本次发行募集资金投资
项目的具体情况如下：
序 对应的主营
项目名称 项目类型 盈利模式
号 业务
对外出租获取租
金收入
新发展 H4-15 地块新建项 保障型租赁住房和长 对外出租获取租
目 租公寓 金收入
D1C-108#~116#通用厂房 对外出租获取租
项目 金收入
序 对应的主营
项目名称 项目类型 盈利模式
号 业务
对外出租获取租
金收入
公司本次募集资金投向 4 个建设项目，其中，新发展 H2 地块新建项目、
D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目为保税区内外的工业地产租赁
项目，新发展 H4-15 地块新建项目为用于配套园区开发提供租赁住房业务的项目，
均与公司在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于公司的主营业务。
公司本次投资建设 4 个项目，主要考虑是积极贯彻党中央、国务院提出的《关
于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，把
握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业的发展机遇，全力推进外高桥产业
园区经济结构转型升级。具体如下：
（1）新发展 H2 地块新建项目
新发展 H2 地块新建项目系公司围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、
综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理
念，充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动
共享空间投资建设的工业园区项目。项目实施地点为外高桥南块 H2 地块。
外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城 3.0 产业社区，
成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。本项目将以优质的物业载体，良好
的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够
真正意义上实现产城融合的 3.0 产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体
系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外
高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区内外企业对非保税业务的使
用需求，进一步完善公司的目标产业体系，推动外高桥区域在坚持以实体产业为
核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。
（2）新发展 H4-15 地块新建项目
新发展 H4-15 地块新建项目系公司为外高桥南块新展城 3.0 产业社区配套的
保障型租赁住宅和公寓式酒店，为外高桥保税区内外工作人员提供多元化的专业
居住服务。项目实施地点为外高桥南块 H4-15 地块。
外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城 3.0 产业社区，
成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人
才公寓、住宅）、商业（零售、餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，
为生产者提供宜居宜业的社区环境。本项目系作为新展城 3.0 产业社区中的重要
居住配套功能而着力打造，拟建设主要客户为外高桥保税区内外企业员工的公寓
式酒店和保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为外高桥保税区内外工作人员提
供住宿配套服务，推动该区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等
复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培训、文化医疗等其他产
业配套项目奠定良好基础。
本项目的建设将提升和完善外高桥南块区域的配套功能和产城融合形象，进
一步满足该区域人员多元化的居住需求。
（3）D1C-108#~116#通用厂房项目
D1C-108#~116#通用厂房项目系公司与高瓴投资管理有限公司（以下简称
“高瓴投资”）合作的生物医药产业园项目，计划建造超过 14 万平方米物业载
体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供
小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、
跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目
实施地点为外高桥 D1-001 地块。
在国家“十四五”发展规划以及上海市建设全球科技创新中心的战略指引下，
集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型
升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行
业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI
药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在相关产业领域，将陆续
吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。
（4）F9C-95#厂房项目
F9C-95#厂房项目系公司投资建设的智能制造综合体，为生物医药及医疗器
械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等空间载体。项目提供
丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流，提供完善的配套设施，激发企业的创
新活力。产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为
外高桥 F9 地块。
公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构
建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委
托制造两项功能，推动核心制造环节落地，本项目将打造成为医疗器械产品核心
件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中，拟在
外高桥 D1 地块投资建设的生物医药产业园和在外高桥 F9 地块投资建设的生物
医药及医疗器械研发综合体，将打造多元化的空间载体满足区域内特色产业集群
需求；拟在外高桥 H2 地块投资建设的项目，将打造非保税的集设计、研发、制
造和办公等功能的复合产业空间，实现保税和非保税功能联动；拟在外高桥
H4-15 地块投资建设的项目，将打造宜居的保障型租赁住宅和公寓式酒店，为保
税区内外企业员工提供多元化的生活配套服务。
（1）新发展 H2 地块新建项目
本项目拟建设 11 栋多层厂房、地下室及配套设施。建设期为 24 个月，项目
进度安排如下：
第一年 第二年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目开工 √
土方开挖 √ √
地下结构 √
主体结构封顶 √ √
外立面与机电 √ √
室外工程 √
项目完工 √
本项目已于 2021 年 12 月开工，截至本补充法律意见书出具之日，已完成结
构封顶工作，正在开展内部机电安装、外立面幕墙施工工作。本项目预计于 2023
年 12 月竣工交付。
（2）新发展 H4-15 地块新建项目
本项目拟建设 3 栋保障性租赁住宅、1 栋公寓式酒店、地下车库及若干栋配
套辅助用房。其中保障型租赁住宅项目建设期 31 个月，项目进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3
项目开工 √
土方开挖 √
地下结构 √ √
主体结构封顶 √ √ √
外立面与机电 √ √
室外工程 √
项目完工 √
公寓式酒店项目建设期 40 个月，项目进度安排如下：
项目阶段 第一年 第二年 第三年 第四年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
项目开工 √
土方开挖 √
地下结构 √ √
主体结构封顶 √ √ √ √
外立面与机电 √ √ √
室外工程 √ √
项目完工 √
本项目已于 2023 年 5 月开工建设，保障型租赁住宅项目预计于 2025 年 12
月竣工交付，公寓式酒店项目预计于 2026 年 9 月竣工交付。
（3）D1C-108#~116#通用厂房项目
本项目拟建设 8 栋多层厂房和 1 座多功能厅、地下车库及若干栋配套辅助用
房。建设期为 29 个月，项目进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
项目开工 √
土方开挖 √
地下结构 √ √
主体结构封顶 √ √ √
外立面与机电 √ √
室外工程 √ √
项目完工 √
本项目已于 2021 年 11 月开工，截至本补充法律意见书出具之日，本项目已
完成地下结构工程施工，正在开展主体结构工程建设工作。本项目预计于 2024
年 3 月竣工交付。
（4）F9C-95#厂房项目
本项目拟建设 1 栋多层厂房，地下车库及配套设施。建设期为 26 个月，项
目进度安排如下：
项目阶段 第一年 第二年 第三年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
项目开工 √
土方开挖 √
地下结构 √ √
主体结构封顶 √ √
外立面与机电 √ √
室外工程 √ √ √
项目完工 √
本项目预计于 2023 年 10 月开工建设，截至本补充法律意见书出具之日，本
项目已完成立项报建、设计招标工作，正在开展方案设计工作。本项目预计于
（二）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普
通居民出租，是否用于出售
（1）经营模式
新发展 H4-15 地块新建项目为公司投资建设的公寓式酒店和保障型租赁住
宅，旨在配套外高桥南块新展城 3.0 产业社区，向保税区内外企业员工提供多元
化的居住服务。
公司负责项目的建造支出和开业前费用，提供开业所必要的家具、装修、营
业设备等，日常经营将由专业团队进行管理和经营，负责推广、营销及维护等工
作。
（2）盈利模式
新发展 H4-15 地块新建项目的盈利模式为通过向入住人员提供住宿服务，获
取租金收入，作为项目的营业收入；项目营业收入在扣除项目折旧摊销费用、按
管理协议约定支付给管理方的管理费、项目承担的维修费用、税费等其他支出后，
作为项目的净收益，该部分净收益由项目实施主体享有。
根据上海市人民政府办公厅印发的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实
施意见》，“申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是
在上海市合法就业、在职工作；二是在上海市存在住房困难，住房困难的面积标
准原则上按照家庭在上海市一定区域范围内人均住房建筑面积低于 15 平方米确
定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供应本园
区、本单位、本系统符合条件的职工”。本项目旨在通过为外高桥保税区内外企
业工作人员提供住宿配套，推动外高桥南块区域进一步实现产城融合，实现职住
平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的其他配套项目奠定基础。
因此，本项目将优先保障保税区内外企业员工的居住需求。
根据浦东新区保障性租赁住房工作领导小组办公室出具的《保障性租赁住房
项目认定书》（沪浦保租认定〔2022〕042 号）的要求，本项目不得上市销售或
以长期租赁等方式变相销售。根据上述要求，本项目建成的保障型租赁住宅和公
寓式酒店不会用于对外出售。
（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争
情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓
展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合
理性及消化措施
（1）募投项目相关行业发展现状及未来趋势
本次募投项目中的 3 个产业园区项目主要定位于生物医药、医疗器械和智能
制造行业，均为国家及上海市规划发展的重点产业，相关行业政策如下：
序
时间 文件 颁布单位 主要内容
号
服务国家重大区域战略，引导创新资源向京津冀、
年 12 五”生物经 国家发改 江苏、广东、成渝双城经济圈等地区生物产业体系
月 20 济发展规 委 完备、科研基础扎实、医疗资源丰富、国际化程度
日 划》 较高等优势，打造具有全球竞争力和影响力的生物
经济创新极和生物产业创新高地
支持有基础、有条件的地方创建高端医疗装备应用
年 12 五”医疗装 委、工业和 示范验证到应用推广的创新体系，建设主导产品特
月 21 备产业发 信息化部 色鲜明、创新要素高度集聚、网络协作紧密高效、
日 展规划》 等十部门 产业生态体系完善的医疗装备先进制造业集群，打
造医疗装备国际研发制造高地
促进区域智能制造发展。鼓励地方、行业组织、龙
头企业等联合推广先进技术、装备、标准和解决方
案，加快智能制造进园区，提升产业集群智能化水
年 12 五”智能制 委、工业和
月 21 造发展规 信息化部
好的地区建设智能制造先行区，打造智能制造技术
日 划》 等八部门
创新策源地、示范应用集聚区、关键装备和解决方
案输出地
《上海市 发挥上海产业基础和资源禀赋优势，以集成电路、
划》 业体系，打造具有国际竞争力的高端产业集群
在相关产业政策的支持下，我国生物医药、医疗器械以及智能制造行业发展
迅速，未来发展潜力较大，发展现状及未来趋势情况如下：
①生物医药
在人均可支配收入上升、居民医疗健康意识增强以及人口老龄化加剧等因素
的影响下，生物医药市场需求不断增长。根据 Frost&Sullivan 的报告数据，
增长率为 1.24%，2020 年受经济环境影响增速有所回落；预计 2025 年市场规模
将达到 20,645 亿元，2021-2025 年复合增长率预计为 6.73%。我国生物医药行业
发展趋势良好，市场规模持续扩大。
数据来源：Frost&Sullivan
②医疗器械
与生物医药行业类似，医疗器械行业受益于居民经济水平的提高、卫生健康
事业的发展以及人口老龄化趋势，医疗器械市场需求持续扩大。根据
Frost&Sullivan 的报告数据，2018-2021 年，我国医疗器械市场整体规模从 5,284
亿元增长至 8,438 亿元，年复合增长率预计为 16.89%；预计 2025 年市场规模将
达到 12,442 亿元，2021-2025 年复合增长率预计为 10.20%。我国医疗器械行业
快速增长，市场规模亦持续扩大。
数据来源：Frost&Sullivan
③智能制造
能化发展，智能制造行业规模逐年增长。根据头豹研究院的报告数据，2018-2021
年，我国智能制造市场整体规模从 2.1 万亿元增长至 3.2 万亿元，年复合增长率
为 15.07%；预计 2025 年市场规模将达到 6.0 万亿元，2021-2025 年复合增长率
预计为 13.44%。我国智能制造行业起步较晚，但增速较快，未来增长空间较大。
数据来源：头豹研究院
综上，本所律师认为，本次募投项目定位于生物医药、医疗器械以及智能制
造行业，均为国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业，符合国家战
略方向和产业发展趋势。
（2）区位状况
公司所处的上海外高桥区域位于高桥、高东、高行三镇地缘相接的“三高地
区”，整体地域面积近 100 平方公里，位于浦东北部区域。2021 年上海市浦东
新区人民政府发布《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标纲要》，提出要打造生产力布局新亮点，其中“北部要打造更新的港，
更好实现产城融合、区域协同”为“三高地区”协同发展指明了方向；同时，与
生产力布局相对应的，交通基础设施的规划建设进一步提升，
“四轨交、八隧道”
的“四通八达”交通大格局将显著提升“三高地区”的交通通达水平。因此，本
次募投项目所在区位优势明显。
外高桥区域产业门类丰富，其中外高桥保税区内注册企业约 2.6 万家，已形
成以国际贸易、现代物流、先进制造等产业功能为核心，总部经济、平台经济、
创新经济等经济业态为特色的现代产业集群，成为国内经济规模最大、业务功能
最丰富、外向型经济最发达的海关特殊监管区域之一。外高桥区域产业主体集聚、
产业资源互补的优势将能够吸引更多产业链上下游客户入驻。
因此，外高桥区域产业聚集的特点，对区域内优质产业园区和生活配套服务
形成了较高的需求。
（3）市场竞争情况
公司作为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，承担外高桥保税区及周
边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责，区域内竞争优势突
出，在上海外高桥保税区及周边区域的物业经营、运营、销售市场占居主导地位。
上海外高桥保税区属于上海自贸区的保税区片区，上海自贸区包括六大片区，
分别为保税区片区、陆家嘴片区、金桥片区、张江片区、世博片区和临港新片区，
各片区的发展规划如下：
区域 发展规划
构建“三大基础、四大重点、五类新型”的产业体系。三大基础产业为国际贸易
保税区 业、现代物流业和高端制造业；四大重点产业为生物医药产业、智能制造产业、
片区 集成电路产业和汽车及零配件产业；五类新型经济包括新型总部、新型平台、新
型消费、新型金融和新型服务
加快建设全球人民币金融资产配置中心、世界级总部功能集聚高地和国际化一流
陆家嘴 营商环境示范区，将陆家嘴金融城建设成为“金融机构集聚、金融人才密集、要素
片区 市场完备、资本集散功能集中、金融科技应用丰富、金融产业生态完整”的上海国
际金融中心核心区和与中国国际地位相匹配的国际一流金融城
金桥片 强化数字技术与智能制造融合创新，先进高端制造业和生产性服务业双轮驱动，
区 构筑未来车、智能造、数据港和生产性服务业“3+1”产业发展格局，打造新能
源汽车、智能网联汽车、5G、移动视讯等标志性产业链生态
构建集成电路、生物医药、人工智能等具有全球竞争力的硬核主导产业集群；推
动大数据、区块链等智能交互技术与现代生产制造、商务金融、教育健康和流通
张江片
出行等深度融合；围绕量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、
区
能源与环境等领域，积极争取布局国家未来产业技术研究院，构建未来技术应用
场景
进一步强化文化演艺功能和总部经济功能，加快发展辐射区域大、附加值高、具
世博片
有品牌优势的服务型经济，重点培育彰显时代特征的商务服务业、生活服务业和
区
专业服务业三大特色服务产业
培育形成智能新能源汽车、集成电路、高端装备制造 3 个千亿级产业集群，做大
临港新
做强生物医药、人工智能、民用航空等先进制造业产业集群。大力发展跨境金融
片区
服务、新型国际贸易、现代航运服务、数字信息服务、科技创新服务等产业
上海自贸区各片区中与上海外高桥保税区的发展规划及本次募投项目定位
行业相近的片区为金桥片区、张江片区和临港新片区，各片区内的主要开发企业
如下：
企业 成立
注册资本 企业简介
名称 日期
自成立以来主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管
浦东 112,241.2893
年 10 提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要
金桥 万元
月 集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运
营商转型。
作为张江科学城的重要开发主体，通过打造全生命周期空间
载体，为科技企业提供从孵化加速到研发办公的全产业品线
张江 154,868.955 空间载体。通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功
年4
高科 万元 能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展。通过
月
提供无限链接的创新服务，汇聚创新资源，全力打造张江科
学城的创新生态圈。
在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产
上海 252,248.7004
年 11 体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载
临港 万元
月 体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库
等。
公司立足于保税区片区，较其他片区开发公司而言，公司所处的海关特殊监
管区在对外开放和贸易便利化方面有着显著的竞争优势。2022 年，中国（上海）
自贸试验区保税区域进出口总额为 1.09 万亿元，占上海全市进出口总额的比例
为 26%；外高桥港区是上海港连续 12 年蝉联集装箱吞吐量世界第一大港的重要
组成部分，集装箱吞吐量接近 2,000 万标箱。因此，外高桥区域对于有特定进出
口需求的境内企业和拟进入国内市场的境外企业更具吸引力。
（4）所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况
报告期内，公司本次募投项目所在区域已建及拟建的地产项目及出租、出售
情况如下：
是否
序 项目 租赁
项目名称 公司主体 签订 客户名称
号 状态 期限
合同
上海普长数据科技 10 年
是
有限公司 以上
迪思科科技（中国） 5-10
是
有限公司 年
埃地沃兹贸易（上 5-10
是
海）有限公司 年
上海兰桥生物科技 10 年
是
有限公司 以上
上海惠永药物研究 5-10
是
有限公司 年
上海市外高桥 咖世家咖啡（上海） 5-10
新发展 H10 地块新 是
建项目
有限公司
科医人（上海）激光 5-10
是
科技有限公司 年
科伊人（上海）企业 5-10
是
管理有限公司 年
卡尔蔡司（上海）有 3 年零
是
限公司 6 个月
科镁信（上海）生物 5-10
是
医药科技有限公司 年
上海苹谱医疗科技 5-10
是
有限公司 年
上海市外高桥 上海申北雷克萨斯
新发展 123#厂房项 已建 10 年
目 （注） 以上
有限公司 公司
上海市外高桥
新发展 H4 地块一 上海万安山姆超市 10 年
期新建项目 有限公司 以上
有限公司
上海市外高桥
利勃海尔（中国）有 10 年
限公司 以上
有限公司
香奈儿（中国）贸易 5-10
外高桥物流园区二 上海外高桥保
有限公司 年
上海畅联国际物流 5-10
仓库项目 有限公司
股份有限公司 年
年
造平台项目 税区联合发展 应链（上海）有限公
有限公司 司
上海外高桥保
D4-101#,102#通用 上海驯鹿生物技术 10 年
厂房项目 有限公司 以上
有限公司
注：新发展 123#厂房项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。
报告期各期末，公司厂房、仓库等物业业态的出租率情况如下：
经营业态 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
厂房、仓库 93.35% 89.76% 86.59% 89.66%
根据上述统计，报告期内公司已建项目已与客户签订租赁合同，租约期限较
长，双方合作关系稳定。同时公司现有厂房、仓库等业态整体出租率较高，出租
率水平较为稳定。
（5）意向客户及客户拓展情况
公司本次募集资金投资项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已签订整体租
赁合同，客户为高瓴投资，由其下属企业用于经营现代生物医疗产业园区，租赁
期限为 20 年。高瓴投资从 2014 年开始，持续加大在医疗领域的投资，近年来陆
续投资了医疗器械、创新药、服务外包、医疗服务等多个领域，总投资金额超过
定位为研究型医院，希望依托医院的临床医疗资源，在外高桥保税区内打造产学
研一体的生物医药产业链。本次高瓴投资整体租赁 D1C-108#~116#通用厂房项目，
能够进一步加大其在外高桥保税区的资源投入，助力外高桥保税区成为国内生物
医疗领域的研发中心和创新中心。
新发展 H4-15 地块新建项目将由专业团队经营管理。外高桥区域具有丰富的
产业客户资源，从业人员接近 30 万人，可为新发展 H4-15 地块新建项目的客户
拓展提供保障。
新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，其中，新
发展 H2 地块新建项目位于保税区外，将围绕生命健康、智能制造、新一代信息
技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，推动研发、设计、
展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，满足外高桥区域相关企业对非
保税业务的使用需求，从而与外高桥保税区的保税业态形成互补。目前，公司正
在和生物医药、新能源汽车行业相关客户进行洽谈。
F9C-95#厂房项目将向生物医药及医疗器械企业提供集办公、研发、生产、
检测、培训、展示、配套等为一体的空间载体，以上海自贸区保税区域国际医疗
器械智造基地的建设为契机，完善公司生物医药和医疗器械领域的布局。
D1C-108#~116#通用厂房项目、新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项
目契合了外高桥区域新一轮产业转型升级的背景，符合保税区内外产业升级、产
城融合的规划和趋势。公司近年来也大力拓展相关领域的客户，具体情况如下：
所
属
客户名称 承租项目 合同期限
领
域
源健优科生物科技（上海）有限公司 F20C-85#厂房 5-10 年
生 上海惠永药物研究有限公司 H10 地块新建项目 5-10 年
物
上海朗效生物科技有限公司 D13C-30#厂房 5-10 年
医
药 广州汉腾生物科技有限公司 G15-1 项目 5-10 年
科镁信（上海）生物医药科技有限公司 H10 地块新建项目 5-10 年
奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司 88 号厂房 5-10 年
医 科医人（上海）激光科技有限公司 H10 地块新建项目 5-10 年
疗 仪景通光学科技（上海）有限公司、奥林巴
F21C-53#厂房 3年
器 斯（北京）销售服务有限公司上海分公司
械 曼奇斯（上海）医疗科技有限公司 F5C-13# 1 年零 2 个月
泰尼百斯科学仪器（上海）有限公司 F7C-5# 1 年零 7 个月
高东镇工业集中区 1-3
中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 5-10 年
智 地块
能 乔治费歇尔精密机床（上海）有限公司 机床中心一期 5-10 年
制 托纳斯贸易（上海）有限公司 机床中心二期 3年
造 友嘉欧美（上海）工业自动化系统有限公司 机床中心一期 3年
欧萨克人工智能科技（上海）有限公司 D5C-16# 1年
基于公司的战略规划和长期市场积累，公司已与生物医药、医疗器械和智能
制造领域内的部分企业形成了长期的合作关系；同时，公司也进一步拓展领域内
的其他客户，积极推动区域内产业的转型升级。
综上，本所律师认为，公司本次募投项目服务对象定位于国家政策支持、市
场需求增长、发展趋势良好的行业；公司在上海外高桥保税区及周边区域的竞争
优势突出；募投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好；公司近年来积极拓
展相关领域的重点客户，建立长期的合作关系，本次募投项目的实施具有必要性。
（1）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性
①区域内经济环境稳定，业务发展迅速
公司区域开发业务主要围绕外高桥保税区及其周边区域进行，所在区域属于
上海自贸区的保税区片区。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局公开披露的数据，
比增长 5.5%，战略性新兴产业产值占比从上年的 55.3%提升至 57.8%；2021 年，
保税区域新设企业 1,271 家，同比增长 14.0%，其中新设内资企业 1,056 家，同
比增长 16.8%；新设外资企业 215 家，同比增长 1.9%。
因此，公司主要开发经营的上海外高桥保税区及其周边区域经济发展稳定，
主要经济指标全面增长，区内投资形势向好。
②现有业态出租率水平较高，下游需求稳定
报告期各期末，公司现有业态的出租情况如下：
经营业态 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
厂房、仓库 93.35% 89.76% 86.59% 89.66%
办公商业物业 83.80% 77.71% 64.31% 57.39%
公司现有业态中，厂房、仓库等物业出租率接近 90%，相对稳定，其中部分
物业尚处于更新改造过程中，暂无法对外出租；办公、商业物业出租率报告期内
稳定增长。整体来看，公司现有业态的出租良好，下游客户需求稳定。
③竞争优势突出，规模扩大巩固行业地位
经过多年在外高桥区域的开发、建设和运营，公司通过优化项目结构、拓展
招商渠道等方式，多方位、分层次地引进投资，积累了数量庞大的企业资源。外
高桥保税区内注册企业约 2.6 万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为
支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进
制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务
带动和离岸拓展的科技创新生态群落。
公司充分发挥保税区的功能优势，围绕“提质、升级、开放、创新”，着力
于推动产业集群发展。公司智能制造服务特色产业园成功引进德国机床制造商协
会、德国工业 4.0 实验室等项目；生物医药特色产业园开展外高桥“国际大健康
产业月”活动，成功举办第三届外高桥医药健康合作论坛，积极参与进口微量耗
材管理服务平台的搭建调研；持续关注医疗器械产业，参与医疗器械“一带一路”
联盟工作，被市生物医药产业发展领导小组办公室授牌上海自贸区保税区域国际
医疗器械智造基地。公司加快区域内产业升级，促进产业链、供应链、价值链和
创新链融合发展，打造符合时代发展要求的产业集群。
公司的客户资源、开发经验、所处区位等竞争优势奠定了公司在区域开发行
业的领先地位，新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店能够有力促进公司区域开发业
务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区
域影响力和行业地位。
综上所述，综合考虑公司所处区域的经济发展态势、现有业态需求、业务发
展趋势等因素，公司本次募投项目新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店具有合理性。
（2）新增厂房、租赁住房及公寓的消化措施
①市场空间广阔为新增物业的消化提供基础
公司区域开发业务市场空间广阔，是新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店消化
的基础。一方面，公司所处的上海自贸区保税区片区发展情况良好，区内投资企
业资源丰富，厂房、仓库及办公商业物业租赁需求稳定；另一方面，公司现有业
态的出租情况较好，随着上海自贸区及自贸区保税区片区的进一步发展，预计公
司未来新增的厂房、租赁住房及公寓可保持较好的出租率。
公司所处区域情况和现有业态经营情况参见本补充法律意见书之“（三）结
合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域
已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本
次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之
“2、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“（1）新增厂房、租
赁住房及公寓的合理性”。
②公司积极拓展意向客户，保障新增业态的消化
公司客户资源丰富，在维护原有客户的合作关系的同时亦积极拓展生物医药、
医疗器械及智能制造等领域的重点客户，保障新增业态的客户需求。公司客户拓
展情况参见本补充法律意见书之“（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来
趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租
情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、
租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“1、本次募投项目实施的必要性”之
“（5）意向客户及客户拓展情况”。
综上，本所律师认为，公司本次发行股票募集资金投资建设的厂房、租赁住
宅及公寓式酒店等业态符合行业及所在区域发展趋势，系公司综合考虑现有业务
经营情况、自身竞争优势及未来发展规划等因素作出的决定，具有合理性。公司
积极拓展区域内重点产业客户以保障本次新增业态的消化。
（四）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募
集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍
地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份
有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行
严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海
外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，
确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。就本次发行所获得的募集资金，
公司将存放于专门开立的募集资金专户，并与开户银行和保荐机构签署募集资金
三方监管协议，对募集资金使用进行持续监管，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目中 4 个建设项目均在现有土地上进行开发建设，
不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。根据中国证监会官网发布的《新闻发
言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，涉房上市公司再融资
募集资金要投向主业，本次募集资金投资建设项目均属于公司区域开发主业，募
投项目均为政策支持的房地产业务。
就上述事项，公司已出具相关承诺，具体如下：
“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将严格按照证券
监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，
确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募集资金不会用于拿地
拍地或开发新楼盘等增量项目。”
（五）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无
法取得的风险
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，公司各募投项目相关报批事项进展情况如下：
序 土地使用权 规划土地意 建设工程规 建筑工程施
项目名称 立项备案
号 证 见书 划许可证 工许可证
沪自贸建
沪房地浦字 2107-310115 沪自贸规划
新发展 H2 地 （2021） 3101152021
块新建项目 FA31004320 12291000
新发展 H4-15 沪房地浦字 2208-310115 沪自贸规划
目 080407号 90 〔2023〕3号
沪自贸建
D1C-108#~11 沪国用（批） 2108-310115 沪自贸规划
（2022） 3101152022
FA31004320 06300000
项目 号 65 〔2021〕7号
沪房地市字 2303-310115
F9C-95#厂房
项目 91
补充流动资
金
注：公司于 2023 年 4 月 28 日取得编号为 310115202304281301 的桩基工程施工许可证。
公司募投项目中，新发展 H2 地块新建项目和 D1C-108#~116#通用厂房项目
已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地相
关权证、立项备案、规划土地意见书和桩基工程施工许可证，其他报批事项正在
办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证和立项备案，其他报批事项正在
办理中。根据募投项目实施主体出具的说明，新发展 H4-15 地块新建项目和
F9C-95#厂房项目预计取得其他审批手续不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次发行募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进
中，相关手续审批不存在障碍。
（六）核查意见
综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：
智能制造等创新行业发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级背景
下做出的重要决策。本次募投项目均与发行人在外高桥区域从事的区域开发业务
紧密相关，均属于发行人的主营业务。本次募投项目预计交付不存在实质性障碍。
式酒店和保障型租赁住宅，将由专业团队进行管理，此项目将优先保障外高桥区
域企业员工的居住需求，不会用于对外出售。
的行业；所在的外高桥区域经济环境稳定，发行人在区域内的竞争优势突出；募
投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好，发行人现有业态出租率水平较高；
发行人近年来积极拓展相关领域的重点客户，已与相关客户建立了长期的合作关
系；发行人实施本次募投项目具有必要性和合理性；通过积极拓展客户等措施，
本次新增业态的消化能够得到保障。
等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督；发行人本次募集资金投资
项目中 4 个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼
盘等增量项目，本次募投项目属于政策支持的房地产业务；发行人已出具承诺，
本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。
目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地
相关权证、立项备案、规划土地意见书和桩基工程施工许可证，其他报批事项正
在办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证和立项备案，其他报批事项正
在办理中。本次募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手续审批不
存在障碍。
三、《审核问询函》之问题 4：关于经营情况
根据申报材料及公开资料，1）发行人存在尚未了结的金额在 1,000 万元以
上的应诉案件 3 件；2）报告期内，发行人部分子公司受到多次罚款金额在 1 万
元以上的行政处罚；3）发行人区域开发业务与房地产开发经营密切相关，存在
部分住宅类、商业类等项目。
请发行人说明：
（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、
仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所
涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司住宅类
和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，
报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠
纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案；（4）公司资金
管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健
全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
材料；访谈了发行人相关主要诉讼案件的案件代理人；检索了中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等相关诉
讼信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的诉讼
信息；
涉及的罚款缴纳凭证；获取并核查了子公司就相关处罚整改的具体措施、新增或
完善的制度文件以及内部审批程序，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司各
被行政处罚主体出具的相关整改情况说明；访谈了发行人及其合并报表范围内子
公司各新增被行政处罚主体之相关负责人；
罚文书网、中国证券监督管理委员会网站、中国银行保险监督管理委员会网站等
各主要中央及地方政府机构相关行政处罚信息公开披露平台的有关发行人及其
合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚信息；
土地储备及后续投资开发计划；核查报告期内发行人拿地拍地的土地出让合同、
付款凭证、土地使用权证；相关项目的立项备案、建设用地规划许可证、建筑工
程规划许可证、建筑工程施工许可证和预售许可证等资格和证明文件；
的内部控制制度，访谈企业管理层及相关部门负责人，了解公司相关内部控制制
度的内容及执行情况，测试并评价相关内部控制的设计和运行有效性。
（一）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关
事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
公司及《律师工作报告》中已披露的尚未了结的金额在 1,000.00 万元以上的
应诉案件情况如下：
序号 案件名称 案件描述及原告诉求
上海外高桥集团股份有限 送达的《应诉通知书》，原告上海虏克实业有限公
公司其他与破产有关的纠 司与被告上海外高桥集团股份有限公司其他与破产
纷一案（以下简称“虏克 有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号
实业案”） 为（2022）沪 7101 民初 1677 号。该案件原告向法
院提出如下诉讼请求：请求判令解除原、被告于 2013
年 9 月 29 日及 2013 年 9 月 30 日签署的两份《谅解
备忘录》；请求判令被告向原告归还借款本金人民
币 1,500 万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的
标准计算）；请求判令被告向原告归还暂扣款人民
币 275 万元；请求判令被告向原告归还垫付工资款
行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准
计算）；如上述请求未得到支持，则请求法院判令
被告赔偿原告损失 41,118,647.13 元及利息（利息以
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标
准计算）；本案诉讼费用由被告承担。
股份有限公司其他与破产 达的《应诉通知书》，原告甄小红与被告上海外高
有关的纠纷一案（以下简 桥集团股份有限公司、第三人上海虏克实业有限公
称“甄小红案”） 司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院
已立案，案号为（2022）沪 7101 民初 1488 号。该
案件原告向法院提出如下诉讼请求：依法认定
（2014）浦执异字第 67 号裁定书自始无效；判令被
告直接向原告代位偿付其欠第三人股权转让款人民
币 12,674,487.58 元；判令被告直接向原告代位承担
上述 12,674,487.58 元股权转让款自 2013 年 11 月 28
日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止
暂定人民币 100 万元（以下币种同，具体双倍贷息
额待实际清偿日按时计算）；本案受理费由被告承
担。2022 年 12 月 15 日，上海铁路法院向诉讼当事
人送交《民事裁定书》，作出如下裁定：驳回原告
甄小红的起诉。2022 年 12 月 24 日，甄小红向上海
市第三中级人民法院送交《民事上诉状》，就该案
件提起上诉。
司诉上海外高桥汽车交易 汽车交易市场有限公司、上海市外高桥国际贸易营
市场有限公司、上海市外 运中心有限公司与合同有关的纠纷一案，上海市浦
高桥国际贸易营运中心有 东新区人民法院已立案，案号为（2022）沪 0115 民
限公司与合同有关的纠纷 初 79724 号。2019 年 7 月，原告与上海外高桥汽车
一案（以下简称“唐山云 交易市场有限公司就全路面汽车起重机购买签署相
祥案”） 关合同，因司机驾驶失误，在运输过程中导致货物
受损，无法实现合同目的。据此原告请求解除相关
合同，并由上海外高桥汽车交易市场有限公司返还
货款及对应的利息共计 3,963.52 万元，上海市外高
桥国际贸易营运中心有限公司作为被告股东承担连
带责任。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件进展如下：
（1）虏克实业案
根据本所律师核查并经发行人确认，该案于 2023 年 3 月 9 日进行了庭前证
据交换，并于 2023 年 5 月 8 日进行了开庭审理，目前仍处于一审审理阶段。
（2）甄小红案
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人收到上海市第三中级
人民法院于 2023 年 3 月 22 日出具并于近日送达的《上海市第三中级人民法院民
事裁定书》（（2023）沪 03 民终 45 号），其中载明“??本院认为，本案系对
已经发生法律效力裁定不服提起诉讼案件，不属于民事诉讼受案范围，一审裁定
已详述理由并作出认定，本院认为亦无不当，故不再赘述。综上所述，上诉人甄
小红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，
应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）
之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”
（3）唐山云祥案
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人收到上海市浦东新区
人民法院于 2023 年 3 月 30 日出具并于近日送达的《中华人民共和国上海市浦东
新区人民法院民事判决书》（（2022）沪 0115 民初 79724 号），其中载明“??
本院认为，原告与被告外高桥汽车交易公司之间的法律关系为进出口代理合同关
系，而非买卖合同关系。??原告经本院释明，坚持认为原告与被告外高桥汽车
交易公司之间为买卖合同关系，并依据买卖合同关系要求被告外高桥汽车交易公
司返还货款，本院难以支持，本院对双方之间因进口代理协议所产生的权利义务
关系不作处理。鉴于原告主张的买卖合同基础法律关系不存在，故原告要求被告
外高桥国际贸易公司作为一人股东承担连带责任，本院也不予支持。”“综上，
依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条
之规定，判决如下：驳回原告唐山云祥吊装工程有限公司的全部诉讼请求。”
根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，
唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过 1,000.00 万元且占发行人最近一期
经审计净资产值 10%以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁。
经本所律师进一步核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述已披露的尚未了结的金额在 1,000 万元以上的应诉案件，不存在应披露未
披露的尚未了结的金额在 1,000 万元以上应诉案件及仲裁案件。
综上所述，经本所律师核查并经发行人确认，发行人已披露了主要诉讼纠纷，
不存在应披露未披露的诉讼纠纷。
（1）虏克实业案
根据发行人《2022 年年度报告》，发行人管理层在考虑了外部律师的专业
意见后，已按赔偿标的额（4,905.20 万元）的 50%计提预计负债。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已与上海虏克实业有限公司无业务往来及财务往来；除本案外，发行人已与上海
虏克实业有限公司仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；发行人
案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为 0.40%和 3.91%。
综上，本所律师认为，虏克实业案不会对发行人经营、财务状况、未来发展
产生重大不利影响。
（2）甄小红案
如前所述，根据上海市第三中级人民法院送达的（2023）沪 03 民终 45 号《上
海市第三中级人民法院民事裁定书》，该案已审理终结，且已驳回原告的所有的
诉讼请求，发行人无需承担任何返还抑或赔偿责任。
综上，本所律师认为，甄小红案对发行人经营、财务状况、未来发展无影响。
（3）唐山云祥案
如前所述，根据《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》
（（2022）沪 0115 民初 79724 号），已驳回原告的所有的诉讼请求，上海外高
桥汽车交易市场有限公司与上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司无需承担
任何赔偿责任。
同时，截至本补充法律意见书出具之日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起
上诉。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已与唐山云祥吊装工程有限公司无业务往来及财务往来；除本案外，发行人已与
唐山云祥吊装工程有限公司仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；
发行人 2022 年末净资产为 1,229,577.81 万元、2022 年度净利润为 125,454.42 万
元，该案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为 0.32%
和 3.16%。
综上，本所律师认为，唐山云祥案不会对公司经营、财务状况、未来发展产
生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人发生的上述诉讼主要为发行人正常业务开展过
程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占发行人净资产、净利润比例较小，不
会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措
施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
有效性
公司及《律师工作报告》中已披露的 2019 年至今的行政处罚的基本情况如
下：
序号 被处罚单位 处罚文号 处罚内容 处罚机关 日期
沪银保监罚决 中国银行保险
上海外高桥集团 罚款人民币
财务有限公司 500,000 元
号 会上海监管局
沪银保监罚决 罚款人民币 中国银行保险
上海外高桥集团
财务有限公司
号 800,000 元 会上海监管局
沪市监浦处
森兰联行（上海） 上海市浦东新
〔2021〕 罚款人民币
司 理局
号
上海西西艾尔启 启应急罚告
罚款人民币 启东市应急管
限公司 -067）号
上海西西艾尔启 启（消）行罚
罚款人民币 启东市公安消
限公司 [2019]0144 号
上述行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施详述如下：
（1）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91 号”行
政处罚
①处罚的具体事由和情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，该处罚系上海外高桥集团财
务有限公司于 2019 年发放流动资金贷款，贷款实际用途与申请不符。该行为违
反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管
理暂行办法》第九条第二款、第三十条、《中国银监会关于提升银行业服务实体
经济质效的指导意见》（银监发（2017）4 号）第（三）条等规定。根据《中华
人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第
三十九条的规定，中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银
保监局”）责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款 50 万元。
②整改情况和整改措施
经本所律师核查，上海外高桥集团财务有限公司于 2020 年 12 月 25 日收到
《上海银保监局行政处罚调查通知书》（沪银保监罚调字[2020]2 号），随后即
着手进行整改，就相关违法行为的整改措施落实情况如下：
十九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保
监局 2020 年度监管意见的报告》的议案；
审议通过了《关于财务公司各项制度更新事宜的汇报》，对其现有制度进行梳理，
同意对《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等 51 项制度进行了修订更
新；
外高桥集团财务有限公司银行账户及票据现金管理办法>等 51 项制度的通知》
（沪外财[2021]57 号），《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等 51 项
制度正式实施；
及中共上海外高桥集团财务有限公司支部委员会会议，通过了《审议财务公司三
届三次董事会等五会议案的汇报》，对《违规问责管理办法（试行）》进行了修
订；
三次会议，审议通过了《违规问责管理办法（试行）》的议案；
海外高桥集团财务有限公司违规问责管理办法（试行）>的通知》
（沪外财[2021]66
号），《违规问责管理办法（试行）》正式实施；
《关于贯彻落实上海银保监局 2020 年度监管意见的整改报告》。
根据发行人提供的相关材料，上海外高桥集团财务有限公司已严格落实上述
制度的相关内容，着重加强贷款发放后的首次贷后跟踪，并积极收集相关银行流
水，同时在年度考核中加强了对合规工作的考核与问责力度。
此外，在收到《行政处罚决定书》后，上海外高桥集团财务有限公司于 2021
年 7 月 27 日缴纳了相关罚款，并于 2023 年 1 月 9 日就上述行政处罚事项出具了
相应的整改情况的专项说明，其中载明：自收到相关行政处罚决定书后，上海外
高桥集团财务有限公司将相关情况上报其董事会，经其董事会讨论后形成整改计
划并加以落实。开展的具体整改工作包括：（1）于 2021 年 8 月及时完善贷后管
理相关制度，明确贷后管理的报告路径、分管高管的贷后管理责任等内容；（2）
按照监管要求做深做实贷款“贷前调查、贷中审查、贷后检查”工作，尤其是加
强贷款发放后的首次贷后跟踪，及时收集银行流水；（3）建立健全全员合规文
化及合规考核机制，在年内考核方案制定时把合规管理作为其中重点，对各部门
考核时合规分值保持在 40%（含）以上。在年度考核方案中加强对合规工作的考
核、问责力度，以此切实提升合规管理质效，以上整改工作均已在 2021 年内完
成。
综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。
（2）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40 号”行
政处罚
①处罚的具体事由和情况
根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海外高桥集团财务有限公
司于 2019 年 11 月至 2020 年 10 月期间，向新增流动资金贷款测算需求为负的借
款企业发放流动资金贷款。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第
二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第六条第一款、第十六条之规
定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管
理暂行办法》第三十九条的规定，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公
司改正，并处罚款 50 万元。
此外，自 2016 年 5 月开始，上海外高桥集团财务有限公司开展现金管理项
下委托贷款业务，但其未针对该业务制定全面、系统、规范的业务制度和管理制
度，未定期进行评估，不进行会计核算。委托贷款仅对合同审批，具体发生业务
时不再进行审批。对于该项业务其未合理确定风险控制点，未建立、采取必要的
内部控制措施。该行为违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条
第三款、《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40 号）第十四条、第十五条
之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，上海银
保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款 30 万元。
就上述 2 项违法行为，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，
并处罚款合计 80 万元。
②整改情况和整改措施
经本所律师核查，上海外高桥集团财务有限公司于 2021 年 9 月 7 日收到上
海银保监局出具的《现场检查通知书》（沪银保监检[2021]51 号），在获悉初步
调查意见后，即刻着手进行整改，就上述违法行为的整改措施落实情况如下：
停办现金管理项下委托贷款业务；
审议通过了《修订<流动资金贷款管理办法>等 3 项制度的汇报》；
外高桥集团财务有限公司同业授信管理办法>等 3 项制度的通知》（沪外财
[2022]24 号），《流动资金贷款管理办法》正式实施；
次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局
审议通过了《关于修订<综合授信管理办法>的汇报》；
外高桥集团财务有限公司综合授信管理办法>的通知》（沪外财[2022]61 号），
《综合授信管理办法》正式实施；
管理委员会上海监管局上海银保监局递交《关于贯彻落实上海银保监局 2021 年
度监管意见的整改报告》。
根据发行人提供的相关材料，上海外高桥集团财务有限公司已严格落实上述
制度，着重根据《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款
额度测算。同时，自 2021 年 9 月起至本补充法律意见书出具之日，上海外高桥
集团财务有限公司已停办现金管理项下委托贷款业务。
此外，在收到《行政处罚决定书》后，上海外高桥集团财务有限公司已于
出具了相应的整改情况的专项说明。就“流动资金贷款授信不规范”问题其中载
明：公司已建立《综合授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》等信贷业务管
理制度，按照“审贷分离”“先授信后用信”原则，在董事会的授权权限内办理
信贷业务。根据银保监会《流动资金贷款管理暂行办法》附件《流动资金贷款需
求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算，根据成员单位经营情况
变化趋势、授信额度方案及流动资金贷款需求，在最高授信限额测算值内审慎确
定年度授信额度。就“现金管理项下委托贷款业务内部控制不健全”问题其中载
明：公司已将委托贷款与自营贷款进行了区分和风险隔离。现金管理项下的委托
贷款不是公司的资产业务，不形成公司的风险资产。2021 年 9 月起，公司已停
办现金管理项下委托贷款业务，并告知相关成员单位，待进一步完善财务公司内
部制度及系统建设后，按监管要求再视情况决定是否开展该项业务。
综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。
（3）森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769
号”行政处罚
①处罚的具体事由和情况
根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系森兰联行（上海）企业发展
有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自 2018 年 7 月 1 日起）的
位于浦东新区张杨北路 2988 号的森兰商都内的其中四台特种设备（螺杆机中的
冷凝器两台、蒸发器两台），自 2013 年 5 月 9 日投入使用后，未根据规定办理
使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第
四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规
定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备
安全法》第八十四条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款
②整改情况和整改措施
经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区
市场监督管理局现场检查后的 2020 年 9 月 29 日完成对上述设备的定期检验且获
得上海市浦东新区特种设备监督检验所出具的 4 份《压力容器定期检验报告》
（报
告编号分别为 RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），
并于 2020 年 10 月 22 日取得上述设备的《特种设备使用登记证》
（编号分别为：
容 10 沪 P00221（20）、容 10 沪 P00222（20）、容 10 沪 P00223（20）容 10 沪
P00224（20））。
森兰联行（上海）企业发展有限公司于 2023 年 2 月 8 日出具了《关于森兰
商都空调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在
合规正常运行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经本所律师核查，
森兰联行（上海）企业发展有限公司于正式行政处罚下发后的 2021 年 2 月 9 日
缴纳了上述罚款。同时，自该次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形
式的行政处罚。
综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。
（4）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020]（委托-067）
号”行政处罚
①处罚的具体事由和情况
根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海西西艾尔启东日用化学
品有限公司员工违反操作规程作业，于 2019 年 5 月 6 日导致发生一起火灾事故。
上述行为违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定，启东市应
急管理局决定罚款 1.48 万元。
②整改情况和整改措施
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的 2019 年
对该员工进行批评教育并给予处罚，针对此次事件对全体员工加强安全生产及操
作培训；2、加强该区域安全管理，严禁非防爆设备设施进入管控区域；新购买
防爆电动磨地机在该区域使用，确保合规作业。”同时载明“改进措施验证：全
员培训（实际完成日期 5 月 15 日）；新采购防爆设备（实际完成日期 9 月 30
日）”。经本所律师核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚
下发后的 2020 年 6 月 30 日缴纳了上述罚款。
综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。
（5）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144
号”行政处罚
①处罚的具体事由和情况
根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海西西艾尔启东日用化学
品有限公司在启东市公安消防大队监督员的检查中被发现其灌装仓库和原料车
间之间搭建顶棚，占用建筑物防火间距。上述行为违反了《中华人民共和国消防
法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项
之规定，启东市公安消防大队决定罚款 1.5 万元。
②整改情况和整改措施
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的 2019 年
时间报告企业负责人告知消防大队监督检查情况；2、根据实际情况与消防大队
沟通整改建议；3、对雨棚加装消防喷淋、消火栓和温感探头（并附整改后现场
照片）。”同时，经本所律师核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于
正式处罚下发后的 2019 年 11 月 4 日缴纳了上述罚款。
综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。
根据《适用意见第 18 号》之问题二：关于第十条“严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）‘重大违法行为’
是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”
（1）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91 号”行
政处罚
经本所律师核查，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第
（五）项的规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理
机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不
改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事
责任：??（五）严重违反审慎经营规则的；??”。上海外高桥集团财务有限
公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节
特别严重或者逾期不改正的”等情形。
经本所律师核查，根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：
“前款所称较大数额的罚款是指：??（二）银保监局对实施银行业违法行为的
单位作出的三百万元以上罚款??”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之
标准。同时，如上述所述，上海外高桥集团财务有限公司已缴纳罚款并已完成整
改。
综上，该项处罚为上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款 50 万元，行
政处罚的罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40 号”行
政处罚
经本所律师核查，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第
（五）项的规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理
机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不
改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事
责任：??（五）严重违反审慎经营规则的；??”。上海外高桥集团财务有限
公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节
特别严重或者逾期不改正的”等情形。
经本所律师核查，根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：
“前款所称较大数额的罚款是指：??（二）银保监局对实施银行业违法行为的
单位作出的三百万元以上罚款??”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之
标准。同时，如上述所述，上海外高桥集团财务有限公司已缴纳罚款并已完成整
改。
综上，上海银保监局就上述 2 项违法行为处以责令财务公司改正，并分别处
罚款 50 万元和 30 万元。上述行政处罚罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法
违规行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769
号”行政处罚
根据《适用意见第 18 号》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，
如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司被处
罚当期（2021 年度）营业收入及净利润占发行人当期的主营业务收入和净利润
比重均不超过 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被
处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其上述被
处罚行为可不视为发行人存在相关情形；同时，如上述所述，森兰联行（上海）
企业发展有限公司已缴纳罚款并已完成整改。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（4）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020]（委托-067）
号”行政处罚
根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第六条的规定，对发生特别重
大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由国家安全生产监督管理总局
决定；对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由省级人民政
府安全生产监督管理部门决定；对发生较大事故的单位及其有关责任人员罚款的
行政处罚，由设区的市级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生一般事故
的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由县级人民政府安全生产监督管理部
门决定。上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之处罚决定由启东市应急管理局
出具，启东市为县级市，因此该项生产安全事故不属于较大事故、重大事故和特
别重大事故。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚
款并已完成整改。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定：“生
产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以
对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员
处 1,000 元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业
的；??”该项处罚之罚款金额为 1.48 万，金额较低，非顶格处罚。
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市应急管理局于 2023 年
无重大违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件的情
况，无因违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件而
受到重大处罚的情况。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（5）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144
号”行政处罚
根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下
列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：??（四）埋压、圈
占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；??”。该项处罚之罚款金额为 1.5 万元，
金额较低，非顶格处罚，不属于情节严重的情形。同时，如前所述，上海西西艾
尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市消防救援大队（原启东
市公安消防大队）于 2023 年 1 月 31 日出具的《守法证明》，证明其自 2019 年
法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规
和规范性文件而受到重大处罚的情况。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在
交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决
方案
续投资开发计划
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，公司拥有工业类、住宅类和
商业类房地产。其中，公司已建、在建及拟建的住宅类和商业类房地产项目基本
情况如下：
序 公司主 项目
项目名称 项目位置 土地使用权证编号 竣工交付时间
号 体 状态
森兰商都二期 浦东新区高行镇，基地东至经四路、
外高桥 沪（2017）浦字不
集团 动产权第107480号
项目 划河道、北至纬五路
高行镇横浦村2/12丘地块内，基地
森兰商都三期 外高桥 沪（2017）浦字不
（D4-3）项目 集团 动产权第049111号
划水面
上海市浦东新区森兰中块商业商务
森兰电竞多功 外高桥 沪房地浦字（2008）
能厅 集团 第075942号
西接兰谷路
沪（2018）浦字不
动产权第060663
森兰星河湾新 外高桥 2020.8（一期）；
建项目 集团 2021.11（二期）
字不动产权第
上海市浦东新区外高桥，东至兰谷
森兰外高桥 外高桥 路、西至张杨路公共绿化A2-7地块、 沪（2018）浦字不
A2-3建设项目 集团 北至东沟楔形绿地A2-2地块、南至 动产权第034935号
东靖路
森兰国际四期 外高桥 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2地 沪（2018）浦字不
（D3-2）项目 集团 块 动产权第034938号
上海市浦东新区东至哈罗国际学
森兰国际六期 外高桥 沪（2018）浦字不
（D3-10）项目 集团 动产权第034937号
北至高西路
森兰国际社区 浦东新区高行镇（四至范围: 东至：
外高桥 沪（2018）浦字不
集团 动产权第034934号
项目 路 北至:东靖路）
森兰外高桥秋水路以南、启帆路以
森兰国际九期 外高桥 沪房地浦字（2008） 主体工程基本
（D4-1） 集团 第075492号 完工
紧临D1-4商业办公及中心人工湖
森兰国际三期 外高桥 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地 沪房地浦字（2008）
（D2-2）项目 集团 东至经五路、南至纬四路、西至经 第075492号
三路、北至洲海路
上海外 沪（2021）浦字不
祝桥镇核心区 浦东新区（四至范围:东至，规划的
高桥森 动产权第057534
H-14地块商品 环路 南至:已建的唐家港河道 北
有限公 字不动产权第
房住宅项目 至:卫亭路）
司 057567号
航头镇中社区
上海外
东单元
高桥森 浦东新区航头镇（四至范围: 东至:
（PDS1-0205） 沪（2023）浦字不
B01-15、B01-16 动产权第011430号
有限公 至:航头路 北至:航圆路）
地块商品房住
司
宅项目
上海市
外高桥 浦东新区外高桥保税区微电子产业
新发展H4地块 保税区 园区南块西区（四至范围为南邻万 沪房地浦字（2005）
一期新建项目 新发展 安街，西邻金京路，北邻24-H4-12 第080407号
有限公 及22-H4-13地块，东邻高建北路）
司
上海市
浦东新区自贸区保税区域外高桥新 保障型租赁住
外高桥
发展微电子产业园区南块西区（四 宅项目：2025年
新发展H4-15地 保税区 沪房地浦字（2005）
块新建项目 新发展 第080407号
京路 南至: 24-H4-14地块 北至: 芦 公寓式酒店项
有限公 目：2026年9月
九沟）
司
注 1：序号 9 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、
绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。
注 2：序号 10 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，
护相关要求需要，2016 年 9 月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，
项目停工。
注 3：序号 13 的新发展 H4 地块一期新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地
性质变更事宜，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2020 年 3 月 24 日出具了《关于
核定新发展 H4 地块一期新建项目建设项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设
[2020]4 号）。同时，上海市外高桥保税区新发展有限公司已与上海市规划和自然资源局于
同（2023）2 号），就上述土地性质变更事宜补缴用地价款。目前公司正在根据上述文件办
理土地用途后续变更手续；
注 4：序号 14 的新发展 H4-15 地块新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地
性质变更事宜，上海市浦东新区保障性租赁住房工作领导小组于 2022 年 10 月 10 日出具《保
障性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定[2022]042 号（总第 042 号））。同时，中国（上
海）自由贸易试验区管理委员会于 2023 年 4 月 21 日出具了《关于核定新发展 H4-15 地块
新建项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设〔2023〕3 号）。目前公司正在根
据上述文件办理土地用途后续变更手续。
截至 2023 年 3 月末，公司住宅类和商业类房地产开发相关的土地储备主要
集中在外高桥集团母公司，待开发的土地储备面积为 22.59 万平方米，未来计划
用于开发森兰岛住宅及配套商业项目。
重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案
（1）报告期内的拿地、建设情况
报告期内，公司新增土地系为建设祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商
品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房
住宅项目。
①祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目
建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为祝桥镇 8 街坊 43/3 丘的土地，宗
地面积为 76,474.00 平方米，出让价款为 254,704.00 万元。公司已于 2019 年 12
月缴纳相关土地出让金。2020 年 9 月 24 日，公司全资子公司上海外高桥森航置
业有限公司与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让
合同》，前述土地受让方变更为上海外高桥森航置业有限公司。2021 年 4 月，
上海外高桥森航置业有限公司取得编号为沪（2021）浦字不动产权第 057567 号、
沪（2021）浦字不动产权第 057534 号的不动产权证。
②航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目
浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐
落为航头镇 6 街坊 1-18 丘和航头镇 6 街坊 1-19 丘的土地，宗地面积分别为
纳相关土地出让金。2023 年 2 月，上海外高桥森航置业有限公司取得沪（2023）
浦字不动产权第 011430 号、沪（2023）浦字不动产权第 011431 号的不动产权证。
祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单
元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目开工建设取得的相关报批
手续如下：
序 建设用地规 建设工程规划许
项目名称 立项备案 建筑工程施工许可证
号 划许可证 可证
沪浦规建祝
祝桥镇核 上海代码： (2021)FA3103662
心区 03 单 310115MA1HB 02100110；沪浦规 310115202109070301；
沪浦规地祝
元 H-5、
(2021)EA31
H-14 地块 0366202100
码： 02100109；沪浦 310115202109180101；
商品房住 055
宅项目 -03-009642 (2021)FA3103662
航头镇中
社区东单 上海代码：
元 310115MABW3
（PDS1-0 QGX520221D3 沪浦规地张
(2022)EA31
B01-15、 码：
B01-16 地 2209-310115-04
块商品房 -01-694179
住宅项目
注：航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目已取得桩基工
程施工许可证，将在办理完成建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证后开工建设。
综上，本所律师认为，报告期内，公司均通过合法合规渠道获取业务经营开
发所需土地，并在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规
建设等情况。
（2）报告期内的交付情况
报告期内，公司已建成并完成交付的住宅类和商业类房地产项目如下：
序 竣工交付
项目名称 公司主体 项目位置
号 时间
森兰商都二期 浦东新区高行镇，基地东至经四路、南
外高桥集
团
项目 北至纬五路
森兰商都三期 外高桥集 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至
（D4-3）项目 团 经四路、南至纬五路、北至规划水面
上海市浦东新区森兰中块商业商务区
森兰电竞多功能 外高桥集
厅 团
谷路
森兰星河湾新建 外高桥集 期）；
项目 团 2021.11
（二期）
上海市外 浦东新区外高桥保税区微电子产业园区
新发展H4地块一 高桥保税 南块西区（四至范围为南邻万安街，西
期新建项目 区新发展 邻金京路，北邻24-H4-12及22-H4-13地
有限公司 块，东邻高建北路）
上述已建成的各物业均已正常交付。报告期内，公司已建成但尚未完成交付
的住宅类和商业类房地产项目为森兰外高桥 A2-3 建设项目（以下简称“森兰名
苑项目”），森兰名苑项目已取得编号为浦东新区房管（2022）预字 0000052
号的预售许可证，预计于 2023 年第二季度完成交付。
报告期内，公司正在建设的住宅类和商业类房地产项目如下：
序 预计竣工
项目名称 公司主体 项目位置
号 交付时间
森兰国际四期（D3-2） 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2
项目 地块
上海市浦东新区东至哈罗国际学
森兰国际六期（D3-10）
项目
北至高西路
浦东新区高行镇（四至范围：东至：
森兰国际社区商业
A4-2建设项目
高路 北至：东靖路）
森兰外高桥秋水路以南、启帆路以
主体工程
基本完工
紧临D1-4商业办公及中心人工湖
高行镇横浦村2/12丘地块内，基地
森兰国际三期（D2-2）
项目
三路、北至洲海路
浦东新区（四至范围:东至，规划
祝桥镇核心区03单元 上海外高桥
的张塘港河道 西至：已建河道及
航亭环路 南至：已建的唐家港河
住宅项目 限公司
道 北至：卫亭路）
航头镇中社区东单元
上海外高桥 浦东新区航头镇（四至范围：东至：
（PDS1-0205）B01-15、 2025 年 9
B01-16地块商品房住 月
限公司 至：航头路 北至：航圆路）
宅项目
保障型租
浦东新区自贸区保税区域外高桥 赁住宅项
上海市外高 目：2025
新发展微电子产业园区南块西区
新发展H4-15地块新建 桥保税区新 年 12 月；
项目 发展有限公 公寓式酒
至: 金京路 南至: 24-H4-14 地块 店项目：
司
北至: 芦九沟） 2026 年 9
月
注 1：序号 4 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、
绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。
注 2：序号 5 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，
护相关要求需要，2016 年 9 月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，
项目停工。
综上，报告期内，公司已建成的项目中，森兰名苑项目预计早于约定时间于
项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要求停工外，其他在建项
目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。
（四）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部
控制制度是否建立健全并有效执行
针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，公司制定了
包括《会计核算制度》《全面预算管理办法》《财务管理制度》《资金管理实施
办法》《款项支付审批管理办法》《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理
办法》《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《工
程建设领域战略供应商管理办法》《工程竣工结算审价管理办法》《内部审计制
度》等一系列内部控制制度，设置了各相关控制点和审批流程的机构及岗位并有
效执行，同时，内部审计部门对各项控制活动进行检查和评价，以确保各项制度
得到有效一贯执行。
制度建立健全并有效执行
①针对资金管控的相关事宜
公司制定了《资金管理实施办法》《全面预算管理办法》《款项支付审批管
理办法》等内部控制制度。规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、
各部门月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预
算要求科学、严肃、稳健，依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算
执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经
营情况及资金使用状况。
②针对项目拿地拍地的相关事宜
公司制定了《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》等内部控制
制度。其中对于资产投资方面进行了严格的规定，包括年度投资计划、前期预沟
通、方案策划与比选、可行性研究报告的编制和项目实施、以及资产投资相关审
批决策流程。
③针对项目开发建设的相关事宜
公司制定了《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意
见》《集团工程建设领域战略供应商管理办法》等内部控制制度，其中对于房地
产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于供应商管理，工程建设
项目申报、征询和设计管理，工程采购管理，施工、验收和移交管理，工程合同
和造价业务管理，工程审价单位委托与管理，工程竣工结算审价管理等。并专门
设置了地产事业部，负责房地产项目开发建设工作，责任到人，严格考核。
④针对项目销售的相关事宜
公司制定了《工程建设管理办法》等内部控制制度，该制度规定了地产事业
部下属住宅部和代理公司按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活
动、开盘销售、现场签约、收取房款、交付房产给客户。公司会于认购当天，按
照相关主管部门要求确认各购房者的购买资格及收取有关材料。对于房产销售工
作，公司严格按照上述《工程建设管理办法》规定执行。
综上所述，本所律师认为，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目
销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
（五）核查意见
综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：
其中虏克实业案处于一审审理过程中，唐山云祥案的原告已被驳回全部诉讼请求，
其已提起上诉。发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。
上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司
净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重
大不利影响。
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况；发
行人住宅和商业物业均正常交付；在建项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因
文物保护相关要求停工外，其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发
重大纠纷争议等情况。
制度建立健全并有效执行。
四、《审核问询函》之问题 8：关于同业竞争
根据申报材料：1）发行人控股股东外高桥资管直接或间接控制的其他企业
众多，其下属一级子公司除发行人外，均已委托发行人代为管理，相关公司涉
及区域开发、贸易、文化服务等业务领域；2）2008 年发行人重大资产重组过程
中，外高桥资管出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其不再以任何方式
新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制
性行业的功能性市场及国际贸易业务），或新增直接或间接参与任何发行人构
成竞争的任何业务或活动。该承诺正在履行中；3）发行人间接控股股东投控集
团直接或间接控制的部分企业中存在与发行人业务类似的情形，认为不存在构
成重大不利影响的同业竞争，投控集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
请发行人说明：（1）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立
时间、业务范围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管
理是否可以有效避免同业竞争；（2）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接
或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定
明确可行的整合措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的
成立时间、业务范围及经营范围情况；访谈相关人员，了解外高桥资管及投控集
团下属企业是否存在与发行人同业竞争情况；取得存在业务类似情形企业的审计
报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的部分日常
管理文件；
团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签
订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投
资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《避免同业
竞争的承诺函》”）及《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争
的补充承诺函》（以下简称“《避免同业竞争的补充承诺函》”）。
（一）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范
围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有
效避免同业竞争
情况等
根据发行人外高桥资管提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，外高桥资管下属公司的基本情况及托管情况如下：
是否
外高桥资管直接/
涉及
序号 公司名称 成立时间 公司层级 业务范围 间接取得股权/控 解决方式 解决时间
相似
制权时间
业务
外高桥资
上海自贸区国际文化 贸易、文化服务 通过签署委托
投资发展有限公司 业务 管理协议方式
公司
外高桥资
上海外高桥新市镇开 通过签署委托
发管理有限公司 管理协议方式
公司
外高桥资
上海浦东现代产业开 2021 年 12 月 15 通过签署委托
发有限公司 日 管理协议方式
公司
外高桥资
上海浦东文化传媒有 通过签署委托
限公司 管理协议方式
公司
外高桥资
上海浦东国际招商服 通过签署委托
务有限公司 管理协议方式
公司
外高桥资
上海煜益工程管理有
限公司
公司
外高桥资
鑫益（香港）投资有
限公司
公司
外高桥资
上海国际文物艺术品 文物拍卖、艺术
服务中心有限公司 品交易服务业务
公司
上海自贸试验区国际 外高桥资
艺术品交易服务
业务
公司 公司
外高桥资
上海外高桥国际文化 贸易、文化服务
艺术发展有限公司 业务
公司
外高桥资
上海自贸区拍卖有限
公司
公司
外高桥资
上海外高桥文化传播 电影电视、演出
有限公司 业务
公司
外高桥资
上海同懋置业有限公
司
公司
外高桥资
上海外高桥保税区投
资实业有限公司
公司
上海市外高桥保税区 外高桥资
汽车检测服务业
务
司 公司
上海外联发城市建设 外高桥资
服务有限公司 管二级子
公司
外高桥资
上海综合保税区市政
养护管理有限公司
公司
外高桥资
上海外高桥保税区环
保服务有限公司
公司
外高桥资
上海外高桥保税区国 人才管理、劳务
际人才服务有限公司 派遣业务
公司
外高桥资
上海外高桥汽车维修 汽车维修服务业
服务有限公司 务
公司
外高桥资
上海外高桥保税区环
境服务有限公司
公司
上海市浦东第三房屋 外高桥资
房产征收、补偿、
置换业务
公司 公司
外高桥资
上海新高桥开发有限
公司
公司
外高桥资
上海长江高行置业有
限公司
公司
外高桥资
上海捷程投资有限公 2021 年 12 月 15
司 日
公司
外高桥资
上海达天物流有限公 2021 年 12 月 15
司 日
公司
外高桥资
上海捷鑫航空物流有 2021 年 12 月 15
限公司 日
公司
外高桥资
上海全日辉商务服务 2021 年 12 月 15
有限公司 日
公司
外高桥资
上海全行通国际物流 2021 年 12 月 15
有限公司 日
公司
外高桥资
艺术浦东（上海）艺
术品有限公司
公司
外高桥资
上海南翼有线网络工 有线广播电视业
程有限公司 务
公司
外高桥资
上海市东昌电影院有 电影电视、演出
限公司 业务
公司
外高桥资
上海浦东国际文化传 文化、体育和娱
播有限公司 乐业业务
公司
外高桥资
上海南汇东方电影院 电影电视、演出
有限公司 业务
公司
外高桥资
上海南汇周浦影剧场 电影电视、演出
有限公司 业务
公司
外高桥资
上海兰馨影业有限公 电影电视、演出
司 业务
公司
外高桥资
上海兴煌文化传播有 电影电视、演出
限公司 业务
公司
外高桥资
上海新场文化发展有 文化、体育和娱
限公司 乐业业务
公司
根据发行人提供的托管企业营业执照、《公司章程》及《审计报告》等文件
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述托管公司均正常存续，
无根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
除上述委托管理的企业外，外高桥资管还委托发行人进行如下股权管理：
序号 企业名称 委托管理标的 成立时间 业务范围
注：上述股权管理根据相关委托管理协议，已于 2021 年 11 月份终止。
在 2008 年 6 月发行人重大资产重组过程中（就上述重大资产重组情况，详
见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“7.2 发行人历次股权变动
情况”），为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保
证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于 2008 年 6 月 2 日出具
了《关于避免同业竞争的承诺》。为避免同业竞争，外高桥资管承诺对其所控制
的资产进行清理和重组，按照避免同业竞争的相关原则将其资产划分为拟注入发
行人的资产（主营业务资产）和不注入发行人的资产。同时承诺：“本公司作为
外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何
方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不
含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接
参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”
自本次承诺作出后，根据发行人及外高桥资管提供的材料并经本所律师核查，
外高桥资管履行承诺情况如下：
（1）根据本所律师核查，上述《关于避免同业竞争的承诺》之相关承诺均
已落实。2013 年 9 月 29 日，外高桥资管出具《上海外高桥（集团）有限公司关
于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》，就其履行《关于避免同业竞争的承
诺》的情况进行了详述。同时，发行人于 2013 年 10 月 24 日召开 2013 年第一次
临时股东大会，审议并通过了《关于认可<上海外高桥（集团）有限公司关于避
免同业竞争承诺事项履行情况的说明>的议案》，就外高桥资管履行承诺的说明
予以认可。
（2）根据浦东新区国资国企改革方案总体部署并根据外高桥资管之《关于避
免同业竞争的承诺》，2015 年 9 月 1 日，外高桥资管与发行人签订了《委托经
营管理协议》，约定外高桥资管将上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海新
高桥开发有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司、上海外高桥国际文化艺
术发展有限公司、上海浦东发展集团财务有限责任公司、上海市浦东第三房屋征
收服务事务所有限公司、上海自贸区联合发展有限公司、天安财产保险股份有限
公司、上海人寿保险股份有限公司、上海外高桥集团财务有限公司（当时处于筹
办中）、上海自贸区股权投资基金管理有限公司委托给发行人进行管理（或股权
管理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托期限至 2018 年 9 月 1 日止（期
限届满，如未出现该协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各
方一致同意终止或出现该协议约定应予终止之日），经发行人确认并经本所律师
核查，该协议至 2021 年 11 月 17 日终止。同月，外高桥资管与发行人签订了《委
托经营管理协议补充协议》，就委托管理费等相关内容进行了补充约定。
（3）根据浦东新区国资委出具的《关于将上海浦东文化传媒有限公司、上
海浦东国际招商服务公司股权划转注入上海外高桥资产管理有限公司的通知》
（浦国资委[2021]117 号），并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，
外高桥资管将上海浦东文化传媒有限公司、上海浦东国际招商服务公司及上海外
高桥集团财务有限公司、上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公
司委托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，
委托期限至 2023 年 12 月 31 日止。同时，根据该协议，上海人寿保险股份有限
公司、天安财产保险股份有限公司公司委托内容仅为股权管理。
（4）根据浦东新区国资委《关于优化外资管公司资产证券化整体方案的有
关意见》（浦国资联[2021]第 159 号）及《关于现代产业公司股权调整方案的批
复》（浦国资委[2021]192 号），上海外高桥新市镇开发管理有限公司之 100%股
权、上海浦东现代产业开发有限公司之 79.30%股权划转至外高桥资管。根据外
高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022 年 1 月 4 日，外高桥资管与发
行人签订了《委托经营管理协议之补充协议》，约定委托资产中增加上海外高桥
新市镇开发管理有限公司、上海浦东现代产业开发有限公司，委托期限至 2023
年 12 月 31 日止。
（5）2022 年 6 月 15 日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议
转让方式，公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，约定公司将其持有的上
海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权转让给外高桥资管。根据外高桥
资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022 年 7 月 31 日，外高桥资管与发行人
签订了《委托经营管理协议之补充协议二》，约定委托资产中增加上海自贸区国
际文化投资发展有限公司，委托期限至 2023 年 12 月 31 日止。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人管理受托资产
并按上述委托合同之约定向外高桥资管收取委托管理费用分别为 796.28 万元、
仍在有效期内，发行人正常管理受托资产，无终止之情形。
综上所述，本所律师认为，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》
的相关承诺均已落实，外高桥资管及其控制企业与发行人不构成同业竞争，委托
管理已有效避免同业竞争。
（二）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与
公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施
存在构成重大不利影响的同业竞争
经本所律师核查，投控集团控制的上海数字产业进出口有限公司主要从事的
出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存在一定的相似性。
本所核查上述情况如下：
①上海数字产业进出口有限公司成立于 2012 年 6 月 12 日，于 2016 年 1 月
成为投控集团控制的公司。2016 年 8 月，根据浦东新区国资委出具的《关于将
上海外高桥资产管理有限公司 100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司
的通知》（浦国资委[2016]69 号），公司控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东
新区国资委变更为投控集团。因此发行人与上海数字产业进出口有限公司之业务
相近系上市后因控股股东国有股权划转导致。
②上海数字产业进出口有限公司出口代理之主要产品为空调出风口、风量调
节阀等零部件，发行人进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、
五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；上海数字产
业进出口有限公司主要客户为日本的空调厂商，公司进出口代理业务主要客户为
北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。
③根据上海数字产业进出口有限公司提供的 2021 年度及 2022 年度《审计报
告》，其 2021 年度营业收入为 3,196.55 万元，净利润为 14.61 万元，其 2022 年
度营业收入为 2,709.35 万元，净利润为 8.64 万元，公司 2021 年度贸易服务业务
营业收入为 372,272 万元，2022 年度贸易服务业务营业收入为 337,336.67 万元，
数字产业进出口业务规模较小，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的情
形。
投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司主要从事上海数
字产业园的经营管理和房屋租赁，业务开展范围在上海数字产业园区内，不涉及
公司开发的外高桥保税区及周边区域，与公司不构成同业竞争。
除上述外，投控集团控制的其他企业与公司间不存在其他从事相同或相似业
务的情况，不存在其他同业竞争。
综上，本所认为，发行人与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重
大不利影响的同业竞争。
为维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控
股股东的唯一股东，于 2023 年 3 月 15 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的企业的独立经营、自主决策。
二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经
营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其
他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重
大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在
直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且
对本次发行构成重大不利影响的情形。
三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他
任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争
的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市
公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等
商业机会优先让渡予上市公司。
四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
发行人独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表
了独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥
资管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下
简称“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任
何方面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与
外高桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，
公司与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。为避免
与公司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团
出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞
争的措施有效。”
截至本补充法律意见书出具之日，投控集团及其控制的企业不存在对本次发
行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，因此不存在违反承
诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益，符合《上市公司证券发行管理
办法》等相关规定。
为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同
业竞争的可能性，投控集团于 2023 年 5 月 8 日出具了《避免同业竞争的补充承
诺函》，其中载明：
“一、本公司将积极履行《承诺函》之相关承诺，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
二、本公司承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的 12 个月内停止经营
出口代理业务。同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发
行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与
上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及
时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品
或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将
构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三
方。
三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，
本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上，本所认为，投控集团已制定明确可行的整合措施，合法有效。
（三）发行人符合《监管规则适用指引一一发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定
存在的同业竞争是否构成重大不利影响
如前所述，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人与外高桥
资管及其控制企业之间不构成同业竞争；发行人与投控集团及其控制的其他企业
之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
整合时间安排
如前所述，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，外高桥资管出具
的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实，委托管理的方式可以有效
避免同业竞争；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的
同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，投控集团已出具相关承诺，对存在相似业
务的下属企业已制定了解决方案及明确未来整合时间安排。
的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，外高桥资管出具
的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，
未损害发行人利益及投资者合法权益；投控集团及其控制的企业不存在对本次发
行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，因此不存在违反承
诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益。
响
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，投控集团控制的上海数字产
业进出口有限公司主要从事的出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存
在一定的相似性，但不涉及发行人之区域开发业务。发行人本次募集资金均投资
于其主营业务中的区域开发业务，且募投项目实施主体均为发行人全资子公司，
不存在实施后新增同业竞争的情形。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已在募集说明书中披
露了与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；并已
对是否存在同业竞争做出合理解释；同时披露了解决其与控股股东、实际控制人
及其控制的企业间存在相似业务的具体措施。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已在募集说明书中已
明确披露了本次发行完成后，控股股东和控股股东的唯一股东及其控制的企业与
发行人不存在新增同业竞争以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；同时已
在募集说明书中披露了独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的
有效性的独立意见。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引一一发行类第 6
号》第 1 条的相关规定。
（四）核查意见
综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：
够有效避免同业竞争。
同业竞争。投控集团已就同业竞争问题出具相关承诺，并对与发行人业务相近的
下属子公司制定明确可行的整合措施，合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
欧 龙
张博文
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