公司代码：688007 证券简称：光峰科技
深圳光峰科技股份有限公司
会议资料
深圳光峰科技股份有限公司
议案十一 《关于公司及子公司 2023 年度综合授信额度及担保额度预计的议
议案十二 《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
深圳光峰科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本
须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以《公司
章程》《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。董
事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，登
记出席股东大会的股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。除出
席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议开始后，会议
登记应当终止，公司将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决
权数量。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东及股东代理人要求在股东大会发言的，应当按照会议议程经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
五、股东及股东代理人发言或提问，应围绕会议议题进行，简明扼要。公
司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员应当认真、有针对性地集中回
答股东的问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为提高会议议事效率，在股东就股东大会议案相关的发言结束后，可
进行会议投票表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表
决，会议结束结合现场投票和网络投票的表决结果披露股东大会决议公告。
七、现场表决采用记名投票方式表决，股东以其所持有的有表决权股份数
行使表决权，股东及股东代理人在投票表决时，应当在表决票中的每项议案下
设的“同意”、“反对”或“弃权”三项中任选一项填报。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票，则该项表决均为“弃权”。同时，公司将通过上海证券交易所网络
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统内行使表决权。
八、本次股东大会由公司聘请的执业律师现场见证，并出具法律意见书。
九、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，
无特殊原因应在大会结束后离开会场。
十、股东出席本次股东大会所产生的交通、食宿等费用由股东自行承担。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于
公告》（公告编号：2023-017、019）。
深圳光峰科技股份有限公司
一、 会议时间：
现场会议召开日期和时间：2023 年 5 月 19 日 14:30
网络投票时间：2023 年 5 月 19 日
通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5
月 19 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、会议召集人：公司董事会
五、会议议程
序号 议 程 内 容
一 宣布股东大会正式开始
二 宣布出席会议股东、股东代理人数及持有表决权的股份总数
三 宣读会议须知
四 会议审议议案
《关于公司及子公司 2023 年度综合授信额度及担保额度预计的
议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
五 推举计票、监票成员
六 股东及股东代理人发言及提问
七 股东及股东代理人投票表决会议议案
八 休会（统计现场投票结果）
九 继续会议
十 宣布议案现场表决结果
十一 宣读法律意见书
十二 宣布会议闭幕
议案一
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规
定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告
中的财务报告部分。
一、2022 年度财务报表的审计情况
标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：
“我们审计了深圳光峰科技股份有限公司财务报表，包括 2022 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了光峰科技公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以
及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、主要财务数据及指标
公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果，主要财务
指标及数据如下：
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2022 年度数据 本期比上年同期增减(%)
营业收入 2,541,144,635.15 1.72
归属于上市公司股东的净利润 119,440,773.77 -48.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 177,350,715.69 204.01
基本每股收益（元／股） 0.26 -50.00
加权平均净资产收益率（%） 4.73 减少 5.53 个百分点
归属于上市公司股东的净资产 2,647,663,487.59 8.60
总资产 4,333,350,260.15 5.76
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案二
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和要求，
公司已完成 2022 年年度报告全文及其摘要的编制，具体内容详见公司 2023 年
告》及《2022 年年度报告摘要》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案三
各位股东及股东代理人：
性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求，认真贯彻落实公司
股东大会审议通过的各项决议，以科学、审慎、客观的态度审议并推进各项重
大事项，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会 2022 年度工作
情况汇报如下：
一、2022 年主要经营情况
坚持“核心技术+核心器件+应用场景”的战略定力，积极应对经营环境的挑战。
在危机中育新机，于变局中开新局，公司牢牢把握“核心器件”战略稳步推进带
来的市场机会，持续加大核心技术和成长性业务的研发投入，不断增强公司核
心竞争优势，全力追求公司高质量成长。
报告期内，公司在车载光学取得突破性进展，成功打造新成长曲线；家用
核心器件业务快速增长，持续扩大生态链上下游朋友圈；虽受疫情影响较大，
影院业务、专业显示业务整体呈现较强的发展韧性，基本盘经营基础稳固，海
外业务打开新局面。公司经营利润短期承压，但整体经营情况保持稳健的发展
态势，实现营业收入 25.41 亿元，同比增长 1.72%。
二、报告期内董事会重要事项
（一）关于 2021 年度利润分配实施事项
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议及于 2022 年 5 月
案>的议案》，2021 年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.05 元（含税），派发现金红利总额 47,539,474.61 元（含税），不进行
资本公积金转增，不送红股。
公司本次分红派息股权登记日为 2022 年 6 月 28 日，除息日、现金红利发
放日为 2022 年 6 月 29 日，公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕。
（二）关于实施回购公司股份事项
公司于 2022 年 3 月 18 日召开第二届董事会第九次会议及于 2022 年 3 月
回购公司股份方案的议案》。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的
高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，公司控股股
东深圳光峰控股有限公司向公司董事会提议以超募资金回购公司股份，并在未
来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购股份价格不超过人
民币 27.00 元/股，回购资金总额不超过人民币 2,000 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
元（含印花税、交易佣金等交易费用），回购股份事项已实施完成。
（三）关于制定公司未来三年股东回报规划事项
公司于 2022 年 4 月 6 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议及于 2022 年 4 月 22 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》。为完善和健全公
司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》等规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，董事会制定《公司未来三年股
东回报规划（2022 年-2024 年）》。
（四）关于公司募投项目相关事项
事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。公司根据募投
项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，
对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
原计划达到预定可使用 延期后达到预定可使
序号 项目名称
状态日期 用状态日期
监事会第十三次会议，审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构的议
案》。公司根据募投项目的实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、募
投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施
进展的情况下，对募投项目之“新一代激光显示产品研发及产业化项目”内部投
资结构进行调整。
（五）关于公司限制性股权激励计划相关事项
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十一次会议及于 2022 年 5 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
该激励计划授予限制性股票数量 1,050 万股，授予价格为 15.50 元/股。
（1）2022 年 7 月 19 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一
个归属期之新增股份 2,881,497 股并上市流通；
（2）2022 年 12 月 2 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期与预留授予部分第二个归属期之新增股份 1,469,140 股并上市流
通。
（六）关于修订《公司章程》事项
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第一个归属期之新增股份 2,881,497 股完成归属并上市流
通，公司注册资本由人民币 45,275.6901 万元变更为人民币 45,563.8398 万元；
股份总数由 45,275.6901 万股变更为 45,563.8398 万股。根据相关法律法规规定
和要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，鉴于公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期之新增股
份 1,469,140 股完成归属并上市流通，公司注册资本由人民币 45,563.8398 万元
变 更 为 人 民 币 45,710.7538 万 元 ； 股 份 总 数 由 45,563.8398 万 股 变 更 为
款进行修订。
三、公司治理相关情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，董事会的召集、召开合法合规，
公司均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文
件和公司规章制度的有关规定和要求执行,全体董事能够依据规定和要求开展工
作，按时出席董事会、专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
具体情况如下：
会议届次 召开日期 主要审议事项
会议审议通过《关于选举余卓平先生为公司非独立董事的议
第二届董事会第 2022 年 3 月
案》《关于 2022 年度公司及子公司综合授信额度及担保额度
八次会议 11 日
预计的议案》等 6 项议案。
第二届董事会第 2022 年 3 月 会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》《关于以集
九次会议 18 日 中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》2 项议案。
会议审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-
第二届董事会第 2022 年 4 月
十次会议 6日
会议审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议
第二届董事会第 2022 年 4 月
案》《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》等 17
十一次会议 25 日
项议案。
会议审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
第二届董事会第 2022 年 4 月
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
十二次会议 29 日
计划实施考核管理办法>的议案》等 4 项议案。
第二届董事会第 2022 年 5 月 会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
十三次会议 25 日 案》。
会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
第二届董事会第 2022 年 6 月
议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》等 5
十四次会议 29 日
项议案。
第二届董事会第 2022 年 8 月 会议审议通过《2022 年半年度报告全文及其摘要》《2022 年
十五次会议 18 日 半年度募集资金存放与使用情况专项报告》等 6 项议案。
第二届董事会第 2022 年 10 会议审议通过《2022 年第三季度报告》《关于开展外汇衍生
十六次会议 月 28 日 品交易业务的议案》等 3 项议案。
会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的 2019 年限制
第二届董事会第 2022 年 11 性股票的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
十七次会议 月 14 日 部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》2 项议案。
会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
第二届董事会第 2022 年 12
授予预留限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公
十八次会议 月 27 日
司章程>的议案》2 项议案。
（二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会按照各自的职责开展工作，对公司稳健经营、合规治理、风险防范
和可持续发展发挥积极作用。
审计委员会共召开 7 次会议，主要对公司定期报告、关联交易、对外担保
等及时关注和履行审核程序，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务
规范管理水平的提高。
提名委员会共召开 2 次会议，审核董事和高级管理人员的候选人任职资质
并提出适当性建议。
薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，对董事和高级管理人员 2022 年薪酬方
案、公司限制性股票激励计划等事项履行审核程序。
战略委员会共召开 1 次会议，对公司开展外汇衍生品交易业务事项进行了
审议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开 4 次股东大会；股东大会的召集、召开及表决程序等
公司均严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大
会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要
求，并由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。公司平等地对待所有股
东，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参
加股东大会。在股东大会上充分保证了各位股东有充分的发言权利，确保了股
东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其可以充分行使股东的合法
权利。
（四）公司董事工作履职情况
公司董事会成员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均具备
董事所必需的专业知识、技能和素质。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对
提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，做出决策时充分考虑中小股东的利
益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作持续、稳
定、健康发展。
公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行职责，认真
审议董事会的各项议案并独立、客观、公正地审慎判断，充分发挥独立董事的
专业优势，为公司董事会的科学决策和规范运作建言献策，对公司董事会审议
的重大事项发表公正、客观的独立意见，切实有效地维护公司及全体股东的合
法权益。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等要求
履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（六）内幕信息管理执行情况
报告期内，公司严格按照内幕信息知情人管理的相关要求，依法登记和报
备内幕信息知情人，在定期报告披露前以及其他重大事件的窗口期，对公司董
事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人进行提醒，强化保密意识，未发现
内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，深入开展内部控制工作，扎
实推进内控制度的实施，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
四、2023 年工作展望
步入 2023 年，公司将继续坚持“核心技术+核心器件+应用场景”发展战略，
以市场和客户需求为导向，持续加大车载光学等成长性业务的研发投入，实现
客户需求和技术创新有机结合，打造公司业绩新增长极，全力以赴追求公司高
质量成长。
车载光学业务方面，公司将在车载显示、车灯、AR-HUD 三大应用方向持
续发力，配合车企进行定点模组的开发与优化；坚持头部客户开拓路线，以获
得更多高质量定点合作为目标，与国内外优秀整车厂商开展多层次、全方位合
作。
影院放映服务业务方面，公司将对核心产品的亮度、色彩、动态范围等方
面进行持续优化，充分发挥产品节能环保优势，继续扩大光源升级改造业务规
模及升级客户与设备维护系统，为客户带来更优质的服务体验。随着海外影院
市场需求提振，公司将充分发挥产品核心竞争力，大力开展海外光源改造业
务，提升海外市场市占率。
专业显示业务方面，公司持续加强激光高亮产品布局，加大在灯光亮化、
文化旅游、大型场馆演艺市场等领域的布局，以及实现教育业务加速向高职教
转型，并积极布局海外专业显示市场，进一步扩大海外市场覆盖面。
智能投影方面，公司将通过技术迭代、产品力提升等方式强化核心技术竞
争力，在深耕国内投影市场的同时，加速布局海外布局，共同做大做强激光显
示行业。子公司峰米科技将深化高性价比的产品路线，丰富自有品牌智能投影
产品品类，持续加大自有品牌建设力度。
其他创新业务方面，公司加大核心竞争优势，深化前沿应用领域的战略布
局，加速 AR 光学、ALPD®5.0 激光显示技术等创新技术与显示产品的商业化融
合。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案四
各位股东及股东代理人：
规及《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行
监事会职能，积极列席董事会和股东大会会议，对公司重大事项的决策程序和
合规性进行了核查，促进公司规范化运作，切实维护公司及股东的合法权益。
现将公司监事会 2022 年度主要工作汇报如下：
一、监事会 2022 年度会议召开情况
公司监事会成员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均具备
监事所必需的专业知识、技能和素质。报告期内，公司严格按照相关规定召
集、召开 11 次监事会会议，所有议案均获得出席会议的监事全票通过，具体如
下：
会议届次 召开日期 主要审议事项
审议《关于 2022 年度公司及子公司综合授信额度及
第二届监事会第
七次会议
划相关事项。
第二届监事会第 审议《关于部分募投项目延期的议案》《关于以集中
八次会议 竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
审议《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-
第二届监事会第
九次会议
案》。
审议《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议
第二届监事会第
十次会议
等议案。
审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
第二届监事会第
十一次会议
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
第二届监事会第 审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
十二次会议 案》。
审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第二届监事会第
十三次会议
等议案
审议《2022 年半年度报告全文及其摘要》《 关于
第二届监事会第
十四次会议
案。
第二届监事会第 2022 年 10 月 28 日 审议《2022 年第三季度报告》。
十五次会议
审议《关于作废部分已授予尚未归属的 2019 年限制
第二届监事会第 性股票的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划
十六次会议 首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归
属期符合归属条件的议案》。
第二届监事会第 审议《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
十七次会议 授予预留限制性股票的议案》。
二、监事会 2022 年度履职情况
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况、财务情况、关联交易情况、
对外担保情况等事项进行了认真的监督核查，促进公司规范运作。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》
《监事会议事规则》等管理制度的规定，列席了董事会和股东大会会议，依法
对公司决策程序、内部控制制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职
务情况进行持续监督。
监事会认为：公司依法经营，公司董事会运作规范，认真贯彻执行股东大
会的各项决议，不断完善内部控制体系，持续提升合规治理水平。公司董事、
高级管理人员恪尽职守，其在履行职务时不存在违反相关法律法规的行为，亦
不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司财务管理、财务状况、经营成果进行认真、细致的检查
和监督，认为公司财务制度健全，运作规范，财务报表的编制符合《企业会计
准则》等有关规定，财务报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对公司日常关联交易的核查情况
报告期内，公司监事会对日常关联交易事项的履行情况进行监督和核查，
监事会认为：公司日常关联交易事项属于正常生产经营业务实际需要，交易按
照公平、公正、公开原则开展，参照市场价格与关联方确定交易价格，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）对公司对外担保的核查情况
报告期内，公司监事会对公司的对外担保情况进行审慎核查，除为合并范
围内的子公司申请银行综合授信额度提供担保以外，公司未发生其他对外担
保，不存在违规担保的行为。
（五）对公司内部控制评价的意见
公司监事会对公司 2022 年内部控制制度的建设和运行情况进行持续监督，
认真审阅公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为公司根据《公司法》《企
业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，持续完善并有效执行法人
治理结构和内部控制体系，公司不存在内部控制重大缺陷。
（六）对董事会编制的定期报告的书面审核情况
报告期内，公司监事会认为董事会编制和审议的公司定期报告程序符合法
律、行政法规、中国证监会等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不存
在监事对董事会编制的定期报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存
在异议的情况。
（七）公司信息披露工作的情况
报告期内，公司监事会对公司实施信息披露工作情况进行核查。经核查，
监事会认为：公司已根据相关法律法规要求，严格执行《信息披露管理制度》
等与信息披露管理相关的制度，能够按规定及时披露相关信息，保证信息披露
的内容真实、准确、完整，公司不存在违反信息公平披露的情形以及虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
三、监事会 2023 年度工作计划
实、勤勉地认真履行监督职责，强化日常监督检查，核查公司重大决策事项和
各项决策程序的合法性，以及对公司财务进行认真、细致审查，进一步促进公
司的规范运作，更好地发挥监事会的监督职能及维护公司和全体股东的利益，
推动公司可持续、高质量发展。
以上议案，已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司监事会
二〇二三年五月
议案五
各位股东及股东代理人：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定和要求，积极出席
公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，对公司的业务
发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会、11 次董事会会议、7 次审计委员
会会议、2 次提名委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会
议。作为公司独立董事，我们结合各自专业优势，会前详细阅读会议议案及相
关资料，亲自出席以上各次相关会议，积极参与各议题的讨论并提出建议。我
们对 2022 年度公司董事会及各专门委员会的议案均同意。具体情况如下：
（一）董事会及股东大会的出席情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董 会情况
事姓名 应参会次 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东大
表决情况
数 席次数 席次数 次数 未亲自出席 会的次数
宁向东 11 11 0 0 否 全部赞成 4
汤谷良 11 11 0 0 否 全部赞成 4
陈友春 11 11 0 0 否 全部赞成 4
（二）董事会专门委员会的出席情况
参加董事会专门委员会会议情况
独立董事姓名
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
宁向东 - 2 4 1
汤谷良 7 - 4 -
陈友春 7 2 - -
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们通过会谈、电子邮件等多种方式与公司其他董事、管理层
及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范治理情况，全面
深入了解公司的财务状况、关联交易实施情况、募投项目进展情况等重要事
项，并关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。在履职过程中，公司积极
配合独立董事开展工作，管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生
产经营及重大事项进展情况，主动征求并认真听取相关合理意见和建议，为我
们履行职责提供了充分支持。
二、独立董事履职关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
公司及股东利益等方面进行审核，并发表了事前认可意见和独立意见。我们认
为公司 2022 年度日常关联交易事项属于公司正常生产经营业务实际需要，交易
按照公平、公正、公开原则开展，交易双方平等协商参照市场价格确定交易价
格，审议事项的表决程序均符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤
其是中小股东的利益。
（二）关于对外担保及资金占用情况
我们对公司 2022 年度的对外担保及资金占用情况进行认真审核，公司除为
合并范围内的子公司申请银行综合授信额度提供担保以外，无其他对外担保的
情况，无违规资金占用情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股
东及本公司利益的情形。
（三）关于募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金使用情况进行持续监督和审核，并对部分
募投项目延期、调整部分募投项目内部投资结构、使用暂时闲置募集资金进行
现金管理等议案发表了独立意见。我们认为，公司募集资金管理、存放与使用
情况符合法律法规等相关规定，募集资金使用程序规范，不存在募集资金存放
和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关于聘任会计师事务所情况
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们对天健会
计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、和执业能力进行了了解和审核，认
为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的
审计服务，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（五）关于对投资者回报情况
报告期内，公司实施 2021 年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.05 元（含税），派发现金红利总额 47,539,474.61 元（含税），不
进行资本公积金转增，不送红股。我们认为，公司 2021 年度的利润分配方案充
分考虑了公司现阶段的宏观环境、经营业绩与战略发展需要，兼顾股东的即期
利益和长远利益，符合《公司章程》及中国证监会的相关规定，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们持续关注公司、实际控制人、股东以及公司董事、监事、
高级管理人员等相关方做出相关承诺的履行情况，未发现出现违反承诺的情
形。
（七）关于信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等要求
履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（八）关于公司内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基
本规范》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，扎实推进内控
制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力，未发现存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
（九）关于公司董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会按照各自的职责开展工作，对公司稳健经营、合规治理、风险防范
和可持续发展发挥积极作用。审计委员会召开了 7 次会议，主要对公司定期报
告、关联交易、对外担保等及时关注和履行审核程序，对加强财务管理提出积
极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。提名委员会召开了 2 次会议，
审核董事和高级管理人员的候选人任职资质并提出适当性建议。薪酬与考核委
员会召开了 4 次会议，对公司董事和高级管理人员 2022 年薪酬方案、限制性股
票激励计划等事项履行审核程序。战略委员会召开了 1 次会议，对公司开展外
汇衍生品交易业务事项进行了审议。
三、独立董事总体工作评价
作为公司的独立董事，我们本人未在公司担任除独立董事之外的其他任何
职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍我们进行独立客观判
断的关系，符合《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求，不存在影响
独立性的情况。我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行职责，充
分发挥了独立董事的专业优势，为公司董事会的科学决策和规范运作建言献
策，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的独立意见，切实有效地维
护了公司及全体股东的合法权益。
立董事的独立性，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通交流，认真、勤
勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，为公司 2023 年度的各项科学
决策提供了专业支持和独立判断，全力保障公司及各股东的合法权益。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案六
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司 股 东 净 利 润 为 人 民 币 119,440,773.77 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为 人 民 币
元。
司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，具体利润分配方案具体如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.54 元（含税），截至本会议材
料披露日，公司总股本为 457,107,538 股，扣除回购专用证券账户中股份数
年度归属于上市公司股东净利润的比例为 20.63%。本年度不进行资本公积转增
股本，不送红股。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》的相关规定，公司 2022 年度已实施的回购金额 19,371,239.41
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）视同现金分红，回购金额占 2022 年度
归属于上市公司股东净利润的比例为 16.22%。
如在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，将维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2023-009）。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案七
关于公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
理和监督职责，为公司建设发展做出重要贡献，经研究，确认公司 2022 年度董
事薪酬。同时，公司董事会根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，参照
行业、地区薪酬水平，制定公司 2023 年度董事薪酬方案。
一、2022 年度董事薪酬
公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬，公司不再向其另行发放董事津贴。非独立董事余卓平先
生 2022 年度津贴标准为 18 万元整（税前）/年，按月发放。
二、2023 年度董事薪酬方案
（1）独立董事的津贴：18 万元整（含税）/年，按月发放。
（2）公司非独立董事的薪酬：
公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核
管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴。非独立董事余卓平先生
三、其他说明
公司股东大会等的相关费用由公司承担；
根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案，基于审慎性原则全体董事已回避表决，现提请公司股东大会审
议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案八
关于公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出重要贡献，经研究，确认公司
情况，参照行业、地区薪酬水平，制定公司 2023 年度监事薪酬方案。
一、2022 年度监事薪酬
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取薪酬，公司不再向其另行发放监事津贴。
二、2023 年度监事薪酬方案
在公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理
制度领取薪酬，公司不向其另行发放监事津贴。
三、其他说明
根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
以上议案，基于审慎性原则全体监事已回避表决，现提请公司股东大会审
议。
深圳光峰科技股份有限公司监事会
二〇二三年五月
议案九
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司及下属子公司预计 2023 年度与中国电影器材有限责任公司及其关联公
司、小米通讯技术有限公司及其关联公司、北京东方中原教育科技有限公司及
其关联公司、CINIONIC Limited 及其关联公司、GDC Technology Limited 及其
关联公司、深圳市绎立锐光科技开发有限公司发生日常关联交易，预计 2023 年
度日常关联交易总金额为人民币 57,350.00 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2023-010）。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案十
关于公司续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计提供服务，其在执业过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽
职守，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，其出具的报告能够客
观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构
职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保证公司 2023 年度审计工作正常有序进行，经综合评估及审慎研究，公
司提议继续聘任其为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构，2023 年度审计
收费（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）定价原则主要基于公司的
业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计
需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构
的公告》（公告编号：2023-011）。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案十一
关于公司及子公司 2023 年度综合授信额度及担保额度预计
的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和发展需求，公司及子公司 2023 年度拟向银行等金融机
构申请不超过人民币 41 亿元的综合授信额度，以及为合并报表范围内的子公
司中影光峰激光影院技术（北京）有限公司、峰米（重庆）创新科技有限公
司、峰米（北京）科技有限公司就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过
人民币 20 亿元的担保额度。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2023 年度综合授信额度及担
保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案十二
关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司目前经营状况及战略发展规划，经审慎研究后，公司拟提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元
且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年度股东大会通过之
日起至2023年度股东大会召开之日止。本次提请公司股东大会授权事宜包括以
下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章
程》的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
二、拟发行证券的种类和数量
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产的 20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行
前公司股本总数的 30%。
三、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后
有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
四、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织
等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
购。
五、定价基准日、发行价格和定价原则
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定
情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对
象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象存在《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、募集资金用途
公司募集资金拟用于主营业务相关项目建设、资产收购及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用
应当符合以下规定：
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
八、发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新
老股东按照本次发行后的股份比例共享。
九、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
十、决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司 2022 年度股东大会通过之日起，至 2023
年度股东大会召开之日止。
十一、授权董事会办理本次发行具体事宜的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简
易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票
的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体
认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；审议通过
与发行有关的募集说明书及其他相关文件；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集
资金投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
募集资金使用的相关事宜；
更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整；
新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他
足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之
情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
他事宜；
施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提
前终止；
发行相关的其他事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-016）。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案十三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体内容如下：
修订 修订
序号 修订前 修订后
条文 方式
第四十四条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
……
第四十四条 股东大会是公 （十八）公司年度股东大会可
司的权力机构，依法行使 以授权董事会决定向特定对象
下列职权： 发行融资总额不超过人民币三
第四
…… 亿元且不超过最近一年末净 资
（十八）审议法律法规或 产百分之二十的股票，该授权
条
本章程规定应当由股东大 在下一年度股东大会召开日失
会决定的其他事项。 效。
…… （十九）审议法律法规或本章程
规定应当由股东大会决定的其他
事项。
……
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
议案十四
关于公司调整部分募投项目内部投资结构的议案
各位股东及股东代理人：
针对公司募投项目之“光峰科技总部研发中心项目”，公司根据目前项目
实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资
金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，拟将上述募
投项目中的“设备购置费”6,500.00 万元调整至“研发支出”。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司调整部分募投项目内部投资结构的公
告》（公告编号：2023-014）。
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月
首页
微信公众号
证券之星APP
