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法律意见书
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关于江西赣锋锂业集团股份有限公司
第二个行权期行权及注销部分股票期权
相关事项的法律意见书
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（江西省南昌市红谷滩碟子湖大道 555 号时间广场 B 座七楼）
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关于江西赣锋锂业集团股份有限公司
第二个行权期行权及注销部分股票期权
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致：江西赣锋锂业集团股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江西
赣锋锂业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西赣锋锂业集团股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划（草
案）》）等文件的规定，指派刘克赞律师、刘彬律师就公司 2021 年股票期权激励计划第
二个行权期行权及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划激励对象授予股票期权的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划激励对象授予股票期权的必备文件之
一，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供本次激励计划股票期权行权及部分期权注销之目的使用，不得
用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次股票期权授予事项的批准及授权
<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避
表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》，对《激励计划（草案）》所列的激励对象名单进行核实
并出具了核查意见。
公司 OA 办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司监事会做出《公司监事会关于 2021 年
股票期权激励计划授予激励对象的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
东会议及 2021 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权
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确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜。关联董事对本议案回避表决。公司独立董事对本次股票期
权授予相关事项发表了独立意见。
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
公司已完成《2021 年股票期权激励计划（草案）》所涉授予 1,574.4 万份股票期权的登
记工作，其中，股票期权简称：赣锋 JLC1，期权代码：037157。
三十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》、公司《激励计
划（草案）》等有关规定，经公司 2020 年年度股东大会授权，同意因 3 名激励对象离
职等原因，注销部分股票期权，经调整后，股票期权授予激励对象由 403 名调整为
已实现的业绩情况和各激励对象在 2021 年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司
期权激励计划 400 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股
票期权数量为 391.975 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登
记为准）。全体独立董事一致同意公司注销由于个人原因离职导致的已获授但尚未行
权的部分股票期权，同意公司为前述考核合格的激励对象办理第一个行权期行权手
续。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
用自主行权模式的提示性公告》。
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会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划
第二个行权期的行权条件成就的议案》。根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）
》
等有关规定，经公司 2020 年年度股东大会授权，同意因 12 名激励对象离职等原因，
注销部分股票期权，经调整后，股票期权授予激励对象由 400 名调整为 388 名，授予
股票期权数量由 2195.06 万份调整为 2130.66 万份。同时结合公司 2022 年度已实现的
业绩情况和各激励对象在 2022 年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2021 年股
股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司 2021 年股票期权激励计
划 388 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量
为 532.665 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
全体独立董事一致同意公司注销由于个人原因离职导致的已获授但尚未行权的部分股
票期权，同意公司为前述考核合格的激励对象办理第二个行权期行权手续。监事会对
此进行核实并发表了核查意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权行权及部分期
权注销事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《公司章程》、《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励对象调整及注销股票期权
鉴于《激励计划（草案）》确定的 400 名激励对象中，有 12 名激励对象因个人原
因已离职，不再具备激励资格，公司决定取消上述人员的激励资格，公司将对其已获
授未获准行权的股票期权予以注销，合计拟注销股票期权为 48.30 万份。调整后的激
励对象由 400 人调整为 388 人，授予的股票期权总数由 2,195.06 万份调整为 2,130.66
万份。关联董事对本议案回避表决。
本所律师认为，公司调整本次股票期权授予对象，并注销 12 名离职激励对象已获
授予未获准行权的部分股票期权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、关于本次股票期行权条件成就的核查
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根据公司《激励计划（草案）》中相关规定，股票期权自授予日起 12 个月后的
首个交易日起可以开始行权。本次股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
第四个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划授予日为 2021 年 6 月 7 日，公司本次激励计划授予的股票期权
第二个等待期于 2023 年 6 月 6 日即将届满。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》和公司相关董事会决议，本次激励计
划股票期权授予日为 2021 年 6 月 7 日，第二个行权有效期间自授予日起 24 个月后的
首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具
之日，2021 年股票期权激励计划第二个股票期权等待期已经届满，本次可行权数量占
所授股票期权数量的 25%。
根据公司提供的本次股票期行权考核文件及相关说明，经本所律师核查，《激励
计划（草案）》规定的本次行权应满足的条件均已成就，具体条件及其成就情况如下：
序
激励对象获授权益、行权的条件 是否满足行权条件的说明
号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发生前述情形，满足行权
条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，满足
罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
根据安永华明会计师事务所（特殊
第二个行权期以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 520%。 普通合伙）出具的 2022 年年度审
的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计 长率 4941.11%，公司层面满足行
权业绩条件。
算依据。
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板块/子公司层面业绩考核要求：
激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效承诺才可行权。具体行
权安排如下表所示：
业绩承诺
考核
的实际完 行权处理方式
结果 经审计，激励对象所属板块或
成情况
子公司完成与公司之间的绩效
该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额全 承诺，板块/子公司层面满足业
P≥100%
部可行权 绩考核要求。
达标
不达 该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额均
P<80%
标 不得行权，由公司注销
个人层面绩效考核要求：
授予股票期权的激励对象中除 12
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具 名激励对象已离职不满足行权条
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 结果均为 80 分及以上，满足
标准系数 1.0 0.9 0.8 0 100%行权条件。
四、关于本次股票期权行权安排
万份，授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
获授的股 可行权数量占当
可行权数量
序号 姓名 职务 票期权数 前公司股本总额
（万份）
（万份） 的比例
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核心管理人员及
核心技术（业务）人员（380 人）
合计（388 人） 2130.66 532.665 2130.66
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为
准。激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权。
经本所律师核查，公司本次股票期权行权安排符合合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权行权
及本次调整激励对象并注销部分股票期权等事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
本次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条。本次股票期权行权符合《管理办
法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。但公司尚需就本次股票期权
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行权及调整激励对象并注销部分股票期权依法履行信息披露义务，并按照相关法律法
规及《激励计划（草案）》的规定办理相关手续。
本法律意见书正本四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业集团股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权及注销部分股票期
权相关事项的法律意见书》签署页）
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负责人：许龙江____________
经办律师：
刘克赞
刘 彬______ _____
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