股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所
关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二三年五月
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 27 日出具的《关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特
定 对 象发行可转换公司债券审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）
[2023]275 号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。河南蓝天燃气股份有限公司
（以下简称“蓝天燃气”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同招商证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君致律师事务所（以下简称“君
致律所”）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光
华所”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《落实函》所列问题进行了认真
核查和逐项落实。现将贵所《落实函》有关问题的落实情况汇报如下，请予审
核。
说明：
用简称或名词的释义与《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》中的含义相同。
《落实函》所列问题 黑体、加粗
《落实函》所列问题的回复 宋体
对《募集说明书》的补充披露 楷体、加粗
均为四舍五入所致。
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目 录
一步说明：村村通工程总体规划情况、当地政策性文件指导依据、各乡村常住
人口分布及变动情况、乡村用户安装及使用成本、是否存在政府补贴、同行业
可比公司类似项目的开展情况，结合上述事项说明本募投项目开展的必要性、
可行性，气化需求的测算依据、测算结果，产能消化措施和效益测算是否审慎、
股权质押作为借款担保物但未设置平仓条款的原因及合理性，是否符合相关监
管要求及债权人的内部风控要求；控股股东、实际控制人与中原银行等债权人
是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在债务到期或提前偿付风
险，如有请进行风险揭示。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
请发行人进一步说明：公司确定现金分红比例的具体依据，是否与公司的盈利
水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，是否符合行业惯例，在大额分红后
进行本次融资的合理性。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
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进一步说明：村村通工程总体规划情况、当地政策性文件指导依据、各乡村常
住人口分布及变动情况、乡村用户安装及使用成本、是否存在政府补贴、同行
业可比公司类似项目的开展情况，结合上述事项说明本募投项目开展的必要性、
可行性，气化需求的测算依据、测算结果，产能消化措施和效益测算是否审慎、
合理。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）村村通工程总体规划情况、当地政策性文件指导依据、各乡村常住
人口分布及变动情况、乡村用户安装及使用成本、是否存在政府补贴、同行业
可比公司类似项目的开展情况
本次募投项目中“驻马店天然气管网村村通工程”（以下简称“村村通工程
项目”或“本募投项目”）覆盖西平县、上蔡县、平舆县、正阳县、确山县、泌
阳县、新蔡县、汝南县等 8 县，工程目的为向 8 县乡村敷设天然气管网，为周
边合计 12,127 个乡村供气，提高城市燃气管网在 8 县乡村范围内的覆盖率，扩
大公司城市燃气经营范围，提高当地居民气化水平和清洁采暖率。
村村通工程项目计划于 2023 年下半年开工建设，建设期为两年。建设内容
主要在前次募投项目“驻马店乡镇天然气利用工程”及“驻马店乡镇天然气利
用工程（新蔡县）”建设的镇域燃气主干网基础上，改造高中压调压站、敷设中
压管道等，进一步向村域拓展燃气管网。
村村通工程项目总体规划建设内容如以下施工图所示，其中红色实线和蓝
色实线分别代表前次募投项目建设的高压/次高压燃气管道和中压管道，黑色虚
线代表本募投项目建设的中压管道。
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（1）西平县
（2）上蔡县
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（3）平舆县
（4）正阳县
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（5）确山县
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（7）新蔡县
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河南省发改委重点项目建设领导小组于 2022 年 6 月印发了《河南省“十四
五”期间重大项目清单》（豫重点[2022]5 号），发行人前次募投项目“驻马店乡
镇天然气利用工程”符合相关产业政策及政府规划，符合我国能源消费结构调
整的战略要求，有助于统筹驻马店市城乡发展及推进新型城镇化，被列为河南
省“十四五”期间重大项目。村村通工程项目是在前次募投项目建设的镇域燃
气主干网基础上，落实政策意见，进一步向村域拓展燃气管网。
《河南省“十四五”期间重大项目清单》（豫重点[2022]5 号）要求各地各
有关单位要按照省委、省政府部署，牢固树立“项目为王”理念，认真履行属
地责任和部门责任，主动对接项目需求，切实加强要素保障，确保重大项目在
“三区三线”划定中落图落地，全面加快重大项目建设进度，为促进全省经济
社会发展提供有力支撑。
河南省、驻马店市及下辖县区相关部门，均出具了相关政策支持加快乡镇、
农村天然气的推广和利用，提高清洁能源的普及率，提高居民生活便利度。发
行人实施村村通工程项目具有充分的政策性文件指导依据，具体如下：
（1）《河南省“十四五”现代能源体系和碳达峰碳中和规划》
随着“碳达峰+碳中和”目标的提出以及“十四五”规划纲要的明确，河南
省人民政府于 2022 年 2 月发布了《河南省“十四五”现代能源体系和碳达峰碳
中和规划》（豫政[2021]58 号）。
《河南省“十四五”现代能源体系和碳达峰碳中和规划》（豫政[2021]58 号）
指出，到 2025 年，全省“能源服务民生持续提升。城乡能源服务均等化水平显
著提高，农村电网主要技术指标达到中部地区领先水平，重点乡镇燃气管网基
本实现全覆盖，能源领域营商环境持续优化，供电、供气、供暖行业用户报装
时间进一步压缩，群众生产生活用能保障能力进一步增强”；“持续推动国家天
然气干线配套支线、县域支线管道以及储气设施就近接入管网，补齐跨区域、
跨市县调配短板，提升管网互联互通水平，实施天然气管道入镇进村工程，形
成区域成网、广泛接入、运行灵活、安全可靠的天然气输配管网系统。”
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（2）《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-2035 年）》
按照党中央、国务院关于深化石油天然气体制改革的决策部署和加快天然
气产供储销体系建设的任务要求，根据河南省天然气供需形势及管道输送能力
现状，结合国家油气管网中长期规划和“十三五”天然气发展规划，河南省发
改委于 2020 年 3 月制定了《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-2035 年）》
（豫发改油气[2020]152 号），这是河南省天然气管网中长期空间布局规划，是
推进天然气管网建设的重要依据。
《 河 南 省 中 长 期 天 然 气 管 网 规 划 纲 要 （ 2020-2035 年 ）》（ 豫 发 改 油 气
[2020]152 号）指出，“展望 2035 年，省内天然气支线网络进一步完善，结构进
一步优化，天然气管道进一步向产业集聚区、重点乡镇、农村新型社区延伸，
逐步建成现代天然气管网体系，天然气气化人口达到 7,000 万人。”
（3）《河南省蓝天工程行动计划》《驻马店市蓝天工程行动计划》
为认真贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《大气污染防治行
动计划》，河南省大力推进《河南省蓝天工程行动计划》（豫政[2014]32 号），努
力实现大气环境质量改善目标。为切实落实《河南省蓝天工程行动计划》，驻马
店人民政府大力推进《驻马店市蓝天工程行动计划》（驻政办[2014]45 号）。
《河南省蓝天工程行动计划》（豫政[2014]32 号）指出，“通过逐步提高接
受外输电比例、增加天然气供应、加大非化石能源利用强度等措施替代燃煤”；
“推进‘气化河南’工程建设，积极争取省外天然气资源，扩大天然气使用比
例。”
《驻马店市蓝天工程行动计划》（驻政办[2014]45 号）指出，驻马店市要
“控制优化煤炭消费”；“通过逐步提高接受外输电比例、增加天然气供应等措
施替代燃煤”；“加快推进‘气化天中’工程建设，提高天然气使用比例。依托
国家天然气干线输气管道，加快市级干线和配套支线建设。”
（4）《驻马店市“十四五”新型城镇化规划》
为加快推进驻马店市新型城镇化进程，结合城镇化发展实际，驻马店市人
民政府于 2022 年 3 月发布了《驻马店市“十四五”新型城镇化规划》（驻政
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[2022]28 号）。该文件对于优化驻马店市县域发展布局、城乡融合发展、完善基
础设施建设等均提出了具体的部署规划。
《驻马店市“十四五”新型城镇化规划》（驻政[2022]28 号）指出，“建设
天然气配套支线管道及扩展延伸工程，2025 年底前实现 102 个乡镇全部通天然
气”；“增强建设发展的整体性、协调性，补好城市路网、水网、管网、绿网等
基础设施建设短板”；“构建覆盖全域的天然气供应体系，积极推广农村可再生
能源技术”。
（5）《上蔡县村村通天然气实施方案》
为贯彻落实上蔡县大气污染防治攻坚战实施方案，持续改善全县环境空气
质量，打赢大气污染防治攻坚战，结合上蔡县实际，上蔡县政府办公室于 2020
年 9 月发布《上蔡县村村通天然气实施方案》（上政[2020]33 号）。
《上蔡县村村通天然气实施方案》（上政[2020]33 号）提出，要“增强我县
清洁能源供应保障，加快推进乡镇天然气利用工程建设，逐步提高乡村居民天
然气普及率”；“县政府成立由县政府县长任组长，分管副县长为副组长，县城
市管理局、县发改委、县农村农业局、县生态环境分局，各乡镇、街道办、县
直有关单位、天然气经营企业等单位主要负责人及分管领导为成员的‘上蔡县
村村通天然气’领导小组”；“各乡镇政府、街道办、各行政村村委、天然气经
营企业，要利用各种媒体、渠道、专题会议大力宣传实施村村通天然气的重要
意义和天然气的优点，提高群众对天然气的认识，加快乡村天然气的推广和利
用，提高天然气普及率”；“县政府将把村村通天然气目标任务完成情况纳入对
各乡镇、街道办的年终综合考核”。
（6）《平舆县农村通天然气工作实施方案》
为贯彻落实国家乡村振兴战略规划，加快推动乡村能源绿色发展，提高农
村居民生活水平，保证农村天然气建设工程顺利实施，根据《河南省城镇燃气
管理分法》
（河南省人民政府 158 号令）要求，结合平舆县实际，平舆县人民政
府于 2021 年 7 月 1 日发布《平舆县农村通天然气工作实施方案》（平政办
[2021]32 号）。
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《平舆县农村通天然气工作实施方案》提出，“成立由县委常委、县政府常
务副县长任组长，分管副县长任副组长，县发改委、住建局、自然资源局、城
管局等单位为成员的平舆县农村通天然气工作领导小组”“豫南燃气平舆分公司
作为农村通天然气的实施主体，严格执行国家、省、市有关农村通天然气工程
技术标准”；“各乡镇（街道）要召开农村通天然气工作动员会，进行宣传，明
确目标，分解任务；各行政村作为农村通天然气的责任主体，要组织村组干部、
党员、群众代表召开通天然气宣传动员会，在各村居民区广泛张贴宣传标语，
制作《燃气安全使用手册》和宣传彩页等工作，通过对天然气知识的普及和宣
传，提高群众配合实施农村通天然气工作的主动性和积极性”“县督导局依据本
方案确定的目标任务，对各乡镇（街道）农村通天然气工作实施情况进行及时
督导督查，下发督查通报”。
（7）泌阳县《2023 年“气化乡村”工作实施方案》
为贯彻落实国家、省、市有关“燃气下乡、气化乡村”民生实事政策，改
善泌阳县乡镇生产、生活环境，提高乡镇居民生活品质，更好助力“乡村振兴”
战略，根据省、市工作要求，结合泌阳县实际，泌阳县人民政府于 2023 年 3 月
《2023 年“气化乡村”工作实施方案》提出，“县成立‘气化乡村’工作
领导小组，负责此项工作的统筹、组织、协调等工作”；“豫南燃气泌阳分公司
负责‘气化乡村’工程建设、安全运营，按照统筹规划、循序渐进、以气定改、
先立后破的原则确保气源落实，按照进度要求倒排工期，精心组织施工，确保
按期限、高质量完成任务”；“各乡镇（街道）要召开‘气化乡村’工作动员会，
进行宣传，明确目标，分解任务；各乡镇作为‘气化乡村’的责任主体，要组
织各村干部、党员、群众代表召开通天然气宣传动员会，在各村居民区广泛张
贴宣传标语，制作《燃气安全使用手册》和宣传彩页等工作，通过对天然气知
识的普及和宣传，提高群众配合实施‘气化乡村’工作的意识”；“县住建局作
为牵头单位组织有关部门依据本方案确定的目标任务，对各乡镇（街道）‘气化
乡村’工作实施进展情况进行督导检查，并将督导情况上报县政府督查室”。
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（1）各乡村常住人口分布情况
村村通工程项目将覆盖驻马店市 8 县合计 12,127 个自然村，涉及乡村人口
共 293.37 万人，人口基数较大。8 县下辖街道、乡镇，街道、乡镇下辖行政村，
行政村下辖自然村，不同辖区根据当地人口、地貌、交通等实际情况划分，自
然村中人口以家庭户为单位分布。
根据可研报告，村村通工程项目涉及的街道、乡镇、行政村、自然村数量
及人口分布情况如下：
现状人口 家庭户数
所属县区 街道、乡镇数量 行政村数量 自然村数量
（万人） （万户）
西平县 12 174 787 24.94 6.38
上蔡县 16 255 954 67.62 18.31
平舆县 9 97 894 34.59 11.08
正阳县 5 59 797 14.87 3.89
确山县 10 139 1,564 32.06 8.27
泌阳县 19 289 2,734 33.41 18.00
新蔡县 20 302 2,841 36.54 11.43
汝南县 14 223 1,556 49.33 14.11
合计 105 1,538 12,127 293.37 91.47
由于各县域乡村自然条件、历史人文积累等情况存在差异，各自然村人口
规模、分布情况各有差异。本次村村通工程项目的建设目标为尽可能提高 8 县
乡村天然气覆盖率，凡是具备通气条件的居民用户，均能够实现在日常生活中
使用天然气，提高气化水平和清洁采暖率。
（2）人口变动情况
鉴于统计资料的有限性，公开渠道仅能查询到近年驻马店市各县常住人口
总数及城镇常住人口总数。考虑到乡村常住人口主要为非城镇常住人口，因此
以各县常住人口总数减去各县城镇常住人口总数得到的各县非城镇常住人口总
数，将该数据视为各县所辖乡村常住人口数据。
根据河南省统计局统计数据，村村通工程项目涉及的驻马店市 8 县自 2019
年至 2021 年非城镇常住人口（视为各县所辖乡村常住人口）情况如下：
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单位：万人
年度 西平县 上蔡县 平舆县 正阳县 确山县 泌阳县 新蔡县 汝南县 合计
减方向及幅度各有不同，整体来看不同年度变化，8 县合计非城镇常住人口总
数小幅先增后减。
负责运营驻马店市城市燃气业务的是发行人全资子公司豫南燃气，报告期
内，豫南燃气对经营区域内居民用户收取的燃气安装工程费用及天然气销售单
价均采用固定标准。
除特殊情况外，住所为独栋自建房的乡镇居民用户燃气安装工程费用标准
为 3,500 元/户，燃气安装工程完成后的日常维护、检修服务由豫南燃气免费提
供。
对居民用户的天然气销售单价由当地发改委统一核定，目前的天然气销售
单价具体情况如下：
单位：元/方
区域 第一阶梯价格（含税） 第二阶梯价格（含税）
西平县 2.67 3.47
上蔡县、平舆县、正阳县、确山
县、泌阳县、新蔡县、汝南县
注：第一阶梯为居民每户每月用气量 50m?及以下部分执行基准价格；第二阶梯为居民
每户每月用气量 50m?以上部分按基准价格 1:1.3 的差率执行。
本次村村通工程项目建设完工后，豫南燃气预计仍按照 3,500 元/户的标准
向乡村居民收取燃气安装费，天然气销售单价届时按照当地发改委核定的价格
确定。
截至本回复出具日，村村通工程项目居民用户燃气安装及使用天然气尚不
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存在政府补贴。
燃气进村入户、推广普及燃气“村村通”，是推动城乡一体化、造福于民、
提高农村居民生活质量、助推乡村振兴的惠民工程，是实施新型城镇化战略、
建设社会主义新农村的需要。
近年来，全国多省市、地区均积极响应国家及当地政策号召，开展天然气
进村入户的“村村通”工程。据公开网站不完全检索，近年来实施“村村通”
燃气工程项目情况如下：
省份 实施区域 实施单位 “村村通”燃气工程项目开展情况
村村通工程稳步推进。卢店街道龙泉社区（原卢
西村）是第一批试点的社区之一，2020 年 3 月 26
郑州市登 登封华润燃气有
日，龙泉社区两委开始了入户宣传。截至 2022 年
封市 限公司
根据登封市《政府工作报告（2022）》 ，截至 2021
年底登封市已实现 114 个行政村实现通燃气。
河南 2018 年，开封市祥符区启动总投资 3.2 亿元的涉
及 72 个行政村的第二期、第三期农村基础设施提
升工程，其中明确提出全区农村燃气覆盖率达到
开封中燃能源发 65%以上。截至 2020 年 6 月，祥符区四个乡镇
开封市
展有限公司 51 个 行 政 村 中 已 经 具 备 供 气 条 件 的 户 数 约 有
作开展中已成功地在 18 个行政村进行了试点火成
功 1,538 户。
历城区仲宫镇贯通并点火通气，这标志着“村村
通”工程取得重大进展。此次贯通的仲宫至绣川
段管线全长 14.3 公里，贯通 24 个村庄，涉及村
山东济华燃气有
济南市 民 3,000 余户，是整个“村村通”燃气管线中重
限公司
要的一部分。
“村村通”燃气管道从仲宫至柳埠全长 30 公里，
贯通 30 个村庄，将于 2023 年上半年全线贯通并
通气。
山东
推 进 冬 季取 暖“ 气 电代煤 ” 工 作方 案的 通 知》
（德政办字（2017）67 号），要求德州各区县加
中 泰 股 份
德州市 快推进“气电代煤”工程的实施，中泰股份承接
（300435.SZ）
陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然
气工程，统一实施各村镇入户燃气管道铺设和居
民户内燃气安装。
潍坊市高 水 发 燃 气 2021 年 2 月，中共中央、国务院发布的《关于全
密市 （ 603318.SH ） 面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》明
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省份 实施区域 实施单位 “村村通”燃气工程项目开展情况
控股公司高密豪 确提出，实施农村清洁能源建设工程，推进燃气
佳燃气有限公司 下乡，支持建设安全可靠的乡村储气罐站和微管
网供气系统。公司及城镇燃气板块子公司积极响
应中央号召，积极配合当地政府开展管网供气服
务。2022 年度，水发燃气（603318.SH）控股公
司高密豪佳燃气有限公司贯彻落实当地政府《高
密市 2022 年冬季清洁取暖工作实施方案》，全年
共计完成 7,279 户的清洁取暖工程安装工作，共
涉及 7 个乡镇，56 个村庄，铺设中压管线近 30
公里。
东营市芯能燃气
村村通工程实施方案》（东政字[2017]23 号），计
有限公司、东营
划利用 2 年时间，对全市具备条件的村（含农村
东营市 市天汇燃气有限
社区）实施燃气村村通工程。截至 2018 年 3 月，
责任公司等多家
全市燃气村村通工程完成 1,007 个村、188,390
公司
户。
根据佛燃能源 2021 年年度报告，公司大力发展清
洁能源，将管网规划建设延伸到村区，完善公共
基础服务设施，逐步实现镇村通天然气，以专业
能力全方位普惠安全、便捷的天然气，改善农村
衡水市武 佛 燃 能 源
河北 生态环境状况，扎实推进美好乡村建设。公司河
强县 （002911.SZ）
北武强县燃气村村通项目共惠及武强县六个乡镇
（除武强县主城区）、211 个村，截至年报披露日
武强县农村天然气管网进村入户覆盖率已达
乡镇进行“村村通”天然气推介，计划按照“先
集中后分散、先易后难”的原则，用两年左右时
间，将天然气管道通进平原所有有通气需求的行
金华中燃城市燃
金华市 政村，再用一年左右时间，通过灵活供气方式，
气发展有限公司
满足有需求的山区行政村用气。
截至 2021 年 8 月，作为金华市兰溪市村村通工程
试点村之一的岩头村，已有 200 余户村民用上天
然气。
杭州市燃气集团有限公司一直在推动燃气服务的
城乡均等化。从“镇镇通”到“村村通”，目前
桐庐已实现了 10 个绿色能源村通气，保障了
浙江
共服务。距离桐庐主城区近 20 公里的大庄畲族
村，更是成为浙江首个用上管道天然气的少数民
杭州市桐 杭州市燃气集团
族自然村，这里已有 93 户村民具备了天然气安装
庐县 有限公司
条件。
“十四五”期间，杭州市燃气集团有限公司将持
续升级燃气下乡工程，积极推动农村燃气基础设
施建设和燃气供应方式创新，让越来越多的乡镇
居民用上安全、清洁、高效、经济的管道天然
气，推动农村可持续发展、助力乡村振兴。
湖州市安 安吉丰陵燃气集 2020 年，安吉县围绕“改善农村地区群众生活条
吉县 团有限公司、浙 件，满足农村村民用气需求”的目标，在全县范
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省份 实施区域 实施单位 “村村通”燃气工程项目开展情况
能燃气（沪市主 围试点开展燃气“村村通”试点。经过前期摸排
板已申报）控股 调研，选择孝丰镇竹根前村、孝源街道孝源村大
子公司安吉县管 回车岭自然村、递铺街道东浜社区、递铺街道横
道燃气有限公司 塘村 4 地作为燃气“村村通”试点地区。2022
年，安吉县已建成满足通气条件行政村 13 个。
近年来，新沂市把管道燃气“村村通”工程作为
为民办实事工程，在完成“镇镇通”的基础上，
于 2021 年 5 月份启动了“村村通”工程。
于加快推进管道燃气“村村通”工程建设的通
徐州市新 新沂中燃城市燃 知》（新住建局发[2021]28 号）,要求大力推进管
沂市 气发展有限公司 道燃气“村村通”工程建设。
截至 2022 年 11 月，“镇镇通”“村村通”工程已
江苏
累计完成投资 2.75 亿元，敷设中压管道 421.5 公
里，低压管道 360.3 公里，已通达所有乡镇。全
市 254 个行 政 村已 经 通达 253 个， 通 达率 为
近两年来，昆山燃气有限公司全力以赴持续推进
苏州市昆 昆山燃气有限公 “村村通”燃气工程，共完成了 173 个自然村天
山市 司 然气进村入户项目，实现了“村村通”迈向“户
户通” ，完善了燃气供应“一张网”。
卓燃气有限公司就乡镇天燃气项目进行签约。此
次签约的村村通天然气与轻烃燃气及供气工程项
通辽市科 吉林新卓燃气有
内蒙古 目，拟建设全面覆盖科尔沁区政府管辖的苏木、
尔沁区 限公司
镇、农场的农村天然气管道，预计总投资 7.3 亿
元，项目的实施可以提高管道天然气普及率，完
善科尔沁区基础设施建设。
（二）结合上述事项说明本募投项目开展的必要性、可行性，气化需求的
测算依据、测算结果，产能消化措施和效益测算是否审慎、合理
（1）本募投项目能够充分利用前次募投项目建设成果，扩大公司经济效益
前次募投项目作为河南省“十四五”期间重大项目，主干工程已建设完成，
全部工程预计将于 2023 年 6 月完工，目前已具备实施本募投项目的工程条件。
本次募投项目将在前次募投项目建设的镇域主干网基础上进一步敷设村域燃气
管网，目前已完成可研编制、施工图设计、项目核准、土地预审等前期工作，
后续将按照项目计划实施。
本募投项目延续前次募投项目的实施意义，充分利用前次募投项目建设的
镇域燃气主干网，将公司的燃气市场覆盖面进一步扩大到各县共计 12,127 个乡
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村，提高公司的城市燃气经营区域，扩大公司经济效益。
（2）本募投项目具备充分的政策性文件指导依据
“双碳”目标已成为我国国家战略，天然气作为碳友好型能源，在综合考
虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因素下，是实现能源结构向低碳转型的现
实选择。河南省、驻马店市及下辖县区相关部门，相应出具了《河南省“十四
五”现代能源体系和碳达峰碳中和规划》《河南省中长期天然气管网规划纲要
（2020-2035 年）》《驻马店市“十四五”新型城镇化规划》等相关政策意见，支
持加快乡镇、农村天然气的推广和利用，提高清洁能源的普及率，提高居民生
活便利度。村村通工程项目具有充分的政策性文件指导依据。
（3）各县区乡村人口基数较大，项目开展关系民生，提升社会效益
村村通工程项目辐射的驻马店市 8 县 12,127 个乡村现状人口 293.37 万人，
人口基数较大。本募投项目是推动城乡一体化，提高乡村居民生活质量，助推
乡村振兴的惠民工程，关系民生。项目成功投产后，将有效减少乡村居民用户
使用其他能源可能造成的空气污染并减少碳排放量，同时燃气管网覆盖率的提
高将使人民生活获得更多便利，有效保障人民生活安全，进一步促进新型城镇
现代化建设，提升社会效益。发行人全资子公司豫南燃气作为驻马店市 1 区 8
县的城市燃气运营公司，具有响应各级政府政策号召、提高当地气化率的社会
责任。
（4）全国多省市开展了类似“村村通”项目，提供参考意义
近年来全国多省市地区均积极响应国家及当地政策号召，开展天然气进村
入户的“村村通”工程。多地工程惠及的村民反响情况热烈，表示天然气的使
用为其生活带来了极大便利，尚未实现通气的居民对使用天然气表示出了强烈
的期待。全国多地类似项目的成功开展为公司本次村村通工程项目的开展提供
了现实参考意义。
综上，本募投项目能够在前次募投项目的建设基础上扩大公司经济效益，
具备充分的政策性文件指导依据，能够提升社会效益，并且全国多地类似项目
提供参考意义，本募投项目开展具备必要性和可行性。
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村村通工程项目的居民用户用气量包括居民用户生活用气量、居民用户采
暖用气量和未预见量。
（1）居民用户生活用气量
居民用户年生活用气量=居民用户耗热定额（MJ/人·年）?现状人口（人）
÷天然气低热值（MJ/Nm3）
居民用户耗热定额的取值参考各地管道天然气居民耗热指标平均值，确定
为 2,344MJ/人·年；现状人口为可研机构通过当地民政局统计的各乡村合计人口；
天然气低热值按照城镇管网设计规范取值为 33.8MJ/Nm3。
（2）居民用户采暖用气量
居民用户采暖用气量=居民用户采暖耗热指标（m3/户·年）?现状人口（户）
?采暖率。
根据《河南省居住建筑节能设计标准（夏热冬冷地区）》《城镇供热管网设
计规范》（CJJ34）推算，居民用户采暖耗热指标为 654m3/户·年；现状人口为可
研机构通过当地民政局统计的各乡村合计人口；依据乡村清洁取暖计划，居民
用户以电采暖和天然气采暖为主，采暖率按 50%考虑，以适应不同用户的使用
需求。
（3）未预见量
未预见量=管网的漏损量+因未预见新情况超出原计算的供气量，参照国内
同类项目相关数据，未预见量取值为总用气量的 5%。
经测算，本募投项目 12,127 个乡村用气需求如下：
所属 现状人口 居民户数 生活用气量 采暖用气量 未预见量 总用气量
序号
县区 （万人） （万户） （万方/年） （万方/年） （万方/年） （万方/年）
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所属 现状人口 居民户数 生活用气量 采暖用气量 未预见量 总用气量
序号
县区 （万人） （万户） （万方/年） （万方/年） （万方/年） （万方/年）
合计 293.37 91.47 20,344.96 29,912.08 2,645.11 52,902.15
（1）产能消化措施是否审慎、合理
公司拟实施以下市场开拓计划以消化本募投项目新增供气能力：
①响应驻马店人民政府关于提高气化率的行动计划，提高对于驻马店市
“村村通”用户的开发力度，驻马店天然气管网村村通工程完工后，尽快实施
对于项目辐射的 12,127 个乡村的燃气安装工程，尽早通气。
②在国内天然气紧平衡的背景下，公司将继续开拓上游天然气气源，尽量
满足下游用户业务扩张对于气量的需求。
目前村村通工程项目涉及的 8 县乡村居民日常使用能源主要为电力、液化
石油气及少部分木柴、秸秆等。未来村村通工程项目完工后，天然气主要将取
代液化石油气的使用。当地政府相关政策对于天然气使用的支持、天然气使用
的价格优势、安全优势，均为公司产能消化措施的执行提供有力保障。
①各级部门相关政策对于天然气使用的支持
河南省、驻马店市及下辖县区相关部门，均出具了相关政策支持加快乡镇、
农村天然气的推广和利用，提高清洁能源的普及率，提高居民生活便利度，具
体详见本题第（一）部分回复。村村通工程项目完工后，公司对于居民用户的
开发和宣传上具有充分的政策指导依据。
②天然气相比液化石油气更具价格优势
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经计算，每产生 1,000 千卡热值所需要消耗的天然气及液化石油气价格对
比情况如下：
项 目 天然气 液化石油气
热值 8,075 千卡/立方米 11,000 千卡/公斤
单价 2.77 元/立方米 7 元/公斤
每 1,000 千卡热量单价 0.34 元 0.64 元
注：1、天然气热值取自本募投项目可研报告天然气低热值，液化石油气热值取自公开检索；2、经调
研，目前驻马店 8 县液化石油气零售价格为 7-8.7 元/公斤。审慎考虑，天然气单价取 8 县最高值 2.77 元/
立方米，液化石油气取最低价格 7 元/公斤进行比较。
经测算，每产生 1,000 千卡热量使用天然气花费 0.34 元，使用液化石油气
花费 0.64 元，使用天然气价格较使用液化石油气便宜 47%，天然气较液化石油
气具有明显的价格优势。
③天然气相比液化石油气更具安全优势
根据中国城市燃气协会安全管理工作委员会出具的 2022 年度《全国燃气事
故分析报告》：2022 年全年收集媒体报道燃气事故数量 802 起，其中液化石油
气事故 450 起，事故数量占比高达 56.1%；河南省居民用户天然气事故和液化
石油气事故数量分别为 1 和 19。由此看出，液化石油气事故数量和事故率更高。
液化石油气事故的主要原因为软管问题、中毒、干烧引发火灾等。相比于
罐装的液化石油气，天然气通过符合安全标准的管道输送到家家户户，能够有
效降低事故率。村村通工程项目实施单位豫南燃气的经营理念以“安全供气”
为基础，在用户办理燃气业务的同时进行安全培训与宣传，在为居民用户安装
完天然气使用设备后，将会定期及不定期对用户进行上门维护、检修，降低事
故发生的可能性。
综上，各级部门相关政策对于天然气使用的支持、天然气使用的价格优势、
安全优势，均为公司产能消化措施的执行提供了有力保障，公司制定的产能消
化措施审慎、合理。
（2）效益测算是否审慎、合理
村村通工程项目按照 8 个子项目计算的主要效益指标如下：
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序号 指标名称 单位 数量 备注
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序号 指标名称 单位 数量 备注
（1）测算依据、测算过程
本募投项目效益测算依据主要为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
及国家发改委的相关文件与政策法规，项目运营期按 20 年测算。
年均销售收入=区域用气量?不含税天然气销售单价
①用气量
区域用气量=居民用户生活用气量+居民用户采暖用气量+未预见量。
居民用户年生活用气量=居民用户耗热定额（MJ/人·年）?现状人口（人）
÷天然气低热值（MJ/Nm3）；其中，居民用户耗热定额的取值参考各地管道天
然气居民耗热指标平均值，确定为 2,344MJ/人·年，天然气低热值按照城镇管网
设计规范取值为 33.8MJ/Nm3；
居民用户采暖用气量=居民用户采暖耗热指标（m3/户·年）?现状人口（户）
?采暖率。根据《河南省居住建筑节能设计标准（夏热冬冷地区）》《城镇供热
管网设计规范》（CJJ34）推算，居民用户采暖耗热指标为 654m3/户·年，考虑到
不同用户的需求，采暖率取值为 50%；
未预见量=管网的漏损量+因未预见新情况超出原计算的供气量，参照国内
同类项目相关数据，未预见量取值为总用气量的 5%。
考虑到农村空心化状况及当地实际人口特征，按预计有效人口用气量计算
年销售收入。
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②天然气单价
各县区天然气销售单价根据当地发改委定价。
年均利润总额=年均销售收入-总成本费用-税金及附加
总成本费用包括气价、动力费、生产工人工资及福利费、安全生产费、折
旧费、修理费、利息支出、其他费用等：
①气价：含税购入单价按豫南燃气当地各分公司采购单价计算；
②动力费：按平均电价 0.77 元/千瓦时（含税）计算，用水价格按 1.7 元/吨
（含税）计算；
③生产工人工资及福利费：按每人 6 万元计算；
④安全生产费：按财企[2012]16 号文件规定计取；
⑤折旧费、修理费：固定资产折旧费按直线折旧法计取，修理费按折旧费
用的 50%计取；
⑥利息支出：项目长期贷款利息和流动资金贷款利息计入利息支出；
⑦其他费用：其它费用按工资及福利费的 50%计取。
总成本费用主要由天然气采购成本、工资及福利费及管网折旧费构成。天
然气采购成本=采购数量?采购单价，各区域采购数量由用气规模决定，采购单
价根据各区域实际采购情况测算；工资及福利费与项目人员投入相关；管网折
旧费因项目投资金额不同存在差异。
税金及附加按国家规定计取。
税后内部收益率为使得项目期所得税后净现金流量净现值为 0 的折现率。
现金流入=销售收入+运营期末回收固定资产余值+运营期末回收流动资金
现金流出=建设期建设投资+流动资金支出+经营成本+营业税金及附加+维
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持运营投资+原有固定资产投资+所得税
税后净现金流量=现金流入-现金流出
静态投资回收期为使得累计税后净现金流量恰好为 0 的期间。
（2）审慎性、合理性分析
本募投项目经济效益指标年均销售收入、年均利润总额、内部收益率、投
资回收期的测算过程合理，居民用户耗热定额、天然气低热值等指标符合燃气
行业标准，下面重点对人口、天然气购销单价等重要指标取值审慎合理性进行
分析。
本募投项目效益测算中使用的人口数据为编制项目可研报告时 2021 年的现
状人口，可研报告中详细统计了驻马店市 8 县合计 12,127 个自然村每个自然村
的户数和常住人口，合计人口为 293.37 万人。同时，本募投项目考虑了农村空
心化状况对人口进行了折算。
根据河南省统计局统计数据，村村通工程项目涉及的驻马店市 8 县自 2019
年至 2021 年非城镇常住人口数量较为稳定，经统计的 2021 年 8 县非城镇常住
人口数量为 327.99 万人，高于本募投项目进行经济测算使用的人口数量。
在“双碳”政策环境下，结合全国其他地区“村村通”工程的成功开展案
例，天然气市场发展空间广阔，预计未来驻马店各县天然气消费量将进一步增
长。本募投项目在进行项目经济测算时，使用了 2021 年相关乡村的常住人口，
并考虑了空心化状况进行了折算，测算人口数量低于河南省统计局统计的当年
非城镇常住人口数量。因此，本募投项目经济测算使用的现状人口数量是谨慎、
合理的。
居民用气关系民生，居民用户天然气价格由当地发改委核定，且调整频率
较低。因无法预知本项目运营期内当地发改委对居民天然气单价的调整情况，
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本项目效益测算中天然气销售单价按照目前各县由当地发改委核定的实际价格
进行测算。成本费用测算中天然气含税购入单价按运营单位豫南燃气当地各分
公司采购单价计算。因此，本募投项目经济测算使用的天然气购销单价符合实
际情况，是审慎、合理的。
综上，本募投项目效益测算中，测算过程合理，定额指标的取值具有充分、
合理的参考依据，人口、天然气购销单价等重要指标取值符合当前实际情况，
因此本募投项目效益测算审慎、合理。
（三）保荐机构和会计师核查意见
招商证券和中兴财光华所主要采取了以下核查措施：
（1）查阅《河南省“十四五”期间重大项目清单》《河南省“十四五”现
代能源体系和碳达峰碳中和规划》《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-
政策，了解发行人村村通工程项目相关的政策指导意见；
（2）查阅村村通工程项目可研报告及效益测算表，核查本次募投项目和前
次募投项目的区别和联系，了解本次募投项目建设的整体规划和建设内容；
（3）查询驻马店市各县政府网站、村村通工程项目可研报告，了解驻马店
各县行政区划、人口分布情况；查询河南省统计局网站及 wind 数据库，了解村
村通工程项目涉及的驻马店 8 县非城镇常住人口变动情况；
（4）了解豫南燃气在驻马店地区对居民用户提供燃气安装工程的价格、天
然气采购和销售价格、政府补贴等情况；
（5）公开网站检索全国各省市天然气“村村通”项目的开展情况，了解当
地居民对天然气进村入户的反响；
（6）查阅村村通工程项目可研报告及效益测算表，核查本次募投项目气化
需求的测算依据、过程和结果，分析产能消化措施和项目效益测算是否审慎、
合理。
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经核查，招商证券和中兴财光华所认为：
（1）村村通工程项目是在前次募投项目建设的镇域燃气主干网基础上，进
一步向村域拓展燃气管网，能够在前次募投项目的建设基础上扩大公司经济效
益，具备充分的政策性文件指导依据，能够提升社会效益，并且全国多地类似
项目提供了参考意义，本募投项目开展具备必要性和可行性；
（2）村村通工程项目的居民用户用气量包括居民用户生活用气量、居民用
户采暖用气量和未预见量，项目气化需求的测算依据和结果合理；
（3）村村通工程项目产能消化措施充分考虑了当地乡村居民现状和未来发
展趋势，效益测算过程及指标取值合理，产能消化措施和效益测算审慎、合理。
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公司股权质押作为借款担保物但未设置平仓条款的原因及合理性，是否符合相
关监管要求及债权人的内部风控要求；控股股东、实际控制人与中原银行等债
权人是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在债务到期或提前偿
付风险，如有请进行风险揭示。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确
意见。
【回复】
（一）控股股东、实际控制人持有股份的质押率，以公司股权质押作为借
款担保物但未设置平仓条款的原因及合理性，是否符合相关监管要求及债权人
的内部风控要求
因蓝天集团及其全资子公司驻马店中油销售有限公司（以下简称“中油销
售”）向中原银行、郑州银行、工商银行、中信银行借款，公司控股股东蓝天集
团、实际控制人李新华与四家商业银行签署了《质押合同》，将其持有的蓝天燃
气股份进行质押担保，作为借款担保措施之一。《质押合同》不涉及股份质押率。
根据《证券公司股票质押贷款管理办法》《股票质押式回购交易及登记结算
业务办法》，质押率计算公式为：质押率=贷款本金/质押股票市值（质押股票市
值=质押股票数量×前七个交易日股票平均收盘价）。
选取蓝天燃气 2023 年 5 月 9 日前七个交易日股票平均收盘价测算，公司控
股股东蓝天集团、实际控制人李新华对应四家借款银行的股份质押率计算如下：
借款方 融资方 融资金额（万元） 质押数量（万股） 质押率
蓝天集团
蓝天集团 中原银行 10,000.00 1,568.00
蓝天集团 中原银行 8,200.00 1,285.20
蓝天集团 中原银行 10,000.00 1,568.00
蓝天集团 中原银行 8,000.00 1,255.80
蓝天集团 中原银行 11,000.00 501.20
蓝天集团 中原银行 10,000.00 1,568.00
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驻马店中油销售有限公司 中原银行 5,200.00 816.20
蓝天集团 郑州银行 10,000.00 980.00
蓝天集团 郑州银行 5,000.00 980.00
驻马店中油销售有限公司 郑州银行 10,000.00 980.00
驻马店中油销售有限公司 郑州银行 8,000.00 840.00
蓝天集团 工商银行 25,000.00 4,306.40 63.46%
合计 120,400.00 16,648.80 79.05%
李新华
驻马店中油销售有限公司 中信银行 15,000.00 1,876.00
蓝天集团 中信银行 20,000.00 2,800.00
合计 35,000.00 4,676.00 81.82%
注：发行人于 2023 年 5 月 5 日实施以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股的方案，股份质押数量相应
变动。
按照上表计算的公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华整体股票质押
率分别为 79.05%和 81.82%，质押股票市值能够完全覆盖贷款本金。
此外，蓝天集团及李新华质押的上市公司股份并非对应借款唯一的担保措
施，蓝天集团、李新华及其关联方亦为借款事项提供了其他担保措施，借款银
行可以有效保障本金的安全，具体担保措施情况详见本题第 2 部分的回复。
是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求
蓝天集团、李新华（作为出质人）将持有的上市公司股份质押给四家商业
银行（作为质权人），在中证登办理了股份质押登记，作为蓝天集团及中油销售
银行借款的担保物之一。该项股票质押是对商业银行的借款担保业务，而非股
票质押式回购交易业务。
蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的《质押合同》明确约定了“质权
的实现”条款，即如发生债务人不能到期偿付借款、出质人或债务人停业等情
形，商业银行可以通过变卖等方式自行转让被质押股份；也约定了若出质权利
减少，质权人有权要求出质人补充担保。该类条款是商业银行办理股份质押担
保的标准条款，功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预警线、质押率
等指标。
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（1）《质押合同》约定的“质权的实现”条款
蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的《质押合同》均约定了“质权的
实现”条款，功能上相当于平仓条款，四家商业银行关于该项条款的内容趋同，
均不涉及平仓线、预警线、质押率等指标，这也证明了平仓线、预警线、质押
率等指标非商业银行《质押合同》的强制性条款。
《权利质押合同》约定：“第九条 质权的实现：9.1 在本合同有效期内，发
生下列情形之一，乙方有权立即实现质权：9.1.1 主合同债务履行期限届满（含
提前到期）之日，乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
理、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撒销、被起诉或申请仲裁、涉嫌
刑事犯罪的；9.1.3 甲方违反本合同第 6.5 款、第 6.6 款约定未落实本合同项下
全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；9.1.4 出质
权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未另行提供令乙方满意的相应担保
的；9.1.5 交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时
仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对合同的违约，即交叉违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可能被宣告加速到期；（2）其他债务文件
下的债务虽不存在被宣告或可能被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；
《最高额权利质押合同》约定：“第七条 质权的实现：一、发生下列情形
之一，甲方有权立即实现质权：1、任一主债务履行期限届满（合提前到期）之
日，甲方未受清偿的，或债务人违反主合同其他约定的；2、乙方或债务人停业、
歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业抗照、被撒
销、被起诉或申请仲裁、涉嫌刑事犯罪、行政处罚的；3、乙方违反本合同第十
条第五款和第六款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任
的具体方案不能令甲方满意的；4、出质权利的价值减少可能危及甲方权益而乙
方未另行提供甲方认可的担保的；5、出质权利全部或部分被有权机关查封、冻
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结、扣押、扣划、监管或被采取其他限制性措施的；6、交叉违约。乙方在其他
债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任
一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：（1）其他债务文件下的债务
被宣告或可被宣告加速到期；(2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可
被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；7、乙方或乙方的法定代表人、实际
控制人、股东下落不明或者失去联系的；8、发生危及、损害或可能危及、损害
甲方权益的其他事件。”
《最高额质押合同》约定：“第七条 质权的实现：第 7.1 条 发生下列情形
之一，甲方有权实现质权：A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿
的；B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；C、
质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物
价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解
散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；E、法律法规规定甲方可实
现质权的其他情形。”（注：3.7 条、3.8 条未实际设置）。
《最高额权利质押合同》约定：“第九条 质权的实现：9.1 在本合同有效期
内，发生下列情形之一的，乙方有权立即实现质权：9.1.1 截至主合同项下任何
一笔债务的履行期限届满（含提前到期)，乙方未受全额清偿的，或主合同债务
人违反主合同其他约定的；9.1.2（机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、
申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；9.1.4 出质权利的价值减
少，可能危及乙方权益而甲方未按照乙方的要求恢复出质权利的价值，或者未
能补充提供令乙方满意的相应担保的；9.1.5 甲方在其他债务文件下出现违约且
在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本
合同的违约：（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；（2）共
他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款
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违约；9.1.6 发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。”
（2）区别于股票质押式回购交易业务
股票质押式回购交易，是一种标准化的证券交易，具体是指融入方将持有
的股票质押，向符合条件的登记在交易所的资金融出方（证券公司或其成立的
资管计划等）融入资金，未来返还资金、解除质押的交易。
股票质押式回购交易主要依据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》
等配套规则开展，具有以下特有特征：
产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管
理客户；
等。
蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的《质押合同》不符合以上三点特
征，股票质押担保区别于股票质押式回购交易业务，《质押合同》约定了“质权
的实现”条款，未设置平仓线、预警线、质押率等指标条款是合理的。
（3）商业银行借款担保措施不只有股票质押担保
蓝天集团及其全资子公司中油销售向四家商业银行办理银行借款，借款担
保措施除上市公司股票质押担保外，债权人银行还要求蓝天集团、李新华及其
关联方提供了其他的担保措施，债权人银行可以有效保障放款安全。
蓝天集团、李新华及其关联方提供的其他担保措施汇总情况如下：
资子公司）、李新华夫妻提供保证担保；
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（4）商业银行监管法规、办法的相关规定
经查询国家基本法及银行业管理办法及规则，包括《中华人民共和国商业
银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国民法典》《贷款
通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行押品管理指引》等，未规定商
业银行抵质押合同必须要明确设置警戒线、平仓线条款。
蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的《质押合同》合法、有效，《质押
合同》设置了必要的商业条款，股份质押登记真实、有效，“质权的实现”条款
约定清晰、完整。上市公司股票质押担保与其他担保措施共同保障了贷款行贷
款本金的安全，股票质押担保事项符合相关监管要求及贷款行的内部风控要求。
（5）主要贷款银行出具了说明函
关于蓝天集团、李新华与商业银行之间的股份质押担保业务情况，主要贷
款银行中原银行、中信银行、郑州银行同意出具《说明函》，说明股票质押担保
事项符合相关监管要求及部风控要求，具体如下：
中原银行出具《说明函》主要内容如下：
“本行办理资金贷款及质押担保业务主要依据《中华人民共和国商业银行
法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法典》《贷款通则》等有效或
当时有效的法律法规和规范性文件以及本行办理相关业务内部控制制度等文件
的要求。本行与蓝天集团、中油销售签署的《人民币流动资金贷款合同》《权利
质押合同》使用的本行办理相关业务的统一合同模版。相关法律、法规和规章
未要求办理相关业务需要在《权利质押合同》中设置股票质押率、预警线、平
仓线等条款。
《权利质押合同》明确了对于股份质押质权实现主要情形为：…
本行对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据本行对外贷款的
相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查审批、办理相关担保手
续、贷款发放等，均需履行严格的内部程序。本行对蓝天集团及中油销售的资
金贷款及质押担保均履行了严格的评贷、审贷等程序；不存在违反相关监管规
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定以及我行内部控制制度的情形。”
中信银行出具《说明函》主要内容如下：
“我行基于蓝天集团及中油销售自身信用给予其流动资金贷款支持，李新
华持有的蓝天燃气股权质押为我行综合授信项下的补充风险缓释手段，非主要
担保方式，不属于我行股票质押融资业务及股票质押式回购交易，授信审批未
设置股票质押率、预警线、平仓线条款，符合相关监管要求及我行内部风控要
求。
本行对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据本行对外贷款的
相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查审批、授信审批等，均
需履行严格的内部程序。本行对蓝天集团、中油销售的贷款及相关质押担保均
履行了严格的评贷、审贷等程序；不存在违反相关监管规定以及我行内部控制
制度的情形。
”
郑州银行出具《说明函》主要内容如下：
“本行办理资金贷款及质押担保业务主要依据《中华人民共和国商业银行
法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法典》《贷款通则》等有效或
当时有效的法律法规和规范性文件以及本行办理相关业务内部控制制度等文件
的要求。本行与蓝天集团、中油销售签署的《人民币流动资金贷款合同》《权利
质押合同》使用的本行办理相关业务的统一合同模版。相关法律、法规和规章
未要求办理相关业务需要在《权利质押合同》中设置股票质押率、预警线、平
仓线等条款。
《权利质押合同》明确了对于股份质押质权实现主要情形为：…
本行对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据本行对外贷款的
相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查、审批等，均需履行严
格的内部程序。本行对蓝天集团及中油销售的资金贷款及质押担保均履行了严
格的评贷、审贷等程序；不存在违反相关监管规定以及我行内部控制制度的情
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形。
”
综上，蓝天集团及李新华将其持有的上市公司股份作为一项资产，与其他
担保措施共同用于担保蓝天集团及其关联公司的银行借款；《质押合同》明确约
定了“质权的实现”条款，功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预警
线、质押率等条款；经查询商业银行监管法规、办法未规定《质押合同》必须
要明确设置警戒线、平仓线条款；主要贷款行出具了关于该事项的《说明函》。
因此，《质押合同》条款设置合理，股票质押担保事项符合相关监管要求及贷款
行的内部风控要求。
（二）控股股东、实际控制人与中原银行等债权人是否存在关联关系，是
否存在其他利益安排
蓝天集团及李新华质押股份对应的借款银行包括中原银行、郑州银行、工
商银行、中信银行四家商业银行。
根据蓝天集团出具的说明、中原银行出具的《说明函》并经核查：蓝天集
团及其控股股东蓝天投资原持有驻马店市商业银行股份有限公司股份，驻马店
市商业银行股份有限公司于 2014 年重组并入中原银行股份有限公司，蓝天集团
及其控股股东蓝天投资因此持有中原银行股份有限公司股份，蓝天投资于 2021
年将其持有的中原银行股份有限公司股份转让给蓝天集团。截至本回复出具日，
蓝天集团持有中原银行股份有限公司 37,014.5290 万股股份，占中原银行股份有
限公司总股本的 1.0127%。除该情形外，控股股东蓝天集团及实际控制人李新
华与中原银行无其他关联关系，也无其他利益安排。
根据蓝天集团出具的说明、中信银行和郑州银行出具的《说明函》并经核
查：控股股东蓝天集团及实际控制人李新华与郑州银行股份有限公司、中信银
行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司无关联关系，也无其他利益安排。
（三）是否存在债务到期或提前偿付风险
蓝天集团及李新华质押上市公司股份对应的借款合同明细如下：
（1）蓝天集团
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单位：万元、万股
借款方 融资方 融资期限 融资金额 质押数量 融资资金用途
蓝天集团 中原银行 2023.1.5-2024.1.5 10,000.00 1,568.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2023.1.5-2024.1.5 8,200.00 1,285.20 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2023.1.3-2024.1.3 10,000.00 1,568.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2023.1.3-2024.1.3 8,000.00 1,255.80 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2022.12.12-2023.12.12 11,000.00 501.20 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2022.11.21-2023.11.2 10,000.00 1,568.00 补充流动资金
蓝天集团 郑州银行 2022.11.10-2023.11.9 10,000.00 980.00 补充流动资金
蓝天集团 郑州银行 2023.3.10--2024.3.9 5,000.00 980.00 补充流动资金
蓝天集团 工商银行 2023.3.9-2023.12.8 25,000.00 4,306.40 补充流动资金
驻马店中油销
中原银行 2022.12.14-2023.12.14 5,200.00 816.20 补充流动资金
售有限公司
驻马店中油销
郑州银行 2023.3.7-2024.3.6 10,000.00 980.00 补充流动资金
售有限公司
驻马店中油销
郑州银行 2023.3.8-2024.3.7 8,000.00 840.00 补充流动资金
售有限公司
合计 120,400.00 16,648.80
（2）李新华
单位：万元、万股
借款方 融资方 融资期限 融资金额 质押数量 融资资金用途
驻马店中油销
中信银行 2023.2.7-2023.7.20 15,000.00 1,876.00 补充流动资金
售有限公司
蓝天集团 中信银行 2022.7.29-2023.7.28 20,000.00 2,800.00 补充流动资金
合计 35,000.00 4,676.00
根据借款人与债权人银行签署的借款合同，除借款人主动申请提前还款并
获得债权人同意的情况下，借款人仅在存在合同约定的违约等影响债权人权益
的情况下需要承担提前偿还债务的义务。
控股股东蓝天集团主要从事天然气销售和石油贸易，其中天然气销售的运
营主体为蓝天燃气，石油贸易的运营主体为蓝天集团和其全资子公司中油销售。
根据蓝天集团审计报告，其最近一年（2022 年）主要财务数据情况如下：
单位：万元
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项 目 合并（2022.12.31） 母公司（2022.12.31）
资产总额 1,336,070.33 782,378.73
负债总额 883,813.36 446,699.87
所有者权益 452,256.96 335,678.86
资产负债率 66.15% 57.10%
项 目 合并（2022 年度） 母公司（2022 年度）
营业收入 1,079,973.04 224,917.34
净利润 50,599.44 9,099.24
蓝天集团 2022 年末净资产规模为 452,256.96 万元，资产负债率为 66.15%，
亿元，控股股东和实际控制人合计持有上市公司 55.94%的股份，每年具有稳定
的现金分红回报。根据征信报告，蓝天集团资信状况良好，不存在不良信贷记
录，具有可靠的偿债能力。
股票质押担保借款的还款来源为借款人自有资金、投资收益及持有上市公
司股份分红等，具备较好的资金偿还能力。借款人资信状况良好，股份质押以
来未发生借款到期不能偿还情形。
综上，蓝天集团及李新华质押上市公司股份对应的银行借款债务到期或提
前偿付风险较小。
发行人在本次募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”部分补
充披露了相关风险，具体如下：
“（一）实际控制人、控股股东股份质押风险
因公司控股股东蓝天集团及其全资子公司向中原银行、郑州银行、工商银
行、中信银行借款用于补充流动资金，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李
新华与借款银行签署了《质押合同》，将持有的蓝天燃气股份进行质押担保，
作为借款担保措施之一。截至本募集说明书签署日，公司控股股东蓝天集团、
实际控制人李新华合计累计质押上市公司股票 21,324.80 万股，占所持股份比
例为 55.02%，占公司总股本比例为 30.78%。实际控制人李新华持有的公司股
份自 2014 年起一直处于质押状态，控股股东蓝天集团持有的公司股份自 2015
年起部分处于质押状态，股份质押状态稳定。借款方按照借款协议按期还本付
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息，资信状况良好，股份质押以来未发生借款到期不能偿还情形。若未来发生
借款人不能按期偿付借款等触发质权实现条件的情形，借款银行作为质权人有
权通过变卖上市公司股份方式实现质权。”
（四）保荐机构和律师核查意见
招商证券和君致律所主要采取了以下核查措施：
（1）查阅中证登出具的股份质押数据表、上市公司关于股份质押的公告、
质押合同，核查上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况；
（2）查阅蓝天集团及其关联方借款协议及相关担保合同；
（3）查阅《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管
理法》《中华人民共和国民法典》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》
《商业银行押品管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法规
办法及担保合同，比较银行借款股票质押担保与股票质押式回购业务的区别，
了解监管法规关于商业银行质押担保业务的要求；
（4）取得蓝天集团、中原银行、中信银行、郑州银行出具的《说明函》，
查阅四家贷款银行的工商信息及公开资料；
（5）查阅蓝天集团 2022 年审计报告、信用报告，核查蓝天集团财务状况、
经营状况、资信状况，了解蓝天燃气最近三年现金分红情况；
（6）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查
蓝天集团、李新华是否存在重大诉讼、仲裁案件以及是否被列入被执行人名单。
经核查，招商证券和君致律所认为：
（1）蓝天集团及李新华将其持有的上市公司股份作为一项资产，与其他担
保措施共同用于担保蓝天集团及其关联公司的银行借款；《质押合同》明确约定
了“质权的实现”条款，功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预警线、
质押率等条款；经查询商业银行监管法规、办法未规定《质押合同》必须要明
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确设置警戒线、平仓线条款；主要贷款行出具了关于该事项的《说明函》。因此，
《质押合同》条款设置合理，股票质押担保事项符合相关监管要求及贷款行的
内部风控要求；
（2）蓝天集团持有中原银行 37,014.5290 万股股份，占中原银行总股本的
关联关系，也无其他利益安排；
（3）股票质押担保借款的还款来源可靠，具备较好的资金偿还能力；借款
人资信状况良好，股份质押以来未发生借款到期不能偿还情形；蓝天集团及李
新华质押上市公司股份对应的银行借款债务到期或提前偿付风险较小。
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司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，是否符合行业惯例，在大
额分红后进行本次融资的合理性。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明
确意见。
【回复】
（一）公司确定现金分红比例的具体依据
报告期内，公司实施现金分红情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红（含税）① 49,485.63 23,135.10 23,135.10
归属于母公司股东的净利润② 59,226.53 42,088.32 33,283.44
现金分红占归属于母公司股东的净
利润比例（①/②）
年末未分配利润③ 146,287.14 115,149.69 99,153.69
现金分红占年末未分配利润比例
（①/③）
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市
公司完善现金分红机制，强化回报意识，中国证监会发布了《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等关于
上市公司规范现金分红的政策文件，旨在要求上市公司牢固树立回报股东意识、
给予投资者合理的投资回报。
国务院于 2020 年 3 月发布《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场
化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年 10 月，国
务院继续发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14
号）提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履
行社会责任。
因此，公司 2021 年 1 月上市以来积极响应中国证监会及国务院发布的关于
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上市公司现金分红的政策倡导，在保持经营业绩逐年显著提高情况下，实施现
金分红回馈投资者，切实履行社会责任。
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对
公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。
《公司章程》第一百七十一条内容包括：“公司实行持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经
营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超
过公司累计可分配利润的范围”；“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政
策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十”。
同时，公司为进一步保护投资者的合法权益，给予投资者稳定回报，先后
制定了《河南蓝天燃气股份有限公司上市后未来分红回报规划》及《河南蓝天
燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》。
因此，公司 2021 年 1 月上市以来切实履行了《公司章程》及分红回报规划
关于现金分红的承诺，保持了持续的现金分红，每年利润分配金额未超过累计
可分配利润的范围，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
百分之三十，维护了投资者的合法权益。
根据《公司章程》，公司应兼顾当年实际经营情况施利润分配。报告期内，
公司充分考虑当年经营业绩及年末利润分配余额，谨慎确定了各年度合理的现
金分红方案。
（1）年度营业收入和归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司实现营业收入分别为 355,183.89 万元、390,089.41 万元和
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尤其是 2022 年，公司实现了历史最优业绩，实现归属于母公司股东的净利
润较 2020 年和 2021 年平均水平增幅 57.16%，现金分红基础相应大幅提高。
（2）年末未分配利润
报告期各期末，公司未分配利润余额及现金分红金额对比如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年末未分配利润① 146,287.14 115,149.69 99,153.69
现金分红（含税）② 49,485.63 23,135.10 23,135.10
年末未分配利润减现金分红
（①-②）
截至 2022 年底，发行人可供分配的利润为 146,287.14 万元，较 2020 年末
和 2021 年末增加较多，具备充足的利润分配基础。2022 年末未分配利润扣减
现金分红后余额为 96,801.51 万元，大于 2021 年末未分配利润扣减当年现金分
红后的余额。
因此，公司充分考虑了 2022 年经营业绩和年末未分配利润较 2020 年和
分红由 2020 年度、2021 年度的“每 10 股派发现金红利 5 元（含税）”，调整为
态势前提下，公司根据实际盈利状况制定合理的利润分配方案及时回馈投资者，
有利于全体股东共同分享公司持续成长的经营成果。
综上，公司积极响应中国证监会及国务院发布的关于上市公司现金分红的
政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年
实际经营情况制定利润分配方案，分红规模及比例与发行人经营业绩和未分配
利润余额相匹配，具有合理性。
（二）是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
报告期内，公司现金分红占当年归属于母公司股东的净利润、经营活动产
生的现金流量净额比例情况如下：
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单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红（含税）① 49,485.63 23,135.10 23,135.10
归属于母公司股东的净利润② 59,226.53 42,088.32 33,283.44
现金分红占归属于母公司股东的净
利润比例（①/②）
年末未分配利润③ 146,287.14 115,149.69 99,153.69
现金分红占年末未分配利润比例
（①/③）
经营活动产生的现金流量净额④ 83,002.27 64,805.75 59,184.12
现金分红占经营活动产生的现金流
量净额比例（①/④）
报告期内，公司经营业绩逐年提高，年末未分配利润逐年增加，公司现金
分红占当年归属于母公司股东的净利润及年末未分配利润比例均小于 100%。公
司兼顾当年实际经营情况制定利润分配方案，具体详见本题（一）回复部分，
公司盈利水平可以充裕地支撑现金分红。
报告期内，公司经营活动产生现金的能力较强，经营业绩具有良好的现金
流支撑，公司现金分红占当年经营活动产生的现金流量净额比例小于 100%，公
司现金流状况可以充裕地支撑现金分红。
因此，报告期内公司具备相应的现金分红能力，现金分红与公司的盈利水
平、现金流状况相匹配。
报告期内，董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平，并兼顾全体股东整体利益和公司发展规划，制定了合理的利润
分配方案，并经股东大会审议通过后实施。
公司自成立以来一直从事河南省内的管道天然气业务和城市燃气等业务，
主营业务目前处于成熟的发展阶段，上市后通过持续投入建设城市燃气项目及
并购下游优质城市燃气公司来扩大整体经营规模，夯实主营业务，持续提高整
体盈利能力，最近三年归属于母公司股东的净利润复合增长率达到 33.40%。尤
其是 2022 年公司实现营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 475,370.02
万元和 59,226.53 万元，创造了历史最优业绩，公司相应提高了现金分红比例及
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时与全体股东分享优异经营成果。
因此，公司在业务稳步拓展的同时，通过持续的现金分红与全体股东分享
经营成果，给予市场信心，帮助投资者更好地认知公司价值，现金分红与公司
的业务发展需要相匹配。
（三）是否符合行业惯例
经统计，A 股沪深市燃气生产和供应业上市公司中，最近三年平均现金分
红比例排名前十的上市公司情况如下：
现金分红比例 净利润复合
序号 公司简称
注：1、现金分红比例=现金分红÷归属于母公司股东的净利润；2、净利润复合增长率为 2020-2022
年归属于母公司股东的净利润年均复合增长率；3、长春燃气 2022 年亏损，其净利润复合增长率不适用。
燃气公司前期建设管网等资本性投入较大，进入经营成熟期后情况稳定，
国内大多数业绩稳定的燃气上市公司均保持了较高的分红比例，兼顾公司的长
远利益和可持续发展的原则，与全体股东分享经营成果，保护中小股东利益，
加强股东的持股信心。
报告期内，蓝天燃气平均现金分红比例为 69.34%，低于东方环宇、百川能
源、陕天然气、佛燃能源，业务结构高度可比的陕天然气平均现金分红比例为
年净利润年均复合增长率最高的公司。
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综上，公司现金分红方案合理，现金分红情况符合行业惯例。
（四）在大额分红后进行本次融资的合理性
上市以来，公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与
全体股东分享经营成果，保护了包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金
分红规模及比例合理，不存在过度分红的情形。未来，公司也将保持既有的一
贯现金分红政策，在做强做大主营业务的前提下，及时回馈股东。
持续的现金分红体现了蓝天燃气回馈股东的社会责任，本次融资体现了蓝
天燃气主营业务发展的实际需求。本次融资投向主营业务，是公司按照发展规
划持续扩大城市燃气业务规模过程中遇到的现实资金需求，具有合理性和必要
性，不存在过度融资的情形。
公司响应中国证监会及国务院发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，
履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年实际经营情
况制定利润分配方案。公司现金分红规模及比例与公司的盈利水平、现金流状
况及业务发展需要相匹配，符合行业惯例。相关内容的具体分析见本题前述回
复。
因此，公司上市以来的现金分红方案是合理的。
公司申请本次发行募集资金总额不超过 87,000 万元，拟投入三个城市燃气
工程及偿还银行借款，投向三个城市燃气工程的募集资金均用于资本性支出项
目。
（1）本次融资对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，
有利于公司把握天然气行业发展趋势和市场机遇，具有良好的市场发展前景和
经济效益。项目完成后，公司的城市燃气供气范围将得到扩大，天然气输配能
力、管网的整体运行效率及供气的安全性和稳定性均能得到提高，从而进一步
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提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、
可行，符合公司及全体股东的利益。
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实
力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率短期内将有所提
升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净
资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但可
能摊薄原有股东的即期回报。随着募集资金投资项目逐渐实现效益，这将进一
步提升公司业绩，增强公司盈利能力。
（2）本次融资未超过资金缺口
公司综合考虑 2022 年末可自由支配的货币资金余额、未来两年经营活动现
金流入净额，以及偿还银行借款、资本性支出、现金分红、现金并购等资金需
求，测算的资金缺口为 92,578.97 万元。本次公司拟募集资金 87,000.00 万元，
未超过资金缺口。本次募投项目建设期为 2 年，公司未来两年货币资金缺口测
算过程如下：
单位：万元
项 目 金 额
未来两年经营活动现金流入净额 137,994.76
小计① 177,504.94
未来两年偿还到期的银行借款预留资金 66,680.62
应付收购万发能源股权款尾款 2,340.00
未来两年非募投城市燃气工程投入 24,725.66
未来两年非燃气管网固定资产投入 2,040.78
本次募投项目建设资金投入 70,459.63
未来两年现金分红 63,837.22
未来两年现金并购预留资金 40,000.00
小计② 270,083.91
资金缺口（②-①） 92,578.97
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截至 2022 年末，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 39,510.18 万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 59,184.12 万元、
元作为未来两年合计经营活动现金流入净额。
截至 2022 年末，公司短期借款以及一年以内的长期借款余额为 63,880.62
万元，按照还款计划 2024 年需要偿还的长期借款为 2,800.00 万元。为保证按期
偿还银行借款，公司需要预留足够的偿贷资金。
转让协议》，2023 年须支付股权款尾款 2,340.00 万元。
为扩大城市燃气经营区域，公司须持续投入建设城市燃气工程，除募投项
目外，报告期内公司投入非募投城市燃气工程资金额分别为 7,096.55 万元、
年每年非募投城市燃气工程投入金额不增加，即与 2022 年金额保持一致，取
除主要固定资产燃气管网外，公司资本性投入的固定资产还有房屋及建筑
物、机器设备、运输设备，报告期内公司投入非燃气管网固定资产资金额分别
为 738.29 万元、650.72 万元和 1,020.39 万元，呈增加趋势。谨慎考虑，本次测
算假设未来两年每年非燃气管网固定资产投入金额不增加，即与 2022 年金额保
持一致，取 2,040.78 万元作为未来两年非燃气管网固定资产合计投入金额。
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本次三个城市燃气工程募投项目总投资额为 70,459.63 万元，建设期为 2 年，
根据投资计划在未来两年陆续投入。
过去三年，公司现金分红金额分别为 23,135.10 万元、23,135.10 万元和
利润分配基础，公司根据实际盈利状况制定合理的利润分配方案及时回馈投资
者，注重与全体股东共同分享公司持续成长的经营成果。谨慎考虑，本次测算
假设未来两年每年现金分红金额为过去三年现金分红的平均值，即未来两年现
金分红金额合计 63,837.22 万元。
城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气经营具有管网铺设投入大、投
资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用效率，各地政府不允许
多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域排他性和垄断性。考
虑到我国城市燃气市场的现状，蓝天燃气发展下游城市燃气业务、开拓城市燃
气业务区域，只能通过并购重组方式实现。过去两年，公司使用现金收购了长
葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权、万发能源 60%股权，现金对价合计为
金并购，进一步开拓城市燃气业务区域、提高整体经营规模。谨慎考虑，本次
测算以过去两年现金并购项目作为参考，结合公司并购计划，未来两年现金并
购预留资金合计为 4 亿元。
（五）保荐机构和会计师核查意见
招商证券和中兴财光华所主要采取了以下核查措施：
（1）查看报告期内公司关于利润分配的内部审批资料，核查审批程序的有
效性；查看《公司章程》《河南蓝天燃气股份有限公司上市后未来分红回报规划》
《河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》等
文件关于利润分配的规定；
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（2）查看《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）、《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配
置体制机制的意见》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号）等文件关于现金分红的政策意见；
（3）统计分析公司报告期内现金分红金额与归属于母公司股东的净利润、
经营活动产生的现金流量净额、年末未分配利润的匹配情况；
（4）统计 A 股沪深市燃气生产和供应业上市公司最近三年现金分红比例
和净利润复合增长率，分析公司现金分红情况是否符合行业惯例；
（5）查看公司年度报告、募投项目可行性研究报告，分析本次融资投入募
投项目的合理性和必要性；
（6）考虑公司 2022 年末可自由支配的货币资金余额、未来两年经营活动
现金流入净额，以及偿还银行借款、资本性支出、现金分红、现金并购等资金
需求，测算公司资金缺口，判断本次融资规模的合理性。
经核查，招商证券和中兴财光华所认为：
（1）公司积极响应中国证监会及国务院发布的关于上市公司现金分红的政
策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年实
际经营情况制定利润分配方案，分红规模及比例与发行人经营业绩和未分配利
润余额相匹配，具有合理性；
（2）公司分红情况与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，
符合行业惯例；
（3）持续的现金分红体现了蓝天燃气回馈股东的社会责任，本次融资体现
了蓝天燃气主营业务发展的实际需求；本次融资投向主营业务，是公司按照发
展规划持续扩大城市燃气业务规模过程中遇到的现实资金需求，具有合理性和
必要性，不存在过度融资的情形。
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附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其
真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为河南蓝天燃气股份有限公司《关于河南蓝天燃气股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
河南蓝天燃气股份有限公司
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核中心意见落实函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读河南蓝天燃气股份有限公司本次审核中心意见落实函回复
报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
李国喜
河南蓝天燃气股份有限公司
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核中心意见落实函的回复
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于河南蓝天燃气股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王辉政 刘海燕
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核中心意见落实函的回复
审核中心意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读河南蓝天燃气股份有限公司本次落实函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
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