上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
调整事项的
法律意见
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关于宁波美诺华药业股份有限公司
调整事项的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权
激励计划行权价格调整事项（以下简称“本次调整事项”），根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本
材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件
均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就本次调整事项及相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次
调整事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非
法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上
海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次调整事项之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意
见。
一、本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案，公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意
见。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关
的议案，对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激
励计划有关的议案。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，监事会对上述调整激励计划相关事项发表了同意的审核意
见。
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意对本次股权激励计划
中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整。公司独立董事对本次股权
激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量
与价格的议案》，监事会同意对本次股权激励计划中股票期权、限制性股票的数
量和价格进行相应调整。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独
立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司监
事会对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司
监事会对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对上述
相关事项发表了同意的审核意见。
（二）本次调整事项的批准与授权
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司 2021 年
第四次临时股东大会已授权董事会决定本次股权激励计划的相关事宜。
四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划中股票期
权的行权价格进行相应调整。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，监事会对本次调整事项发表了同意
的独审核意见。
本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次调整事项的具体情况
本所律师查阅了《股权激励计划》、公司第四届董事会第十九次会议决议、
公司第四届监事会第十八次会议决议、公司 2022 年年度股东大会决议。根据本
所律师的核查，公司根据 2022 年度利润分配预案和《股权激励计划》的相关内
容，对本次股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，具体情况如下：
（一）本次调整事由
根据《股权激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成股票
期权行权期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应根据《股权激励计划》相关内容对股票期权行权价格进行
相应调整。
公司于 2023 年 4 月 24 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.165 元（含税）（如在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额）。
因此，公司对本次股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整。
（二）本次调整方法
根据《股权激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成股票
期权行权期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。若公司发生派息，
股票期权行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
基于上述调整方法，本次股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格调整
为 22.79 元/份（保留两位小数）；预留授予部分股票期权行权价格调整为 22.79
元/份（保留两位小数）。
公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件
进行信息披露。
本所认为，公司董事会对本次股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合
《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整事项已经取得了必要的批准和
授权，公司董事会对本次股权激励计划股票期权行权价格调整等事项均符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。本次调整
事项尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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