关于
上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年五月
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 20 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕114 号《关于
上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下
简称“问询函”）已收悉，上海宝钢包装股份有限公司（简称“宝钢包装”、“发
行人”、
“公司”）、中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”、
“中金公司”）、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）、
上海市方达律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行
了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相
同。本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
目 录
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
根据申报材料，1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发
行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，并向公司推荐
受市场竞价结果。3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。
请发行人说明：
（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、
是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者
参与本次发行的主要考虑；
（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升
公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动
公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售
业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；
（3）双泓元投资如何保
障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；
（4）本次
发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条逐
项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担
任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本
次发行的主要考虑
战略投资者
双泓元投资是自然人陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平
台公司，核心产业为通过保沣集团开展铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业
务，其经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、饮料及
茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零
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售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不含成
品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监
控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其
他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。
双泓元投资最近一年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 3,954,157,983.20
负债总额 2,532,164,093.26
所有者权益 1,421,993,889.94
营业收入 4,669,298,888.65
营业利润 448,514,948.41
净利润 347,129,803.24
注：上述财务数据未经审计
截至本回复出具日，保沣集团是双泓元投资的核心子公司以及最为主要的收
入、利润来源。此外，双泓元投资的其他下属企业主要从事贸易、消费领域的相
关业务。双泓元投资的主要对外投资情况如下：
序
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号
一般项目：金属包装容器及材料制造；金
属表面处理及热处理加工；金属包装容器
及材料销售；模具制造；纸和纸板容器制
造；货物进出口；金属制品销售；包装材
厦门保沣 料及制品销售；非居住房地产租赁。（除
公司 自主开展经营活动）许可项目：包装装潢
印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
从事有色金属、电子产品、石油化工制品
厦门皓沣
（不含成品油、不含须经前置许可的化学
品）、PET 瓶、铝罐、包装用纸制品、塑
公司
料制品、机械电子设备及配件、空调设备、
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序
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号
纺织品、建材、谷物、豆及薯类、其他农
牧产品的批发；黄金现货销售；其他未列
明批发业（不含需经许可审批的经营项目
类项目）；商务信息咨询服务（不含证券
期货等须经许可的金融咨询项目）；仓储
（不含危险及监控化学品）；经营各类商
品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。
许可项目：茶叶制品生产；食品生产；饮
料生产；食品经营；食品经营（销售预包
装食品）；食品互联网销售（销售预包装
食品）；食品互联网销售；食品进出口；
货物进出口；技术进出口；第二类增值电
信业务；互联网信息服务。（依法须经批
佰朔（厦
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
有限公司
件或许可证件为准）。一般项目：互联网
销售（除销售需要许可的商品）；茶具销
售；日用品销售；非金属矿及制品销售；
国内货物运输代理；国际货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
厦门海西
店企业进行管理。
有限公司
蔬菜种植；花卉种植；其他水果种植；其
他农业；农业技术推广服务（不含农作物
种子生产经营）；生产经营农作物种子；
种子批发；蔬菜批发；果品批发；蔬菜零
售；果品零售；食用菌种植；其他园艺作
物种植；农产品初加工服务；其他农业服
厦门禾沣 务；蔬菜加工；其他未列明制造业（不含
有限公司 含粮食与种子）；其他农牧产品批发；化
肥批发；生物技术推广服务；农业科学研
究和试验发展；水产苗种和亲体生产、采
捕、购、运输；游览景区管理；旅游管理
服务（不含须经许可审批的项目）；糕点、
面包类预包装食品零售（含冷藏冷冻食
品）；其他未列明预包装食品零售（含冷
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序
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号
藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售
（含冷藏冷冻食品）；保健食品批发；其
他文化用品零售；会议及展览服务；提供
小型儿童游乐设备服务（不含须经许可审
批的项目）；教育辅助服务（不含教育培
训及出国留学中介、咨询等须经许可审批
的项目）；其他未列明的教育服务（不含
教育培训及其他须经行政许可审批的事
项）；提供企业营销策划服务；其他未列
明专业技术服务业（不含需经许可审批的
事项）；经营各类商品和技术的进出口（不
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
纸制品、塑料制品、机械电子设备、空调
设备、纺织品、建材（不含钢材）的批发
厦门双泳
元 商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
限公司
国家有关规定办理申请。）；2、商务信息
咨询服务（不含证券期货等须经许可的金
融咨询项目）。
截至本回复出具日，除拟作为战略投资者参与本次发行外，双泓元投资未曾
担任过其他上市公司向特定对象发行股份所引入的战略投资者。
本次上市公司拟向包括双泓元投资在内的不超过 35 名投资者发行股份募集
资金。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司不低于 5.02%的股份。同时，上
市公司与双泓元投资、保沣集团共同签署了《战略合作协议》，各方将充分发挥
各自优势，在采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面展开深度
合作。
双泓元投资是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，
其核心子公司保沣集团主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。保
沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，根据中国包装联合会出具的情
况说明/证明，2017 年至 2021 年，保沣集团铝制易拉盖产品在国内市场占有率均
排名第一，并且 2021 年国内市场占有率超过 30%，在铝制易拉盖领域占据领先
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的市场地位。双泓元投资和保沣集团将与发行人共同在采购、销售、制造、技术
等领域开展多维度的战略合作，为发行人引入市场、渠道、品牌、技术等相关资
源，提升发行人自身业务的竞争优势。
本次发行中，陈清水家族主要系基于内部管理及业务定位的需要，决定以双
泓元投资作为战略投资者认购发行人本次发行的股份。具体而言，保沣集团系陈
清水家族 100%持股的制造板块的核心子公司，主要从事铝制易拉盖的研发、生
产和加工、销售业务；而双泓元投资为陈清水家族 100%持股的投资平台公司，
主要承担投资管理相关职能。
因此，本次发行以双泓元投资作为认购主体，一方面可为宝钢包装引入双泓
元投资和保沣集团所具有的铝制易拉盖业务资源，另一方面也更符合陈清水家族
下属企业的各自定位，更有利于其对下属企业进行有效管理。
（二）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理水平的具
体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动公司产业技术升
级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升
的具体方式及预计效果，并进行量化分析
双泓元投资为陈清水家族在金属包装领域布局的核心平台公司，其核心子公
司保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，占公司外购罐盖数量的 70%以上，
公司也是保沣集团的第一大客户。公司及保沣集团均为国内金属包装行业细分领
域的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游关系，业务契合度和协
同性强，优势互补显著。
保沣集团专业从事铝质易拉盖的研发、生产、加工、销售业务，产品主要应
用于国内外啤酒、汽水、凉茶、功能性饮料及食品包装，包括可口可乐、雀巢、
青岛啤酒、百威、王老吉等知名品牌。保沣集团当前实现易拉盖年产能达 435
亿片，能够为公司金属饮料罐产能所需配套罐盖提供坚实的供应保障，主要向公
司提供二片 202 盖型（B64）、二片 202 盖型（轻量化）、二片 200 盖型（B64）
等产品。
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保沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，在国内拥有厦门和湖北
两个生产基地，已配备有 34 条自动化易拉盖生产线、7 条卷涂生产线、7 条印涂
生产线、4 条纵剪生产线、4 条波剪生产线、18 套激光喷码设备。2017 年至 2021
年，保沣集团铝制易拉盖产品在国内市场占有率均排名第一，并且 2021 年国内
市场占有率超过 30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。
保沣集团当前的产能布局如下：
生产基地 厦门 湖北
投产时间 2012 年 2022 年
生产线数量 29 条 5条
产能 370 亿片 65 亿片
二片 202 盖型（B64）、二片 202 盖型（轻量化） 、
二片 202 盖型
主要产品 二片 200 盖型（B64）、206 盖型、209FA、113 盖型、
（B64）
三片 200 盖型、209BE 等
主要销售区域 国内外 国内
青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、百事可乐、可口
主要终端客户或 青岛啤酒、雪花、
可乐、红牛、银鹭、养元、雀巢、露露、伊利及其
应用品牌 百威、王老吉等
他外销产品等
根据保沣集团的投资计划，保沣集团拟新增产能规划如下：
生产基地 湖北
投产时间 2023 年
生产线数量 11 条
产能 120 亿片
主要产品 二片 202 盖型（轻量化）
、二片 202 盖型（B64）
、206 盖型
主要销售区域 国内外
主要终端客户或 青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、百事可乐、可口可乐、红牛、养元、
应用品牌 雀巢、鲨鱼及其他外销产品等
在经营管理方面，保沣集团充分运用 ERP、SRM、MES、OA、SPC 等信息
化管理工具，实现经营管理的高效协同，不断提升精细化管理水平，打造现代化、
智能化数字工厂。在技术方面，保沣集团设立技术中心，通过工艺、设备、材料、
食品、化学等领域的专业及综合研究，在产品开发、质量把控、性能分析等方面
开展深入的研发创新，同时强化与研究机构、高校及上下游企业的合作，开阔人
才队伍视野及提升专业认知能力，夯实公司体系能力，目前已拥有自主知识产权
专利超 50 项。在设备方面，保沣集团设置了中心实验室，从德国、日本等引进
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气相-质谱联用仪、3D 数码显微镜、高效离子色谱、Autolab 电化学工作站等高
精尖仪器，确保在材料、产品性能、食品安全方面高效精准的检测和分析能力。
保沣集团通过不断强化内部体系能力建设，打造质量上乘、交付迅速、敏捷
应变、服务到位的产品力和品牌力。保沣集团将持续加大易拉盖产能提升、技术
及产品研发、市场开拓等方面的投入，计划于 2024 年实现易拉盖年产能达 560
亿片，于 2025 年实现易拉盖年产能达 610 亿片。保沣集团将继续向东南亚、北
美、欧洲、中东等地区拓展，进一步提升国内外产品供应能力、市场地位及品牌
影响力。
根据上市公司与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》和本次发行
方案，本次发行完成后，双泓元投资有权依法行使表决权、提案权等相关股东权
利并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定向上市公司董事会推荐 1 名非独
立董事，该董事获得上市公司股东大选举通过后，即可进入公司董事会，参与公
司治理。
双泓元投资具有长期、丰富的对外投资及管理运营经验，以及良好的信誉和
市场形象。本次发行完成后，双泓元投资拟通过行使表决权、提案权等相关股东
权利并推荐董事参与公司治理，认真履行战略投资者的职责，将民营资本灵活的
公司治理经验引入上市公司，帮助上市公司进一步提升公司治理水平。通过本次
发行，双泓元投资不仅能与上市公司在业务协同、发展战略等层面展开全方位、
多维度合作，还将协助上市公司优化股东结构，提升治理水平，进一步激发上市
公司创新发展活力，有助于提高上市公司市场竞争力，以实现股东利益最大化。
综上，本次发行完成后，双泓元投资除作为战略投资者及主要股东依法行使
表决权、提案权等相关股东权利外，后续还拟委派董事参与公司治理，提升上市
公司治理水平。
推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果
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（1）双泓元投资拟与公司开展多维度业务合作，增强上市公司的持续盈利
能力
根据公司与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合作协议》，各方将充
分发挥各自优势，在采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面展
开深度合作。具体包括：
一是通过采购协同，推动双方强化供应链能力：在符合相关法律法规要求的
前提下，双方将围绕金属材料和涂料开展采购协同，宝钢包装生产的二片罐产品
与保沣集团生产的罐盖产品均以铝材为原材料，双方可共同开展原材料采购，通
过提升采购规模、增强采购议价能力，共同获取更有竞争力的采购价格，强化供
应链体系能力，提高公司产品市场竞争力；保沣集团为宝钢包装提供有竞争力、
高安全性的供应保障，让宝钢包装集中资源进行业务布局和市场拓展，在国内外
不断提升市场份额，推动实现宝钢包装销售业绩增长。
二是通过制造领域合作，提高产品生产效率，促进宝钢包装降本增效：双方
在生产制造方面优化产品组合和工序分工，宝钢包装的自身罐盖生产线将更加聚
焦主要细分品种，而其他品种则以向保沣集团采购为主，从而减少换型，提高生
产效率。双方也可共享管理经验，提升制造效率，加强生产管理协同，通过提高
生产计划准确性以进一步提升双方的生产效率和库存周转速度等核心营运指标。
三是通过强化海外供应保障体系建设，提高海外市场响应能力，促进拓展海
外市场，扩大双方在海外市场的销售规模和市场份额：目前，宝钢包装已在越南、
马来西亚、柬埔寨等地设立公司，在海外市场已形成一定业务体量和规模。为进
一步保障海外业务具有稳定安全、有竞争力的供应渠道，宝钢包装和保沣集团拟
在海外仓储优化等方面开展合作，宝钢包装利用自身的海外制造先发优势，结合
保沣集团的制盖规模优势和效率优势，共同拓展海外市场，扩大海外市场销售规
模。
四是通过科研技术方面的合作，增强双方在各自领域的技术竞争力，促进市
场开拓和经营提升：双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先
进包装材料领域的合作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创
新应用，促进双方的市场开拓和经营效益提升。
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（2）双泓元投资能够带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促
进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升
双泓元投资将能够通过保沣集团为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品
牌、技术等战略性资源，能够带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅
促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升，具体体现如下：
①拓展市场、渠道、客户资源，推动销售业绩提升方面
保沣集团生产的罐盖产品与公司生产的二片罐产品配套，面临共同下游终端
客户，双方可在下游客户渠道上开展合作。基于双方良好的合作基础及战略互信，
结合双方紧密的产业链关系及共同的下游终端目标客户，保沣集团可充分利用其
在海外的市场布局、客户资源优势及品牌影响力，为公司引入更多的优质客户及
带来更多的区域产能布局机会，有利于公司加快境外市场的拓展，推进国际化经
营战略的实施。
作为国内易拉盖的龙头企业，保沣集团持续拓展海外市场，并已在东南亚、
北美、中东等地建立了完善的销售渠道，与多家区域性知名品牌客户建立了良好
的合作关系。保沣集团基于海外布局的先发优势、结合与公司良好的合作基础及
境外客户需求，协助公司与多个境外知名客户或品牌接洽并建立合作关系，或深
入推进商务洽谈、开展产品试样、扩大合作规模等。保沣集团在深耕海外优势市
场、积极拓展更多区域市场的同时，持续为公司海外布局提供客户资源对接，有
效推动公司境外市场开拓及销售业绩的提升。
对于公司新产品、新应用领域的开发，保沣集团利用自身优势资源除了在技
术、工艺、材料等领域发挥出协同效能，还可以充分利用其海内外的渠道、客户
资源，促进公司新产品、新应用领域的推广并实现订单转化；保沣集团也可基于
自身终端用户的诉求或对市场需求的洞察，向公司提出产品开发需求。
公司生产的二片罐产品与保沣集团生产的罐盖产品均以铝材为原材料，后续
双方可开展原材料供销合作，进行供销渠道的对接，实现渠道资源共享。在符合
相关法律法规要求的前提下，公司和保沣集团将通过原材料采购协同获得产品成
本优势。通过采购协同以及与保沣集团之间的深度战略合作，公司能够降低采购
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成本，并最终将其传导至金属制罐产品，从而提升产品的成本优势，为公司带来
更多的客户。
②供应保障、提升客户服务能力、推动销售业绩提升方面
保沣集团可为宝钢包装提供有竞争力、高安全性的供应保障，使得公司能够
集中资源进行业务布局和市场拓展，从而不断提升国内市场份额，推动其业绩增
长。
金属饮料罐行业的下游客户主要为快速消费品领域的国际大型食品饮料企
业及区域性食品饮料企业。大型食品饮料企业对食品安全和包装产品质量实施严
格管控，对上游金属饮料罐企业的甄选较为谨慎。金属饮料罐企业进入该等客户
的供应商名录通常需经过质量认证、试生产及试运行等多项复杂程序。当公司进
入大型客户的供应商名录后，从快速响应、稳定供应及配套服务等方面的能力出
发，客户通常会与名录内的金属饮料罐供应商建立长期业务合作关系，控制供应
商更换或迭代的频率，也因此形成了行业的客户壁垒。作为金属饮料罐产品的重
要配套，罐盖也需要通过客户的产品质量认证，也是影响公司整体产品质量的重
要组成部分，罐盖产品的质量及交付能力也是影响公司产品交付及业绩增长的重
要因素。
保沣集团持续打造质量上乘、交付迅速、敏捷应变、服务到位的产品力和品
牌力，凭借行业领先的生产制造能力，取得了青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、
加多宝、可口可乐、百事可乐、红牛、银鹭、养元、雀巢、露露、伊利等知名品
牌客户的供应认证。公司主要客户稳定且主要为国内外知名快消品牌客户，包括
可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等，
因而保沣集团的产品基本满足了公司主要客户的罐盖供应标准。
此外，保沣集团对公司的供应保障还体现在较高的罐盖良品率及优异的供应
时效性上。对于外部采购罐盖的供应商，公司设立有采购部门（具体为公司物流
部），根据公司销售、生产计划，根据供应商的评价等情况选择符合要求的供方。
结合公司对罐盖供应商的评价情况，保沣集团持续处于罐盖供应商综合评价的首
位。
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保沣集团在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位，2021 年国内市场占有率
超过 30%，具备突出的规模优势及效率优势。公司作为保沣集团的第一大客户，
随着双方战略合作的进一步深入，保沣集团对公司的供应保障能力将得到进一步
巩固并有望持续提升，从而有利于公司产品质量、客户响应及服务能力、市场开
拓能力及销售业绩的进一步提升。
③采购协同，降低成本，提升盈利能力方面
由于公司生产金属饮料罐产品（包括公司自产罐盖）与保沣集团生产罐盖产
品都以铝材为核心原材料，铝材采购价格对双方经营业绩均有较大影响，且随着
双方业务体量、产能及相应的铝材采购量持续提升，铝材价格的变动也将为双方
经营业绩带来更大体量的波动。在符合相关法律法规要求的前提下，双方可在原
材料铝材、尤其是罐盖铝材上开展采购协同，即公司通过结合自身及保沣集团的
采购资源、联合保沣集团的铝材采购需求从而提升整体采购规模，增强采购议价
能力，获取更有竞争力的采购价格。
此外，随着本次发行后公司与双泓元投资、保沣集团的战略合作进一步深入、
业务合作的协同效应进一步发挥，包括原材料采购（如铝材采购等）、生产协同、
海外供应保障能力建设等，双方业务合作规模也将进一步提升。罐盖作为公司金
属饮料罐产品的重要配套材料，一方面通过业务量提升、规模化生产、工艺改进、
生产运营效率提升等带来的成本节约，基于市场化原则，公司向保沣集团采购罐
盖有望取得优惠商业条款；另一方面，公司通过与保沣集团在制造领域的合作，
优化产品组合和工序分工，使自产罐盖聚焦主要细分品种从而减少换型、提高生
产效率、降低罐盖制造成本，通过双方生产销售计划协同，有助于提升生产计划
准确性、配套罐盖供应及时性并进一步提升生产效率和库存周转速度。通过上述
举措，公司有望进一步降本增效、提升公司整体盈利能力。
④技术协同，共同拓展先进包装材料的创新应用方面
公司与保沣集团均为金属包装领域的龙头企业，具有所处领域的丰富技术储
备。保沣集团目前已拥有自主知识产权专利超 50 项，并设立了技术中心，在产
品开发、质量把控、性能分析等方面开展深入的研发创新，不断强化与研究机构、
高校及上下游企业的合作。易拉盖作为公司产品的重要配套且公司具备自有制盖
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产能，公司持续投入制盖工艺技术、包装材料等领域的研发或项目升级改造，包
括罐盖二维码激光系统优化开发、基础盖冲床设备空间降噪、轻量盖改造项目等。
通过协同保沣集团在易拉盖及包装材料等方面领先的研发实力、丰富的研发成果，
公司的产品开发、技术创新能力将得到有效提升，持续开发满足客户和市场要求
的个性化、差异化的包装产品，并通过机会分享、资源互补与保沣集团共同拓展
先进包装材料的创新应用。
特别提示：本部分假设、预测及具体测算过程仅为测算本次战略合作对公
司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营
情况及趋势的判断，也不代表双泓元投资及保沣集团实际对公司的资源投入以
及与公司交易情况的承诺。公司与双泓元投资及保沣集团在后续合作中将坚持
公平、公开、公正的市场化原则，并根据业务实际开展情况进行合作。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，特此提醒投资者注意。
基于上述公司与双泓元投资及保沣集团在采购、制造、海外市场销售、包
装材料的创新应用等方面合作情况及其影响，本次战略合作对公司经营业绩的
影响主要体现在订单及收入提升，以及营业成本下降/利润总额提升等方面。
（1）收入提升的测算
由于罐盖相较罐身的经济运输半径更大，可供应触达的市场区域较广、客
户较多，双泓元投资及保沣集团基于海外销售范围更广的优势、结合与公司良
好的合作基础及境外客户需求，协助公司与多个境外知名客户或品牌接洽并建
立合作关系，或深入推进商务洽谈、开展产品试样、扩大合作规模等。此外，
双泓元投资及保沣集团在积极拓展更多区域市场的同时，持续为公司海外布局
提供客户资源对接，通过双泓元投资及保沣集团的引荐并基于保沣集团的供应
保障，预计公司在东南亚、大洋洲和中东等地获得新增订单，预计新增年订单
规模约 10 亿罐，有效推动公司境外市场开拓及销售业绩提升。
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①公司金属饮料罐业务的销售收入与订单销量的比例关系保持基本一致，
销售收入的增长主要源自订单销量的增长；即公司在实施新增订单时的产品平
均定价情况与报告期销售情况基本一致；
②公司的产能可满足上述新增订单的生产，或公司可通过拟改/扩建的生产
线等产能予以补充，且该部分补充产能的销售收入与订单销量的比例介于公司
各生产基地之间；
③暂不考虑公司其他客户的订单及收入增长情况，仅测算通过双泓元投资
及保沣集团的引荐带来的新增订单及销售收入，并考虑配套罐盖对金属饮料罐
产品收入的影响；
④相关市场的宏观经济、政策、产业格局、产品定价等情况基本稳定。
参照报告期内公司金属饮料罐销售单价变动情况，在相关假设及预测均满
足的条件下，若基于双泓元投资及保沣集团的引荐而新增约 10 亿罐/年的订单，
则可新增销售收入 3-5 亿元，较最近一年营业收入提升约 4%-6%。
（2）营业成本下降并相应提升利润总额的测算
通过本次战略合作，公司预计可降低营业成本并相应提升利润总额的途径
主要体现在如下方面：
通过与保沣集团开展采购协同，提升原材料铝材、尤其是罐盖铝材的采购
规模，公司采购罐盖铝材有望获取更有竞争力的采购价格，进而降低公司营业
成本并相应提升利润总额。
随着本次发行后公司与双泓元投资、保沣集团的战略合作进一步深入、业
务合作的协同效应进一步发挥，双方业务合作规模也将进一步提升。通过业务
量提升、规模化生产、工艺改进、生产运营效率提升等带来的成本节约，基于
市场化原则，公司向保沣集团采购罐盖有望通过高度战略合作带来的信任加分
获授更长的信用期，通过保沣集团优先充足的供应保障从而降低公司安全库存、
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
降低资金占用成本，通过双方紧密的业务协同、减少中间过渡性产品的物流周
转并降低运输费用，进而提升了向保沣集团采购的整体效益。
公司通过与保沣集团在制造领域的合作，优化产品组合和工序分工，使自
产罐盖聚焦主要细分品种从而减少换型，同时通过双方生产销售计划协同提升
生产计划准确性、配套罐盖供应及时性，进而提升了公司的生产效率并降低罐
盖制造成本。
①基于大规模集中采购，罐盖铝材的价格存在一定的下降空间，结合公司
历史上大规模集中采购经验，在同等条件下实施大规模集中采购，罐盖铝材价
格可下降约 0.5%-1%；
②公司罐盖铝材采购规模基本稳定，对生产经营所需罐盖铝材均通过与保
沣集团开展采购协同，并采用大规模集中采购模式实施采购；
③公司向保沣集团的平均采购规模基本稳定，公司通过高度协同的战略合
作可提升公司向保沣集团采购的整体效益，且效益与采购规模成正比，并可量
化体现为节约采购所需资金规模的 1%-2%；
④公司制盖生产情况及产能保持稳定，制盖营业成本中约 10%为制造费用，
结合公司历史生产经验，当自产罐盖聚焦品种而减少换型、同时改善生产效率
和库存周转速度等营运情况，在同等条件下制盖生产制造费用可下降约 5%；
⑤暂不考虑其他供应商对公司罐盖采购或制盖生产的影响，暂不考虑公司
制盖生产中其他生产要素对生产效率、制造费用的影响；
⑥宏观经济、政策、产业格局、铝材等原材料价格及能源、人力成本等情
况基本稳定。
公司最近一年罐盖铝材采购规模约 4 亿元，在相关假设及预测均满足的条
件下，即通过与保沣集团开展采购协同，并采用大规模集中采购模式实施采购，
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
采购价格合理下降约 0.5%-1%，则公司罐盖铝材采购成本可下降 0.02 亿元-0.04
亿元。
公司最近一年向保沣集团采购罐盖金额约 7 亿元，在相关假设及预测均满
足的条件下，即通过获得保沣集团给予的优惠商业条款所提升的综合效益，并
量化体现为节约采购所需资金规模的 1%-2%，公司向保沣集团采购罐盖产生的营
业成本可下降约 0.07 亿元-0.14 亿元。
公司最近一年自产罐盖营业成本约 6 亿元，其中制造费用约 0.6 亿元，通
过与保沣集团制造领域的合作，在相关假设及预测均满足的条件下，公司制盖
生产制造费用可下降约 5%，即可降低营业成本约 0.03 亿元。
综合上述测算结果，本次战略合作预计使公司营业成本下降并相应提升利
润总额约 0.1 亿元-0.2 亿元，较最近一年利润总额提升约 3%-6%。
综上所述，基于公司与双泓元投资、保沣集团合作情况及其影响，在相关
假设及预测均满足的条件下，本次战略合作预计可提升公司年营业收入约 3 亿
元-5 亿元，较最近一年营业收入提升约 4%-6%，降低公司营业成本并相应提升
利润总额约 0.1 亿元-0.2 亿元，较最近一年利润总额提升约 3%-6%，使公司的
销售业绩及盈利能力得到有效提升。上述定量测算过程基于公司的经营情况和
财务数据、公司与双泓元投资、保沣集团的合作情况及与双泓元投资、保沣集
团签署的《战略合作协议》相关内容，具备可执行性。
（三）双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能
够实现战略投资意图
（1）双泓元投资与保沣集团均为陈清水家族 100%持股且受陈清水及其配偶
控制的公司，核心经营管理团队成员重合度高，双泓元投资与保沣集团在经营决
策层面具备一致性
截至本回复出具日，双泓元投资及保沣集团的股权结构如下：
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
陈清水 黄濆花 陈延河 陈延富 陈阿菊 陈鸳鸯
双泓元投资 陈清水 陈延河 陈延富 陈阿菊 陈鸳鸯
保沣集团
截至本回复出具日，双泓元投资由陈清水家族 100%持股，陈清水及其配偶
黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人，根据双泓元投资提供的《情况说明》，
陈清水之子女在双泓元投资董事会、股东会行使表决权、提案权时均充分与陈清
水及其配偶协商并保持一致；保沣集团为双泓元投资控股子公司，双泓元投资直
接持有保沣集团 60%股权，陈清水家族直接持有保沣集团剩余 40%股权。因此，
双泓元投资及保沣集团均为陈清水及其配偶控制的企业。
此外，双泓元投资与保沣集团和核心经营管理团队成员重合度高且均为陈清
水家族成员，双泓元投资董事为陈清水、陈延河、陈延富，总经理为陈延河，监
事为陈阿菊。保沣集团董事为陈清水、陈延富和陈鸳鸯，总经理为陈延富，监事
为陈延河。
基于上述，双泓元投资与保沣集团均为陈清水家族 100%持股且受陈清水及
其配偶控制的公司，核心经营管理团队成员重合度高，双泓元投资与保沣集团在
经营决策层面具备一致性，陈清水及其配偶作为共同实际控制人可以通过双泓元
投资间接控制保沣集团，从而确保双泓元投资能够通过保沣集团与发行人开展切
实的战略合作。
（2）保沣集团和双泓元投资均为战略合作协议的签署方，并且双泓元投资
承诺在合作协议有效期内保持对保沣集团的控股地位
根据发行人与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合作协议》，为保证
相关战略性资源真正注入发行人，《战略合作协议》将双泓元投资和保沣集团一
并作为签署方，《战略合作协议》所约定的合作目标、合作领域、合作方式及合
作期限等亦明确将保沣集团作为合作的其中一方，进一步为后续战略合作切实落
地提供基础。同时，双泓元投资承诺将在《战略合作协议》有效期内持续保持对
保沣集团的控股地位，以确保能够促使有关战略合作安排有序推进。
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
根据发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》及双泓元投资出具的书面
确认，双泓元投资承诺其所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转
让。上述认购股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
双泓元投资核心子公司保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，双方保
持长期紧密的合作关系，且双方均为金属包装领域的龙头企业。通过多年来的业
务合作，双方对行业的认知高度一致、彼此对对方的企业价值观和发展战略高度
认同，双方多年来紧密合作、相互支持，有力地夯实了各自在行业中的竞争地位。
本次战略合作期限为 5 年，公司将与双泓元投资及保沣集团进一步强化战略
互信，多维度地深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势
业务，符合双方业务实际及利益诉求，互利共赢。认购股份锁定期长短不影响双
方战略合作有效推进。
综上所述，双泓元投资能够保障相关战略资源切实引入公司，持股期限能够
实现相关战略投资意图。
（四）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况
（1）2022 年 11 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署
附生效条件的<股份认购协议>的议案》
《关于公司引入战略投资者并签署附生效
条件的战略合作协议的议案》等与本次发行相关的议案，同意引入双泓元投资作
为上市公司战略投资者。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并认为
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）2022 年 11 月 8 日，发行人与双泓元投资签署了《股份认购协议》，并
与双泓元投资、保沣集团签署了《战略合作协议》。
《战略合作协议》的内容包括
战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、
合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司
经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
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（3）2022 年 12 月 9 日，中国宝武出具《关于宝钢包装非公开发行 A 股股
票的批复》（宝武字[2022]548 号），原则同意宝钢包装通过竞价模式非公开发行
股票、引入持股比例超过 5%的积极股东，并同步引入财务投资者，本次引入的
投资者的合计持股比例不超 12%（计算口径均为本次发行上市完成后），宝钢包
装可在不改变增发股份定价原则及保证增发后中国宝武方持股比例不低于合理
持股比例的原则下，根据监管机构审批意见调整发行方案的实施步骤。
（4）2022 年 12 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，对引
入战略投资者议案等与本次发行相关的议案作出决议，经出席会议的股东所持表
决权三分之二以上审议通过了针对引入双泓元投资作为战略投资者的《关于公司
引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》，中小投资者的表决
情况均单独计票并披露。
（5）2023 年 2 月 27 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、第五
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与
本次发行相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并认为不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（6）2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
（7）公司独立董事已就本次发行引入战略投资者事宜发表明确意见如下：
“经审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署
的《战略合作协议》，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，符合公司
未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
（8）公司监事会已就本次发行引入战略投资者事宜发表明确意见如下：
“经
审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署的
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《战略合作协议》，我们认为，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，
符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》等相关规定。
《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
综上所述，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的决策
程序。
发行人于 2022 年 11 月 8 日披露了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》《关于签
署附生效条件的股份认购协议的公告》《关于公司引入战略投资者并签署附生效
条件的战略合作协议的公告》及相关董事会决议公告、监事会决议公告等与本次
发行相关的文件，并于 2022 年 12 月 30 日披露了 2022 年第四次临时股东大会决
议公告。其中，《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的
公告》中已参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）充
分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、战略投资者的基本情况、穿透
披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
发行人于 2023 年 2 月 27 日披露了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关董事会决议公告、监事会决议公告等与
本次发行相关的文件，并于 2023 年 3 月 16 日披露了 2023 年第一次临时股东大
会决议公告。
发行人于 2023 年 3 月 3 日披露了《关于向特定对象发行股票申请获上海证
券交易所受理的公告》以及《募集说明书》。
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发行人于 2023 年 4 月 19 日披露了《关于向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》以及《募集说明
书》。
综上所述，发行人本次引入战略投资者已经按照《上市公司证券发行注册管
理办法》的规定，充分履行相应信息披露义务。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
会会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见及监事会意见、发行人就本次发
行取得的中国宝武的批复文件、募集说明书及其他相关信息披露文件；
有率证明文件等相关资料，了解双泓元投资及保沣集团的股权结构、业务情况、
战略资源等信息；
投资企业等相关方的基本情况和业务情况进行了查询；
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站对双泓元投资的诚信记录进
行了查询；
股份所引入的战略投资者进行了查询；
的预期影响，并取得发行人出具的测算结果说明；
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够带动公司产业技术
升级、显著提升盈利能力或大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售
业绩大幅提升；根据《战略合作协议》及《股份认购协议》的相关约定，双泓元
投资通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于 5.02%，
并已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺自本次发行结束之日起 18 个月内将不
以任何方式转让其通过本次发行取得的公司股份；本次发行完成后，双泓元投资
有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利并按照《公司法》及《公司章程》
等相关规定向上市公司董事会推荐 1 名非独立董事，双泓元投资具有长期、丰富
的对外投资及管理运营经验，以及良好的信誉和市场形象，愿意并且有能力认真
履行相应职责，提升上市公司治理水平；双泓元投资具有良好的诚信记录，最近
三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任；双泓元投资符合战略投资
者的基本要求。
本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况”，发行人本次引入战
略投资者已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》和《公
司章程》的规定，履行了现阶段必要的决策程序，发行人公司利益和中小投资者
合法权益能够得到有效保护。
本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况”，发行人本次引入战
略投资者已经按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，充分履行相应信
息披露义务。
进一步优化公司股权结构，提高公司整体治理水平，提升公司资源整合能力，增
强公司综合竞争实力，符合上市公司及其全体股东的利益，且双泓元投资不参与
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的
价格认购本次发行的股票，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形。
条的相关要求。
根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与双
泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。
请发行人说明：
（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，
是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；
（2）本次募
投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2
条、第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否
存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
根据双泓元投资于 2023 年 2 月 27 日出具了《关于股份认购资金来源的承诺》，
双泓元投资承诺如下：
“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行 A 股股票的资金具体来
源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化
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安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
的资金不存在由上市公司提供担保，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其
他交易取得资金的情形；
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排等情形；
性文件规定的股东资格，不存在适用法律、法规、规范性文件规定禁止持有上市
公司股份的情形；
事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。该等机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司及本公司直接或间接权益持
有人权益的情形，本公司及本公司的直接或间接权益持有人与本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间亦不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排；
送的情形；
下简称‘中国证监会’）系统现任工作人员或离开中国证监会系统未满十年的工
作人员，具体包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转
公司离职的工作人员，从中国证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行
部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的中国证监会系
统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股
转公司调动到中国证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干
部；
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《证券发行
与承销管理办法》的相关规定；
发行人及其控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武分别于 2022 年 11 月 8
日出具了声明函，承诺不存在向参与本次发行股票认购的投资者作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行股票认
购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。
综上所述，双泓元投资认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购的情形；双泓元投资不存在法律法规规定的禁止持股、违规持股
或不当利益输送的情形。
（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的
独立性产生影响
本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 120,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝
制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建
智能化铝制两片罐生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目
的实施有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，公司
的业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本次募投项目的实施而与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反公
司控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺。
双泓元投资核心子公司保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，与公司
保持着长期良好的合作关系，本次发行完成后，双泓元投资将持有公司 5%以上
股份，构成公司的关联方，公司与双泓元投资及其控制的企业之间的后续交易将
构成关联交易。本次募投项目的实施将进一步提升公司金属饮料罐的产能，可能
因向保沣集团采购配套罐盖而新增关联交易。
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报告期内公司与双泓元投资之间未发生交易，与双泓元投资核心子公司保沣
集团及其子公司厦门保沣贸易有限公司因罐盖购销等发生日常交易，报告期内各
期采购金额约 3.7 亿元、4.8 亿元及 6.9 亿元，各期销售金额约 2.9 亿元、0.1 亿
元及 0.9 亿元，采购金额在公司报告期营业成本中的占比均低于 10%，销售金额
在公司报告期营业收入中的占比均低于 5%，对公司的经营业绩及盈利状况不构
成重大影响。
保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，在铝制易拉盖领域占据领先的
市场地位。公司作为行业龙头企业，产品销量、配套罐盖需求量大，而保沣集团
具备规模化生产能力、制盖技术成熟、供应稳定且品牌知名度较高，因此公司向
保沣集团采购具备合理性。由于公司生产金属饮料罐产品与保沣集团生产罐盖产
品均以铝材为核心原材料，铝材采购价格对双方经营业绩均有较大影响，通过提
升采购规模可增强采购议价能力，获取更有竞争力的采购价格。报告期内，公司
基于规模化采购及自身业务情况，结合对保沣集团业务的了解及双方良好的业务
合作关系开展交易，符合双方业务实际与利益诉求，具备合理性。
本次发行完成后，公司与双泓元投资通过股权合作，加强利益绑定、强化战
略互信，深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势业务。
公司与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》就采购、制造、海外市场销
售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了约定，随着各方全方位战
略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能增加。各方约定的合作领
域均服务于各自的核心主业，基于各方良好的合作历史，后续形成的关联交易将
主要为铝材等原材料、金属饮料罐配套罐盖等商品购销的日常关联交易。
公司生产经营独立性造成重大不利影响
公司自上市以来持续完善内部控制体系、建立了较为完整、合理、全面、有
效的内部控制管理体系，已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券
交易所的相关要求，制定了《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易
管理制度》等相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联
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关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交
易按照市场原则进行。报告期内公司严格按照相关规定对关联交易履行审批决策
程序并进行信息披露。公司与关联方的交易主要为公司正常经营业务所需的交易，
有助于公司日常经营业务的开展和执行，具备必要性和合理性。公司与关联方的
关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交
易价格以市场公允价为原则，不会损害到公司及股东尤其是中小股东的利益，不
会影响公司的生产经营独立性，也不存在关联交易非关联化的情况。
保沣集团与公司已有长期的合作历史，能为公司提供高品质、有竞争力、高
安全性的罐盖供应保障，公司持续与其保持业务合作可进一步构建供应端竞争力、
发挥规模优势、保障产品质量及订单供应，具备商业合理性、必要性。保沣集团
所在行业竞争较为充分，为公司提供的产品按市场行情定价，铝材等大宗商品作
为影响罐盖定价的重要因素也有公开市场参考价格，双方长期合作的定价公允性
不会受双泓元投资成为关联方的影响，双方的业务合作模式也不会因双泓元投资
成为关联方导致形成关联交易而发生重大变化，不会因本次募投项目实施及本次
发行新增显失公平的关联交易。
公司与保沣集团均为发展成熟的企业、经营规模大、业务模式稳定，战略合
作强化了双方战略互信与后续合作的稳定性。在双泓元投资作为战略投资者入股
公司后，公司与双泓元投资及其控制的企业（包括保沣集团）后续的交易会纳入
关联交易核算，从而使得公司关联交易金额有所上升；对于后续新增关联交易，
公司与双泓元投资、保沣集团及相关合作方将遵循“优势互补、市场主导、互利
共赢”的基本原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易
的公允性，并严格按照相关规定履行相应的审批及信息披露程序，不会损害公司
及中小股东的利益。
公司是国有控股上市公司，具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的
能力，持续提升在业务布局、客户结构、制造实力、研发创新及人才体系等方面
的核心竞争力，保持产销量和市场份额的领先地位；双泓元投资参与本次发行并
成为公司关联方不会影响公司人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，
亦不会影响公司自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力；公司已建立
完善的供应体系并持续提升生产制造实力，生产运营等不会对双泓元投资形成依
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赖。尽管因双泓元投资成为关联方使纳入公司关联交易的金额有所增加，但随着
公司整体业务体量的扩大、采购与销售渠道的进一步拓展、自有产能的进一步提
升，公司与双泓元投资、保沣集团等的关联交易占比将保持在合理水平，基于《证
券期货法律适用意见第 18 号》对战略投资者的相关要求及公司与保沣集团长期
良好的合作关系，关联交易金额有所增加具备合理性，不会对公司生产经营独立
性构成重大不利影响。
公司已在《募集说明书》《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之发行保荐书》等文件中披露了相关风险提示：“双泓元投资核心控股
子公司保沣集团是发行人外购罐盖的长期核心供应商，与发行人保持着长期良好
的合作关系。同时，发行人与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》中就
采购、制造、境外市场销售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了
约定，随着各方全方位战略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能
有所增加。本次发行完成后，双泓元投资将持有发行人 5%以上股份，构成发行
人的关联方，发行人与双泓元投资及其控制的企业（如保沣集团）之间的后续交
易将构成关联交易，存在本次发行完成后新增关联交易的风险。发行人将严格遵
照相关法律法规及公司内部有关规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公
正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，
保障上市公司及非关联股东的利益。”
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
保底保收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》及披露的《上海宝钢包装股份
有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告》；
况说明》《关于股份认购资金来源的承诺》；
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
况和业务情况进行了查询；
《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告
（修订稿）》等信息披露文件，核查本次发行的发行对象及其资金来源的信息披
露情况；
《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》
等内部控制制度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度（以下简称“报告期”）发
行人与关联交易相关的三会文件及公告、发行人披露的控股股东、实际控制人关
于规范及减少关联交易的相关承诺；
部门设置情况，核查了发行人生产经营的独立性情况；
（二）核查意见
条进行核查，发表核查意见如下：
（1）本次募投项目实施有利于进一步增强发行人主营业务实力，发行人的
业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本次募投项目的实施而与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反发行人
控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺。本次募投项目的
实施将进一步提升公司金属饮料罐的产能，可能因向保沣集团采购配套罐盖而新
增关联交易；
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（2）报告期内，发行人与保沣集团及其子公司的交易具备必要性和合理性、
定价公允，对发行人经营业绩不构成重大影响。发行人与保沣集团及其子公司长
期合作的定价公允性不会受双泓元投资成为关联方的影响，双方的业务合作模式
也不会因双泓元投资成为关联方导致形成关联交易而发生重大变化，不会因本次
募投项目实施及本次发行新增显失公平的关联交易。发行人已建立了较为完整、
合理、全面、有效的内部控制管理体系，本次募投项目的实施及本次发行不会对
公司的生产经营独立性产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的相关规定。
条进行核查，发表核查意见如下：
（1）双泓元投资的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向双泓元投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）双泓元投资已承诺不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送；
（3）双泓元投资由陈清水家族 100%直接持股，不属于股权架构为两层以上
的公司，不适用《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条“认购对象的股权
架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说
明是否存在违规持股、不当利益输送等情形”的规定；
（4）双泓元投资认购本次向特定对象发行的股份不涉及证监会系统离职人
员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形；
（5）发行人关于本次向特定对象发行认购对象及其资金来源的信息披露真
实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证
券交易所相关规定。
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根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化
铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片
罐生产基地项目”、
“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建设。
请发行人说明：
（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目
的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、
在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；
（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情形；
（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中
是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本
次募投项目的必要性
公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级
服务，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，已建立了国内经济活跃
区域的业务布局并率先建设境外制罐基地，本次募集资金投资项目系公司践行发
展战略、优化境内外业务布局的具体体现。
境内市场方面，随着城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的
消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。得益于相对较高的行业集中度和
啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。
从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪
花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为
加多宝、王老吉、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以
及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。
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境外市场方面，东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习
惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。根据全球金属包装
巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增
长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公
司二片罐业务新的增长点。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装
拓展境外市场的重点区域之一。
实施本次募集资金投资项目，有利于公司把握行业发展机遇，加快业务发展，
构建核心竞争优势、强化市场地位，推进公司金属包装布局的发展战略。
在用户“集中采购，分区供应”的模式下，完善的产能布局将有助于提升与区
域核心用户的匹配供应能力，成为公司发展的重要竞争优势；公司主要客户中，
可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒等等国际品牌在国内和东南亚区域
等重要市场区域均已建厂。
本次募集资金投资项目旨在强化公司在华东区域、西南区域、东南亚区域的
产能布局，强化区域竞争力，通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密
依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据
客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及
服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基
地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
立足“双循环”发展格局，响应“一带一路”国家倡议，顺应全球产业发展新趋
势，中国宝武明确提出 “成为全球钢铁及先进材料业引领者”的战略目标，宝钢
包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力
于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。国际化经营是公司发展战略规
划中重要的环节，经过多年积极探索，公司已建立境内外产业布局，在境外业务
拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，并不断开拓发展新市场新客户。
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近年来，随着金属包装行业发展，行业龙头企业均选择了境内外同步建设。
根据公开信息，发行人主要直接竞争对手中，奥瑞金已公告向非特定对象发行可
转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 以 在 枣 庄 新 建 二 片 罐 产 能 ， 2021 年 末 完 成 对 澳 洲
Jamestrong 公司的收购，并已公告与中粮包装合资在中东欧建设二片罐工厂；中
粮包装持续推进沈阳新厂、昆明新厂、成都三线等建设，比利时二线将投产，并
已公告与奥瑞金合资建设中东欧新厂；昇兴股份已公告云南曲靖、四川雅安、武
汉等地新建或技改扩建，其柬埔寨工厂于 2021 年四季度投产并已启动二期建设。
因此，通过推动实施境内外项目，公司在坚持内生发展的同时，强化境外布
局、加深与国际客户的业务合作、寻求新的市场机会，不断谋求在境外市场的发
展，是公司提升市场竞争地位、强化与巩固市场占有率的有力途径。
综上，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践
行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性。
（二）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产
能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基
地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片
罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。其中，安徽宝钢制罐有限公司
新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目
和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目将通过产能扩张响应市场需求，完
善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核
心竞争力。具体合理性分析如下：
（1）公司报告期内产能利用率、产销率均处于较高水平
报告期内，公司金属饮料罐产能、产量、销量和对应产能利用率、产销率情
况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
产能（亿罐） 165.00 142.00 123.00
金属饮料罐
产量（亿罐） 143.83 134.79 114.17
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项目 2022 年 2021 年 2020 年
销量（亿罐） 144.02 133.12 110.98
产能利用率（%） 87.17 94.92 92.82
产销率（%） 100.13 98.76 97.21
注：产能 165.00 亿罐，为 2022 年末时点数据，包括当年新建成产线的产能，该部分新建
产线 2022 年实际投入生产的时间较短，体现为产能利用率有所下降，除新建产线外其他产
线实际已接近饱和。
如上表所示，报告期内，公司金属饮料罐产能利用率分别为 92.82%、94.92%、
续位于高位，下游行业市场需求旺盛，目前公司产能已经接近饱和状态。
本次募投项目主要是建设金属饮料罐（二片罐）的产线，可以一定程度上缓
解公司产能接近饱和的状况，提高公司产能以应对增量产品需求，同时也符合国
家政策引导方向，具有合理性。
（2）金属包装行业持续增长，市场空间较为广阔
境内市场方面，根据中国包装联合会金属容器委员会的预计，到 2022 年，
我国食品饮料金属包装行业将实现 1,190 亿只的总产量，其中两片罐将实现 560
亿只的产量。根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国铝制包装行业营销渠道现
状及投资策略研究报告》，国内的铝制二片罐市场规模将不断增长，凭借其性价
比优势，正在替代三片罐，这也是全球金属饮料包装发展的大趋势，2019-2025
年我国两片罐饮料市场规模将不断增长，到 2025 年将达到 270.3 亿元左右。
国内啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。从行业的两项
主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料
罐的数量不到 40 罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐 200-300 罐的数量（来源：
智研咨询）；近年来，我国啤酒、碳酸饮料及茶饮料产品的二片罐总需求呈持续
增长状态，根据 Euromonitor 统计，
预计 2021-2025 年国内啤酒销售额可保持 7.3%
的复合增速，将带动金属包装罐产销增长。其次从啤酒罐化率来看，中国的啤酒
罐化率仍大幅低于发达国家的 50%-70%的啤酒罐化率；随着中国城镇化率的提
高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大。近年来，精酿啤
酒和啤酒高端化发展趋势也将有助于推动罐化率的提高。兴业证券研究报告数据
显示，以 2018 年我国啤酒年产量近 3,812 万吨测算，罐化率提升 1.5%对 330ml
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的两片铝罐需求量约为 17 亿罐。假设未来啤酒罐化率最终接近全球其他成熟市
场的水平，60%的罐化率可带来每年 693 亿的两片罐需求量。
境外市场方面，东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询
公司 Future Market Insights（FMI）2021 年 10 月发布的报告，预计全球饮料罐市
场规模 2021 年至 2031 年间可能将以 8.5%的复合年增长率增长；全球金属包装
巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增
长的区域之一。东南亚市场较快的需求增长为募投项目的实施提供了较强的可行
性。
（3）公司具备良好的客户基础和意向订单
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建
立了长期稳定的战略合作关系，逐年签订框架合作协议，并在区域上进行配套建
厂，进一步稳定客户关系；因此，公司具备消化新增产能的销售能力和客户资源。
公司在建募投项目在手订单主要来自于如下几方面：
①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客
户提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产
线在生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区
域内其他二片罐基地平移的订单需求；随着安徽一期项目进入竣工验收阶段，
公司通过开拓安徽当地市场与属地企业达成合作意向，经估算，安徽项目在手
订单及未来意向估算目前累计 18.90 亿罐，可覆盖项目整体达产产能的 94.50%。
②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为
客户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户西南区域内
需求，随着国内居民消费能力持续提高，客户需求增长，公司与战略客户在协
议中约定合作份额逐年增长。贵州项目现已进入设备调试阶段，并已取得部分
属地订单，合作方包括地方酒水饮料品牌等。根据以上口径估算，贵州项目在
手订单及未来意向估算累计 8.78 亿罐，对项目产能的覆盖率为 87.80%。
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③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、
可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费
持续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量，结合历史合作规
模、所占份额和对未来增长的判断初步估测，柬埔寨项目达产后的在手订单及
未来意向估算累计已达 11.00 亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可
达 91.67%。
（4）主要竞争对手产能规划情况
金属包装行业持续增长，行业内主要厂商均积极扩充产能以满足市场需求；
受益于国内和东南亚经济发展和消费能力提升，下游客户亦多有较为明确的扩产
计划。公司在两片罐业务中的主要竞争对手有奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉
美包装等，根据公开信息，其产能现状及产能规划情况如下：
竞争对手 两片罐产能现状 两片罐产能规划
奥瑞金 二片罐事业部拥有 11 家制罐生产基 新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）
地，年产能约 135 亿罐，生产线布 易拉罐配套项目、迁建水都项目（二
局浙江、广东、广西、山东、陕西、 期计划新建一条生产线及配套辅助
湖北 1 设施，达产产能约 10 亿只二片罐）
中粮包装 拥有多家境内外营运子公司，覆盖 持续推进沈阳新厂、昆明新厂、成
中国环渤海经济圈、长三角、珠三 都三线等建设，比利时二线将投产；
角、中西部地区及西欧市场 2 并与奥瑞金合资建设新厂 3
昇兴股份 收购太平洋制罐中国包装业务（漳 已公告云南曲靖、四川雅安（新增
州、武汉、北京、青岛、肇庆、沈 产能 6.46 亿罐）、武汉（新增产能
阳）；在安徽滁州、福建泉州建有自 5.94 亿罐）等地新建或技改扩建、
有两片罐生产线；柬埔寨工厂于 柬埔寨二期（新增产能 5.7 亿罐）建
嘉美包装 共 26 亿罐产能 5 年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉
美包装）正在进行中 5
注 1：源自奥瑞金 2022 年向非特定对象发行可转换公司债券相关公告文件；
注 2：源自中粮包装官网，未区分披露二片罐、三片罐等分产品的产能详细信息；
注 3：源自中粮包装公告；
注 4：整理自昇兴股份公告；
注 5：源自嘉美包装公告的投资者关系活动记录表。
如上所示，华东地区，各主要竞争对手产能主要集中在江浙沪地区；西南地
区，主要竞争对手布局较少且集中于四川省。境外布局方面，除昇兴股份在柬埔
寨拥有一条产线外，其他竞争对手均未进入柬埔寨市场。
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因此，公司此次募投项目的实施有助于充分挖掘市场份额，扩大品牌影响力。
综上所述，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户
基础，本次新增产能规模具有合理性。
（1）公司将合理利用众多智能化生产基地建设经验基础及研发技术积累
公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成
国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地
新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，
保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研发，
拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，
掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过募投
项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营的效率同时，通过
生产高品质的产品提升客户满意度。
（2）公司将继续维护和探索优质的客户资源，深入挖掘境内市场需求
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳
定的战略合作关系，并逐年签署框架协议，根据客户需求进行生产和销售。同时，
公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通
过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，
增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。报告期内，金属饮料罐产销率均在
力。
（3）公司将发挥丰富的境外市场经营管理经验，深入挖掘境外市场需求
相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了境外业务布局。2011 年，
公司即在越南建立第一家境外制罐基地，10 余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，
开拓国际业务，积累了丰富的境外市场经营管理经验。
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公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒
品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速
反应机制，并凭借募投项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为募投项目
新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。募投项目的实施将继续加码
东南亚金属包装市场，进一步完善公司境外业务布局。
综上，公司将利用现有的优质客户资源，探索新的渠道资源消化新增产能，
扩大公司销售规模，提高盈利能力。
（三）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换
董事会前投入的情形
截至本回复出具日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地
项目已完成立项、环评、土地等手续，其中，一期项目处于竣工验收阶段，二期
项目不涉及新增建筑物，尚未开工；贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目已
完成立项、环评、土地等手续并已基本完成设备安装，尚处于设备调试阶段；柬
埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完成立项、土地等手续并开工建设，
尚处于设备安装调试阶段。
公司本次发行股票的募投项目中，除“补充流动资金及偿还银行贷款”外，
其他三个募投项目的募集资金将全部用于建筑工程费、设备购置及安装、工程建
设其他费用，建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用将根据项目建设
的实际进度及合同约定投入使用。其中，项目建设的主要节点主要包含可行性研
究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等阶段。
行股票的相关议案。董事会决议日前募投项目已投入资金及扣减后剩余投建资金
情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 董事会前 剩余投建 拟使用募
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
号 总额 已投入金 资金 集资金总
额 额
安徽宝钢制罐有限公司新建智
能化铝制两片罐生产基地项目
贵州新建智能化铝制两片罐生
产基地项目
柬埔寨新建智能化铝制两片罐
生产基地项目
合计 200,642.31 65,280.70 135,361.61 120,000.00
注：上表中已投入金额为实际支付金额；工程建设、设备采购等款项将依据对应合同约定的
付款条件及时点予以支付。
公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投入的资金，不予
以置换。
综上，本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
（四）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉
及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
截至本回复出具日，本次募投项目已取得的相关资质许可具体如下：
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（1）境内募投项目
项目
建设用地规 建设工程规划 建筑工程施工
项目名称 分期 发改委立项 节能审查 环境影响评价
划许可证 许可证 许可证
情况
已取得怀远 已取得怀远县 已取得怀远县
已取得怀远县发展和改革
县自然资源 自然资源和规 住房和城乡建
委员会核发的《怀远县发 蚌埠市生态环境局盖章的《关于
和规划局核 划局核发的 设局核发的
展和改革委员会关于安徽 安徽宝钢制罐有限公司“新建智
安徽宝钢 已经怀远县发展改 发的《建设用 《建设工程规 《建筑工程施
一期 宝钢制罐有限公司新建智 能化铝制两片罐生产基地项目
制罐有限 革委备案，并取得 地规划许可 划许可证》
（建 工许可证》
（编
能化铝制两片罐生产基地 （一期）”环境影响报告表批复的
公司新建 《怀远县发展改革 证》（地字第 字 第 号 ：
项目的审查意见》（怀发 函》（怀环许[2021]55 号）
智能化铝 委项目备案表》
（项 34032120210 340321202100 340321202201
改能评[2021]4 号）
制两片罐 目 代 码 ： 0032 号） 051 号） 170101）
生产基地 2020-340321-33-03- 蚌埠市生态环境局盖章的《关于
项目 041154） 安徽宝钢制罐有限公司“新建智
二 期
不适用 尚未开工，暂不适用 能化铝制两片罐生产基地项目
（注）
（二期）”环评报告的批复》（怀
环许[2022]46 号）
已经龙里县发展和 已取得龙里 已取得龙里县 已取得龙里县 已取得黔南布依族苗族自治州
已取得贵州省发展和改革
贵州新建 改革局备案，并取 县自然资源 自然资源局核 住房和城乡建 生态环境局盖章的《黔南州生态
委员会核发的《省发展改
智能化铝 得《贵州省企业投 局核发的《建 发的《建设工 设局核发的 环境局关于对<贵州新建智能化
不 适 革委关于贵州新建智能化
制两片罐 资项目备案证明》 设用地规划 程规划许可 《建筑工程施 铝制两片罐生产基地项目“三合
用 铝制两片罐生产基地项目
生产基地 （ 项 目 编 码 ： 许可证》（地 证》（建字第 工许可证》
（编 一”环境影响报告表（污染影响
节能报告的审查意见》
（黔
项目 2104-522730-04-01- 字 第 522730202203 号 ： 类）>的批复》（黔南环审
发改环资[2021]810 号）
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
项目
建设用地规 建设工程规划 建筑工程施工
项目名称 分期 发改委立项 节能审查 环境影响评价
划许可证 许可证 许可证
情况
补充流动
资金及偿 不适
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
还银行贷 用
款
注：截至本回复出具日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目二期（以下简称“安徽二期项目”）不涉及新增建筑物，因此不涉及
土地及建设审批，无需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，发行人将按照《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽
省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》相关规定于安徽二期项目开工前取得主管部门出具的节能审查意见，预计不存在实质性障碍。
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
截至本回复出具日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资
质许可外，其他已开工建设的募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批
复、节能审查意见及相关建设许可。
（2）境外募投项目
境外募投项目为“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”，已取得的
境内审批情况如下：柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目已取得国家发展
和 改 革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资 备
[2021]815 号）；发行人已取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N1000202100260 号）。
根据柬埔寨法律意见书，截至本回复出具日，柬埔寨制罐已取得的执照、许
可、证书和批准具体如下：
序号 文件名称 颁发部门 有效期
关于合格投资项目登记的批准函（编
号：2083/22）
柬埔寨工业、科学、技术
及创新部
柬埔寨土地管理、城市规
划和建设部
自本施工许可证签发
柬埔寨土地管理、城市规
划和建设部
的，其有效期届满
柬埔寨工业、科学、技术
及创新部
柬埔寨项目初步环境与社会影响评
估报告批复（编号：007SCN B.ST）
税务登记证书（增值税）（编号：
VATM2021110762 GDT）
PTM23020382955 GDT）
柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权
主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。
综上所述，截至本回复出具日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取
得相关资质许可外，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需的项目
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备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智
能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、
证书和批准。在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办
理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。
（1）公司生产过程中不涉及高污染
公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵
盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于 C 门类“制造业”，33 大
类“金属制品业”，333 中类“集装箱及金属包装容器制造” 下的 3333 小类“金属包
装容器及材料制造”。 根据《企业环境信用评价办法（试行）》的规定，重污染
行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、
酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业以及国家确定的其他污染严
重的行业。因此，发行人所处行业不属于前述重污染行业。
经比对《环境保护综合名录》（2021 年版），发行人生产的产品不属于前述
（2）公司生产过程中不涉及高能耗
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》的相关规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学
原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色
金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的
相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六
个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于
（2022 年版）》，高耗能行业包括：炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成
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氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、
焦化、铁合金、有色金属冶炼。
根据工业和信息化部办公厅于 2022 年 8 月 2 日发布的《工业和信息化部办
公厅关于开展 2022 年工业节能监察工作的通知》，重点行业能效专项监察的对象
为：钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、电解铝以及炼油、乙烯、对
二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇）、合成氨、电石、烧
碱、纯碱、磷铵、黄磷、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、有色金属（铜冶炼、铅冶
炼、锌冶炼）行业企业。
如前所述，公司所处行业不属于上述文件规定的高耗能行业，公司生产过程
中不涉及高能耗。
公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵
盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。本次募投项目中“安徽宝钢
制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、
“贵州新建智能化铝制两片
罐生产基地项目”及“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”主要涉及建
设二片罐的产线。
“补充流动资金及偿还银行贷款”用于缓解公司营运资金压力，
满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求。
（2021 年修订）》，发行人主营业务及本次募投项目所涉业务均不属于国家产业
政策限制或淘汰的行业，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属板
印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。
因此，发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制
或淘汰的情形，符合国家产业政策。
二、保荐机构和发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
司公告及研报、发行人关于业务布局、发展规划的相关文件；
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集资金使用可行性研究报告》等相关信息披露文件；
目涉及的发改委立项、建设、环评、能评等相关批准文件及不动产权证书、柬埔
寨律师出具的境外法律意见书，了解募投项目的当前建设进展、募集资金使用计
划安排；
属于重污染行业；
关事项的函》
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022 年版)》《工业和信息化
部办公厅关于开展 2022 年工业节能监察工作的通知》等等相关政策规定；
（2021 年修订）》并比对，确
认发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或淘
汰类的产业；
行人主要客户情况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施以及发行人
主营业务和本次募投项目是否涉及高污染、高能耗，是否符合国家产业政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性；
本次新增产能规模具有合理性，公司已针对本次募投项目制定了产能消化措施；
中，根据公司的书面确认，募集资金将依据项目进度及合同约定投入，不存在置
换董事会前投入资金的情形；
款”不涉及取得相关资质许可外，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶
段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法律
意见书，柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有
权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。发行人已确认在未来募投
项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各
项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。发行人生产过程中不涉及高污染、
高能耗，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 12 亿元，其中用于“安徽宝
钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”4 亿元、“贵州新建智能
化铝制两片罐生产基地项目”1.8 亿元、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基
地项目”2.9 亿元。2）报告期末，公司货币资金为 4.54 亿元，本次募集资金拟
用于补充流动资金及偿还银行贷款 3.3 亿元。3）本次各募投项目建成且达产后，
预计内部收益率分别为 10.73%、10.16%和 10.62%。
请发行人说明：
（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；
（2）结合公司现有
资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模
的合理性；
（3）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规
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模，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；
（4）效益测算的具体测算过程
及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合
理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
本项目的投资构成如下：
单位：万元
序号 项目类别 金额
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等
建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设
计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史
工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m2，万元/m2，万元
工程名称 面积 单位成本 金额
主厂房 31,752 0.16 5,101.23
场地平整、土方等费用 - - 1,287.23
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工程名称 面积 单位成本 金额
厂房内设备基础 - - 653.74
综合楼 1,840 0.30 554.37
地基处理 59,410 0.01 540.63
废水处理站 1,195 0.43 516.36
设备钢结构等建筑费 - - 684.31
区域综合管线 - - 211.87
其他 - - 860.22
合计 - - 10,409.95
设备数量基于历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备
单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购
置及安装明细如下：
单位：套，万元
设备名称 数量 金额
翻转机、开卷机、冲杯机 2 4,426.92
拉伸机、修边机 16 9,065.42
彩印机 3 5,034.94
缩颈翻边机 3 9,986.13
输送线及线控系统 2 4,300.88
清洗机 1 1,014.22
内喷机 20 2,056.20
洗罐机及烘炉 1 1,200.00
其他设备 - 13,251.59
与进口设备相关的税费 - 4,100.47
安装费 - 2,872.97
合计 - 57,309.75
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目类别 金额
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序号 项目类别 金额
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等
建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设
计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史
工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m2，万元/m2，万元
工程名称 面积 单位成本 金额
主厂房 30,797 0.17 5,269.76
场地平整、土方等费用 - 1,195.84
厂房内设备基础 - 629.37
注
废水处理站 614 0.97 596.42
设备钢结构 280 0.88 246.40
区域综合管线 - 240.28
其他 - 1,349.54
合计 - 9,527.61
注：贵州项目废水处理站为两层，其他项目为一层。
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设
备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备
购置及安装明细如下：
单位：套，万元
设备名称 数量 金额
翻转机、开卷机、冲杯机 1 1,829.25
拉伸机 10 3,980.87
彩印机 2 2,647.08
缩颈翻边机 1 2,590.15
输送线及线控系统 1 1,654.87
其他设备 - 10,427.59
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设备名称 数量 金额
与进口设备相关的税费 - 1,948.28
安装费 - 2,089.63
合计 - 27,167.72
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目类别 金额
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等
建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设
计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史
工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m2，万元/m2，万元
工程名称 面积 单位成本 金额（万元）
主厂房 30,832 0.19 5,783.97
场地平整、土方等费用 - 1,668.57
综合楼 2,397 0.40 947.31
厂房内设备基础 - 672.72
设备钢结构 330 1.20 394.37
地基处理 46,000 0.01 266.00
废水处理站 478 0.53 253.66
其他 - 778.86
合计 - 10,765.45
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设
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备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备
购置及安装明细如下：
单位：套，万元
设备名称 数量 金额
翻转机、运卷小车、开卷机、冲杯机、润滑机 1 1,705.70
拉伸机、修边机 12 5,197.88
彩印机 2 2,153.38
内喷机 1 1,407.03
缩颈翻边机 1 2,348.29
堆码机 2 1,342.20
输送线、线控系统 1 2,393.12
其他设备 - 8,015.86
与进口设备相关的税费 - 2,234.38
安装费 - 2,881.81
合计 - 29,679.67
近年来发行人同行业可比公司的可比募投项目具体情况如下表所示：
主厂房建 单位产能 单位产能
产能 设备购置
公告时 筑面积 1 建筑面积 设备投资
上市公司 项目内容 （亿 安装费用
间 （千平方 （千平方 金额（元/
只） （亿元）
米） 米/亿只） 只）
安徽宝钢制罐有限
宝钢包装 20.00 31.75 1.59 5.73 0.29
-09 制两片罐生产基地
项目
贵州新建智能化铝
宝钢包装 制两片罐生产基地 10.00 39.08 3.91 2.72 0.27
-09
项目
柬埔寨新建智能化
宝钢包装 铝制两片罐生产基 12.00 30.83 2.57 2.97 0.25
-09
地项目
奥瑞金（枣庄）包装
有限公司新建年产
奥瑞金 16 亿只（一期 9 亿 9.00 39.082 4.34 1.91 0.21
-03
只）易拉罐配套（二
片罐）项目
嘉美包装 16.00 35.00 2.19 3.08 0.19
-03 项目（鹰潭嘉美）
嘉美包装 10.00 20.00 2.00 2.60 0.26
-06 生产线项目（嘉美包
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主厂房建 单位产能 单位产能
产能 设备购置
公告时 筑面积 1 建筑面积 设备投资
上市公司 项目内容 （亿 安装费用
间 （千平方 （千平方 金额（元/
只） （亿元）
米） 米/亿只） 只）
装）
年产 10 亿罐二片罐
嘉美包装 生产线建设项目（临 10.00 9.78 - 2.48 -
-06
颍嘉美）3
昇兴股份 14.50 - - 3.71 -
-02 罐生产线建设项目 3
注 1：由于数据获取受限，同时考虑到建筑面积绝大部分均为主厂房建筑面积，此处以主厂
房建筑面积进行计算和比较；
注 2：奥瑞金本次发行可转债相关公告中无面积相关信息，此处为枣庄市生态环境局就本项
目环评批复公示显示的数据；
注 3：嘉美包装年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）为技改项目，昇兴股份云
南曲靖灌装及制罐生产线建设项目包含三片罐及二片罐生产及罐装生产线，不具备可比性。
如上表所示，发行人本次募集资金投资项目单位产能对应设备投资额与可比
公司可比项目不存在重大差异；单位产能对应的建筑面积方面，贵州项目与奥瑞
金较为接近，主要是贵州项目系在当地新建工厂，为未来扩建二期预留；根据奥
瑞金相关公告，枣庄工厂合计规划产能 16 亿罐，此次项目建设仅 9 亿罐，其余
部分亦属于未来扩建产能用途，故两个项目在单位产能对应建筑面积指标数值较
高；安徽项目和柬埔寨项目与嘉美包装两个项目基本一致。
综上，发行人本次募投项目总体产能规划对应新增建筑面积及规划投资金额
较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。
（二）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额
等因素，说明本次融资规模的合理性
（1）货币资金
他货币资金主要为发行人向银行申请开具无条件、不可撤销的银行承兑汇票、履
约保函、信用证等所存入的保证金存款，属于使用权受限的资金；故可自由支配
的货币资金金额为 55,659.89 万元。具体构成情况如下：
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单位：万元
项目
金额 比例
库存现金 4.96 0.01%
银行存款 55,654.93 95.94%
其他货币资金 2,347.71 4.05%
合计 58,007.60 100.00%
其中：存放在境外的款项总额 15,352.81 26.47%
（2）交易性金融资产
（3）其他非流动金融资产
综上，公司可自由支配的现有资金合计55,659.89万元。
根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的大
额货币资金使用计划包括：
（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量；
（2）偿还短期借款和一年内到期的非流动负债等银行贷款；（3）资本性项目建
设；（4）现金分红。
单位：万元
项目 金额
可自由支配的现有资金 55,659.89
未来三年自身经营积累 69,759.76
可使用现金合计 125,419.65
最低货币资金保有量 174,040.90
短期偿债需求 29,699.65
资本性项目建设 102,361.61
未来三年现金分红 27,661.73
资金需求合计 333,763.88
资金缺口 208,344.23
注 1：根据公司 2022 年度财务数据进行测算；
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注 2：短期偿债需求为截至 2022 年末余额。
其中，（1）（2）（3）（4）的资金需求测算情况如下：
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据
最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司2022年
度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效
率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为17.40亿元，
具体测算过程如下：
单位：万元
指标 计算公式 金额
最低货币资金保有量① ①=②/③ 174,040.90
货币资金周转率③（次） ③=360/⑦ 4.49
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 80.10
存货周转期⑧（天） - 48.95
应收账款周转期⑨（天） - 70.75
应付账款周转期⑩（天） - 45.55
注：1、上述指标均根据公司 2022 年度及 2022 年末数据进行计算；
用摊销等。
（2）短期偿债需求
截至2022年末，公司短期借款账面余额为610.68万元，一年内到期的非流动
负债余额为29,088.97万元，短期内待偿还负债金额合计为29,699.65 万元。
（3）资本性项目建设
发行人综合运用新建、扩容改造等方式，积极策划并充分利用规模效应，形
成强大的规模优势。出于谨慎性考虑，根据已经董事会审议的本次募投项目尚需
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投入的资金规模暂估未来资本性项目建设支出为102,361.61万元。
（4）现金分红
公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红，2019年至2021年公司每年
均以现金形式向股东分配股利，累计分配现金分红28,056.07万元。根据公司制定
的未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划，除公司有重大资金支出安排
或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
根据公司披露的2022年年度报告及对应公告，公司2022年拟分配现金股利
后两年的归母净利润（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），现金分红
比例按照最低分红比例30%计算初步估算为13,951.95万元，未来三年最低现金
分红金额为27,661.73万元。
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进
行 计 算 ， 谨 慎 起 见 ， 公 司 2023-2025 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 均 以
经测算，公司未来三年预计自身经营积累为69,759.76万元。
综上，初步预计公司未来现金流入净额合计69,759.76万元。
综上，截至 2022 年末公司货币资金余额为 58,007.60 万元，其中可自由支
配部分为 55,659.89 万元，预计未来现金流入 69,759.76 万元，而根据公司经
营、建设等各项资金需求累计金额为 333,763.88 万元，存在较大的资金缺口
（208,344.23 万元）。
近年来，随着公司经营规模的持续扩大，资产负债率快速增长至较高水平，
报告期内，公司资产负债率分别为43.74%、54.39%和52.35%，居于行业较高水
平，较高的资产负债率对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，通过本次
发行募集资金将有效降低资产负债率，优化资产结构。
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公司与同行业上市公司资产负债率的对比情况如下：
公司简称 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
奥瑞金 50.47% 53.43% 54.98%
昇兴股份 62.77% 58.81% 60.91%
嘉美包装 46.94% 49.54% 41.05%
中粮包装 59.30% 55.21% 53.35%
可比公司均值 54.87% 54.25% 52.57%
宝钢包装 52.35% 54.39% 43.74%
注：数据来源为各上市公司公开信息。
综上，本次融资规模具有合理性。
（三）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，
相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%
本次募投项目的投资构成以及资本性支出和拟使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
安徽宝钢制罐有 柬埔寨新建
贵州新建智能 是否资
限公司新建智能 智能化铝制 是否使用
序号 类别 化铝制两片罐 本性支
化铝制两片罐生 两片罐生产 募集资金
生产基地项目 出
产基地项目 基地项目
投资合计 75,000.00 42,730.00 49,912.31 - -
工程建设其他费
用
资本性支出小计 71,575.36 41,167.09 45,823.64 是 是
如上表所示，除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本
性支出，募集资金均用于资本性支出。
综上，三个建设类项目均不使用募集资金投入非资本性支出；本次发行募集
资金总额为不超过 120,000.00 万元（含本数），其中 33,000.00 万元拟用于补充流
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动资金及偿还银行贷款，故本次发行募集资金中实质上用于补流的资金规模为
（四）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公
司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
（1）预计效益情况
本项目分两期进行建设，一期项目新增普通330ml铝罐产能14亿罐，一期项
目新增普通500ml铝罐产能6亿罐，项目计算期（含建设期，其中建设期第一年未
投产，一期于第二年投产）累计为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提
下，本项目的主要经济指标预测如下：
序号 主要经济指标 数值
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收
入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户
群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设一期、二期在投产后的第1-2
年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当
年实现销售。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为20亿罐；预计销售单价为0.29元/
罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价
仅为罐身价格）。
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②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管
理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参
考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估
算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费
以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生
产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测
算。
③税费测算
增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额
为计税基础，适用税率25%。
（1）预计效益情况
本项目新增普通330ml铝罐产能5.1亿罐，新增普通500ml铝罐产能4亿罐，新
增Sleek 铝罐产能和Stubby铝罐产能0.9亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设
期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的
主要经济指标预测如下：
序号 主要经济指标 数值
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序号 主要经济指标 数值
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收
入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户
群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设项目在投产后的第1-2年产量
分别达到设计生产能力的70%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现
销售。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为10亿罐；预计销售单价为0.30元/
罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价
仅为罐身价格）。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管
理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参
考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估
算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费
以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生
产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测
算。
③税费测算
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增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额
为计税基础，适用税率25%。
（1）预计效益情况
本项目新增普通330ml铝罐产能8亿罐，新增Stubby铝罐和Sleek铝罐产能4亿
罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基
础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
序号 主要经济指标 数值
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收
入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境外市场价格，并结合对未来客户
群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出；由于本项目目标客户目
前由越南基地供货，改为柬埔寨基地供货后，运输费用、税费等将有所下降故预
计销售价格有所下调。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设项在投产后的第1-2年产量分
别达到设计生产能力的60%、80%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销
售。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为12亿罐；预计销售单价为0.05美元
/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单
价仅为罐身价格）。
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②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管
理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参
考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估
算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费
以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生
产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测
算。
③税费测算
增值税税率按照10%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率
本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日已超过一年，关于募
投项目可研报告预计效益相关情况补充说明如下：
剔除此因素，2020 年毛利率同比略有上升；2021 年、2022 年期间，受原材料价
格持续上涨影响，金属饮料罐单位成本分别上涨 0.04 元/罐、0.09 元/罐，上涨
幅度为 9.54%、21.81%；
同时平均单价基于一定的成本转移机制同比分别上涨 0.03
元/罐、0.10 元/罐，上涨幅度分别为 7.20%、20.45%。上涨幅度方面，单位成本
略高于平均单价，故体现为毛利率下降；增长绝对值方面，单位成本的绝对增长
值与平均单价基本持平，因此因销售、采购等经营活动而产生的计算期内现金流
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未受到重大影响，故项目测算效益指标内部收益率无重大变化。
此外，如本回复之第五题之“一/(二)/2、公司主要原材料采购价格”所述，
主要原材料铝的市场价格自 2020 年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入 2022
年则呈现较大的波动。根据 Wind 数据，截至 2022 年末，市场价格已回落与 2021
年初价格基本相当，考虑到安徽、贵州、柬埔寨项目均需经一定建设期后才能正
式投产，而 2021 年、2022 年公司采购价格均处于较高位置，故综合考虑产品历
史销售价格、历史采购价格、市场行情等因素分析当前假设具有合理性。
（1）与公司现有水平的对比情况
公司 2019 年至 2022 年金属饮料罐业务毛利率分别为 13.26%、11.18%、9.25%、
业务毛利率之间存在差异，原因如下：
①公司 2020 年起适用新收入准则，2020 年度毛利率受运费调入营业成本的
影响而下降（具体参见本回复之第五题之“一/（二）/3、公司主要业务的毛利率
情况”）
；本次发行的募投项目中安徽、贵州、柬埔寨项目均为贴近核心客户建设，
实际投产后运输费用将大幅降低，相应导致募投项目预测毛利率上升 2-3 个百分
点；
②公司金属饮料罐业务包括了二片罐及罐盖等的销售，罐盖等产品销售毛利
率偏低，且较二片罐业务差距较大，体现为金属饮料罐口径的毛利率低于实际的
二片罐毛利率，此次安徽、贵州、柬埔寨项目投产后的产品只包括二片罐，效益
测算仅涵盖二片罐生产、销售业务，故预测毛利率相对较高；如剔除此类低毛利
业务，毛利率可上升约 1-2 个百分点。
③本次募投项目规划客户订单结构更优，差异化产品占比较高，设备选型更
为优化，贴近客户生产销售协同性更高，毛利率相对更高。
（2）与同行业可比公司的对比情况
近三年来，发行人同行业可比公司公告的可比募投项目的具体情况如下表所
示：
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上市公司 公告时间 项目内容 内部收益率 预测毛利率
奥瑞金（枣庄）包装有限公司
奥瑞金 2022-06-03 新建年产 16 亿只（一期 9 亿只） 11.27% 12.37%1
易拉罐配套项目
二片罐生产线建设项目（鹰潭
嘉美包装 2021-09-03 9.55% -
嘉美）
年产 10 亿罐二片罐生产线项目
嘉美包装 2020-05-06 9.49% 15.54%
（嘉美包装）
年产 10 亿罐二片罐生产线建设
嘉美包装 2020-05-06 11.02% 16.09%
项目（临颍嘉美）
云南曲靖灌装及制罐生产线建
昇兴股份 2019-11-02 -2 12.56%2
设项目
均值 10.33% 15.82%
安徽宝钢制罐有限公司新建智
宝钢包装 2022-11-093 10.73% 16.31%
能化铝制两片罐生产基地项目
贵州新建智能化铝制两片罐生
宝钢包装 2022-11-093 10.16% 17.47%
产基地项目
柬埔寨新建智能化铝制两片罐
宝钢包装 2022-11-093 10.62% 16.88%
生产基地项目
注 1：此处数据来自于奥瑞金发行可转债问询回复文件；
注 2：此处列示的为昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目中二片罐制罐业务的毛利
率，内部收益率方面因无法剔除灌装业务部分故未予以列示；
注 3：安徽项目于 2020 年 9 月 22 日首次公告，贵州项目于 2021 年 4 月 13 日首次公告，柬
埔寨项目于 2021 年 7 月 31 日首次公告。
发行人募投项目的内部收益率处于同行业可比公司公告的可比募投项目区
间内，发行人募投项目内部收益率与可比募投项目不存在较大差异。
发行人本次募投项目毛利率接近嘉美包装公告的募投项目毛利率，与可比募
投项目均值不存在较大差异。综上所述，本次募投项目预计效益测算参考公司的
历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与公司现有水平
和同行业可比公司募投项目相比，处于合理范围，相关测算审慎、合理。
（五）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海
证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务；2023 年 3 月 3
日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理上海宝钢包装股份有限公司沪市
主板上市公司发行证券申请的通知》
（上证上审〔再融资〕
〔2023〕59 号），以临
时公告的形式披露了本次发行相关的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、法
律意见书及财务报告。
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相关决策具体情况如下：
（1）2022 年 11 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第六
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于设立本次非公开发行股票
募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）2022 年 12 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与
本次发行相关的议案，该议案经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二
以上通过，发行人就中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。
（3）2023 年 2 月 27 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、 第
五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
等与本次发行相关的议案。
（4）2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
（5）公司独立董事已就本次发行募集资金使用可行性分析报告事宜发表明
确意见如下：“经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》，
我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方
向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向
特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
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二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，调查投资概算情况、相关投资项
目的具体预算和资金使用计划，调查募投项目效益预测情况；
金需求、有息负债情况；
测情况，予以比较分析。
（二）根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表
明确意见如下：
件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发
行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变
化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效
益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间至本
回复报告出具之日已超过一年，发行人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响
经核查，保荐机构认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收
益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
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对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐机构认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行
业可比公司募投项目相比，处于合理范围，本次募投项目收益指标具有合理性。
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次
募投项目的预计效益
经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。发行
人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影
响进行补充说明。
（三）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确
意见如下：
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入
经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行股份募集资金中用于补充流动
资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的 30%，符合监管要求。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流
动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
经核查，保荐机构认为：本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的 30%，符合监管
要求。
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流
状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合
理性
经核查，保荐机构认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规
模的合理性，发行人已披露了相关内容。
保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金中补充流动资金及偿还银行贷款 3.3
亿元，未明显超过企业实际经营情况，该项目将缓解公司营运资金压力，满足公
司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增
加抗风险能力，具有合理性和必要性。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，了解投资概算情
况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，调查查阅募投项目效益预测情况，
复核募投项目具体投资构成、是否包含非资本性支出；金额明细的测算依据、测
算过程和测算结果；
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备购置安装等大额投入的确定依据，并与本次募投项目工程建设造价进行对比分
析，分析工程建设每平米造价的合理性，复核拟用于项目建设的支出是否属于资
本性支出；
资金投资项目的董事会决议及信息披露文件；
统计非资本性支出占本次募集资金总额的比例；
测情况，分析其合理性。
（二）核查意见
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条，经核查，申报会计师认为：
本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不超过本次募集资金总额的 30%，符合监管要求。
根据申报材料，1）2021 年度、2022 年前三季度，公司营业收入同比增幅分
别为 20.44%、25.43%。2）报告期内，公司综合毛利率分别为 12.87%、10.58%、
请发行人说明：（1）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司
的对比情况及差异原因；
（2）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析
公司报告期内毛利率下降的原因，以及公司应对措施；（3）公司 2022 年前三季
度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形。
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请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司 2021 年度、2022
年前三季度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差
异原因
年 1-9 月相较追溯调整后 2021 年 1-9 月的数据同比增长 25.43%），关于公司 2022
年前三季度营业收入增长的原因及合理性，以及与同行业可比公司的对比情况
及差异原因，详见公司于 2023 年 4 月 20 日披露的《关于上海宝钢包装股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件。
年度营业收入增长的原因及合理性
公司 2021 年度、2022 年度营业收入、主要产品收入、销量及单价数据如下：
项目
金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入（万元） 854,337.77 22.60% 696,828.31 20.44%
主营业务收入（万元） 851,586.16 22.57% 694,775.29 26.67%
金属饮料罐业务收入（万元） 771,031.66 30.31% 591,687.66 28.59%
金属饮料罐销量（亿罐） 144.02 8.19% 133.12 19.95%
金属饮料罐单价（元/罐） 0.54 20.45% 0.44 7.20%
包装彩印铁业务收入（万元） 80,554.50 -21.86% 103,087.63 16.68%
包装彩印铁销量（万吨） 13.26 -19.93% 16.56 14.76%
包装彩印铁单价（万元/吨） 0.61 -2.41% 0.62 1.67%
随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，
金属包装的需求将持续处于增长阶段，同时行业经营环境及竞争格局也因龙头企
业的积极整合、环保政策趋严等因素而逐步改善。
在此背景下，公司通过持续优化产业结构和产能布局，加强区域协同，提升
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整体生产经营效率，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，积
极加强与战略合作客户的长期合作，品牌影响力不断扩大，持续保持产销量和市
场份额的领先地位。报告期内公司营业收入持续增长，其中 2021 年度、2022 年
度，公司营业收入分别为 696,828.31 万元、854,337.77 万元，同比分别上涨
度及 2022 年度，公司金属饮料罐业务收入分别占主营业务收入的 85.16%、90.54%，
是公司收入增长的主要来源。
公司金属饮料罐业务 2021 年及 2022 年销售收入分别为 591,687.66 万元、
同作用下推动整体业务收入提升。其中，2021 年及 2022 年度金属饮料罐的销量
同比分别增长 19.95%和 8.19%，平均单价同比分别增长 7.20%和 20.45%。公司
通过优化产品结构、不断开拓市场、强化产销联动等途径，持续提高整体运营效
率和经营质量，并进一步增强核心客户的粘性，克服社会经济环境中不利因素的
影响，金属饮料罐产品的销量呈现持续增长。2022 年度，因供给短缺等原因导
致公司产品上游原材料价格上涨幅度较大，对公司的产品价格有所传导，金属饮
料罐平均单价涨幅较大，进而推动整体收入较快增长。
公司包装彩印铁业务 2021 年及 2022 年销售收入为 103,087.63 万元及
增长 16.68%，平均单价基本稳定。而 2022 年度包装彩印铁的收入同比下降
环境的影响，包装彩印铁的生产、运输及下游客户订单情况均受到了一定程度的
冲击，使包装彩印铁业务产销量出现了一定的下滑。
最近两年，公司应对复杂的经营环境，采取有力措施保生产促经营，持续优
化主要市场业务布局，不断适应市场动态变化，采取积极措施提升整体经营效率，
对核心客户的销售稳中有进。综上所述，公司 2021 年度、2022 年度营业收入增
长具有合理性。
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单位：万元
公司简称
营业收入 收入同比增速 营业收入 收入同比增速
奥瑞金 1,406,707.00 1.31% 1,388,498.03 31.47%
中粮包装 1,025,522.50 7.20% 956,638.20 30.25%
昇兴股份 687,764.78 33.13% 516,611.63 77.96%
嘉美包装 298,065.15 -13.65% 345,174.62 73.24%
平均值 854,514.86 7.00% 801,730.62 53.23%
发行人 854,337.77 22.60% 696,828.31 20.44%
注：数据来源为各上市公司公开信息；收入同比增速的平均值为各公司收入同比增速的平
均值，计算收入同比增速时基于上年同期财务报表的收入数据
公司收入变动趋势与可比公司一致，但收入增长幅度低于可比公司平均水平，主
要是由于：昇兴股份通过外延并购提升经营体量，完成昇兴（沈阳）包装有限公
司等公司的收购；同时通过市场开拓、产能释放等内生增长使营业收入相较 2020
年大幅增加 77.96%。嘉美包装因 2020 年订单有所下滑使业绩有所下降，而 2021
年订单恢复及持续的市场开拓，使收入相较同期的较低基数大幅增加 73.24%；
其中占嘉美包装营业收入约 70%的三片罐产品收入同比增长 78.05%。奥瑞金在
业务规模有所增加，收入同比增加 31.47%；其主要收入来源三片罐业务（2021
年占主营业务收入比例约 54%）在第一大客户中国红牛业务快速恢复以及食品罐
发展的带动下实现稳定增长；二片罐业务在出口业务提升、持续开拓客户等推动
下实现增长。中粮包装 2021 年马口铁包装业务（产品包括钢桶、奶粉罐、气雾
罐、金属盖、三片罐等）收入占比近 50%，主要原材料马口铁大幅上涨，通过深
化客户合作、产销快速联动、及时调整价格策略等措施，使马口铁包装业务收入
同比上涨 21.9%；而两片罐业务继续加深与战略客户的密切合作，对战略客户的
供应比例有所提升，顺势差异化罐型需求，新增天津、武汉二线等产能，在铝制
包装业务的快速增长下，推动合并口径整体收入同比增长 30.25%。
公司收入变动趋势与可比公司一致，而收入增长幅度高于可比公司平均水平，主
要是由于：经营体量相对较小的嘉美包装受到社会经济等因素的较大冲击，产品
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订单有所下滑，部分区域生产基地还存在受高温限电等影响导致开工率不足的
情况，营业收入同比下降 13.65%；奥瑞金受宏观经济下行、下游市场需求减弱
等因素影响，收入增速有所放缓，对三片罐产品第一大客户中国红牛的销售相对
稳定（2022 年 1-9 月向中国红牛的销售收入占比 34.25%），营业收入同比增长
装有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司等公司的收购，并积极开拓国内外市
场，营业收入同比大幅增长 33.13%；中粮包装 2022 年受外部环境冲击、下游需
求疲软、原材料成本波动等影响，马口铁包装收入同比下降 5.6%，但铝制包装
业务通过进一步加深与优质战略大客户的合作、进一步提升核心客户供货比例
等举措保持收入的较快增长，在整体业务结构中的占比也继续提高，推动中粮
包装整体收入同比增长 7.20%。
综上所述，公司的收入变动趋势与可比公司保持一致，变动幅度较为稳定，
与可比公司的差异主要来源于各公司经营管理情况、产品结构、产能布局及资本
运作等情况的差异，具备合理性。
（二）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛
利率下降的原因，以及公司应对措施
报告期内，公司金属饮料罐业务的成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 622,199.37 88% 472,528.41 88% 355,554.37 87%
人工 30,427.13 4% 21,478.56 4% 16,347.33 4%
制造费用 54,981.11 8% 42,957.13 8% 36,781.49 9%
合计 707,607.61 100% 536,964.10 100% 408,683.18 100%
报告期内，公司包装彩印铁业务的成本构成如下：
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单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 58,167.85 76% 70,119.10 76% 57,824.73 73%
人工 3,826.83 5% 3,690.48 4% 3,168.48 4%
制造费用 14,541.96 19% 18,452.39 20% 18,218.75 23%
合计 76,536.64 100% 92,261.97 100% 79,211.96 100%
报告期内，公司金属饮料罐业务及包装彩印铁业务的成本构成基本稳定，主
要由原材料构成，其中金属饮料罐业务原材料成本占比分别为 87%、88%及 88%，
金属饮料罐主要原材料为铝材，在金属饮料罐业务成本的比例超过 70%且持续上
升，是影响金属饮料罐业务成本、公司营业成本的核心要素。
公司包装彩印铁业务原材料成本占比分别为 73%、76%及 76%，主要原材料
为马口铁，在包装彩印铁业务成本中占比约 50%，是影响包装彩印铁业务成本的
核心要素。
报告期间，受国内外社会经济等多方面影响，公司主要产品原材料的价格整
体呈上升趋势。其中，核心主营业务金属饮料罐的主要原材料铝材主要由铝锭加
工成型，因此其价格核心影响因素为铝锭市场价格。参考长江有色 A00 铝锭价
格，报告期各期平均价格分别为 1.4 万元/吨、1.9 万元/吨及 2.0 万元/吨，自 2020
年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入 2022 年则呈现较大的波动，如下图所
示：
单位：元/吨
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资料来源：Wind
报告期内，公司包装彩印铁主要原材料马口铁的价格趋势与铝材基本相同。
公司建立了完善的采购制度与体系，与主要原材料供应商形成了稳定的合作关系。
公司根据年度销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供
应商，与其签订年度采购框架协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等
内容，根据各月生产需求向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调
价机制进行结算。
报告期内，公司主要原材料的采购价格如下：
单位：万元/吨
时间 2022 年度 2021 年度 2020 年度
铝材平均采购单价 2.3 2.0 1.6
马口铁平均采购单价 0.9 0.8 0.6
报告期内，公司铝材平均采购单价的变动趋势与市场价格基本一致，2021
年及 2022 年平均采购单价显著上升。公司马口铁采购单价与马口铁产品的含锡
量、规格、采购规模、采购时点等因素密切相关，整体变动趋势与市场价格的变
动趋势基本一致，于 2021 年出现明显的上升。公司密切跟踪原材料价格变动情
况，与上下游积极沟通，主动适应市场变化，持续关注上游原材料和市场需求变
化，采取各项措施减少原材料波动对公司经营成果的影响。
报告期内，公司主要业务的毛利率情况如下：
业务类型 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 8.23% 9.25% 11.18%
毛利率变动 -1.02% -1.93% -2.08%
单价（元/罐） 0.54 0.44 0.41
金属饮料罐
单价变动 20.45% 7.20% -1.60%
单位成本（元/罐） 0.49 0.40 0.37
单位成本变动 21.81% 9.54% 0.75%
毛利率 4.99% 10.50% 10.34%
毛利率变动 -5.51% 0.16% -0.46%
包装彩印铁
单价（万元/吨） 0.61 0.62 0.61
单价变动 -2.41% 1.67% 8.53%
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业务类型 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位成本（万元/吨） 0.58 0.56 0.55
单位成本变动 3.60% 1.49% 9.09%
综合毛利率 8.02% 9.51% 10.58%
综合毛利率变动 -1.48% -1.07% -2.29%
注：毛利率变动为相较同期绝对数值的增减
报告期内，公司综合毛利率分别为 10.58%、9.51%及 8.02%，其中金属饮料
罐业务毛利率分别为 11.18%、9.25%及 8.23%；包装彩印铁业务毛利率分别为
其中，2021 年度公司综合毛利率下降了 1.07 个百分点，主营业务毛利率下
降了 1.61 个百分点，主要是由于金属饮料罐业务原材料价格持续上涨，单位成
本上涨 9.54%，同时平均单价基于一定的成本转移机制同比上涨了 7.20%，但上
涨幅度低于单位成本，故金属饮料罐的毛利率同比下降了 1.93 个百分点，而 2021
年度金属饮料罐业务占主营业务收入的比例进一步上升至 85.16%。
业务毛利率同比下降 1.02 个百分点，包装彩印铁业务毛利率同比下降 5.51 个百
分点。在公司整体生产经营受到社会经济环境等因素带来一定冲击的基础上，原
材料采购成本上涨，公司金属饮料罐新建产线陆续投产、产能处于爬坡阶段，单
位产品分摊到的固定成本较高；包装彩印铁业务受订单情况的影响每批次生产成
本也有所增加。金属饮料罐和包装彩印铁业务的单位成本同比分别上涨了 21.81%
及 3.60%，而单价同比分别上涨 20.45%及下降 2.41%，故毛利率均有所下滑且包
装彩印铁业务毛利率下降幅度较大。由于 2022 年金属饮料罐业务占主营业务收
入的比例进一步上升至 90.54%，包装彩印铁业务毛利率对公司整体毛利率影响
相对较小。
面对复杂多变的外部经营环境，为应对收入、成本及毛利率的变动，公司主
动应变，快速适应市场动态变化，积极采取多种措施，在保持稳健经营的同时，
不断夯实高质量发展基础，提升整体生产经营效率和核心竞争力，主要体现如下：
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（1）在业务布局方面
公司持续优化国内外业务布局、产品布局，适应市场的动态变化，为客户提
供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务；同时，通过积极拓展境外业务，
防范区域市场变化引发的经营风险，提高公司整体盈利能力。
公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立生产基地，已形成国内经
济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的
产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核
心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化
迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持
续稳定地强化合作关系。同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供
扎实基础，有效降低产品运输成本，保证了公司产品的竞争力。
（2）在销售及生产方面
公司持续完善营销和服务网络，加大市场拓展力度和客户配套服务能力，提
升响应速度和解决问题的能力。通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制。
依托在全国范围内的产能布局与统筹管理，强化产销联动、有效发挥“一总部多
基地”的协同优势，时刻关注市场变化，主动对接、密切关注客户的生产、销售
及库存情况，根据客户需求及时滚动更新生产计划，快速精准地保证对客户的产
品供应，增加客户的依存度，提高品牌的美誉度。通过持续完善产品定价机制及
与客户的沟通机制，有效、及时地实现原材料价格波动向产品价格的传导。
公司积极加强与战略合作客户的长期合作，重视产品技术、商业模式的创新，
在细分市场不断提升市场份额，持续提升产销量，充分发挥规模成本优势。公司
深度挖掘各方市场需求并激发多维定制需求，形成客户培育孵化的良性互动，积
极打造合作伙伴生态圈，夯实产品通路和稳定供应闭环；积极推进定制业务的市
场推广与品牌建设，实现多元共赢，持续挖掘新的业绩增长点。
公司持续推进以“智慧供应链”、
“智慧排产”、
“智能工厂”为重点的数智化
转型，推动两片罐各生产基地的生产运营跨空间、跨界面融合，提升生产效率及
产能利用率，持续降低生产成本。同时，公司不断加大研发投入，整合高校、科
研机构、企业以及公司内部资源加强协同研发与创新，推进技术升级与产品创新，
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优化生产工艺，积累技术创新实力，持续提升自身核心竞争力。
（3）在采购及物流方面
公司积极采取多种措施减少原材料价格波动对公司经营的影响。通过与主要
原材料供应商形成长期、稳定的合作关系，有效保障公司主要原材料的数量供应
和品质，并有利于获取相对较优的价格。通过健全风险研判与管控机制，强化宏
观环境与行业趋势研判，密切关注国内外政治经济形势及大宗商品金属价格、汇
率波动，优化协调机制，开展压力测试，做好风险应对预案，丰富远期购汇等应
对工具，减少原材料价格或汇率波动的冲击。
通过统一部署、合理把握时机开展集中采购，制定合理的库存及生产计划保
障原材料供给充足的同时有效控制采购成本；通过积极与物流供应商沟通，关注
物流运输商运力情况并提前准备运力紧张等突发情况的应对方案，保障原材料及
货物的正常运输。
（4）在运营管理方面
公司持续推进一体化架构，加强协同效应，提升体系效能，不断推动数智化
转型，加强专业管理信息系统建设，提升公司治理能力。公司通过生产端、供应
端、费用端等各项营运改善措施，以精益管理、极致效率为抓手，优化协同、提
升价值，为公司整体盈利水平的持续改善奠定了坚实基础。
公司持续提升风险管控能力，公司将根据风险责任主体，制定重点风险项目
实施方案，开展风险识别、风险评估，定期开展风险监控和形势研判，预警及风
险应对，并围绕资产效率、资金效率、境外基地建设等风险，针对性组织开展公
司风险项目培训。
（三）公司 2022 年前三季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信
用期刺激销售的情形
于公司 2022 年前三季度经营活动现金流为负的原因，以及是否存在放宽信用期
刺激销售的情形，详见公司于 2023 年 4 月 20 日披露的《关于上海宝钢包装股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件。
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报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 962,122.03 755,850.63 626,197.40
收到的税费返还 19,313.14 8,410.08 9,639.86
收到其他与经营活动有关的现金 16,444.31 6,986.01 3,535.31
经营活动现金流入小计 997,879.48 771,246.72 639,372.57
购买商品、接受劳务支付的现金 807,842.23 587,192.57 493,117.49
支付给职工及为职工支付的现金 35,127.51 32,233.25 28,807.41
支付的各项税费 38,883.79 18,203.58 23,723.36
支付其他与经营活动有关的现金 36,599.21 36,509.34 23,279.53
经营活动现金流出小计 918,452.74 674,138.73 568,927.78
经营活动产生的现金流量净额 79,426.74 97,107.99 70,444.79
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 70,444.79 万元、
为稳定。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 28,041.11 28,992.39 20,987.24
加：资产减值准备 2,309.88 597.95 4,090.62
信用减值损失 -262.47 131.85 -337.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
使用权资产摊销 2,388.14 2,618.52 -
无形资产摊销 1,227.96 958.43 675.03
长期待摊费用摊销 587.15 277.38 146.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 62.60 248.94 19.85
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 491.98
财务费用（收益以“－”号填列） 3,277.21 1,420.09 2,709.37
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资损失（收益以“－”号填列） 386.24 - -661.96
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,869.34 -1,492.64 441.09
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -749.82
存货的减少（增加以“－”号填列） 41,713.93 -58,806.61 -11,947.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 20,556.98 -28,441.36 16,718.84
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -49,124.09 124,432.66 11,903.77
经营活动产生的现金流量净额 79,426.74 97,107.99 70,444.79
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体高于同期净利润金额，经
营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势基本一致，主要受经营性应收、
应付项目及存货的增减变动影响。
接受劳务支付的现金增长规模及幅度均大于销售商品、提供劳务收到的现金，
使经营活动现金净流量同比略有下降。报告期内公司销售商品、提供劳务收到的
现金与营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 854,337.77 696,828.31 578,550.69
销售商品、提供劳务收到的现金 962,122.03 755,850.63 626,197.40
销售商品、提供劳务收到的现金占当期营
业收入的比例
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为
发行人主要客户稳定且主要为国内外知名快消品牌客户，包括可口可乐、百
事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快
消品牌，客户履约实力强、客户回款情况较好。
基于与上述知名客户的长期合作关系，发行人给予客户一定的信用期。发行
人已制定了完善的信用管理制度，根据客户类别、资信状况、合作时间、历史回
款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，并将其控制在合理区间内，主要
客户的信用期约 45-90 天。报告期内公司对主要客户的信用政策相对保持稳定，
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不存在通过改变结算方式、放宽信用政策等方式刺激销售收入增长的情形。公司
年度营业收入增长的原因及合理性”的相关说明。
二、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）核查过程及核查方式
了解发行人营业收入构成、各产品收入变化情况及平均单价情况并进行定量分析；
况以及与发行人的差异，分析发行人与同行业可比公司的变动趋势是否相同，了
解其营业收入、营业成本的变动趋势及原因，与同行业可比公司进行对比，分析
其变动的合理性；
要产品平均单价、单位成本等要素分析对毛利率变动的影响，评价管理层对变动
合理性的分析；
毛利率变动、2022 年度经营活动产生的现金流量净额变动等情况的原因及应对
措施，分析现金流出的合理性；获取发行人主要客户的合同，检查主要客户信用
期情况，检查主要客户应收账款的回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
及收入均呈持续上升趋势，推动同期营业收入增长，具备合理性；发行人的收入
变动趋势与同行业公司保持一致，变动幅度的差异主要来源于各公司经营管理情
况、产品结构、产能布局及资本运作等情况的差异，具备合理性；
料采购价格呈上升趋势。受到外部环境冲击、运费重分类至营业成本、原材料价
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格上涨等因素影响，发行人报告期间毛利率有所下滑，具备合理性；发行人已在
业务布局、销售及生产、采购及物流、运营管理等多方面制定了应对收入、成本、
毛利率等变动的具体措施；
品、接受劳务支付的现金增长规模及幅度均大于销售商品、提供劳务收到的现
金，使经营活动现金净流量同比略有下降。报告期内，公司对主要客户的信用政
策相对保持稳定，不存在通过改变结算方式、放宽信用政策等方式刺激销售收入
增长的情形。
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产为 9,577.56 万
元、其他非流动资产为 25,802.14 万元；2）公司共有 1 家参股公司，为上海宝
颍食品饮料有限公司。
请发行人说明：
（1）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资
情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最
近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
公司所处金属包装行业的上游主要是钢材、铝材等金属原材料及涂料行业，
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下游行业主要为食品、饮料等终端消费品行业。为进一步向行业下游延伸，公司
于 2015 年与上海骏津投资中心（有限合伙）和上海孚惇投资中心（有限合伙）
共同出资成立上海宝颍食品饮料有限公司（以下简称“宝颍食品”）。截至报告期
末，宝颍食品基本情况如下：
公司名称 上海宝颍食品饮料有限公司
统一社会信用代码 91310113324355369G
公司类型 有限责任公司
注册地址 上海市宝山区罗新路 419 号
法定代表人 李光达
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015-01-08
营业期限 2015-01-08 至 2035-01-07
饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、
自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务；包装制品设计、销售；
经营范围 包装材料销售；包装装潢印刷；在包装材料专业科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 上海孚惇投资中心（有限合伙）（70%）；宝钢包装（30%）
注：截至报告期末，公司对宝颍食品实缴出资 30 万元。
宝颍食品最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计）
总资产 632.48
总负债 628.71
营业收入 2,155.10
净利润 -64.24
宝颍食品主要业务模式为 OEM 代加工，由客户提供原材料进行饮料制作以
及灌装，主要客户品牌包括王老吉、三得利。宝颍食品是公司的联营企业，公司
对投资宝颍食品形成的长期股权投资采用权益法进行后续计量。
报告期内，公司与宝颍食品的交易主要为公司向宝颍食品出租罗新路 419
号厂区 5 幢及相关机械设备，相关交易定价原则为市场价，具备公允性，并严格
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按照相关规定履行相应的审批及信息披露程序，具体如下：
单位：万元
时间 交易金额 交易类型
公司作为出租方，出租房屋建
筑物及机器设备
宝颍食品与公司主营业务联系紧密，对于公司下游食品饮料行业，宝颍食品
提供的饮料灌装服务是食品饮料产品重要的生产工序之一，而公司提供的包装产
品是食品饮料及灌装工序的重要载体。宝颍食品与公司业务在产业链、生产工序、
下游客户等方面都有较强的关联性，公司的金属包装业务结合宝颍食品的饮料灌
装服务能够提升公司对下游客户的综合服务能力。因此，公司投资设立宝颍食品
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》，公司对宝颍食品的投资不属于财务性投资。
基于公司发展规划、宝颍食品经营情况等因素，公司根据《企业国有资产交
易监督管理办法》等相关规定，于 2023 年 2 月通过在上海联合产权交易所公开
挂牌的方式，以经公开挂牌程序确定的交易价格 60.51 万元转让公司所持有的宝
颍食品 30%股权（根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字
（2022）沪第 1614 号），截至 2022 年 5 月 31 日宝颍食品企业价值（所有者权益）
为人民币 201.7 万元，公司所持有的宝颍食品 30%股权价值为人民币 60.51 万元）。
截至本回复出具日，公司与经公开挂牌程序确定的受让方海南圣誉投资合伙企业
（有限合伙）已签署了产权交易合同，公司已收到了产权转让的全部价款，宝颍
食品工商变更手续已办理完成。除上述情形外，截至本回复出具日，发行人不存
在合并范围以外的股权投资。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公
司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
性投资情况
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《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据
《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相
关规定对财务性投资的认定标准，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出
具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及需要从本次募集资金
总额中扣除的情形，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实
施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
（2）拆借资金
报告期内宝武集团财务有限责任公司为公司提供存款、授信、结算及经中国
银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，包括向公司拆出资金。上
述金融活动往来均为满足公司生产经营实际需求，有利于提高公司资金使用效率、
降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，也不
会影响公司独立性，不属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行董事会决议
日前六个月至本回复出具日，公司不存在其他拆借资金（如对外提供财务资助）
的情形。
（3）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外进行委
托贷款的情形。
（4）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与主营业务
无关的股权投资。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情形。
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（6）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实
施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实
施投资金融业务的情形。
（8）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务
性投资的安排。
截至 2022 年 12 月 31 日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发
行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资
的会计科目具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 财务性投资金额
交易性金融资产 - -
长期股权投资 - -
其他非流动金融资产 - -
其他权益工具投资 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他应收款 1,322.70 -
其他流动资产 11,488.64 -
其他非流动资产 11,573.03 -
（1）其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
备用金 0.93
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项目 金额
押金及保证金 212.96
其他应收款项 1,108.82
合计 1,322.70
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的其他应收款主要为备用金、押金及保证金、
代扣代缴的员工社保公积金费用等其他应收款项，上述款项因公司日常开展业务
形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产主要为待抵扣及待认证增值税
（进项税）、预缴企业所得税、待摊费用，该等款项不属于财务性投资。具体情
况如下：
单位：万元
项目 金额
待抵扣及待认证增值税（进项税） 10,822.82
预缴企业所得税 661.27
待摊费用 4.55
合计 11,488.64
（3）其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产主要为预付工程款，该等款
项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
预付工程款 11,480.43
其他 92.60
合计 11,573.03
综上所述，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
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二、保荐机构和申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
了解发行人与宝颍食品的业务联系和交易情况；查阅与宝颍食品的交易协议、处
置相关协议；查阅宝颍食品财务报表、业务介绍资料、工商登记资料中的经营范
围等信息；
关规定并进行逐条核查；分析对宝颍食品的投资是否符合公司主营业务及战略方
向、是否属于财务性投资；
人出具的说明，了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财
务性投资情况，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
其他非流动资产等主要资产科目的明细表和明细账，结合对发行人相关财务人员
的访谈，了解相关科目记录的具体内容，分析是否存在财务性投资情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资；
的和拟投入的财务性投资情况，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形；
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关要求。
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根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况，并持有
部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处房产的土地使用年限至 2015 年
请发行人说明：
（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，
涉及的营业收入及占比情况；
（2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或
房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；
（3）相
关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因
及合理性，是否存在登记障碍。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营
业收入及占比情况
发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用沪房地宝字（1999）第 000810 号《房
地产权证》所记载的月罗路 1888 号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗路 1888
号土地使用期限已于 2015 年 12 月 25 日届满，截至本回复出具日，宝翼制罐未
办理完成相关续期手续。前述过期土地及其地上房屋的具体情况如下：
截至 2022 年 12
占比（%）
坐落 用途 原值（万元）月 31 日账面价值
（注 1）
（万元）
过期土地 工业 333.29 0（注 2） 0
月罗路 1888 号
地上房屋 工厂 6,162.26 2,203.50 0.60
合计 6,495.55 2,203.50 0.60
注 1：就土地使用权，系该项土地截至 2022 年 12 月 31 日账面价值占发行人同期无形资产
账面价值的比例；就房屋所有权，系该项房屋截至 2022 年 12 月 31 日账面价值占发行人同
期固定资产账面价值的比例，下同；
注 2：月罗路 1888 号土地入账时按照产权证预计剩余年限确认可使用年限，截至 2022 年 12
月 31 日，相关土地使用权已全额摊销完毕，账面价值为零。
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地上房屋用于生产经营，取得营业收入分别约为 58,714.97 万元、92,170.07 万元
及 84,608.61 万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为 10.15%、13.23%及
发行人境外子公司越南顺化制罐的自有房产坐落于越南顺化制罐向工业区
基础设施开发投资一成员有限公司所租赁的地块，越南顺化制罐已就租赁地块取
得编号 CA 730786、注册号 CT 06833 的土地使用权及地上物所有权证书，但未
将下列自有房产及建筑物登记于前述证书，该等无证房产的具体情况如下：
截至 2022 年 12 月 31
序号 坐落 用途 原值（万元） 占比（%）
日账面价值（万元）
承天顺化省香 其他构筑物（泵房、垃
水市社水符社 圾房、保安房、电气控
富牌工业区 制室、液化石油气房、
停车棚、废水处理区、
消防水箱、循环水箱、
液化石油气储罐等）
合计 7,669.98 6,178.47 1.68
产经营，取得营业收入分别约为 45,716.19 万元、48,033.08 万元及 78,214.04 万
元，占发行人同期营业收入的比例分别约为 7.90%、6.89%及 9.15%。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人境内子公司在中国境内存在部分房产尚未
取得权属证书，具体情况如下：
序 原值（万 截至 2022 年 12 月 31
权利人 坐落 用途 占比（%）
号 元） 日账面价值（万元）
河北制
乡邦宽公路北
侧
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序 原值（万 截至 2022 年 12 月 31
权利人 坐落 用途 占比（%）
号 元） 日账面价值（万元）
分公司 地块
哈尔滨市平房
哈尔滨
制罐
号
合计 1,296.84 953.54 0.2592
注：门卫价值较小，发行人未单独对该项资产拆分入账，财务处理为与同期确认的已取得鄂
（2019）武汉市经开不动产权第 0029610 号《不动产权证书》的食堂合并列示在同一资产卡
片下。
该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生
产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业
务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
（二）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司
生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施
根据宝翼制罐股东上海罗店实业总公司（现已更名为“上海罗店资产经营投
资有限公司”，以下简称“上海罗店”）与宝翼制罐于 1996 年 5 月 30 日签署的《土
地使用协议》，上海罗店提供月罗路 1888 号土地予宝翼制罐使用。
根据上海市宝山区人民政府于 2012 年 9 月 21 日出具的《关于上海宝翼制罐
有限公司用地有关情况的说明》，宝钢金属与上海罗店于 1996 年 7 月签署了股权
转让协议，约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐 2%股权转让予上海罗店，上海罗
店以土地折价出资。1996 年 9 月，上海市外国投资工作委员会下发了沪外资委
协字（96）第 1111 号《关于上海宝翼饮料制罐有限公司注册地址变更及股权转
让的批复》，同意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路 1888 号；同意宝钢金属
将其持有的宝翼制罐 2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，折价入股。
宝翼饮料制罐有限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，批准宝翼
制罐使用月罗路 1888 号土地。上海市宝山区人民政府进一步承诺：为了保证宝
翼制罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，
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区政府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化
原则给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。
月罗路 1888 号土地系由宝翼制罐股东上海罗店作价出资予宝翼制罐，且已
由上海市宝山区人民政府承诺，若涉及征用及拆迁事宜，将提前一年与宝翼制罐
进行沟通。基于前述，考虑到宝翼制罐未收到任何相关土地或房屋主管部门要求
搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路 1888 号土地使用期限届满事宜而产生纠
纷或受到任何行政处罚，因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁。
可行的应对措施
根据上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情
况的说明》，上海市宝山区人民政府承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产经营，
若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年与宝翼
制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝山
区安置生产用地。
宝翼制罐和发行人已出具承诺函，承诺：若在 2015 年 12 月 25 日终止日期
后无法继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路 1818 号并取得
宝钢集团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地
使用权由宝钢包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第 040021 号《上
海市房地产权证》，对应土地面积为 59,831.70 平方米，使用期限至 2061 年 9 月
楼和厂房）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在毋需宝钢包
装支付任何对价的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成
本与费用，并弥补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
若月罗路 1888 号土地被征用或地上房产被拆迁，将导致宝翼制罐无法继续
占有并使用相关物业，届时公司可以选择整体搬迁至自有的罗东路 1818 号相关
土地或其他符合条件的替代性物业。按照宝翼制罐现有的情况进行预测，预计将
产生搬迁费用合计约 3,865 万元，包含相关拆解费用、运输费用、人工费用及物
料费用等，占发行人截至 2022 年 12 月 31 日总资产及 2022 年度营业收入的比例
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较小。前述费用已由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属亦承诺弥补宝翼制罐拆除、
搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武亦已出具承诺函，承诺若宝
钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使用相关土地和
/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和
/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施促使宝
钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
基于前述，若发生相关土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生
产经营构成重大不利影响。
（三）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将
房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已取得权属证书及未取得权属证书的自有
房产建筑面积合计为 308,048.95 平方米。
前述河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐相关无证房产涉及的建筑
面积合计为 4,136.67 平方米，占发行人自有房产的总面积比例为 1.34%，占比较
小。且该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要
生产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的
业务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
前述越南顺化制罐相关无证房产涉及的建筑面积合计为 25,858.92 平方米，
占发行人自有房产的总面积比例为 8.39%，占比较小。虽然越南顺化制罐使用上
述无证房产用于生产经营，但 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，其取得的营
业收入占发行人同期营业收入的比例分别约为 7.90%、6.89%及 9.15%，不会对
发行人的生产经营构成重大不利影响。
综上所述，相关无证房产不属于发行人的主要生产经营场所。
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根据越南律师就越南顺化制罐出具的境外法律意见书，越南律师发表如下意
见：越南土地属于全民拥有，由国家代表业主并统一管理。国家依照土地法的规
定转移土地使用权予土地使用者。因此，越南顺化制罐可向国家承租土地或向获
国家核发土地使用权证书之主体承租土地以进行生产经营。越南顺化制罐已就承
租土地办理土地使用权登记手续，并取得土地使用权及地上物所有权证书。而根
据越南 2013 年土地法第 95 条的规定，地上物的所有权登记，应所有者之申请办
理，并非强制性手续。越南顺化制罐尚未办理该手续，不影响其对地上物的使用，
不会导致其受到政府部门的处罚，越南顺化制罐自有房产获合法建立，没有关于
所有权或使用权之任何争议。
越南顺化制罐未及时就相关无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规
项下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长。
目前越南顺化制罐正在积极联系相关主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计
不存在实质性障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
产权属证明文件；
关情况的说明》；
东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
马威华振审字第 2103855 号）、于 2022 年 4 月 29 日出具的宝钢包装 2021 年度
审计报告（毕马威华振审字第 2204386 号）及于 2023 年 4 月 27 日出具的宝钢
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包装 2022 年度审计报告（毕马威华振审字第 2305760 号）
（以下简称“《2022 年
度审计报告》”，与宝钢包装 2020 年度审计报告（毕马威华振审字第 2103855 号）、
宝钢包装 2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2204386 号）以下合称“《审
计报告》”）；
公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关过期和无证的土地、房产
所在地自然资源和规划主管部门网站、住房和城乡建设主管部门网站、信用中国、
百度、企查查等网站对相关过期和无证的土地、房产的涉诉情况及违法违规情况
进行了查询；
用报告》（替代有无违法记录证明专用版）；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
比有限，不会对发行人的财务或业务状况造成重大不利影响；
知，亦未因月罗路 1888 号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处
罚，因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁；若月罗路 1888 号土
地被征用或地上房产被拆迁，届时公司可以选择整体搬迁至罗东路 1818 号相关
土地或其他符合条件的替代性物业，搬迁费用由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金
属亦承诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失；若发生相关
土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
认，越南顺化制罐未及时就相关无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规项
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下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长，目
前越南顺化制罐正在积极联系相关主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计不
存在实质性障碍。
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司投资性房地产为 2,065.22 万元。
请发行人说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务
截至2022年12月31日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为2,036.99万元，
具体情况如下：
序 所有权 不动产权证
坐落 面积（平方米） 使用期限 用途
号 人 号
土地面积：
沪房地宝字 2005年9月23
上海市宝山区罗 19,659.00
新路419号 建筑面积：
除上述情况外，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司不存在其他投
资性房地产。
上述投资性房地产主要系报告期内，发行人为提高资产使用效率将闲置房产
出租予其原联营企业宝颍食品而形成。具体情况如下：
根据发行人与宝颍食品历次签署的《房屋租赁合同》，报告期内，双方约定
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发行人将位于上海市宝山区罗新路419号5幢房屋租赁予宝颍食品1用于生产经营，
租赁面积为6,720平方米，2020年1月1日至2022年12月31日合计租金收入约为
上述关联租赁作为发行人报告期内的日常关联交易已提交发行人董事会及
股东大会审议，有关关联董事及关联股东均回避表决。发行人独立董事已就上述
关联租赁进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（1）发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经
营业务
截至本回复出具日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司的经
营范围及主营业务情况如下：
与发行人关
序号 公司名称 经营范围 主营业务
系
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进
出口；技术进出口；食品销售（仅销售预
包装食品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：包装材料及制品销售；金 属 饮 料 罐 销 售
流、技术转让、技术推广；化工产品销售 铁生产业务
（不含许可类化工产品）；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据发行人与海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）签署的《上海市产权交易合同》，发行人拟将其持
有的宝颍食品 30%股权转让给海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）。截至本回复出具日，前述股权转让已于
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许可项目：食品经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：设计、生产、
销售钢制、铝制二片式易拉罐及其他相关
产品、提供相关服务；金属材料销售；包
金属饮料罐生产、
销售业务
在金属包装相关科技领域内从事技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询；工
艺礼品（除象牙及其制品）的销售；电子
商务（除增值电信、金融业务）。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
制造和销售钢制、铝制两片罐盖及相关产
品，提供相应的技术服务；金属材料（贵
金属饮料罐及包
金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进
出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
务
的项目除外；法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）
设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两
片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两
片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金
属彩涂产品、金属盖及相关产品,对上述
设计、制造、销售的产品提供相应的技术
服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、
其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；金属饮料罐生产、
经营和代理各类商品及技术的进出口业 销售业务
务（国家限定经营或禁止进出口的商品及
技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可
证经营）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
钢制和铝制二片罐、盖及相关产品的制
造、销售和科技研发；提供相应的技术服
务；货物进出口、技术进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规 金属饮料罐生产、
限制的项目取得许可后方可经营）;销售：销售业务
钢材、铝材、涂料（不含危险化学品）；
包装装潢印刷品印刷（以上经营范围涉及
许可的凭有效许可证经营）。
一般项目：食品的灌装及销售；易拉罐的
生产及销售；包装材料销售；水产品购销；
西藏宝钢包 设备进口及租赁；软件开发及销售；企业 包 装 材 料 销 售 业
装 管理咨询（除依法须经批准的项目外，自 务
主开展法律法规未禁止、限制的经营活
动）
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各类材质包装制品设计、加工、销售；各
种材质包装材料的销售；货物及技术的进
出口业务；包装装潢印刷；灌装，在包装
金属饮料罐生产、
销售业务
技术开发、技术转让。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
铝制二片式易拉罐及相关产品的设计、生
产、销售；金属产品、化工产品（不含危 金属饮料罐生产、
险化学品）的销售；包装印刷；从事货物 销售业务
及技术的进出口贸易**
从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。
设计、生产、销售:铝制二片式易拉罐及
金属饮料罐生产、
销售业务
化工原料（不含易燃易爆品、危险品、剧
毒品）；货物进出口、技术进出口。
铝制二片式易拉罐及相关产品的设计、生
产、销售；金属制日用品、化工产品（不
含危险化学品）的销售；包装装潢及其他
印刷；自营和代理各类商品和技术的进出 金属饮料罐生产、
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商 销售业务
品和技术除外）（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
****
铝制二片式易拉罐设计、生产、销售；金
属材料销售；包装印刷；从事货物及技术
进出口业务；金属包装科技领域内的技术 金属饮料罐生产、
开发、技术转让、技术服务、技术咨询。销售业务
（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营;法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（铝制二片式易拉罐设 金属饮料罐生产、
计、生产、销售：金属材料及包装材料销 销售业务
售；包装印刷；从事货物及技术进出口业
务；金属包装科技领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动））
完美包装香
港
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
未另分类的其他金属产品制造（明细：-
各种铝罐盖的制造；-各种二片铝罐的制
造；-高级铝罐盖的制造；-各种钢制二片
罐的制造）；其他未另分类的专营批发（明
越南平阳制 金属饮料罐生产、
罐 销售业务
业制造出来的各种二片罐出售）；建筑活
动和相关技术顾问（明细：-技术顾问服
务（CPC8672））；工业机械和设备的安
装（不在总部运营）（CPC884-885）
越南顺化制 金属饮料罐生产、
罐 销售业务
属印刷，涂布加工 3）印刷咨询服务
铝制易拉罐及金属包装相关产品的生产、
马来西亚制 销售与相关技术服务；马口铁相关产品的 金属饮料罐生产、
罐 生产、销售与相关技术服务；金属材料、销售业务
金属制品相关贸易
注1：发行人报告期内控股子公司宝钢制盖已于2023年4月7日注销。
如上表所述，宝钢包装经营范围包括“非居住房地产租赁”。根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，“非居住房地产租赁”属于
“7040 房地产租赁经营”，即“各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活动，
以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务”，与“7010 房
地产开发经营”，即“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及
转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”系不同细分行业。截至本回复出具日，
发行人及其控股子公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。
（2）发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入或相关资产
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司未拥有住宅用地、商业用地或商
业地产。如前所述，为提高资产使用效率，报告期内，发行人存在将闲置房产出
租给其原联营企业宝颍食品用于生产经营的情形，前述房产用途为工业，其取得
并非以销售、出租为目的。2020年度、2021年度及2022年度，前述关联租赁租金
收入分别约为133.75万元、318.03万元、158.66万元，租金收入金额较小，不属
于发行人主营业务收入，亦不属于房地产开发经营业务收入，不涉及房地产开发
经营业务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他与房
地产相关的业务收入。
（3）发行人及其控股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
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根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司未取得或申请办理房地产开发经营
业务相关经营资质。
综上，截至本回复出具日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公
司不涉及房地产开发经营业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
本次募投项目包括“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地
项目”、
“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、
“柬埔寨新建智能化铝制两
片罐生产基地项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，其具体投资概算情况
如下：
募投项目名称 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投资总额（万元）
建设投资 72,242.09 40,000.00
安徽宝钢制罐有
限公司新建智能 建设期利息 1,493.00 -
化铝制两片罐生 流动资金 1,264.91 -
产基地项目
小计 75,000.00 40,000.00
建设投资 41,430.87 18,000.00
贵州新建智能化 建设期利息 698.64 -
铝制两片罐生产
基地项目 流动资金 600.49 -
小计 42,730.00 18,000.00
建设投资 47,151.63 29,000.00
柬埔寨新建智能 建设期利息 820.66 -
化铝制两片罐生
产基地项目 流动资金 1,940.01 -
小计 49,912.31 29,000.00
补充流动资金及
小计 33,000.00 33,000.00
偿还银行贷款
本次募投项目不涉及房地产相关业务，所涉土地亦不属于房地产开发经营业
务用途。此外，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司经营范围及主营业务
不涉及房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司亦未取得或申请办理房地产
开发经营业务相关经营资质，其无法使用募集资金投向房地产相关业务。
综上所述，本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
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二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
日及 2022 年 12 月 31 日的投资性房地产明细表；
收入凭证；
文件；
文件；
《清税证明》及在
国家企业信用信息公示系统的公示信息、发行人转让参股子公司宝颍食品股权的
股权转让协议及在国家企业信用信息公示系统的公示信息；
土地房产用途的说明文件；
行人及其境内子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息；
产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》
《房地产开发企业资质管理规定（2022
年修订）》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等相关规定，了解房地产开
发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
闲置房产出租予其原联营企业宝颍食品而形成；
营业务；
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保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
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（本页无正文，为《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函的回复》之盖章页》
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应的法律责任。
发行人董事长签名：
曹 清
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函的回复》之签章页》
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
苏丽萍 吕 丹
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐人首席执行官声明
本人已认真阅读《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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