黑龙江交通发展股份有限公司
HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD
二 O 二二二二二二二二二 二二二
目 录
一、会议须知…………………………………………………………………………………2
二、会议议程 ………………………………………………………………………………4
三、表决票填写说明 ………………………………………………………………………6
四、审议事项
议案一：《2022 年度董事会工作报告》 …………………………………………………8
议案二：《2022 年度监事会工作报告》 …………………………………………………21
议案三：《2022 年度财务决算报告》 ……………………………………………………26
议案四：《2022 年度利润分配预案》 ……………………………………………………30
议案五：《2022 年年度报告及摘要》 ……………………………………………………32
议案六：《2023 年度财务预算报告》 ……………………………………………………33
议案七：《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》 …………………………………38
议案八：《关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》 …………………………………41
议案九：《关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的议案》 ……………………………42
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》 ………………………………………………43
五、会议报告事项
《2022 年度独立董事述职报告》 …………………………………………………………61
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规
及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关
规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）
（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。
三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。
四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到
时，应出示以下证件和文件：
（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、
法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、
本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代
理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩
序。
七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间：2023 年 5 月 22 日 星期一 14：00
网络投票时间：2023 年 5 月 21 日 15：00 至 2023 年 5 月 22 日 15：00
公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络
投票系统为股东提供网络投票平台。
与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络
投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份跟有限公司关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和
网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东
推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会
议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的
表决结果。
十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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一、会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2023 年 5 月 22 日 星期一 14：00
网络投票时间：2023 年 5 月 21 日 15：00 至 2023 年 5 月 22 日 15：00
（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，
公司三楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席
本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
二、会议程序
（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例
（二）审议议案
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会议报告事项：《2022 年度独立董事述职报告》。
（三）与会股东及股东代表投票表决
（四）成立监票小组，验票并统计表决结果
（五）会议主持人宣布投票结果
（六）律师宣读法律意见
（七）会议主持人宣布龙江交通 2022 年年度股东大会结束
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
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表决票填写说明
请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
出席会议股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并
应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写
股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方
框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持
有的公司股份数。
二、填写投票意见
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意
见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之
中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签名确认。
四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股
东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销
毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
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附：表决票格式
黑龙江交通发展股份有限公司
一、基本情况
二、投票意见
股东表决事项 同意 反对 弃权
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案
关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的议案
关于修订《公司章程》的议案
填 票 人（签名）
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大会资料之议案一
各位股东代表：
事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及
《公司章程》和《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，切实履行
股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会各项决议，积极发
挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，勤勉尽责地开展各项工作，
进一步完善和规范公司治理，维护全体股东利益，统筹抓好生产经营、
安全稳定和改革发展等各项工作，从而保证了公司持续、健康、稳定的
发展。
一、2022 年度公司整体经营情况
下，公司上下一心，迎难而上，以坚持不懈的努力应对各类外部挑战。
全年实现营业收入 4.35 亿元，利润总额 1.72 亿元，净利润 1.40 亿元，
净资产收益率 2.74%，每股收益 0.0944 元，确保了公司经营稳定，各项
业务健康发展。截至 2022 年底，公司合并资产总额 52.26 亿元，负债
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（一）高速公路主业运营水平稳步提升
一是哈大高速公路全路除 ETC 车道外，其余 24 条车道全面应用收费
机器人场景，全线实现少人值守的智慧云收费新模式，成功申请软件著
作权 4 份，并荣获第二十四届中国高速公路信息化大会 2022 年度创新技
术奖。二是哈大高速公路监控信息服务中心如期投入使用，实现全省高
速公路信息共享，收费、养护、路政快速响应能力得到提升。三是完成
收费站品质提升工程、大耿家收费站广场及安达收费站西广场扩建工程，
服务功能得到保障。四是公路养护方面广泛应用“四新”技术，全年养
护专项工程、小修保养高标准实施，卧里屯大桥、公铁立交桥桥面行车
舒适度、安全指数得到提升，破损维修全部完成，道路封闭时间压缩至
最低。五是深化警企、路企合作，加密巡检频次，处理索赔案件 113 起，
路产路权得到切实维护。六是强化养护队伍技能操作水平，在省交投集
团首届公路养护职业技能大赛中摘得桂冠。七是新建肇东服务区项目前
期工作已经完成，正在有序推进中，预计 2023 年内即可投入使用。
（二）既有辅业运营情况稳定
一是出租车业务发展态势良好。2022 年度到期重新批复 381 个出租
车经营权，批复率达到 90%，高于行业平均水平，运营规模保持省内首位。
科学制定车辆发包方案，缩短发包周期，车辆运营率良好。持续开展清
欠会战，日费征收率由年初的 60%提升至 95%以上。强化出租车驾驶员教
育管理，运用科技手段治理车辆违章、绕行、拒载等行业陋习，品牌建
设不断加强。二是管材业务产销平稳。积极向省外拓展，产品首次打入
甘肃市场，获得订单 251 万元，为开拓西北市场打下基础。三是信通地产
尾盘去化加速。积极推进信通地产股权转让，先后在黑龙江联合产权交
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易所、北京产权交易所挂牌转让，广泛征求受让方，同时采用多种渠道
分销方式加速产品去化，全年销售房屋、库房等 25 套，累计销售金额
（三）新业务拓展取得一定成效
报告期内，积极拓展贸易合作，相继完成 4 笔业务，实现新增利润
务做好了准备，也为未来开展对俄贸易增加了可行性。
（四）改革三年行动圆满收官
经过公司上下的不懈努力，8 大类、24 项改革任务扎实推进，45 项
改革工作全面完成，国企改革三年行动圆满收官。三年行动以来，公司
“强根固魂”党建工程成效显著，现代企业法人治理进一步加强，“三
会”运作不断规范，三项制度改革不断深化，经理层任期制契约化管理
全面实施，数字化转型成果显著。
（五）内部管理水平不断提升
一是加强机关建设，精简文山会海，倡导“绿色办公”。文件会议数
量同比减少 15%左右。全员厉行节约，管理费用大幅压缩。二是全员考核，
薪效联动。加强员工个人考核与绩效奖金、薪档晋降的关联度，打通薪
酬增减、人员进出、干部上下 3 条通道。三是优化全面预算管理。强调业
财融合，高水平开展经济运行分析，严格控制成本费用支出。四是强化
公司治理。重点提升子公司“三会”规范性及运作质效。五是动态优化
制度体系。2022 年修订完善各类管理制度 30 余项。六是加强法务管理。
建立健全合同模板库，合同、重大事项、内控制度法务审核率达 100%。
七是强化内部审计监督职能。全年开展专项审计 6 项、离任审计 5 项，审
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计问题整改完成率 96.35%。八是抓好风险排查防控。全年风险排查 25 次，
重要风险点台账式持续跟踪管理。九是顺利通过中国船级社关于安全生
产标准化和三体系认证年度复审。十是全年实现安全生产责任事故为零
的工作目标。
二、2022 年董事会工作情况
（一）董事会人员变更情况
报告期内，王庆波先生因工作变动辞去董事长及战略委员会主任委
员职务。经控股股东推荐，第三届董事会 2022 年第八次临时会议选举王
海龙先生为公司新任董事长及战略委员会主任委员。
（二）董事会会议召开情况
计委员会 5 次，审议 17 项议案。召开提名、薪酬与考核委员会 4 次，审
议 10 项议案。各位董事均能按时参会，不能亲自出席的也都委托其他董
事代为参会表决。各位董事均能依规履职、公正合理地发表意见，为公
司发展把舵护航，同时积极维护各方股东利益。董事会会议的通知、召
集、表决和披露等环节均符合有关规定，相关事项在提交董事会审议决
策前均经过公司党委会、总办会前置研究讨论。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会 会议审议通过了：1.《关于公开挂牌转让黑龙江信
临时会议 州新星贰号股权投资基金变更的议案》
。
第三届董事会第 会 议 审 议 通 过 了 ：1.《2021 年 度 董事 会 工 作 报
六次会议 告》；2.《2021 年度总经理工作报告》；3.《关于
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会计政策变更的议案》；4.《关于前期会计差错更
正及追溯调整的议案》；5.《2021 年度财务决算报
告》；6.《2021 年度利润分配预案》；7.《2021 年
年度报告及摘要》；8.《2021 年度内部控制评价报
告 》；9.《2021 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》；10.
《2021 年度社会责任报告》；11.《2022 年度财务
预算报告》
；12.《2022 年度内部审计工作计划》
；
；
；
案》；16.《关于续聘 2022 年度董事会法律顾问的
议案》
；17.《2022 年第一季度报告》；18.《关于<
投资管理制度>的议案》；19.《关于<固定资产投资
管理制度>的议案》
；20.《关于召开 2021 年年度股
东大会的议案》。
会议审议通过了：1.《关于<财务管理办法>的议
案》；2.《关于<筹资管理制度>的议案》；3.《关于
<募集资金使用管理办法>的议案》
；4.《关于<防范
第三届董事会
控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法>
的议案》；5.《关于<担保管理制度>的议案》；6.
临时会议
《关于<资产处置管理办法>的议案》；7.《关于<财
务报告管理办法>的议案》；8.《关于哈大高速公路
。
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会 议 审 议 通 过 了 ：1.《2022 年 半 年度 报 告 及 摘
第三届董事会第 要》；2.《关于大耿家收费站广场加宽的议案》；3.
七次会议 《关于调整黑龙江信通房地产开发有限公司股权挂
牌价格的议案》。
第三届董事会
会议审议通过了《关于设立黑龙江交通发展 股份
有限公司资产经营分公司的议案》。
临时会议
第三届董事会
会议审议通过了《关于调整黑龙江信通房地产 开
发有限公司股权挂牌价格的议案》。
临时会议
第三届董事会
会议审议通过了《关于调整黑龙江信通房地产 开
发有限公司股权挂牌价格的议案》。
临时会议
第三届董事会 会 议 审 议 通 过 了 ：1.《 关 于 更 换 公 司 董 事 的 议
临时会议 议案》
。
第三届董事会
临时会议
会议审议通过了：1.《关于选举公司董事长的议
第三届董事会
案》；2.《关于选举董事会战略委员会主任委员的
议案》
；3.《关于开展大宗材料集采业务及 2022 年
临时会议
度新增日常关联交易预计的议案》；4.《关于召开
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会议审议通过了：1.《关于公司本部经理层成员
；2. 《关于<经理
层成员任期制和契约化改革实施方案>的议案》；3.
第三届董事会 《关于<经理层成员任期制和契约化管理办法（试
临时会议 经营业绩考核办法（试行）>的议案 》
；5.《关于<
企业负责人经营业绩考核办法（试行）>的议案》；
《关于收购全资子公司交易性金融资产的议案》。
（三）召集股东大会情况
全年董事会共召集召开股东大会 3 次，审议议案 12 项，均获得通过。
股东大会的通知、召集、表决和披露等环节均符合有关规定。具体情况
如下：
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过了：
度监事会工作报告》；3.《2021 年度财务决算报
告》；4.《2021 年度利润分配预案》；5.《2021
东大会 月 23 日
年年度报告及摘要》；6.《2022 年度财务预算报
告》；7.《关于 2022 年度日常关联交易预计的
议案》；8.《关于续聘 2022 年度财务审计机构
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的议案》；9.《关于续聘 2022 年度内部控制审
计机构的议案》；10. 《关于修订<监事会议事
规则>的议案》。
临时股东大会
日
临时股东大会
日
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》
、 公司各项制度的规定，结合相关监管政策，认真执行年度
股东大会、临时股东大会的各项决议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司无差错发布了临时公告 55 次，定期报告 4 次。所有
对外界披露信息，均做到了“真实、准确、完整、及时、公平”，保持
了披露连续性、一致性。在做好上市公司自身信披工作的同时，高质量
配合股东单位发布了股权解质押、股份转让、权益变动等重大事项的信
披工作。公司董事会严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关
规定，在对外投资等重要事件上，及时披露进展，加强内幕信息知情人
登记管理，为公司合规运营保驾护航。
（六）投资者关系管理情况
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公司董事会非常重视与监管部门、股东单位、广大投资者以及媒体
的关系管理。日常工作中通过上证 E 互动平台、公司邮箱、电话、调研、
主动接触等方式接待投资者，把公司的良好态势传递向市场。开展了投
资者网上集体接待日活动，利用云端平台“面对面”回答投资者关心的
问题，介绍公司发展状况，让投资者了解公司，认可公司。积极主动与
财经媒体沟通，通过有影响力的媒体对公司重大事项进行正向解读，吸
引更多投资者关注。
（七）回报股东情况
公司重视回报股东，持续分红。去年公司已向全体股东实施 2021 年
度分红：每 10 股派发红利 0.77 元（含税），共计 10052 万元，占归属股
东净利润的 59.81%。
今年拟分配 2022 年度红利：每 10 股派发现金 0.57 元（含税），共计
约 0.74 亿元，约占归属股东净利润的 60.34%。
公司自 2010 年上市以来，累计为股东现金分红 10.71 亿元。近三年
（2020-2022）现金分红（不包括视同分红部分）占三年合计归属于上市
公司股东净利润的 47.89%。（2022 年度分红方案待股东大会审议通过）
三、2023 年度董事会重点工作计划
经济形势、行业政策、国企改革等方面的新局面、新要求。经济形势方
面，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，中央强调加快
建设现代化产业体系，推动传统产业改造升级、支持战略性新兴产业发
展；全省鼓励数字经济、生物经济、冰雪经济、创意设计产业加快发展，
保障工业经济提质增效，地缘贸易不断升温。行业政策方面，尚待正式
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实施的《收费公路管理条例》可能影响收费公路投融资机制的改革进程；
各项规划和纲要文件的发布对交通运输向智慧化、数字化、便捷化发展
提出更高要求；金融市场准入有序开放为公司打开资本运作的空间。国
企改革方面，新一轮国资国企改革要求始终坚持“两个毫不动摇”，更加
强化创新驱动和政治引领，注重高质量发展、持续深化改革、提高国企
核心竞争力。
在上述形势政策背景下，公司董事会将率领经理层和全体干部职工，
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进总基调，
凝心聚力促发展，驰而不息抓落实，聚焦上市公司品质价值提升，优化
资本布局和产业结构调整，稳抓国企改革深化提升行动，处理好国有控
股上市公司经济责任和社会责任关系，实现公司质的有效提升和量的合
理增长，确保股东权益保值增值，同时为企业和社会的长期可持续发展
做出贡献。
净利润 1.45 亿元。努力实现公司产业布局提速，营收翻番、利润增长，
在岗职工收入增长与公司发展同步，安全生产责任事故为零。
为实现上述目标，今年将重点开展以下五方面工作：
（一）加速推动战略落地。2023 年公司将继续围绕“一体两翼”发
展战略，在坚定不移强化“一体”主业的同时，重点加速“产业翼”落
地步伐。一是进一步巩固高速公路主业地位，强化主业“稳压器”作用。
要积极探索扩容、收购、委托经营等多种方式，推动主责主业做大做强，
提升企业安全边界和未来发展的持续性。二是按照股东大会决议，开展
大宗材料集采业务。要合理提高公司资金的使用效率，以平抑沥青、钢
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材、砂石骨料等大宗材料价格波动为契机，以沥青业务为突破口，拓展
大宗材料的集采贸易业务，力争成为黑龙江省交通工程大宗材料主要供
应商。该项目争取在 2023 年为公司带来 5 亿元营收与 3000 万元利润。三
是加大新能源项目及股东优质资产注入的调研，力争取得突破。要主动
对接股东资产证券化的客观需要，围绕砂石骨料矿山资产、风光电指标
资产、清洁能源资产、路衍经济配套资产等股东优质标的，探索资产证
券化的可行性与实施路径，抢占重点行业投资黄金窗口期，力争实现突
破和共赢。
（二）抓好既有产业提质增效。一是抓好高速公路主业运营，确保
完成 2023 年收费任务。做好日常养护和除雪保通，推进“四新”技术应
用，做好迎接全国养护管理检查准备。二是抓好服务区运营建设。提升
安达服务区管理水平，创建绿色环保型服务区。全力推动新建肇东服务
区工程项目进度，争取 2023 年 10 月前投入使用。三是抓好出租车运营。
积极拓展衍生业务，争取获得网约车经营权，实现“网巡融合”，拓宽
经营增收渠道。四是抓好东高管材经营。加强市场销售，扩大市场份额，
提升产品竞争力，推进东高管材混合所有制改革。五是加速推进信通房
地产股权转让及尾盘去化。
（三）持续深化开展国企改革。一是探索养护运营新模式。将养护
分公司与龙庆子公司合并，采用市场化运营模式，通过培养专业队伍，
打造自主经营的品牌形象，提高社会知名度和市场竞争力，达到降本增
效和培育新利润增长点的目的。二是设立财务核算中心。发挥财务管理
在公司管理中的核心作用，对各单位的财务收支实行“集中管理、分户
核算”，整合财务会计人力资源，会计业务从各单位的内部处理变为财务
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核算中心的集中处理，逐步建立起现代财务管理体系。三是深化落实经
理层成员任期制契约化管理系统性工作。两级公司经理层成员，均要与
本级董事会签订岗位聘任协议、年度绩效合约、任期绩效合约，强化业
绩考核与契约管理。四是持续开展三项制度改革。科学调整组织架构，
优化员工绩效考核方式，建立横向轮岗、纵向挂职、岗位交流的工作机
制，不断完善干部考核，真正让能上能下成为公司广大干部职工担当作
为的重要激励举措。
（四）加强公司治理水平。公司董事会将继续认真落实证监会和上
交所的各项要求，在依法合规基础上提高议事效率，充分发挥各专门委
员会的职能作用，依靠全体董事的集体智慧，对公司发展给出更多专业
性意见。积极组织各级公司董事参加业务培训，不断提高履职能力。加
大对子公司董事会建设及规范化管理的指导力度。
（五）做好上市公司信息披露和投资者关系维护。2023 年，董事会
将继续加强投资者关系管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，
强化“优质上市公司”的企业形象。多渠道与投资者交流，严格落实各
项监管规定和要求，自觉接受检查和监督。
各位股东代表，2023 年是公司第四届董事会上任的第一年。公司董
事会将进一步强化在公司治理中的核心作用，锐意进取，努力拼搏，切
实履行各项职责，科学谨慎决策重大事项，加速龙江交通战略落地，实
现可持续健康发展，与全体股东和广大员工一道，共同开创龙江交通的
美好新未来！
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
《上海证券报》及上海证券交易所网站编
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号为临 2023-015 号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
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大会资料之议案二
各位股东代表：
事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定赋予的职责，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行监
督职责，不断提升监督实效，对公司经营决策、财务状况以及董事、高
管人员履职等情况进行了有效监督，切实维护了公司及全体股东的合法
权益，现就 2022 年度履职情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开四次会议，具体内容如下：
（一）2021 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第六次会议以现场+视频
方式召开，会议审议并通过了如下议案：
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（二）2022 年 8 月 24 日，公司第三届监事会第七次会议以通讯方式
召开，会议审议通过了《2022 年半年度报告及摘要》。
（三）2022 年 10 月 27 日，公司第三届监事会 2022 年第一次临时会
议以通讯方式召开，会议审议通过了《2022 年第三季度报告》
。
（四）2022 年 10 月 28 日，公司第三届监事会 2022 年第二次临时会
议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于开展大宗材料集采业务及
二、监事会对 2022 年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作的情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
及《公司章程》赋予的职责，对公司经营决策、财务状况、内部控制执
行情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。
监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有
关规定，依法经营，规范运作，内部控制体系进一步健全和完善。董事
会的召集、召开和决策程序合法有效。公司全体董事、高级管理人员严
格遵守国家法律及有关规定，勤勉尽责，认真落实股东大会和董事会决
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议，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和定期报告进行了监督，
监事会认为：公司财务制度健全，财务状况良好，财务报表的编制符合
《企业会计准则》等相关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司年度财务报告和内部控制进行了审计并出具了“标准无保留
意见”的财务审计报告和内部控制审计报告，能够客观、公正地反映公
司的财务状况和经营成果以及内部控制总体情况。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，公司未发生募集资金存放与使用情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司董事会、监事会审议通过了《关于 2022 年度日常关
联交易预计的议案》和《关于开展大宗集采业务及 2022 年度新增日常关
联交易预计的议案》两项关联交易议案，并报公司股东大会批准。
公司监事会对对关联交易的事项进行了审议和监督，监事会认为：
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事进
行表决并一致通过。表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定。公司上述关联交易公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。
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（七）关联方资金占用情况
报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东
利益或造成公司资产流失的情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情
况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律、法规的要求，建立
了内幕信息知情人管理制度。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，
严格规范信息传递流程；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知
情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息从事内幕交易的情形。
（九）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了审核监督。监事会认
为：公司已根据相关法律、法规的要求和公司自身的实际情况，建立了
较为完善的法人治理结构、内部控制体系并不断进行优化；较好地防范
和控制了生产经营各环节的管理风险。公司编制的内部控制评价报告客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、监事会 2023 年度工作计划
法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监督职责，
不断完善工作机制，不断加强学习，持续提高履职能力；重点加强对公
司经营决策、财务管理、关联交易等重要事项以及公司董事、高级管理
人员的履职情况的监督；推动公司强化内部控制制度的执行，完善内部
控制体系建设；切实维护公司及全体股东的合法权益。
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上述议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临 2023-016 号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
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大会资料之议案三
各位股东代表：
公司 2022 年度财务报表委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，经过审计，认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了本公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及经营成果和现金流量，并为 2022 年财务报表出具了标准
无保留意见的审计报告。
现就公司资产负债状况、经营管理成果和主要财务指标完成情况报
告如下：
一、资产、负债、权益变动情况
单位：万元 币种：人民币
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减额 增减（%）
流动资产 249,573.56 221,227.86 28,345.70 12.81%
非流动资产 273,020.94 283,497.98 -10,477.03 -3.70%
总资产 522,594.50 504,725.83 17,868.66 3.54%
流动负债 49,957.45 33,781.00 16,176.45 47.89%
非流动负债 714.94 1,231.62 -516.68 -41.95%
总负债 50,672.39 35,012.63 15,659.77 44.73%
归属于母公司
股东权益
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（一）资产变动情况
加17,868.66万元，增长3.54%，主要变动情况如下：
主要原因是龙翼投资大宗物资集采预付款。
因是信通地产销售商品房。
主要原因是龙江银行投资收益。
原因是计提折旧，导致固定资产净值减少。
主要原因是哈大路大中修费用。
（二）负债变动情况
加15,659.77万元，增长44.73%，资产负债率为9.69%。主要变动情况如
下：
对外开出银行承兑汇票。
主要是子公司信通房地产偿还少数股东借款。
（三）股东权益变化情况
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加489.60万元，上升0.11%，主要变动情况是留存收益增加2,279.52万元、
整减少578.97万元。
二、营业收入及本年利润情况
（一）营业收入总额43,527.25万元，同比减少10,146.91万元，其
中，通行费同比减少7,679.04万元，房地产同比减少1,407.86万元，出
租车日费减少1,248.33万元。
（二）营业成本30,796.80万元，同比减少1,573.94万元，主要是子
公司信通房地产销售成本减少708.41万元及专项工程支出减少617.97万
元。
（三）税金及附加发生额-2,292.34万元，扣除信通退土地增值税
公司信通房地产本期结转营业收入应计算清缴的流转税减少。
(四）投资收益8,116.73万元，同比减少2,616.50万元。其中，龙
江 银 行 投 资 收 益 同 比 减 少1,168.28万 元 ， 定 期 存 款 利 息 同 比 减 少
（ 五 ） 公 允 价 值 变 动 损 益-463.38万 元 ， 损 失 较 去 年 同 期 减 少
股票期末的市场价值下跌所带来的公允价值变动损益。
（ 六 ） 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润12,331.64万 元 ， 同 比 减 少
减少；所持有股票的公允价值变动损失较上年减少；信通地产退回土地
增值税冲减2022年税金及附加。
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三、公司现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额4,266.48万元，同比减少18,985.90万
元。主要是因大宗物资集采业务支付货款导致经营活动现金流出增加。
投资活动产生的现金流量净额-30,745.80万元，同比减少62,864.35
万元，原因是定期存款增加。
筹资活动产生的现金流量净额-14,351.27万元，同比减少1,569.26
万元，主要原因是分配股利现金同比增加3,413.08万元。
四、主要财务指标完成情况
本期每股收益0.0944元，同比减少26.14%。
加权平均净资产收益率2.74%，同比下降1.04个百分点。
归属于上市公司股东的每股净资产3.59元，同比增长0.02元。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临 2023-015 号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
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大会资料之议案四
各位股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关要求，结合公司实际情况，公司拟定 2022 年度利润分配预案，
具体如下：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年实
现归属于母公司所有者净利润 123,316,398.77 元，母公司实现净利润
配利润 110,945,489.96 元。
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案
为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.57 元（含税），剩余未分
配利润结转下一年度。
截至目前，公司总股本 1,315,878,571 股，公司回购专用账户持有本
公司股份 10,408,656 股，以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利
本扣除回购专用证券账户持有的股票数量后计算）。上述现金分红数额占
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例约为 60.34%。公
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司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
如在董事会审议 2022 年度利润分配预案之日起至实施权益分派股权
登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大
资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临 2023-015、18 号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
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大会资料之议案五
各位股东代表：
公司《2022年年度报告及摘要》经公司第四届董事会第二次会议审
议通过，已于2023年4月28日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上报告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
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大会资料之议案六
各位股东代表：
为了确保公司 2023 年度经营目标的顺利实现，根据公司各部门、各
分、子公司 2022 年度财务预算的实际执行情况，结合公司 2023 年工作规
划，充分考虑各种增减因素的基础上，本着量入为出、科学严谨的原则，
编制了《公司 2023 年度预算》。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临 2023-015 号公告，现提请各位股东代表审议。
附件：
《黑龙江交通发展股份有限公司 2023 年财务预算摘要》
黑龙江交通发展股份有限公司
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附件：
黑龙江交通发展股份有限公司
一、2023 年度财务预算范围
本年度财务预算基本包括了公司正常生产经营的单位和部门，基本
反映了公司的全部生产和经营活动。整体预算包括：母公司（公司本部、
哈大分公司、养护分公司、资产经营分公司）、东高管材、龙运现代、龙
源投资、信通地产、龙江银行、龙翼投资、龙庆养护。
未纳入本次预算范围的单位有：
权投资 2,700 万元，已计提减值 2,556 万元。
资已全额计提减值。
二、预计 2023 年公司经营情况和财务指标
预计 2023 年度实现营业收入 98,498.70 万元，营业总成本支出
润 14,454.50 万元（其中归属于母公司所有者的净利润 14,086.59 万元），
每股收益 0.106 元，净资产收益率 3.03%。利润总额较上年增加 377.83 万
元，增长 2.19%。净利润较上年实际增加 406.38 万元，增长 2.89%。
三、营业收入预算
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本年营业收入预计可实现 98,498.70 万元，比上年实际 43,527.25 万
元增加 54,971.45 万元，增长 126.29%。
增长 23.78%。
加 109.24 万元，增长 4.06%。
际 9,548.70 万元减少 2,188.70 万元，下降 22.92%，
四、营业成本预算
预计本年度营业成本为 80,031.17 万元。
五、销售费用预算
预计本年度销售费用 781.25 万元：
六、管理费用预算
预计本年度管理费用 7,336.82 万元。
七、财务费用预算
预计财务费用-477.00 万元，主要是公司本部产生的利息净收入。
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八、投资收益预算
预计本年度取得的投资收益 7,447.60 万元。
九、公允价值变动收益预算
龙翼投资持有私募股权基金投资预计公允价值上升 50 万元，该预测
来自基金管理人对已投项目估值。
十、所得税费用预算
本年度所得税费用预计 3,118.11 万元。
十一、资本性支出预算
十二 、各公司净利润指标
下降 16.19%。
进行预测。
净利润为 919.07 万元。
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净利润为 360.78 万元。
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大会资料之议案七
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联
交易》及公司《关联交易制度》的规定，公司依据2022年度日常关联交
易执行情况及2023年度的经营计划，对2023年度拟发生的日常关联交易
总额进行了合理预计，具体情况如下：
一、2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
上年（前
关联交易 上年（前次） 预计金额与实际发生
关联人 次）
类别 实际发生金额 金额差异较大的原因
预计金额
在关联人的财务 龙江银行股份
公司存款 有限公司
黑龙江省高速
其 他 公路集团有限 50.00 50.00
公司
黑龙江省交投
其 他 龙悦汽车租赁 54.02 54.02
有限公司
合 计 60,104.02 60,104.02
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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本次预计
本年年初至
占同类 占同类 金额与上
披露日与关
关联交易 本次预计 业务比 上年实际发 业务比 年实际发
关联人 联人累计已
类别 金额 例 生金额 例 生金额差
发生的交易
（%） （％） 异较大的
金额
原因
在关联人 龙江银行
的财务公 股份有限 60,000.00 66.67 60,000.00 60,000.00 66.67
司存款 公司
黑龙江省
高速公路
其他 50.00 100 0 50.00 100
集团有限
公司
黑龙江省
交投龙悦
其他 54.02 100 0 54.02 100
汽车租赁
有限公司
哈尔滨交
根据市场
研交通工
销售商品 93.45 0.60 0 603.27 37.91 需要签订
程有限责
合同
任公司
黑龙江省
根据市场
铁投预制
销售商品 138.00 0.89 0 0 0 需要签订
构件有限
合同
公司
黑龙江省
根据市场
龙奕工程
销售商品 96.00 0.62 0 147.05 9.24 需要签订
建设有限
合同
公司
黑龙江省
根据市场
八达路桥
销售商品 9,120.00 59.04 0 840.80 52.84 需要签订
建设有限
合同
公司
黑龙江省
根据市场
交投工程
销售商品 6,000.00 38.84 0 0 0 需要签订
建设有限
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合计 75,551.47 60,000.00 61,695.14
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上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临 2023-015、019 号公告，现提请各位股东代表审议。
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大会资料之议案八
关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2022 年度的财
务情况进行了审计。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计
工作过程中认真履行各项职责，遵守职业道德基本原则，恪守独立性和
职业谨慎性。2022 年度审计结束后，中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司的年度审计结论出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构，审计费用为 50 万元。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临 2023-015、020 号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
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大会资料之议案九
关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
根据国家财政部和中国证监会联合下发的《关于 2012 年主板上市公
司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，为保持公司审计
工作的持续性，根据《公司章程》的相关规定，公司拟续聘中兴财光华
会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年内部控制审计机构，年度
审计费用为 15 万元。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
《上海证券报》及上海证券交易所网站编
号为临 2023-015、020 号公告，现提请各位股东代表审议。
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大会资料之议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）
《中国共产党章程》等相关规定，结合公司实际需要，拟修订《公司章
程》部分条款，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 根据《中国共产党章程》《关于在深 第二条 根据《中国共产党章程》《关于在深
化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的 化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
若干意见》的相关规定，公司设立中国共产党的 干意见》的相关规定，公司设立中国共产党的基层
基层组织，公司党委发挥领导核心、政治核心作 组织，公司党委发挥领导核心、政治核心作用，把
用，把方向、管大局、促落实，公司建立党的工 方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保证党 开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件，配
组织的工作经费。 备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经
费等。
第十四条 经公司登记机关依法登记，公司 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司经
经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费 营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公
公路，公路养护服务，园林绿化，销售机械设备 路，公路养护服务，园林绿化，销售机械设备及配
及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代 件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发
理、发布国内各类广告，货物（或技术）进出口 布国内各类广告，房屋租赁、劳务服务（不含劳务
（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限 派遣）、企业管理、软件技术服务 ，货物（或技
制项目取得授权或许可后方可经营）。 术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理
或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。
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第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
司股本总额的比例分别为： 股本总额的比例分别为：
（一）黑龙江省高速公路集团有限公司持有 （一）黑龙江省高速公路集团有限公司持有
（二）招商局公路网络科技控股股份有限公 （二）招商局公路网络科技控股股份有限公司
司 持 有 217,396,393 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 16.52%；
（三）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业 限合伙）持有 131,000,000 股，占公司股本总额的
（有限合伙）持有 131,000,000 股，占公司股本 9.96%；
总额的 9.96%； （四）广州辰松投资合伙企业（有限合伙）持
（四）广州辰松投资合伙企业（有限合伙） 有 115,000,000 股，占公司股本总额的 8.74%；
持有 115,000,000 股，占公司股本总额的 8.74%； （五）黑龙江交通发展股份有限公司回购专用
（ 五 ） 社 会 流 通 股 股 东 持 有 412,000,000 证券账户持有 10,408,656 股，占公司股本总额的
股，占公司股本总额的 31.31%。 0.79%；
（六）社会流通股股东持有 401,591,344 股，
占公司股本总额的 30.51%。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外在下列情况下，可以依
购本公司的股份： 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本； 购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因其对股东大会做出的公司合 励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 票的公司债券；
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需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 情形的除外卖出该股票不受 6 个月时间限制。
权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款前款规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
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诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议违 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
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（十二）审议批准本章程第审议批准本章程 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
第四十二四十二条规定的担保事项； 保事项；
（十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售 （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重
重大资产多于最近一期经审计净资产 10%的事 大资产多于最近一期经审计净资产 10%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司章程第二十四条第
（十六）审议批准公司章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保行为，须经董事会 第四十二条 公司下列担保行为，须经董事会
审议通过后报股东大会审议通过： 审议通过后报股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （三四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （四五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保； （五六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的担保；
规定应当由股东大会审议的其他担保事项。 （六七）法律、行政法规、部门规章或本章程
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股东大会在审议上述第（二）项担保事项 规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东大会在审议上述第（二）项担保事项时，
二以上通过。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会在审议上述第（五）项担保事项 通过。
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 股东大会在审议上述第（五六）项担保事项
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
他股东所持表决权的半数以上通过。 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外
担保权限及审议程序的，公司应当追究责任人的相
应法律责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
和证券交易所提交有关证明材料。 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
间及表决程序。 表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 时将同时披露独立董事的意见及理由。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
日； 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
更。 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事、持股百分之一以上 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 公司董事会、独立董事、持股 1%以上有表决权
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
权等股东权利。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
征集股东权利。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进 第八十三条 股东大会就选举两名或两名以上
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，
董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施
细则》执行。 东大会的决议，可以实行累积投票制；当公司单一
累积投票制是指股东大会选举董事、监事 股东及其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行
时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的 股份总数的 30%以上时，股东大会就选举两名或两
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票
历和基本情况。
制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟
股东大会表决实行累积投票制应执行以下总
原则： 选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。
（一）董事或者监事候选人数多于股东大会 按照公司《累积投票制度实施细则》执行。
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，
过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的
每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决
总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该票
作废； 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票 和基本情况。
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候选
股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事 则：
人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事 （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟
候选人； 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺
东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得
票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代 能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；
理人）所持股份总数的半数。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
数，该票数只能投向公司独立董事候选人；选举非
股东大会补选。
如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同， 独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独
该票数只能投向公司非独立董事候选人；
进行再次投票选举。
（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数
必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。
如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监事候
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选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。
如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次
投票选举。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、
项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）制定公司因本章程第二十四条第一 经理的工作；
款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司 （十六）制定公司因本章程第二十四条第一款
股份的方案； 第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份
（十七）决定公司因本章程第二十四条规第 的方案；
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （十七）决定公司因本章程第二十四条规第一
的情形收购本公司股份； 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 形收购本公司股份；
程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 授予的其他职权。
提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪
并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制
专门委员会的运作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。 大会审议。
第一百一十二条 董事会在确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
一期经审计净资产 10%以内由董事会进行决策； 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
超过 10%报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会在确定关联交易时的权限范围为：公 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产
司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：
供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近 运用资产金额占公司最近一期经审计净资产 10%以
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易报股 内由董事会进行决策；超过 10%报股东大会批准。
东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事 董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司
会进行决策。公司在连续 12 个月内对同一关联交 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计 保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期
算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易报股东大会
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大 批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进
审，并报股东大会批准。 行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已
经股东大会审议批准的部分）。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百二十四条 董事会会议应当对会议所 第一百二十三条 董事会会议应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
明性记载。 载。
董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 董事会会议记录的保管期限为不少于 10 年。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司高级管理人员。 员，不得担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水 。
增加一条
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
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高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十一条 监事有权要求在记录上对 第一百五十一条 监事有权要求在记录上对其
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管， 记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期
保存期限至少 10 年。 限至少为 10 年。
第一百五十二条 公司设立党委和纪委。公司 第一百五十二条 党组织机构设置
党委和公司纪委的人员职数按照上级党组织批复 （一）公司根据《中国共产党章程》规定，设
设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选 立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人治理
举或任命产生。 结构的重要组成部分，发挥领导作用，把方向、管
符合条件的党委成员可以通过法定程序成为 大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监 项；
事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有 （二）公司党委设委员 7 名，其中党委书记 1
关规定和程序进入党委。 名，党委副书记 1 名，专职党委副书记 1 名。公司
纪委设委员 5 名，其中书记 1 名；
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。公司党委书记、党委副书记、纪委书记、
委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生；
（三）公司党委和纪委设立组织、宣传、办公
室、纪检监察、巡察等工作机构，有关机构可以合
并设立或与企业职能相近的管理部门合署办公，配
齐配强工作力量。同时设立工会、团委、妇女组织
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等群众性组织；
（四）公司党组织机构设置及其人员编制纳入
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费税前列支。党务人员要与其它管
理人员同级同待遇。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党
章程》 《中国共产党国有企业基层组织工作条例 章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》
（试行）》 等党内法规履行职责： （试行）等党内法规履行以下主要职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
上级党组织有关重要工作部署； 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 央保持高度一致；
合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
名人选；按照干部管理权限会同董事会对拟任人 路线方针，监督、保证党中央重大决策部署和上级
选进行考察，集体研究提出意见建议； 党组织决议在公司贯彻落实；
（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 董事会、监事会和经理层依法行使职权；
切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六）加强基层党组织和党员队伍建设，团结
带领职工积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统战工作、企业文化建设，领导公司工会、共
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青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百五十四条 “三重一大”事项沟通。 第一百五十四条 公司纪委主要任务和职责
公司党委通过制定议事规则等工作制度，明 （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党
确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督， 的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司
形成党组织参与重大问题决策的机制体制，支持 党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调
董事会、监事会和经理层依法行使职权。 反腐败工作，推动完善党和国家监督体系；
公司董事会决定公司重大问题，应当事先听 （二）监督、执纪、问责，要经常对党员进行
取党组织的意见。对于公司重大决策、重要干部 遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他 （三）对党的组织和党员领导干部履行职责、
重大经营管理事项必须先经党委研究讨论后，再 行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，
由董事会或经理层审议决定。 开展谈话提醒、约谈函询；
（四）检查和处理党的组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定
或取消对这些案件中的党员的处分；
（五）进行问责或提出责任追究的建议；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权
利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
增加一条
第一百五十五条 公司党委对重大经营管理事
项履行把关定向职责，重大经营管理事项必须经党
委会会议前置研究讨论，再由董事会或经理层作出
决定。党委会会议前置研究讨论的重大事项主要包
括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略、省委省政府、省国资委部署要求，坚持新
发展理念，推动公司高质量发展的重大举措；
（二）公司发展战略、规划、计划方面的重大
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事项；
（三）公司改革的重大事项；
（四）公司及各分子公司资产管理与资本运营
的重大事项；
（五）公司大额投资、重大项目安排事项；
（六）公司大额资金运作事项；
（七）公司组织架构设置和调整的重要事项；
（八）公司重要规章制度制定和修改的事项；
（九）涉及公司风险管控、安全生产、生态环
保、维护稳定等方面的重大事项。
（十）公司考核分配方案、中长期激励计划、
员工持股方案、员工收入分配方案；
(十一) 公司民主管理、职工分流安置、困难
职工帮扶救助、社会保险等涉及职工权益方面的重
大事项，以及需提交职代会或职工大会讨论通过的
其他重要事项；
(十二) 公司在乡村振兴、改善保障民生、参
与社会公益事业，以及急难险重任务中须承担政治
责任和社会责任的重要事项。
(十三) 其他应当由公司党委前置研究讨论的
重大事项。
增加一条
笫一百五十六条 公司党委研究讨论重大经营
管理事项的主要程序：
（一）对拟前置研究讨论的重大事项，一般由
经理层研究拟订建议方案，根据需要，也可以由董
事会专门委员会拟订建议方案。建议方案一般在党
委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内
进行沟通酝酿，形成共识；
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（二）公司党委会会议讨论重大事项时应当进
行表决，表决可以根据讨论决定事项的不同，采用
口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进
行，赞成票超过应到会党委成员半数为通过。未到
会党委成员的意见可以用书面形式表达，但不得计
入票数。会议讨论多个事项，应当逐项表决；
（三）公司党委会会议作出的决定或决议，按
规定及时向董事会、经理层领导人员通报，或提交
董事会、经理层会议研究决定。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月上
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 中 期 半 年 度 财 务 会 计 报
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 告 ，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
会计报告。 所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法
及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规及部门规章中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述内容修订及原各章节和条款序号及索引序号变动按修改内容
相应调整外，
《公司章程》其他内容不变。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见 2023 年
《上海证券报》及上海证券交易所网站编
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号为临 2023-015、021 号公告。修订后的《公司章程》已在上海证券交易
所网站披露，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
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大会之报告事项
各位股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，作为黑龙江交通发展股份有限公司的独立
董事，本着客观、公正、独立的原则，认真、忠实、勤勉地履行独立董
事职责和义务，关注并及时了解公司的经营情况，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，对公司重大事项发表事前认可和独立意见，促进公
司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
邵华，男，1954 年生，本科学历。曾任哈尔滨市建筑工业加工厂职
工，哈尔滨市新型建筑材料工业公司会计，哈尔滨市新型建筑材料工业
公司财务处长，黑龙江省投资总公司财务部部长，黑龙江省投资总公司
总会计师、副总经理。
曹春雷，男，1977 年生，律师。曾任黑龙江省杰瑞天昊律师事务所
律师、北京证泰律师事务所律师，北京易行律师事务所合伙人。现任北
京市盈科律师事务所合伙人。
陈远玲，女，1963 年生，中共党员，1985 年毕业于北京大学法律系，
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理学院 EMBA，一级律师。曾担任中国国际贸易促进委员会、中国国际商
会调解中心调解员，中华全国律师协会理事、深圳证券交易所资产证券
化外部专家等。现系中华律师协会金融专业委员会委员。新华资产管理
股份有限公司副总经理兼审计责任人。新华保险股份有限公司非执行董
事，系董事会战略、风险、薪酬委员会委员。中国建设银行股份有限公
司非执行董事，系董事会战略委员会和风险委员会委员；中国华融资产
管理股份有限公司独立董事，吉林银行独立董事，德恒律师事务所高级
顾问。
陈建林，男，1979 年出生。广东财经大学会计学院教授，博士，硕
士生导师，博士后合作导师，会计学院副院长兼会计硕士教育中心主任，
中南财经政法大学合作博士生导师。入选财政部全国会计领军（后备）
人才（学术类），广东省高校优秀青年教师培养计划和广东省高等学校第
七批“千百十人才工程”校级培养对象。
（二）独立性情况说明
经自查，我们符合有关法律、法规及中国证监会关于独立性的要求，
不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会的情况
解公司的经营运作情况。股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》《公司章程》的相关规定。
（二）出席董事会的情况
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报告期内，公司共召开 11 次董事会会议。我们均亲自出席董事会，认真
审议各项议案，充分与公司经营层、董事会秘书进行沟通，了解公司有
关情况；基于独立的立场审慎地进行判断，投出赞成票；根据相关规定，
对重要事项发表了独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的合法
权益。
（三）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，我们积极出席董事会各专门委员会会议，立足监管政策，
充分运用自身专业知识和管理经验，围绕公司发展战略，关联交易、年
报编制、内部控制、聘任会计师事务所等重大的事项，为公司把关并提
出合理化建议，切实履行独立董事的职责。
（四）考察调研及公司配合独立董事工作情况
我们通过参加会议、听取报告、电话沟通等多种方式与公司经营层
进行充分有效的沟通，了解公司日常经营、财务状况和内部控制情况，
关注公司重要事项的进展情况，关心公司战略规划的落地推进情况。在
履职过程中，公司经营层给予我们密切配合，提供详尽、完整的会议资
料以及相关重要事项的说明文件，为我们依法履职提供必要支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
润分配、内部控制、聘任审计机构等重点事项，为公司规范运作，科学
决策把舵护航。
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定，本着公正、客观、独立的原则，在充分了解相关信
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息的基础上，对提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于 2022 年
度日常关联交易预计的议案》、第三届董事会 2022 年第八次临时会议审议
的《关于开展大宗集采业务及 2022 年度新增日常关联交易预计的议案》
的关联交易事项进行事前审核并发表了独立意见。公司上述关联交易事
项符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司业务和经
营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格公允，不存在损害公司、股
东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，未发生关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司更换的董事候选人的资格进行了审核并发表
了独立意见，新任董事任职资格、提名和选举程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2021
年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关
薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经第三届董事会第六次会议审议，并经公司 2021 年度股
东大会批准，公司通过招标程序续聘中兴财光华会计师事务（特殊普通
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合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和 2022 年度内部控制审计机构。我
们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应执业资质和
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度审计工
作需要；公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2021 年度利润分配预案》进行了审核。公
司 2021 年末总股本 1,315,878,571 股扣除公司回购专用证券账户持有的
股票数量（10,408,656 股）为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.77
元（含税）。
公司《2021 年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，符合公司实际
情况，不存在损害公司股东利益的情形。上述利润分配方案，经公司第
三届董事会第六次会议审议并经公司 2021 年度股东大会批准后实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司（简称“龙高集团”）
在公司分立上市时做出 14 项承诺，除 3 项持续履行的承诺外均已全部履
行完毕，公司已在历年年度报告中披露。2015 年 7 月 9 日，龙高集团基于
对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可做出承诺：在股市异常波
动时期不减持公司股票。报告期内，控股股东切实履行了上述承诺。
（九）限制性股票激励计划执行情况
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公司第三届董事会 2021 年第七次临时会议审议通过了《黑龙江交通发展
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要等议案，公
司拟实施 2021 年度限制性股票激励计划。报告期内，公司未实施上述限
制性股票激励计划。
（十）股份回购
公司第三届董事会 2021 年第七次临时会议审议通过了《黑龙江交通
发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》
。截至 2022 年 10
月 26 日，公司本次回购股份期限届满，已实际回购公司股份 10,408,656
股，占公司总股本的比例约为 0.79%。公司本次实际回购的股份数量、回
购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。本次股份回购
方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，完成了定期报告的编制、
披露及有关重大事项的信息披露工作，共披露定期报告 4 则，各类临时公
告 55 则。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息
披露符合相关法律、法规的要求，信息披露内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规等规定，规范运作，持续完善公司治理结构，提升公司治
理水平及风险防控能力。公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规
范》的相关要求，公司严格执行内控制度和操作流程，为合法经营、资
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产安全等提供了保障。公司对年度内部控制情况进行了自我评价并形成
《2021 年度内部控制评价报告》报公司第三届董事会第六次会议审议通
过，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度内部控制出
具了《内部控制审计报告》。
（十三）董事会以及专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属 3 个专门委员会充分发挥各自专业的作
用，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员
会实施细则的规定开展工作。董事会及各专门委员会的召集、召开及审
议程序符合法律、法规《公司章程》等相关规定。我们充分发挥专业特
长，为公司科学、高效决策提供专业化支持，切实维护公司及全体股东
的利益。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席公
司相关会议，遵循客观、公正、独立的原则，基于独立的判断审慎发表
独立意见，我们充分利用自身的专业知识和经验，为公司规范治理、科
学决策建言献策，有效发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。
独立董事：曹春雷 邵华 陈远玲 陈建林
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