九州通医药集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的
回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年五月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 21 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕121 号《关于
九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函》
（以下简称“问询函”）已收悉，九州通医药集团股份有限公司（简称“九州通”、
“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（简称“保荐机构”、“中信
证券”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行
了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《九州通医药集团股份有限公司向特
定对象发行优先股募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的简
称具有相同涵义。
目 录
一、结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货币资金与公司承兑
二、存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，与同行
业可比公司是否存在差异，结合公司短期、长期债务的具体构成，受限货币
资金情况，未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的
三、结合营运资金测算期的资金流入净额，进一步测算公司资金缺口，说明
测算过程、依据及结论，结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资
一、公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、
拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润，公司
将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法
二、公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管
三、公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在投诉、
四、本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、
一、列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、时间、金额、持
股比例、投资标的主营业务等，与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合
作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投
二、结合爱美客技术发展股份有限公司主营业务开展情况、规范运作情况等，
说明公司投资的时间、方式、目的、后续股权安排，说明公司业务是否将向
四、结合上述内容，说明公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
一、上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况
问题一、关于货币资金及债务情况
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月末，公司货币资金为 148.86 亿元，其
中受限资金为 92.80 亿元，主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；截至
年的营运资金需求为 53.47 亿元。
请发行人说明：（1）结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货
币资金与公司承兑汇票、信用证等的匹配性；（2）存在较高货币资金的同时，
维持大量对外债务的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，结合公
司短期、长期债务的具体构成，受限货币资金情况，未来运营及投资计划等，
分析公司是否存在债务到期无法偿还的风险；（3）结合营运资金测算期的资金
流入净额，进一步测算公司资金缺口，说明测算过程、依据及结论，结合现有
资金余额、用途、缺口等，分析本次融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货币资金与公司承
兑汇票、信用证等的匹配性
（一）公司承兑汇票与信用证开具政策
公司根据真实贸易背景和付款金额期限需求，合理制定银行承兑汇票和信用
证的开立计划，并向合作银行缴存一定比例的业务保证金，在合作银行的授信额
度范围内，开立相应额度的承兑汇票和信用证。
（二）受限货币资金与公司承兑汇票、信用证匹配性
单位：万元
类别 余额 占比
应付银行承兑汇票 2,349,946.32 94.65%
应付商业承兑汇票 54,745.88 2.20%
应付信用证 78,192.13 3.15%
类别 余额 占比
合计 2,482,884.33 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应付票据余额 2,482,884.33 万元，其中应付
银行承兑汇票和应付信用证余额分别为 2,349,946.32 万元、78,192.13 万元，占应
付票据总额的比例分别为 94.65%、3.15%，符合公司实际经营情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，受限货币资金与公司银行承兑汇票、信用证匹配
性测算具体如下：
单位：万元
项目 银行承兑汇票 信用证
受限货币资金 909,951.88 3,775.55
应收银行承兑汇票质押开具银行承兑汇票 13,698.48 -
应付票据（银行承兑汇票、信用证） 2,349,946.32 78,192.13
保证金比例 38.95% 4.83%
注：保证金比例=受限货币资金÷[应付票据（银行承兑汇票、信用证）-应收银行承兑
汇票质押开具银行承兑汇票]
截至 2022 年 12 月 31 日，开立银行承兑汇票和开立信用证的保证金缴存比
例分别为 38.95%和 4.83%，受限货币资金与公司承兑汇票、信用证基本匹配，
符合公司银行承兑汇票与信用证开具政策。
二、存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，与同
行业可比公司是否存在差异，结合公司短期、长期债务的具体构成，受限货币
资金情况，未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的风
险
（一）存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性
报告期内，公司货币资金构成及不受限货币资金与短期有息债务的比率情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 1,717,596.90 1,470,151.14 1,480,925.06
其中：
不受限货币资金
其中：
受限货币资金
短期有息债务余额 1,194,629.68 1,482,199.68 1,448,870.56
不受限货币资金与短期有
息债务的比率
注：公司短期有息债务为向金融机构或银行间债券市场融资，且到期日短于 1 年的债务
公司为了开立银行承兑汇票，向银行支付承兑保证金，该承兑保证金使用受
限，开立的银行承兑汇票到期后，银行自动从承兑保证金专户结转扣除以抵减票
据承兑款。报告期内，公司各期末不受限货币资金与短期有息债务的比率分布在
维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
公司所处行业为医药流通行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生
产企业，下游客户主要为医疗机构、药店、诊所等。医药流通行业属于资金密集
型行业，日常运营所需的资金投入较大，公司近年来面向医疗机构的销售规模不
断扩大，加之医疗机构结算周期较长，此类业务对资金的需求量较大。故而，公
司一方面下游回款周转周期变长，另一方面上游预付货款和维持存货规模的需求
增加，同时，医药流通企业还需要投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设备
和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。
（1）完备的存货备货体系
在医药流通行业中，库存是关乎企业经营效率的重要环节。随着营业收入的
逐年增长、大型流通企业一级渠道的归拢和核心供应商集采规模的扩大，公司的
存货相应有所增加。同时公司经营模式为“以市场分销为主的创新经营模式”，
采取 200 公里范围内当日送货上门或第二日送达的方式，客户往往会采取小批量
和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速
满足客户需求。在上述备货体系下，公司需要保有一定量的存货，需要准备充足
的流动资金予以周转。为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
（2）销售回款时点与采购付款时点存在较大差异
报告期内，公司各季度经营性现金流量情况如下：
单位：万元
季 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
度 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经营活动现金流
第 入
一 经营活动现金流
季 出
度 经营活动产生的
-264,612.40 - -242,150.50 - -255,159.47 -
现金流量净额
经营活动现金流
第 入
二 经营活动现金流
季 出
度 经营活动产生的
现金流量净额
经营活动现金流
第 入
三 经营活动现金流
季 出
度 经营活动产生的
现金流量净额
经营活动现金流
第 入
四 经营活动现金流
季 出
度 经营活动产生的
现金流量净额
经营活动现金流
入
合 经营活动现金流
计 出
经营活动产生的
现金流量净额
公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、
医疗机构和药店等客户。结合公司经营模式，公司的销售回款期集中在季度末，
尤其在年底将加大催款力度，2021 年度和 2022 年度第四季度经营活动现金流入
占比 30.99%和 32.57%，高于当年其他季度；而公司支付上游供应商货款是根据
采购协议付款，付款时点分散，报告期各季度经营活动现金流出相对平稳，受购
销回款周期的影响，年末货币资金余额较大。年末过后，公司货币资金明显下降，
为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
（1）营运资金需求
九州通最近三年的营业收入增长率情况如下：
最近三年营业收入增长情况 三年平均 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入增速 12.19% 14.72% 10.42% 11.42%
假设发行人自 2023 年起未来三年的年均营业收入增长率为 12.19%。以 2022
年的营业收入 1,404.24 亿元为基数，据此测算 2023 年-2025 年营业收入情况如下：
单位：亿元
年度 2022 年度（基期） 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预计营业收入 1,404.24 1,575.37 1,767.34 1,982.72
基于 2022 年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货、应收
款项融资）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据、合同负债）等主要
科目占营业收入的比重，预测上述各科目在 2023 年末、2024 年末和 2025 年末
的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
项目
金额 占比 /2023.12.31 /2024.12.31 /2025.12.31
营业收入 14,042,419.16 100.00% 15,753,660.16 17,673,436.85 19,827,161.88
应收票据 28,788.89 0.21% 32,297.17 36,232.98 40,648.41
应收款项
融资
应收账款 2,757,637.91 19.64% 3,093,689.91 3,470,693.96 3,893,640.59
预付账款 593,703.29 4.23% 666,053.32 747,220.09 838,278.02
存货 1,721,308.26 12.26% 1,931,070.78 2,166,395.44 2,430,397.29
经营性资 5,366,131.86 38.21% 6,020,060.84 6,753,679.09 7,576,697.71
产小计
应付票据 2,482,884.33 17.68% 2,785,454.23 3,124,895.99 3,505,702.89
应付账款 1,446,615.63 10.30% 1,622,903.48 1,820,674.18 2,042,545.66
合同负债 246,200.72 1.75% 276,203.29 309,862.05 347,622.54
经营性负
债小计
营运资金
占用
新增营运资金需求额 145,068.64 162,747.03 182,579.76
营运资金缺口 490,395.43
随着公司整体经营规模的不断扩大，营运资金流量增大，公司月均营运资金
流入和流出规模接近百亿元，且月度内营运资金存在先付款后收款的情况，因此
公司月末存在较大金额回收款项，而月末的临时性回款无法用于归还银行借款，
进而表现为虽然期末账面货币资金规模相对较大，但仍需持续进行贷款融资。
基于上述测算，2023-2025 年内公司的预测营运资金需求累积数为 49.04 亿
元。结合目前的融资环境，公司适时储备部分低成本的贷款，以满足未来的经营
需求。
（2）流动性需要
截至 2022 年 12 月末，公司短期有息债务余额为 119.46 亿元。公司为民营
企业，存在民营企业融资难和融资贵的问题，除日常经营外，公司也需要维持一
定货币资金规模一方面用于偿还到期债务，另一方面确保资金链安全。
综上所述，发行人存在较高货币资金的同时，维持较大金额对外债务具有合
理性。
（二）与同行业可比公司是否存在差异
情况如下：
单位：万元
可比公
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
司
国药一 不受限货币资金余额 544,217.34 473,351.22 540,511.33
致 短期有息负债余额 130,565.12 193,046.71 161,218.70
不受限货币资金余额占短
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 883,314.79 722,991.61 614,141.87
国药股 短期有息负债余额 25,205.91 42,882.69 47,183.36
份 不受限货币资金余额占短
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 161,761.24 189,256.61 139,090.48
南京医 短期有息负债余额 675,055.47 619,797.82 611,720.63
药 不受限货币资金余额占短
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 96,250.23 97,982.85 149,049.84
海王生 短期有息负债余额 1,143,100.26 1,210,620.22 1,414,807.23
物 不受限货币资金余额占短
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 61,201.79 171,007.88 156,946.84
英特集 短期有息负债余额 138,080.64 206,425.77 206,409.10
团 不受限货币资金余额占短
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 265,363.31 326,176.03 346,260.75
柳药集 短期有息负债余额 306,206.00 271,120.67 277,159.00
团 不受限货币资金余额占短
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 766,028.96 707,730.29 818,201.13
短期有息负债余额 1,194,629.68 1,482,199.68 1,448,870.56
九州通
不受限货币资金余额占短
期有息负债余额的比率
注 1：短期有息负债余额=短期借款+其他流动负债中的有息负债+一年内到期的其他非
流动负债中的有息负债
负债余额的比率情况如下：
可比公司 2022 年末 2021 年末 2020 年末
南京医药 23.96% 30.54% 22.74%
海王生物 8.42% 8.09% 10.53%
英特集团 44.32% 82.84% 76.04%
柳药集团 86.66% 120.31% 124.93%
可比公司 2022 年末 2021 年末 2020 年末
平均值 40.84% 60.44% 58.56%
九州通 64.12% 47.75% 56.47%
注 1：国药股份和国药一致控股股东为大型央企，国药股份因所处区域的行业政策、市
场地位和经营区域优势明显，北京医疗机构应收账款账期显著好于全国区域，应收账款周转
快，2020 年末-2022 年末，短期有息负债余额在 2.5 亿元-4.7 亿元区间，并且资产负债率低，
与医药流通行业高资产负债率有显著差异；国药一致的央企股东背景为其提供了较强的市场
信用背书，其在金融机构开具银行承兑汇票需存入的保证金比例较低，期末货币资金中受限
货币资金余额较低，与同行业其他公司有显著差异，故未纳入均值计算。
剔除可比公司国药股份、国药一致的影响之后，2020 年至 2022 年各期末，
同行业可比公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例分别为 58.56%、60.44%
和 40.84%，公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例分别为 56.47%、47.75%
和 64.12%，与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合医药流通行业较高资
金需求的特征。
（三）公司不存在债务到期无法偿还的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期、长期债务的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
余额 占比
短期有息债务 1,194,629.68 79.63%
其中：短期借款 1,149,287.94 76.61%
一年内到期的长期借款 38,103.81 2.54%
应付一年内到期的长期借款利息 3,237.91 0.22%
一年内到期的其他非流动负债 4,000.02 0.27%
长期有息债务 305,514.87 20.37%
其中：长期借款 298,047.20 19.87%
其他非流动负债 7,467.68 0.50%
有息负债总额合计 1,500,144.55 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有息负债总额为 1,500,144.55 万元，其中短
期有息负债余额为 1,194,629.68 万元，占有息负债总额的比例为 79.63%。公司经
营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构
和药店等客户。结合公司经营模式和资金成本的考虑，公司主要采用短期融资方
式，故短期有息负债余额占有息负债总额的比例较高，符合公司经营情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司受限货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 1,717,596.90 100.00%
其中：受限货币资金 951,567.94 55.40%
不受限货币资金 766,028.96 44.60%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 1,717,596.90 万元，其中受
限货币资金余额为 951,567.94 万元，占货币资金余额的比例为 55.40%，主要原
因是公司开立银行承兑汇票需在银行存入保证金，开立的银行承兑汇票到期承兑
之前，保证金的使用受到限制。
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 398,622.82 345,904.51 344,388.41
销售商品、提供劳务收到的现金 14,017,500.76 11,942,010.14 10,991,240.74
营业收入 14,042,419.16 12,240,743.40 11,085,951.41
销售商品、提供劳务收到的现金
/营业收入
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 344,388.41 万元、
的比值分别为 99.15%、97.56%和 99.82%，公司经营现金流表现良好，现金流入
能有效补充流动性和偿还公司到期借款。
（1）公司短期有息负债偿付安排
单位：万元
一年以内短期有息负债偿付安排
项目 2023 年第 1 2023 年第 2 2023 年第 3 2023 年第 4
季度 季度 季度 季度
短期借款 1,149,287.94 321,638.15 289,695.64 281,096.27 256,857.88
一年内到期的长期
借款
应付一年内到期的
长期借款利息
一年内到期的其他
非流动负债
合计 1,194,629.68 335,364.73 289,797.43 295,974.65 273,487.21
占比 100.00% 28.07% 24.26% 24.78% 22.89%
根据偿付安排分析，公司短期有息负债结构较为合理，还款期限总体分布较
为平均，平均每季度需偿付金额约 29.87 亿元，短期内集中兑付的风险较低。
（2）公司长期有息负债偿付安排
单位：万元
项目
长期借款 298,047.20 139,141.09 44,998.41 113,907.70
其他非流动负债 7,467.68 100.34 1,018.92 6,348.41
合计 305,514.87 139,241.43 46,017.33 120,256.11
占比 100.00% 45.58% 15.06% 39.36%
根据偿付安排分析，公司长期有息负债结构较为合理，还款期限较为平均，
不存在集中兑付的风险，年均偿付金额约为 10.18 亿元。
经测算，2023-2025 年内公司的预测营运资金需求累积数为 49.04 亿元。2023
年至 2025 年内预计用于深圳、云南等物流中心建设的资本性支出约 28.5 亿元，
用于围绕主业进行的投资金额预计约 26.5 亿元。
单位：亿元
偿债资金来源 金额 偿债及投资运营资金需求 金额
非受限货币资金 76.60 报告期末有息负债余额 150.01
本次募集资金用于补充流动性及偿还
银行贷款金额
可预见资本性支出和股权
未使用银行授信额度 194.63 55.00
投资计划
未来三年经营活动现金流量净额之和 108.89 - -
偿债及投资运营资金需求
偿债资金来源小计 402.13 254.05
小计
覆盖比例 158.28%
注：未来三年经营活动现金流量净额之和=最近三年（2020 年-2022 年）平均经营活动
产生的现金流量净额*3
综上所述，公司偿债资金来源合计约 402.13 亿元，能够覆盖偿债及投资运
营资金需求合计约 254.05 亿元，同时公司会对短期及长期借款进行续贷或新增，
并适时进行权益性融资，保障资金流动性。因此，公司债务到期无法偿还的风险
较小。
三、结合营运资金测算期的资金流入净额，进一步测算公司资金缺口，说
明测算过程、依据及结论，结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资
规模的合理性
（一）说明测算过程、依据及结论
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货
物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有
相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金，以下
结合发行人历史营运资金需求情况测算公司资金缺口：
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。九州通未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2025 年末流动资金占用金额-2022 年末流动资金占用金
额。
九州通最近三年的营业收入增长率情况如下：
最近三年营业收入增长情况 三年平均 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入增速 12.19% 14.72% 10.42% 11.42%
假设发行人自 2023 年起未来三年的年均营业收入增长率为 12.19%。以 2022
年的营业收入 1,404.24 亿元为基数，据此测算 2023 年-2025 年营业收入情况如下：
单位：亿元
年度 2022 年度（基期） 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预计营业收入 1,404.24 1,575.37 1,767.34 1,982.72
基于 2022 年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货、应收
款项融资）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据、合同负债）等主要
科目占营业收入的比重，预测上述各科目在 2023 年末、2024 年末和 2025 年末
的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
项目
金额 占比 /2023.12.31 /2024.12.31 /2025.12.31
营业收入 14,042,419.16 100.00% 15,753,660.16 17,673,436.85 19,827,161.88
应收票据 28,788.89 0.21% 32,297.17 36,232.98 40,648.41
应收款项
融资
应收账款 2,757,637.91 19.64% 3,093,689.91 3,470,693.96 3,893,640.59
预付账款 593,703.29 4.23% 666,053.32 747,220.09 838,278.02
存货 1,721,308.26 12.26% 1,931,070.78 2,166,395.44 2,430,397.29
经营性资
产小计
应付票据 2,482,884.33 17.68% 2,785,454.23 3,124,895.99 3,505,702.89
应付账款 1,446,615.63 10.30% 1,622,903.48 1,820,674.18 2,042,545.66
合同负债 246,200.72 1.75% 276,203.29 309,862.05 347,622.54
经营性负
债小计
营运资金
占用
新增营运资金需求额 145,068.64 162,747.03 182,579.76
营运资金缺口 490,395.43
基于上述测算，2023-2025 年内公司的预测营运资金需求累积数为 49.04 亿
元，上述测算依据谨慎合理。
（二）结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资规模的合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额及使用受限情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日余额 其中受限货币资金 其中不受限货币资金
货币资金： 1,717,596.90 951,567.94 766,028.96
其中：库存现金 530.44 - 530.44
银行存款 759,199.10 - 759,199.10
其他货币资金 957,867.36 951,567.94 6,299.42
结合公司的货币资金余额、未来发展所需的营运资金需求，公司的流动资金
储备测算情况如下：
单位：万元
资金用途 金额
截至 2022 年 12 月 31 日资金余额 1,717,596.90
减：受限货币资金 951,567.94
减：2023 年-2025 年营运资金占用资金 490,395.43
减：短期偿债资金需求 1,194,629.68
资金缺口 -918,996.15
上述测算中，营运资金需求累积数远超过本次向特定对象发行优先股募集资
金补充流动资金的金额。考虑到发行人当前资产负债率已经接近 70%且短期负债
规模较大，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升。公司通过本次向特
定对象发行优先股募集资金偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，以满
足公司日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。
此外，近年来，公司持续拓展中高端医院业务，医院纯销收入逐年增加。自
药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给
医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的业务领域，公
司将持续开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普遍较长，开拓中
高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、
医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的
医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业
集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的
激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多
的资金保障公司业务的持续、健康发展。
综上，通过本次向特定对象发行优先股募集资金来偿还银行贷款及其他有息
负债和补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压
力，支持公司经营业务发展，本次募集资金规模具有必要性及合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
试控制是否得到有效运行；
计划，结合对发行人经营状况及行业发展状况分析，评价期末货币资金余额的合
理性，测算公司资金缺口，分析本次融资规模的合理性；
况、余额情况及受限情况；
资金、短期有息负债总额等情况，分析公司同时存在大额存款和大额借款的原因
及合理性；
授信额度使用情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
与信用证开具政策；
特点和资金用途相匹配；发行人同时存在大额存款和大额借款主要为了满足发行
人实际经营需求，符合行业经营特点，具有合理性；发行人不存在债务到期无法
偿还的风险；
性。
问题二、关于房地产业务
根据申报材料，1）在前次非公开发行优先股反馈问题回复时，公司出具了
将开发的公寓性质物业仅销售给公司内部员工的说明，但报告期内公司存在将
少量公寓性质的房产进行对外销售的行为。2）公司本次发行优先股的募集资金
总额不超过 23.30 亿元，其中 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债、7.30
亿元用于补充流动资金。
请发行人说明：
（1）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，
包括业务资质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入
和利润，公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反
相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺；（2）
公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、
资金偿付等方面是否存在投诉、纠纷、不良舆情等；（4）本次募集资金是否投
向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，
偿还的银行借款是否与房地产业务相关。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、
拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润，公司将
仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法规，
与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺
（一）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资
质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润
九州通健康城项目位于湖北省武汉市汉阳区，项目开发建设主体为公司子公
司湖北九州通健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”），项目占地面积
能定位于打造现代医药物流技术服务、智慧医疗、医药电子商务、个人健康管理、
养生养老信息化服务、生物医药的研发与创新等总部基地，主要为满足公司总部
基地办公并承担部分会议会展、产品展示职能、配套服务等需求。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的规定，“房地产开发经营指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为；房地产开发企业拟预售商品房（参考
上海市房屋土地管理局印发的《新建商品房用地面积分摊技术规定》，商品房亦
包含标准厂房），应当取得预售许可证明。”根据《房地产开发企业资质管理规
定》的规定，“房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级（包括暂
定资质证书），未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经
营业务。”
发行人全资子公司健康产业公司于 2016 年 6 月取得《房地产开发暂定资质》。
健康产业公司开发健康城项目，系以建设公司总部基地为目的的临时性项目开发，
不以通过房地产开发营利为目的，项目建设完毕后即注销房地产开发资质证书，
除九州通健康城项目外，目前及未来不会从事其他对外房地产开发业务。2018
年 1 月，健康产业公司通过招拍挂程序取得健康城项目用地，并于 2018 年 5 月
签订了《国有建设用地使用权出让合同》。此外，健康城项目已获得国有土地使
用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售
许可证，相关行政许可齐备。
九州通健康城项目占地面积 4.65 万平方米，总建筑面积约 31 万平方米（含
地下面积），其中健康城项目 5 号楼合计面积约为 2.25 万平方米。
截至 2022 年 12 月 31 日，九州通健康城项目 5 号楼已销售 163 套，销售面
积为 8,776.32 平方米，销售金额约 1.18 亿元。其中，内部员工等购买 79 套，约
占所有房源 18.81%；非内部购买 84 套，约占所有房源 20.00%；未销售套数共
计 257 套，面积 13,755.93 平方米，按照均价 13,000 元/㎡预估，可售金额预计为
签约套 合计面积 销售金额 金额占
购买主体类别 套数占比 面积占比
数（套） （平米） （万元） 比
内部员工 79 18.81% 4,249.13 18.86% 5,624.57 18.96%
外部人员及机
构
小计 163 38.81% 8,776.32 38.95% 11,788.92 39.73%
待出售 257 61.19% 13,755.93 61.05% 17,882.71 60.27%
合计 420 100.00% 22,532.25 100.00% 29,671.63 100.00%
润的比重极低，不构成本次发行的实质性障碍
根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开方
式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公司再
融资，要求再融资募集资金投向主业。2022 年 1-12 月，九州通健康城 5 号楼签
约预售金额为 5,169.86 万元，占当期合并报表营业收入的比重为 0.04%；由于网
售签约房源均为预售状态，相关金额尚未确认收入且未结转成本，预计该金额占
公司当期合并报表营业利润的比重极低，符合证监会相关政策要求，不构成本次
向特定对象发行优先股的实质性障碍。
（二）公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违
反相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺
律法规
公司健康城项目位于公司本部原汉阳医药物流中心（以下简称“原物流中
心”）。因武汉城市不断扩张，原物流中心相关用地由政府进行征收，公司通过
招拍挂程序取得相关土地使用权。为保障集团“大健康、大电商”两大战略顺利
实施，积极响应汉阳区“龙阳湖健康谷”发展规划，公司决定投资建设“九州通
健康城”作为公司总部基地，建成后物业主要用于自持运营以打造集团总部。健
康城项目占地面积 4.65 万平方米，总建筑面积约 31 万平方米（含地下面积），
健康城项目已于 2022 年年底完成竣工备案并整体投入使用。
根据公司与当地政府签署的协议，健康城项目部分公寓性质的物业在取得预
售许可证之后应进行销售，在前次优先股审核时，公司出具了将开发的公寓性质
物业作为福利仅销售给公司内部员工的说明，但因武汉房地产市场相对低迷，公
司员工购置积极性及购买力不足，内部员工无法消化相关公寓物业。为避免在取
得预售许可证的情况下构成“捂盘惜售”及被投诉，公司将少量公寓性质的房产
进行了对外销售。截至 2022 年 12 月 31 日，剩余未销售的公寓物业按市场价格
测算价值约 1.79 亿元。
公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要求，
但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，员工购买意愿不强，放弃购买相
关物业。为避免构成“捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对外进行了
少量销售，相关销售金额低于 6,000 万元，金额较小。同时，公司基于合法合规
要求，对外销售少量物业未损害上市公司及股东的利益。
根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开方
式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公司再
融资，要求再融资募集资金投向主业。九州通符合前述政策要求，本次向特定对
象发行优先股不违反相关法律法规。
关承诺的情形
（1）前次非公开发行反馈回复时相关披露情况
公司 2019 年非公开发行优先股时关于房地产业务说明的反馈回复如下：
“根据《中华人民共和国公司法》、公司现行有效的《公司章程》及《总经
理工作细则》规定，员工福利购房计划作为员工福利的一种，属于《总经理工作
细则》中规定的需公司总经理审批的制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度
调干和用工计划事项；公司实施员工福利购房计划拟出售给员工的物业的预计销
售额约为 3.5 亿元，公司最近一期末的总资产为 676.91 亿元，占比约为 0.5%，
公司实施员工福利购房计划拟处置资产金额未达到董事会或股东大会审批标准。
因此，出于谨慎性考虑，公司将九州通健康城项目部分物业出售给员工以实施员
工福利购房计划提交总经理办公会审议。
综上，公司召开总经理办公会审议员工福利购房计划的决策程序符合法律法
规和公司内部决策制度的规定。
公司认为当前公司子公司在开发的房地产项目为九州通健康城项目，该项目
的建设目的系公司总部基地，具备建设必要性和合理性，未来除在约束员工对外
转让行为的前提下向员工少量出售用于提供福利外，其余部分将用于公司自持，
不会向社会公众公开销售，符合再融资监管政策相关规定。”
（2）不构成违反前次非公开优先股发行时做出的承诺
九州通在 2019 年非公开发行优先股时，针对健康城项目涉及的部分公寓物
业出具了说明，除已取得预售许可证的部分房产将出售给员工作为福利外，该项
目将全部用于自持，不向社会公众出售。在出具相关说明时，九州通健康城项目
相关公寓仅取得预售许可证，尚未竣工。
根据公司相关内部制度，因上述将部分公寓物业销售给员工作为福利的事项
无需经董事会或股东大会审议。基于谨慎性考虑，公司将相关事项提交总经理办
公会审议，并出具相关说明，相关说明不构成公司的对外承诺。2022 年 10 月，
公司总经理办公会对九州通健康城项目的销售情况进行了确认，该项目对外销售
少量物业系公司基于客观实际及合规性要求的合理调整，符合员工福利计划的初
衷，未损害上市公司及股东的利益。
综上所述，九州通健康城项目开发主体湖北九州通健康产业有限公司具备房
地产开发资质、拿地拍地程序合法合规，且国有土地使用证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐备。
公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要求，
但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，员工购买意愿不强，放弃购买相
关物业。为避免构成“捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对外进行了少
量销售，相关销售金额较小。公司不存在违反相关说明的主观恶意，系公司基于
客观实际及合规性要求的合理调整，未损害上市公司及股东的利益，发行人将仅
销售给内部员工的房产进行少量对外销售具有合理性，不违反相关法律法规，不
存在违反前次再融资信息披露的主观恶意，亦不违反相关承诺。
二、公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
根据公司提供的说明、公司相关公告，并经保荐机构查询金融监管部门、住
建部门、土地管理部门的网站及第三方网站确认，公司不存在因从事房地产业务
受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
三、公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在投
诉、纠纷、不良舆情等
根据公司提供的说明、公司相关公告，并经保荐机构查询金融监管部门、住
建部门、土地管理部门的网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网站，
并在“百度”搜索引擎搜索确认，公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金
偿付等方面不存在投诉、纠纷、不良舆情等情形。
四、本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍
地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关
（一）本次募集资金不投向房地产相关业务，亦不会将募集资金用于拿地
拍地、开发新楼盘等增量项目
公司本次拟发行不超过 2,200 万股优先股，募集资金总额不超过 22 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息
负债，其余不超过 6 亿元的部分将用于补充流动资金。
单位：亿元
序号 募投项目名称 募集资金投资金额
合计 22.00
发行人本次募集资金用于偿还银行贷款、有息负债以及补充流动资金，且健
康城项目已经完工，公司不存在其他房地产开发项目，也未存在继续拿地拍地、
开发新楼盘等房地产开发业务的计划，亦不存在募投项目投入房地产业务或用于
拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的情形。
（二）偿还的银行借款与主营业务相关，与房地产业务无关
近年来，发行人加大中高端医疗机构客户的开拓力度，以期提升市场占有率。
由于医院客户回款时间普遍较长，公司开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
同时，由于公司的采购付款时点与销售回款时点存在差异，发行人 2023-2025 年
内的预测营运资金需求累积数为 49.04 亿元。2020 年末、2021 年末及 2022 年末，
发行人的资产负债率为 68.31%、68.50%及 68.91%，且短期负债规模较大，进一
步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升。因此，公司通过本次向特定对象发
行优先股募集资金偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，保证主营业务
稳健运行。
此外，发行人及控股股东出具说明，本次发行募集资金将严格按照股东大会
批准的用途使用，不存在、也不会将募集资金变相投入房地产项目及相关银行借
款；本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的要求对募集资金
进行专户存储，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。
综上所述，本次募集资金不会投向房地产相关业务，且不会将募集资金用于
拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款与房地产业务不相关。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
站查询了从事房地产业务子公司工商登记的经营范围；
人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国自然资源部、湖北省自然资源厅
等主管部门网站对从事房地产业务子公司进行了查询；
文件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入等情况；
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件关于房地
产业务的相关规定；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
合规，且国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、预售许可证齐备。发行人将仅销售给内部员工的少量房产对外销
售具有合理性，不违反相关法律法规，不存在违反前次再融资信息披露的主观故
意，亦不违反相关承诺；
理部门行政处罚等重大违法违规情况；
纠纷、不良舆情等情形；
拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款与房地产业务不相关。
问题三、关于财务性投资
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，1）公司交易性金融资产为 28,084.82
万元，投资标的包括爱美客技术发展股份有限公司。2）公司其他权益工具投资
为 87,226.22 万元，投资标的包括无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合
伙）等 25 家公司，公司认定部分投资标的为财务性投资。3）公司其他流动资
产为 14,764.67 万元，其中自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权
投资为 3,093.90 万元。4）公司一年内到期的非流动资产为 20,089.46，其中一年
内到期的债权投资主要目的是对医药健康相关产业进行布局，不属于财务性投
资。5）公司长期股权投资为 163,726.28 万元，投资标的包括湖北金融租赁股份
有限公司、首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金
等 21 家公司，公司认定部分投资标的为财务性投资。6）公司债权投资为 14,799.23
万元，主要目的是对医药健康相关产业进行布局，不属于财务性投资。
请发行人说明：（1）列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、
时间、金额、持股比例、投资标的主营业务等，与公司主营业务是否存在紧密
联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、
最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）结合爱美客
技术发展股份有限公司主营业务开展情况、规范运作情况等，说明公司投资的
时间、方式、目的、后续股权安排，说明公司业务是否将向医美市场延伸及具
体规划；（3）公司本次募集资金是否直接或变相用于类金融业务、PPP 项目；
（4）结合上述内容，说明公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是
否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 12
条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1 条、《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 1 条等进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查范围、核查
依据及核查结论。
回复：
一、列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、时间、金额、
持股比例、投资标的主营业务等，与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合
作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标
的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析
截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金
融业务的投资）的主要项目包括交易性金融资产、其他权益工具投资、其他流动
资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动金融资产、长期股权投资及债权投
资，对于上述投资项目逐项分析如下：
如下：
单位：万元
投资标的主营业 投资账面
被投资单位 投资目的 投资时间 持股比例
务 价值
爱美客技术 从事生物医用材 对医美、大健康产业
发展股份有 料及生物医药产 新兴业务等进行投 31,971.59 0.26%
月
限公司 品研发与转化 资，获得投资收益
注：2016 年 9 月，公司以现金方式认购爱美客新增注册资本 231.25 万元（231.25 万股），
认购资金为人民币 3,082.5625 万元。2020 年 9 月 28 日，公司投资的爱美客技术发展股份有
限公司（以下简称“爱美客”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称“爱美客”，
证券代码“300896”，发行价格为 118.27 元/股，公司持有爱美客股票 231.25 万股，占其首
次公开发行后总股本的 1.92%。截至 2023 年 3 月，公司仅下属子公司西藏九州通仍持有爱
美客 7.3242 万股。
公司为全链医药产业综合服务商，立足于医药流通、物流服务及医疗健康等
大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、
医药工业自产及 OEM 业务、医药零售与加盟业务、数字物流与供应链解决方案、
医疗健康与技术增值服务等六大方面，而爱美客技术发展股份有限公司是一家从
事生物医用材料及生物医药产品研发与转化的国家高新技术企业，已成功实现基
于透明质酸钠的系列皮肤填充剂、基于聚乳酸的皮肤填充剂以及聚对二氧环己酮
面部埋植线的产业化，同时正在开展重组蛋白和多肽等生物医药的开发。因此，
公司与爱美客技术发展股份有限公司主营业务领域存在较大差异，公司对其进行
投资以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月末，公司其他权益工具投资科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作
安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
是否属于围绕产业链上
截至 2022 与公司主营业务是
投资标的 投资时 下游以获取技术、原料或 是否构成财
项目 投资目的 投资金额 年 12 月末 否存在紧密联系及
主营业务 间 渠道为目的的产业投资 务性投资
持股比例 相关合作安排
等情形
不属于公司主营业
通过该投资探索与
湖北省长江经 产业投资 务上下游，与公司
专业投资机构合作， 2015 年 否，属于投资产业基金情
济带产业基金 基金管理 200.00 万元 0.66% 主营业务无紧密联 是
开拓大健康领域项 12 月 形的财务性投资
管理有限公司 平台 系，暂无相关合作
目
安排
下游国内领先的母
婴产业 B2B2C 平台， 是，投资主要目的是对医
属于公司主营业务
YANGTUOTE 通过该投资对医药 药及大健康相关产业 进
母婴产品 2019 年 12,394.03 万 上下游，与公司主
CHNOLOGYI 及大健康相关产业 7.66% 行布局，属于围绕产业链 否
NC 的销售 11 月 元 营业务存在紧密联
进行布局，该投资属 下游以获取销售渠道 为
系，为公司的客户
于围绕下游以获取 目的的产业投资
渠道为目的的投资
以生物发
该公司主要从事药
酵技术为
品工业生产，通过参 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
基础的药
股可扩大上游药品 上下游，与公司主 药及大健康相关产业 进
赤峰制药股份 物原料和 2020 年
工业的布局，属于围 6,300.00 万元 3.90% 营业务存在紧密联 行布局，属于围绕产业链 否
有限公司 营养产品 10 月
绕产业链上游以获 系，为公司的供应 上游以获取采购产品 为
原料和制
取采购产品为目的 商 目的的产业投资
剂生产、
的产业投资
销售
基金主要投资于中
国创新药、器械、诊
断 、 生 物 科 技 、 AI 分别于
是，投资的主要目的是对
服务等领域，在重点 2020 年
投资范围属于公司 医药及大健康相关产 业
无锡阿斯利康 从事医药 聚焦成长期公司的 12 月、
每次出资金 主营业务上下游， 进行布局，未取得控制地
中金创业投资 健康相关 同时，还将覆盖包括 2021 年
额为 3,000 万 4.43% 与公司主营业务存 位，非以获得投资收益为 是
合伙企业（有 领域的投 全球新药研发、生产 11 月、
元 在紧密联系，暂无 主要目的，出于谨慎性考
限合伙） 资活动 运营及商业化发展 2022 年
相关合作安排 虑，将其认定为财务性投
的全产业链，通过该 10 月出
资
投资探索与专业投 资
资机构合作，开拓大
健康领域项目
是，投资的主要目的是对
重点投资精准医疗 投资范围属于公司 医药及大健康相关产 业
广州市松禾成 从事医药
等医疗科技领域，探 主营业务上下游， 进行布局，未取得控制地
长创业投资合 健康相关 2022 年 1
索与专业投资机构 3,000.00 万元 5.17% 与公司主营业务存 位，非以获得投资收益为 是
伙企业（有限 领域的投 月
合作，开拓精准医疗 在紧密联系，暂无 主要目的，出于谨慎性考
合伙） 资活动
领域项目 相关合作安排 虑，将其认定为财务性投
资
主要从事大环内酯
类抗生素原料药及
中间体、林可霉素原
料药以及酶制剂等 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
宜昌东阳光生 化学药品 相关产品的研发、生 上下游，与公司主 药及大健康相关产业 进
化制药有限公 制 剂 生 产及销售，通过参股 5,000.00 万元 1.16% 营业务存在紧密联 行布局，属于围绕产业链 否
月
司 产、销售 可扩大上游药品工 系，为公司的供应 上游以获取采购产品 为
业的布局，属于围绕 商 目的的产业投资
产业链上游以获取
采购产品为目的的
产业投资
该公司主营药房连
锁，参股可扩大区域 是，投资主要目的是对医
属于公司主营业务
湖南好药师三 终端零售业务布局， 药及大健康相关产业 进
医医药连锁有 医药零售 增强销售渠道，该投 130.00 万元 10.00% 行布局，属于围绕产业链 否
月 营业务存在紧密联
限公司 资属于围绕下游以 下游以获取销售渠道 为
系，为公司的客户
获取渠道为目的的 目的的产业投资
投资
该公司主营药房连
锁，九州通通过投资 是，投资主要目的是对医
属于公司主营业务
可扩大区域终端零 药及大健康相关产业 进
黄石九步大药 2018 年 上下游，与公司主
医药零售 售业务布局，增强销 29.00 万元 60.00% 行布局，属于围绕产业链 否
房有限公司 10 月 营业务存在紧密联
售渠道，该投资属于 下游以获取销售渠道 为
系，为公司的客户
围绕下游以获取渠 目的的产业投资
道为目的的投资
该公司主营药房连
锁，九州通通过投资
是，投资主要目的是对医
可扩大武汉地区终 2019 年 5 属于公司主营业务
药及大健康相关产业 进
武汉九步医药 端零售业务布局，增 月和 上下游，与公司主
医药零售 60.00 万元 60.00% 行布局，属于围绕产业链 否
咨询有限公司 强销售渠道，该投资 2019 年 7 营业务存在紧密联
下游以获取销售渠道 为
属于围绕下游以获 月 系，为公司的客户
目的的产业投资
取渠道为目的的投
资
该公司主营药房连
锁，九州通通过投资
是，投资主要目的是对医
可扩大渭南地区终 属于公司主营业务
药及大健康相关产业 进
渭南九步大药 端零售业务布局，增 2019 年 9 上下游，与公司主
医药零售 100.00 万元 51.00% 行布局，属于围绕产业链 否
房有限公司 强销售渠道，该投资 月 营业务存在紧密联
下游以获取销售渠道 为
属于围绕下游以获 系，为公司的客户
目的的产业投资
取渠道为目的的投
资
该公司主营药房连
锁，九州通通过投资
是，投资主要目的是对医
可扩大百色地区终 属于公司主营业务
百色九步云健 药及大健康相关产业 进
端零售业务布局，增 2019 年 9 上下游，与公司主
康药房管理有 医药零售 58.60 万元 60.00% 行布局，属于围绕产业链 否
强销售渠道，该投资 月 营业务存在紧密联
限公司 下游以获取销售渠道 为
属于围绕下游以获 系，为公司的客户
目的的产业投资
取渠道为目的的投
资
该公司主营药房连
分别于
锁，九州通通过投资
可扩大松原地区终 属于公司主营业务
月、2019 药及大健康相关产业 进
松原九步大药 端零售业务布局，增 上下游，与公司主
医药零售 年 9 月和 180.00 万元 60.00% 行布局，属于围绕产业链 否
房有限公司 强销售渠道，该投资 营业务存在紧密联
属于围绕下游以获 系，为公司的客户
取渠道为目的的投
资
资
该公司主营药房连
锁，九州通通过投资
分别于 是，投资主要目的是对医
可扩大苏州地区终 属于公司主营业务
苏州好药师大 2011 年 6 药及大健康相关产业 进
端零售业务布局，增 上下游，与公司主
药房连锁有限 医药零售 月和 1,562.00 万元 55.00% 行布局，属于围绕产业链 否
强销售渠道，该投资 营业务存在紧密联
公司 2012 年 8 下游以获取销售渠道 为
属于围绕下游以获 系，为公司的客户
月出资 目的的产业投资
取渠道为目的的投
资
该公司主营医药销
售，九州通通过投资
分别于 是，投资主要目的是对医
可扩大在泰州地区 属于公司主营业务
泰州兴药物流 医药批发 的业务布局，扩大销 上下游，与公司主
月和 1,790.70 万元 51.00% 行布局，属于围绕产业链 否
有限公司 及分销 售辐射区域，该投资 营业务存在紧密联
属于围绕下游以获 系，为公司客户
月出资 目的的产业投资
取渠道为目的的投
资
该公司主营医药销
售，九州通通过投资
是，投资主要目的是对医
可扩大在福建地区 属于公司主营业务
福建九州通中 药及大健康相关产业 进
医药批发 的业务布局，扩大销 2016 年 9 上下游，与公司主
化医药有限公 1,080.00 万元 51.00% 行布局，属于围绕产业链 否
及分销 售辐射区域，该投资 月 营业务存在紧密联
司 下游以获取销售渠道 为
属于围绕下游以获 系，为公司的客户
目的的产业投资
取渠道为目的的投
资
该投资可扩大九州
通在成都地区医院
是，投资主要目的是对医
医疗业务的影响力， 属于公司主营业务
二级综合 药及大健康相关产业 进
成都华福医院 以提高后期九州通 2018 年 7 11,862.56 万 上下游，与公司主
医院管理 100% 行布局，属于围绕产业链 否
管理有限公司 在当地的医院市场 月 元 营业务存在紧密联
运营 下游以获取销售渠道 为
销售及份额，符合公 系，为公司的客户
目的的产业投资
司主营业务及战略
发展方向
标的公司是一家中
药饮片加工生产单
属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
中药材种 位，该投资主要目的
上下游，与公司主 药及大健康相关产业 进
山西广源堂药 植销售 是对中药相关产业 2021 年
业有限公司 、中药饮 进行布局，属于围绕 12 月
系，为公司的供应 上游以获取采购产品 为
片生产 产业链上游以获取
商 目的的产业投资
采购中药产品为目
的的产业投资
标的公司是一家医
疗手术机器人公司，
定位于智能骨科手
手术机器
术解决方案提供者， 属于公司主营业务
人的研发 是，投资主要目的是对医
投资主要目的是对 上下游，与公司主
制造及外 药及大健康相关产业 进
北京和华瑞博 医药及大健康相关 2021 年 2 营业务存在紧密联
科手术一 1,500.00 万元 1.06% 行布局，属于围绕产业链 否
科技有限公司 产业进行布局，属于 月 系，双方目前处于
体化智能 上游以获取采购产品 为
围绕产业链上游以 探讨具体合作方案
管理平台 目的的产业投资
获取采购产品为目 阶段
建设
的的产业投资，符合
公司主营业务及战
略发展方向
标的公司专注大健
康领域，以无人智慧
终端设备为载体，打 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
大健康智
九州大健康科 通“互联网+诊疗+购 上下游，与公司主 药及大健康相关产业 进
慧医疗终 2020 年
技武汉有限公 药”服务全通道，通 250.00 万元 5.00% 营业务存在紧密联 行布局，属于围绕产业链 否
端的服务 12 月
司 过参股可扩大大健 系，为公司的供应 上游以获取采购服务 为
商
康产业业务布局，符 商 目的的产业投资
合公司主营业务及
战略发展方向
通过参与该基金的
投资设立，有利于公
司借助专业投资机
是，投资的主要目的是对
构的资源优势和管
海南省英飞九 投资范围属于公司 医药及大健康相关产 业
主要投资 理平台，发掘与主营
主营业务上下游， 进行布局，未取得控制地
州健康科技创 于“大健 业务相关的优质企 2022 年
业投资合伙企 康 + 科 业，加快公司在大健 12 月
在紧密联系，暂无 主要目的，出于谨慎性考
业（有限合伙） 技”产业 康、数字化领域的深
相关合作安排 虑，将其认定为财务性投
入布局，并与公司当
资
前业务产生良好的
协同效应，提升公司
核心竞争力
属于公司主营业务
是，投资主要目的是对医
未来数字健康 上下游，与公司主
数字化健 标的公司主要从事 药及大健康相关产业 进
管理科技（海 康管理服 数字化健康管理服 1,147.51 万元 5.74% 行布局，属于围绕产业链 否
南）有限公司 务 务 上游以获取采购服务 为
探讨具体合作方案
目的的产业投资
阶段
上述投资标的中涉及产业基金或私募基金的，主要为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司、无锡阿斯利康中金创业投资合伙
企业（有限合伙）、广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）和海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）。湖
北省长江经济带产业基金管理有限公司定位于“市场化产业投资母基金平台+重大项目直投平台”，主要承担湖北省级战略性重大产业
项目招引和龙头企业发展任务，通过与各类资本合作参与设立产业链基金、重大专项基金、并购基金、定增基金等各类基金，或通过
直接股权投资的方式对外投资，已投项目分布于高端装备制造产业、生物产业、新材料产业、新能源产业、新一代信息技术产业等领
域，不属于公司主营业务上下游，与公司主营业务无紧密联系，属于投资产业基金情形的财务性投资；无锡阿斯利康中金创业投资合
伙企业（有限合伙）主要对中国境内医疗健康产业相关的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票进行投资。截至目前，无锡
阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）已完成投资标的包括杭州高光制药有限公司、科睿驰（深圳）医疗科技发展有限公司、
上海智众医疗科技有限公司等，投资范围及投资标的属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对无锡阿斯利康
中金创业投资合伙企业（有限合伙）进行投资非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；广州市松禾
成长创业投资合伙企业（有限合伙）主要投向生命科技及医药大健康领域。截至目前，广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）
已完成投资标的包括北京中关村水木医疗科技有限公司、深圳英美达医疗技术有限公司、广州瑞泰生物科技有限公司、北京慧心医谷
生物科技有限责任公司等，投资范围及投资标的属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对广州市松禾成长创
业投资合伙企业（有限合伙）进行投资非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；海南省英飞九州健
康科技创业投资合伙企业（有限合伙）主要投资于“大健康+科技”产业，公司通过参与该基金的投资设立，有利于公司借助专业投资
机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当前业务产生
良好的协同效应，提升公司核心竞争力。海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）的投资范围及投资标的属于公司主
营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）进行投资非以获得投
资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
截至 2022 年 12 月末，公司其他流动资产主要情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
合同取得成本 -
应收退货成本 165.35
自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权投资 1,513.02
待抵扣/认证进项税额 14,086.99
预缴税款 1,691.51
合计 17,456.87
根据上表，公司的其他流动资产主要为自取得日起算的剩余期限在一年内
（含一年）的债权投资、待抵扣/认证进项税额，其中，自取得日起算的剩余期
限在一年内（含一年）的债权投资主要为计提的利息，无相关的投资金额及持股
比例，对应的债权投资的投资标的已在债权投资科目和一年内到期的非流动资产
科目中对与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形进行了说明，上述内
容不构成财务性投资。
截至 2022 年 12 月末，公司一年内到期的非流动资产科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相
关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
截至 2022 与公司主营业务是 是否属于围绕产业链上下游以获取
投资标的主 投资 投资金 是否构成财
项目 投资目的 年 12 月末 否存在紧密联系及 技术、原料或渠道为目的的产业投
营业务 时间 额 务性投资
持股比例 相关合作安排 资等情形
公司可为该院提供
高效的医药配送服 是，投资主要目的是对医药及大健
属于公司主营业务
修文百信 二 级 民 营 医 务，该投资可促进 2021 属于债权 康相关产业进行布局，属于围绕产
医院有限 疗 机 构 管 理 双方的深度长远合 年7 投资，无持 业链下游以获取销售渠道为目的的 否
万元 业务存在紧密联系，
公司 运营 作，对于公司扩大 月 股比例 产业投资，符合公司主营业务及战
为公司的客户
当地医院市场份额 略发展方向
具有重要意义
是一家药品生产企
业，投资主要目的
是，投资主要目的是对医药及大健
是对医药及大健康 属于公司主营业务
湖北康沁 大容量注射 2021 属于债权 康相关产业进行布局，属于围绕产
相关产业进行布 500.00 上下游，与公司主营
药业股份 剂药品研发、 年9 投资，无持 业链上游以获取采购产品为目的的 否
局，属于围绕产业 万元 业务存在紧密联系，
有限公司 生产和销售 月 股比例 产业投资，符合公司主营业务及战
链上游以获取采购 为公司的供应商
略发展方向
产品为目的的产业
投资
集 医 疗 、 教 通过与当地政府合 是，投资主要目的是对医药及大健
临沂临港 属于公司主营业务
学、科研、急 作，九州通可扩大 2020 属于债权 康相关产业进行布局，属于围绕产
经济开发 3,614.1 上下游，与公司主营
救、预防、保 在公立医院医疗的 年6 投资，无持 业链下游以获取销售渠道为目的的 否
区人民医 0 万元 业务存在紧密联系，
健、康复、培 影响力，同时可扩 月 股比例 产业投资，符合公司主营业务及战
院 为公司的客户
训 指 导 为 一 大在公立医疗机构 略发展方向
体的现代化 的辐射范围、销售
二级综合医 规模，对医药及大
院 （ PPP 项 健康相关产业进行
目） 布局，围绕下游以
获取渠道为目的
盐酸托烷司 是，投资主要目的是对医药及大健
属于公司主营业务
黑龙江全 琼、片剂、胶 投资主要目的是对 2021 属于债权 康相关产业进行布局，属于围绕产
乐制药有 囊剂、颗粒 医药及大健康相关 年 11 投资，无持 业链上游以获取采购产品为目的的 否
万元 业务存在紧密联系，
限公司 剂、原料药制 产业进行布局 月 股比例 产业投资，符合公司主营业务及战
为公司的供应商
造、销售 略发展方向
投资主要目的是对
是，投资主要目的是对医药及大健
北京新里 医药及大健康相关 投资范围属于公司 是，出于谨
程投资管 医院相关的 产业进行布局，属 2,000.0 主营业务上下游，与 慎性考虑，
年8 投资，无持 业链下游以获取销售渠道为目的的
理有限公 投资管理 于围绕产业链下游 0 万元 公司主营业务存在 认定为财务
月 股比例 产业投资，符合公司主营业务及战
司 以获取销售渠道为 紧密联系 性投资
略发展方向
目的的产业投资
截至 2022 年 12 月末，公司其他非流动金融资产科目中涉及的投资标的包括以获得投资收益为目的进而构成财务性投资的情形和
围绕公司主营业务上下游进行投资布局而不构成财务性投资的情形。其中，武汉滨会生物科技股份有限公司等共计 11 家公司为经年审
会计师审计后从其他权益工具投资科目中调整至其他非流动金融资产科目进行核算。前述投资标的的具体情况及与公司主营业务是否
存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
（1）构成财务性投资的情况
被投资单位 投资目的 投资时间 投资金额 截至 2022 年 12 月末持股比例 是否构成财务性投资
湖北省宏源药业科技股份有限公司 获得投资收益 2016 年 2 月 457.50 万元 0.30% 是
苏州汇健智明企业管理中心（有限合伙） 获得投资收益 2016 年 8 月 300.00 万元 7.11% 是
湖北康沁药业股份有限公司 获得投资收益 2017 年 9 月 1,000.00 万元 2.71% 是
浙江凯乐士科技有限公司（已更名为浙江
获得投资收益 2017 年 10 月 2,660.00 万元 3.99% 是
凯乐士科技集团股份有限公司）
江苏鹍远生物科技股份有限公司 获得投资收益 2018 年 2 月 2,000.00 万元 0.67% 是
山东方明药业集团股份有限公司 获得投资收益 2021 年 1 月 2,700.00 万元 4.91% 是
美国桥通公司 获得投资收益 2016 年 3 月 518.30 万元 3.49% 是
北京中研百草检测认证有限公司 获得投资收益 2017 年 7 月 101.21 万元 4.67% 是
恩施州金正八方投资有限责任公司（已更
名为恩施州金正八方工业投资有限责任 获得投资收益 2017 年 8 月 35.95 万元 7.85% 是
公司）
深圳前海元明医疗产业投资基金（有限合
获得投资收益 2017 年 10 月 885.24 万元 2.00% 是
伙）
（2）不构成财务性投资的情况
截至 2022 与公司主营业务是 是否属于围绕产业链上下游以获取
投资标的主 投资 投资金 是否构成财
项目 投资目的 年 12 月末 否存在紧密联系及 技术、原料或渠道为目的的产业投
营业务 时间 额 务性投资
持股比例 相关合作安排 资等情形
武汉滨会 标的公司以先进性 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医药及大健
生物新药研 2022
生物科技 的单纯疱疹病毒技 3,000.0 上下游，与公司主营 康相关产业进行布局，属于围绕产
发、生产和技 年4 0.99% 否
股份有限 术为依托，主要进 0 万元 业务存在紧密联系， 业链上游以获取采购产品为目的的
术服务 月
公司 行抗癌药物研发， 双方目前处于探讨 产业投资
投资主要目的是对 具体合作方案阶段
医药及大健康相关
产业进行布局，属
于围绕产业链上游
以获取采购产品为
目的的产业投资，
符合公司主营业务
及战略发展方向
标的公司是一家体
外医学诊断系统研
发商，首创“邻位
触及化学发光共振
能量转移（CRET）” 属于公司主营业务
是，投资主要目的是对医药及大健
南京浦光 平台并实现产业 2022 上下游，与公司主营
体外医学诊 500.00 康相关产业进行布局，属于围绕产
生物科技 化，投资主要目的 年4 1.46% 业务存在紧密联系， 否
断系统研发 万元 业链上游以获取采购服务为目的的
有限公司 是对医药及大健康 月 双方目前处于探讨
产业投资
相关产业进行布 具体合作方案阶段
局，属于围绕产业
链上游以获取采购
服务为目的的产业
投资
标的公司致力于推
动基因组检测技术
在临床的转化应 属于公司主营业务
是，投资主要目的是对医药及大健
广州嘉检 基因综合诊 用，投资主要目的 2022 上下游，与公司主营
医学检测 断和咨询服 是对医药及大健康 年6 1.84% 业务存在紧密联系， 否
有限公司 务 相关产业进行布 月 双方目前处于探讨
产业投资
局，属于围绕产业 具体合作方案阶段
链上游以获取采购
服务为目的的产业
投资
标的公司主要从事
溴系列产品的研
究、开发、生产，
投资主要目的是对 属于公司主营业务
是，投资主要目的是对医药及大健
山东天一 医 药 中 间 体 医药及大健康相关 2022 上下游，与公司主营
化学股份 产品的研发、 产业进行布局，属 年6 0.45% 业务存在紧密联系， 否
有限公司 生产和销售 于围绕产业链上游 月 双方目前处于探讨
产业投资
以获取采购产品为 具体合作方案阶段
目的的产业投资，
符合公司主营业务
及战略发展方向。
标的公司是一家聚
焦心脑血管介入、
微创外科精密手
术、骨科高端植入
属于公司主营业务
武汉奥绿 的创新医疗器械 是，投资主要目的是对医药及大健
医疗器械研 2022 上下游，与公司主营
新生物科 CXO 企业，投资主 1,998.5 康相关产业进行布局，属于围绕产
发、生产和销 年6 1.53% 业务存在紧密联系， 否
技股份有 要目的是对医药及 7 万元 业链上游以获取采购产品为目的的
售 月 双方目前处于探讨
限公司 大健康相关产业进 产业投资
具体合作方案阶段
行布局，属于围绕
产业链上游以获取
采购产品为目的的
产业投资
标的公司掌握了氢 属于公司主营业务
武汉众宇 氢燃料电池
燃料电池系统及氢 2022 上下游，与公司主营 是，投资主要目的是对物流相关产
动力系统 系统及氢能 2,000.0
能相关技术，投资 年 10 2.30% 业务存在紧密联系， 业进行布局，属于围绕产业链上游 否
科技有限 相关技术开 0 万元
主要目的物流相关 月 双 方 目 前 处 于 探 讨 以获取采购产品为目的的产业投资
公司 发
产业进行布局，属 具体合作方案阶段
于围绕产业链上游
以获取采购产品为
目的的产业投资
标的公司突破了液
相芯片技术的全产
业链关键瓶颈，是
中国第一家取得流
湖北新纵 属于公司主营业务
式点阵仪产品注册 是，投资主要目的是对医药及大健
科病毒疾 高通量分子 2022 上下游，与公司主营
证的企业，投资主 1,000.0 康相关产业进行布局，属于围绕产
病工程技 检测诊断综 年6 2.00% 业务存在紧密联系， 否
要目的是对医药及 0 万元 业链上游以获取采购服务为目的的
术有限公 合服务 月 双方目前处于探讨
大健康相关产业进 产业投资
司 具体合作方案阶段
行布局，属于围绕
产业链上游以获取
采购服务为目的的
产业投资
标的公司是一家以
研发新药为主的企
业，已经形成具有
创新竞争力的抗肿
瘤研发管线，在靶
属于公司主营业务
甫康（上 抗肿瘤和抗 向肿瘤 DNA 修复 是，投资主要目的是对医药及大健
海）健康科 衰老领域的 和肿瘤免疫治疗方 2,000.0 康相关产业进行布局，属于围绕产
年 12 1.25% 业务存在紧密联系， 否
技有限责 药物研发和 面布局深远，投资 0 万元 业链上游以获取采购产品为目的的
月 双方目前处于探讨
任公司 生产 主要目的是对医药 产业投资
具体合作方案阶段
及大健康相关产业
进行布局，属于围
绕产业链上游以获
取采购产品为目的
的产业投资
标的公司是一家专
业从事精准医疗设
备仪器及配套试剂
的研发、生产的企 属于公司主营业务
武汉菲思 精准医疗设 是，投资主要目的是对医药及大健
业，投资主要目的 2022 上下游，与公司主营
特生物科 备仪器及配 1,000.0 康相关产业进行布局，属于围绕产
是对医药及大健康 年 12 0.66% 业务存在紧密联系， 否
技有限公 套试剂的研 0 万元 业链上游以获取采购产品为目的的
相关产业进行布 月 双方目前处于探讨
司 发、生产 产业投资
局，属于围绕产业 具体合作方案阶段
链上游以获取采购
产品为目的的产业
投资
标的公司是一家专
注于结构性心脏病
医疗介入器械的研
结构性心脏 属于公司主营业务
乐普心泰 发、生产的企业， 是，投资主要目的是对医药及大健
病的介入医 2022 上下游，与公司主营
医疗科技 投资主要目的是对 3,624.7 康相关产业进行布局，属于围绕产
疗器械的研 年 12 0.39% 业务存在紧密联系， 否
(上海)股份 医药及大健康相关 7 万元 业链上游以获取采购产品为目的的
发、生产及商 月 双方目前处于探讨
有限公司 产业进行布局，属 产业投资
业化 具体合作方案阶段
于围绕产业链上游
以获取采购产品为
目的的产业投资
标的公司是一家致
力于细胞创新药物
开发的生物制药公 属于公司主营业务
是，投资主要目的是对医药及大健
南京驯鹿 司，投资主要目的 2022 上下游，与公司主营
细胞创新药 1,415.2 康相关产业进行布局，属于围绕产
医疗技术 是对医药及大健康 年 12 0.36% 业务存在紧密联系， 否
物开发 0 万元 业链上游以获取采购产品为目的的
有限公司 相关产业进行布 月 双方目前处于探讨
产业投资
局，属于围绕产业 具体合作方案阶段
链上游以获取采购
产品为目的的产业
投资
截至 2022 年 12 月末，公司长期股权投资科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、
是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
截至 是否属于围绕产业链上下
与公司主营业务是 是否构成
被投资单 投资标的主 2022 年 游以获取技术、原料或渠
投资目的 投资时间 投资金额 否存在紧密联系及 财务性投
位 营业务 12 月末 道为目的的产业投资等情
相关合作安排 资
持股比例 形
该公司为九州通与日本
东邦控股株式会社共同
投资设立，借助日方股
东丰富的药品经营经
分别于 是，投资主要目的是对医
验，引进日本上市的治 属于公司主营业务
湖北共创 2010 年 8 药及大健康相关产业进行
药品、器械、 疗效果较好的品种，扩 9,800.00 上下游，与公司主营
医药有限 月和 2016 49.00% 布局，属于围绕产业链上 否
日化品进口 大九州通的进口药品 万元 业务存在紧密联系，
公司 年 10 月出 游以获取采购产品为目的
种，属于围绕产业链上 为公司的供应商
资 的产业投资
游以获取采购产品为目
的的产业投资，符合公
司主营业务及战略发展
方向
湖北金融租赁股份有限 不属于公司主营业
湖北金融
金 融 租 赁 服 公司主营金融业务，由 2015 年 6 45,000.00 务上下游，与公司主 否，属于对金融机构的投
租赁股份 15.00% 是
务 武汉市国资委控股，该 月 万元 营业务无紧密联系， 资
有限公司
投资为财务性投资 暂无相关合作安排
该公司为花城医院建设
PPP 项目管理主体，通过
参股该公司可扩大九州 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
攀枝花市 新型专科综
通在四川地区公立医院 上下游，与公司主营 药及大健康相关产业进行
花城医院 合性现代化 2017 年 9 200.00 万
医疗业务的影响力，以 1.00% 业务存在紧密联系， 布局，属于围绕产业链下 否
管理有限 医疗机构管 月 元
提高后期九州通在当地 双方目前处于探讨 游以获取销售渠道为目的
公司 理运营
的医院市场销售及份 具体合作方案阶段 的产业投资
额，符合公司主营业务
及战略发展方向
是，投资的主要目的是对
管理、受托管 投资范围属于公司
湖北通瀛 投资主要目的是对医药 医药及大健康相关产业进
理医疗医药 主营业务上下游，与
投资基金 及大健康相关产业进行 2017 年 12 120.00 万 行布局，未取得控制地位，
等股权类投 12.63% 公司主营业务存在 是
管理有限 布局，符合公司主营业 月 元 非以获得投资收益为主要
资及相关咨 紧密联系，暂无相关
公司 务及战略发展方向 目的，出于谨慎性考虑，
询服务 合作安排
将其认定为财务性投资
湖北省政府最具实力投 是，投资的主要目的是对
湖北通瀛 从事医疗医 投资范围属于公司
资平台之一，投资主要 医药及大健康相关产业进
股权投资 药等股权投 主营业务上下游，与
目的是对医药及大健康 2018 年 3 20,000.00 行布局，未取得控制地位，
基金合伙 资活动及相 32.10% 公司主营业务存在 是
相关产业进行布局，符 月 万元 非以获得投资收益为主要
企业（有限 关的咨询服 紧密联系，暂无相关
合公司主营业务及战略 目的，出于谨慎性考虑，
合伙） 务 合作安排
发展方向 将其认定为财务性投资
首都建设 该项目以医院建设投资
—攀枝花 为目的，通过参股可扩 是，投资的主要目的是对
属于公司主营业务
市花城新 与当地政府 大九州通在四川地区公 医药及大健康相关产业进
上下游，与公司主营
区医院建 共同设立、投 立医院医疗业务的影响 2020 年 1 2,000.00 行布局，未取得控制地位，
设 PPP 项 资于医院建 力，以提高后期九州通 月 万元 非以获得投资收益为主要
双方目前处于探讨
目私募股 设 在当地的医院市场销售 目的，出于谨慎性考虑，
具体合作方案阶段
权投资基 及份额，符合公司主营 将其认定为财务性投资
金 业务及战略发展方向
标的公司是一家以华润
是，投资主要目的是对医
湖北九州 三九和九州通品牌为基 属于公司主营业务
药及大健康相关产业进行
通医药科 医药批发及 础进行产品总代理业务 2021 年 11 980.00 万 上下游，与公司主营
技有限公 分销 模式拓展的公司，属于 月 元 业务存在紧密联系，
游以获取销售渠道为目的
司 对医药及大健康相关产 为公司的客户
的产业投资
业进行布局
标的公司是全国第一家
属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
提供数字化疾病管理的
杭州快快 上下游，与公司主营 药及大健康相关产业进行
数字化疾病 科技公司，投资属于对 2022 年 7 2,700.00
康付科技 27.00% 业务存在紧密联系， 布局，属于围绕产业链上 否
管理 医药及大健康相关产业 月 万元
有限公司 双方目前处于探讨 游以获取采购服务为目的
进行布局，符合公司主
具体合作方案阶段 的产业投资
营业务及战略发展方向
标的公司是以外泌体药
外泌体载药 物装载及靶向输送为主 通过天九
属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
及靶向输送 的生物医药高科技企 再生医学
天津外泌 上下游，与公司主营 药及大健康相关产业进行
平台建设、外 业，投资主要目的是对 2022 年 7 300.00 万 （天津）
体科技有 业务存在紧密联系， 布局，属于围绕产业链上 否
泌体原料开 医药及大健康相关产业 月 元 科技有限
限公司 双方目前处于探讨 游以获取采购产品为目的
发、医疗器械 进行布局，属于围绕产 公司持股
具体合作方案阶段 的产业投资
创新研发 业链上游以获取采购产 30%
品为目的的产业投资
标的公司主营医药销
售，九州通通过与地方
是，投资主要目的是对医
国企合作，可扩大在四 属于公司主营业务
广元泓通 药及大健康相关产业进行
医药批发及 川地区公立医院医疗业 2017 年 10 1,701.81 上下游，与公司主营
医药有限 51.00% 布局，属于围绕产业链下 否
分销 务布局，扩大销售辐射 月 万元 业务存在紧密联系，
公司 游以获取销售渠道为目的
区域与规模，属于围绕 为公司的客户
的产业投资
下游以获取渠道为目的
的投资
标的公司主营医药销
售，九州通通过与绵阳
是，投资主要目的是对医
三台县卫 地方国企合作，可扩大 属于公司主营业务
药及大健康相关产业进行
投君安医 医药批发及 在四川地区公立医院医 2022 年 1 255.00 万 上下游，与公司主营
药有限责 分销 疗业务布局，扩大销售 月 元 业务存在紧密联系，
游以获取销售渠道为目的
任公司 辐射区域与规模，属于 为公司的客户
的产业投资
围绕下游以获取渠道为
目的的投资
通过参股可扩大在上游 是，投资主要目的是对医
中成药、医疗 属于公司主营业务
湖北香连 中药材供应链的影响 药及大健康相关产业进行
器械、健康食 2011 年 7 3,449.00 上下游，与公司主营
药业有限 力，属于围绕产业链上 19.82% 布局，属于围绕产业链上 否
品的研发、生 月 万元 业务存在紧密联系，
责任公司 游以获取采购产品为目 游以获取采购产品为目的
产和销售 为公司的供应商
的的产业投资 的产业投资
标的公司是九州通与武 是，投资主要目的是对医
武汉长江 通过九州 属于公司主营业务
昌区国资平台合作合资 药及大健康相关产业进行
医学检测 第三方医学 2022 年 5 980.00 万 通医疗器 上下游，与公司主营
成立的检测中心，该投 布局，属于围绕产业链下 否
中心有限 检验中心 月 元 械集团持 业务存在紧密联系，
资属于围绕下游以获取 游以获取销售渠道为目的
责任公司 股 49% 为公司的客户
销售渠道为目的的投资 的产业投资
属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
上海明品 基于工业互 标的公司是一家实践医
上下游，与公司主营 药及大健康相关产业进行
医学数据 联网的医疗 学教育平台，投资主要 2018 年 1 6,000.00
科技有限 健康综合服 目的是对医药及大健康 月 万元
双方目前处于探讨 游以获取采购服务为目的
公司 务平台 相关产业进行布局
具体合作方案阶段 的产业投资
标的公司立足于医疗健
康行业，借助云计算、
属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
医协创智 大数据、物联网、移动
上下游，与公司主营 药及大健康相关产业进行
科技（北 医疗信息服 互联网，探索出崭新的 2017 年 6 2,000.00
京）有限公 务综合平台 “医 疗+行业服务 ”模 月 万元
双方目前处于探讨 游以获取采购服务为目的
司 式，投资主要目的是对
具体合作方案阶段 的产业投资
医药及大健康相关产业
进行布局
标的公司致力于提供生
命健康领域的大数据产 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
未名企鹅 提供医疗等 分别于
品和解决方案，帮助客 上下游，与公司主营 药及大健康相关产业进行
（北京）科 大数据产品 2017 年 10 2,270.00
户实现数据驱动的业务 8.85% 业务存在紧密联系， 布局，属于围绕产业链上 否
技有限公 和数字化解 月进行投 万元
增长，投资的主要目的 双方目前处于探讨 游以获取采购服务为目的
司 决方案 资
是对医药及大健康相关 具体合作方案阶段 的产业投资
产业进行的布局
标的公司主要从事数字 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
海南未来
化健康管理服务，投资 上下游，与公司主营 药及大健康相关产业进行
数字医疗 数字化健康 2021 年 7 300.00 万
的主要目的是对医药及 49.00% 业务存在紧密联系， 布局，属于围绕产业链上 否
科技有限 管理服务 月 元
大健康相关产业进行的 双方目前处于探讨 游以获取采购服务为目的
公司
布局 具体合作方案阶段 的产业投资
是，投资的主要目的是对
海南英飞 从事医疗医 投资范围属于公司
投资主要目的是对医药 医药及大健康相关产业进
九州企业 药等股权投 主营业务上下游，与
及大健康相关产业进行 2022 年 12 107.80 万 行布局，未取得控制地位，
管理合伙 资活动及相 49.00% 公司主营业务存在 是
布局，符合公司主营业 月 元 非以获得投资收益为主要
企业（有限 关的咨询服 紧密联系，暂无相关
务及战略发展方向 目的，出于谨慎性考虑，
合伙） 务 合作安排
将其认定为财务性投资
是，投资的主要目的是对
投资范围属于公司
湖北通瀛 主要进行医 标的公司主要进行投资 医药及大健康相关产业进
主营业务上下游，与
企业管理 疗医药等股 活动，投资的主要目的 2022 年 10 30.00 万 行布局，未取得控制地位，
咨询有限 权类投资及 是对医药及大健康相关 月 元 非以获得投资收益为主要
紧密联系，暂无相关
公司 服务 产业进行布局 目的，出于谨慎性考虑，
合作安排
将其认定为财务性投资
湖北通瀛 是，投资的主要目的是对
从事医疗医 投资范围属于公司
二期股权 投资主要目的是对医药 医药及大健康相关产业进
药等股权投 主营业务上下游，与
投资基金 及大健康相关产业进行 2022 年 11 10,000.00 行布局，未取得控制地位，
资活动及相 49.88% 公司主营业务存在 是
合伙企业 布局，符合公司主营业 月 万元 非以获得投资收益为主要
关的咨询服 紧密联系，暂无相关
（有限合 务及战略发展方向 目的，出于谨慎性考虑，
务 合作安排
伙） 将其认定为财务性投资
投资主要目的是对医药
及大健康相关产业进行 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医
湖北九康
抗病毒新药 布局，属于围绕产业链 上下游，与公司主营 药及大健康相关产业进行
通生物医 2022 年 10 2,000.00
产品研发、生 上游以获取采购产品为 40.00% 业务存在紧密联系， 布局，属于围绕产业链上 否
药有限公 月 万元
产、销售 目的的产业投资，符合 双方目前处于探讨 游以获取采购产品为目的
司
公司主营业务及战略发 具体合作方案阶段 的产业投资
展方向
上表中涉及产业基金或私募基金的投资标的主要为湖北通瀛投资基金管理有限公司、湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金、海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管
理咨询有限公司、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。湖北通瀛投资基金管理有限公司为私募基金管理人，主要对湖
北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行受托管理，投资范围属于公司主
营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对其投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为
主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要对医疗健
康等产业进行投资。截至目前，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成投资标的包括武汉德韩口腔医疗集团有限公司、
湖北弘融药业有限公司、山东天一化学股份有限公司等，投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司投
资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为
财务性投资；首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金的投资范围主要为医院建设及运营，属于公司主营业
务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司通过参股可扩大九州通在四川地区公立医院医疗业务的影响力，以提高后期九州通在
当地的医院市场销售及份额，符合公司主营业务及战略发展方向，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投
资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）主要
投资于“大健康+科技”产业，符合公司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金的投资设立，
有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，
并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，
将其认定为财务性投资；湖北通瀛企业管理咨询有限公司由湖北和圆融通企业管理合伙企业（有限合伙）、九州通、大和企业投资株
式会社共同投资设立，主要对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行了出资，公司投资的主要目的是对医药及大健康
相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资；湖北通
瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为湖北通瀛投资基金管理有限公司旗下管理基金，系由日本大和企业投资株式会社、九州
通等机构共同出资成立的产业投资基金，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考
虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
截至 2022 年 12 月末，公司债权投资科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是
否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下下：
与公司主营业务是 是否属于围绕产业链上下游
投资标的主 是否构成财
公司名称 投资目的 投资时间 投资金额 否存在紧密联系及 以获取技术、原料或渠道为
营业务 务性投资
相关合作安排 目的的产业投资等情形
是，投资主要目的是对医药
属于公司主营业务
武汉百福堂 及大健康相关产业进行布
投资主要目的是对医药及 510.00 万 上下游，与公司主
大药行有限 药品零售 2020 年 8 月 局，属于围绕产业链下游以 否
大健康相关产业进行布局 元 营业务存在紧密联
责任公司 获取销售渠道为目的的产业
系，为公司的客户
投资
医院业务是公司大力发展 是，投资主要目的是对医药
属于公司主营业务
的业务领域，公司可为该 及大健康相关产业进行布
许昌市第二 综合性二级 7,900.00 上下游，与公司主
院提供高效的医药配送服 2019 年 12 月 局，属于围绕产业链下游以 否
人民医院 医院 万元 营业务存在紧密联
务，对于公司扩大当地医 获取销售渠道为目的的产业
系，为公司的客户
院市场份额具有重要意义 投资
集合养老、康 标的公司是集养老、医疗、
是，投资主要目的是对医药
武汉九州通 养、康复、护 康复、护理、餐饮、娱乐、 属于公司主营业务
及大健康相关产业进行布
人寿堂医疗 理、餐饮、娱 信息化等为一体的智慧型 4,300.00 上下游，与公司主
养老服务有 乐等为一体 医养综合体，投资的目的 万元 营业务存在紧密联
获取销售渠道为目的的产业
限公司 的智慧型康 是对医药及大健康相关产 系，为公司的客户
投资
养综合体 业进行布局
盐酸托烷司 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医药
黑龙江全乐 琼、片剂、胶 上下游，与公司主 及大健康相关产业进行布
投资主要目的是对医药及 7,912.48
制药有限公 囊剂、颗粒 2021 年 11 月 营业务存在紧密联 局，属于围绕产业链上游以 否
大健康相关产业进行布局 万元
司 剂、原料药制 系，为公司的供应 获取采购产品为目的的产业
造、销售 商 投资
泰州兴药物 医药批发及 该公司主营医药销售，九 8,068.49 属于公司主营业务 是，投资主要目的是对医药
流有限公司 分销 州通通过投资可扩大在泰 万元 上下游，与公司主 及大健康相关产业进行布
州地区的业务布局，扩大 营业务存在紧密联 局，属于围绕产业链下游以
销售辐射区域，该投资属 系，为公司客户 获取销售渠道为目的的产业
于围绕下游以获取渠道为 投资
目的的投资
是，投资主要目的是对医药
投资主要目的是对医药及
属于公司主营业务 及大健康相关产业进行布
大健康相关产业进行布
湖北九基医 医药批发及 3,442.84 上下游，与公司主 局，属于围绕产业链下游以
局，属于围绕产业链下游 2019 年 3 月 否
药有限公司 分销 万元 营业务存在紧密联 获取销售渠道为目的的产业
以获取销售渠道为目的的
系，为公司的客户 投资，符合公司主营业务及
产业投资
战略发展方向
二、结合爱美客技术发展股份有限公司主营业务开展情况、规范运作情况
等，说明公司投资的时间、方式、目的、后续股权安排，说明公司业务是否将
向医美市场延伸及具体规划
（一）公司对爱美客的投资时间、方式、目的、后续股权安排
爱美客是一家从事生物医用材料及生物医药产品研发与转化的国家高新技
术企业，已成功实现基于透明质酸钠的系列皮肤填充剂、基于聚乳酸的皮肤填充
剂以及聚对二氧环己酮面部埋植线的产业化，同时正在开展重组蛋白和多肽等生
物医药的开发。爱美客目前的主要产品为基于透明质酸钠的系列皮肤填充剂、基
于聚左旋乳酸的皮肤填充剂、面部埋植线产品，以及衍生的“伴侣型”化妆品品
牌矩阵。
截至 2022 年 12 月末，九州通对爱美客的投资的时间、方式、目的、后续股
权安排情况如下：
单位：万元
投资账面价 投资
投资目的 投资时间 后续股权安排
值 方式
对医美、大健康产业新 后续公司将根据市场情况
股权
兴业务等进行投资，获 2016 年 10 月 31,971.59 制定针对所持有爱美客股
投资
得投资收益 票的相关安排和计划
注：2016 年 9 月，公司以现金方式认购爱美客新增注册资本 231.25 万元（231.25 万股），
认购资金为人民币 3,082.5625 万元。2020 年 9 月 28 日，公司投资的爱美客技术发展股份有
限公司（以下简称“爱美客”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称“爱美客”，
证券代码“300896”，发行价格为 118.27 元/股，公司持有爱美客股票 231.25 万股，占其首
次公开发行后总股本的 1.92%。截至 2023 年 3 月，公司仅下属子公司西藏九州通仍持有爱
美客 7.3242 万股。
（二）公司业务是否将向医美市场延伸及具体规划
根据公司战略规划，公司将继续专注服务实体医药健康产业，为生产企业、
医疗机构、零售药店、商业批发及互联网电商平台等提供专业的医药分销、总代
品牌推广、现代物流及信息技术等服务，公司后续业务将不会向医美相关产业的
研发、生产等领域延伸，且未制定具体规划。
三、公司本次募集资金是否直接或变相用于类金融业务、PPP 项目
公司本次拟发行不超过 2,200 万股优先股，募集资金总额不超过 22.00 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息
负债，其余不超过 6.00 亿元的部分将用于补充流动资金，具体如下：
序号 募投项目名称 募集资金投资金额（亿元）
合计 22.00
公司已出具相关说明：“九州通《募集说明书》披露的募集资金用途不包括
类金融业务、PPP 项目，九州通将严格按照《募集说明书》披露的募集资金用途
使用募集资金，遵守《优先股试点管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会[2022]15 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）等法规要求使用本次发行募集资金，
不直接或变相将本次发行募集资金用于类金融业务和 PPP 项目。”
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管
理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司将严格按照
相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
四、结合上述内容，说明公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公
司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
（一）公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投
入的财务性投资情况，已从本次募集资金总额中扣除
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容。本次董事会前六个月至今，
公司实施或者拟实施的财务性投资情况如下：
伙企业（有限合伙）投资 17,000 万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”
产业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为 50,000 万元，合伙人首期出资
金额为认缴出资额的 40%。公司作为有限合伙人，不执行合伙企业合伙事务，不
对外代表合伙企业；不得直接或间接控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企
业形成约束的行为。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公司大
健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金
的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营
业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当
前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。
由于宏观经济形势和所处市场环境发生变化，公司以维护广大股东利益为出
发点，结合运营资金需求和未来发展规划，经审慎考虑，公司召开总经理办公会
并形成决议，决定不再对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）
进行后续投资，已投资金不受影响。
截至本反馈回复出具日，公司对该产业基金的实际投资金额为 6,800 万元。
基于谨慎性考虑，公司将上述对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有
限合伙）的 6,800 万元投资认定为财务性投资，已在本次募集资金中扣除。
本次董事会前六个月至今，除上述财务性投资外，公司其他新增财务性投资
的具体情况如下：
（1）无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）于 2021 年 1 月 28 日在中
国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金主要投资于中国创新药、
器械、诊断、生物科技、AI 服务等领域，在重点聚焦成长期公司的同时，还将
覆盖包括全球新药研发、生产运营及商业化发展的全产业链，旨在为海内外创新
企业提供从研发到商业化的全周期赋能支持。九州通投资的主要目的是对医药及
大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，将前述其他权益
投资认定为财务性投资。
公司分别于 2020 年 12 月、2021 年 11 月、2022 年 10 月对无锡阿斯利康中
金创业投资合伙企业（有限合伙）出资 3,000.00 万元，合计 9,000 万元。根据《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》、《证
券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前述于 2022 年 10 月
对该基金出资的 3,000.00 万元已在本次募集资金中扣除。
（2）湖北通瀛企业管理咨询有限公司
湖北通瀛企业管理咨询有限公司由湖北和圆融通企业管理合伙企业（有限合
伙）、九州通、大和企业投资株式会社共同投资设立，主要对湖北通瀛二期股权
投资基金合伙企业（有限合伙）进行了出资，公司投资的主要目的是对医药及大
健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位。出于
谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
公司于 2022 年 10 月对湖北通瀛企业管理咨询有限公司出资 30.00 万元。根
据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7
号》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前述于 2022
年 10 月对该企业出资的 30.00 万元已在本次募集资金中扣除。
（3）湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北通瀛投资基金管理有限公司是湖北省政府最具实力投资平台之一，湖北
通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为湖北通瀛投资基金管理有限公司
旗下管理基金，系由日本大和企业投资株式会社、九州通等机构共同出资成立的
产业投资基金，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取
得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
公司于 2022 年 11 月对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出
资 10,000.00 万元。根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适
用指引—发行类第 7 号》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规
规定，公司前述于 2022 年 11 月对该基金出资的 10,000.00 万元已在本次募集资
金中扣除。
（4）海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）投资 17,000 万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产
业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为 50,000 万元，合伙人首期出资金
额为认缴出资额的 40%。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公
司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该
基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与
主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公
司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。海南英飞九州企业管理
合伙企业（有限合伙）为海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人，公司于 2022 年 12 月以湖北九州通高投长江产业投资基金管理有
限公司为投资主体对海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）出资 107.80
万元。根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前
述于 2022 年 11 月对该企业出资的 107.80 万元已在本次募集资金中扣除。
综上，出于谨慎性考虑，上述在本次募集资金中扣除的金额合计为 19,937.80
万元，具体情况如下：
是否已在本次募集
序号 投资时间 被投资主体 投资金额（万元）
资金中扣除
无锡阿斯利康中金创业投
资合伙企业（有限合伙）
湖北通瀛企业管理咨询有
限公司
海南省英飞九州健康科技
合伙）
湖北通瀛二期股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
海南英飞九州企业管理合
伙企业（有限合伙）
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容，本次发行的优先股数量为不
超过 2,400 万股，募集资金总额不超过 240,000 万元；2023 年 2 月 25 日，公司
召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司优先股发行方案的
议案》，本次拟发行的优先股总数不超过 2,330 万股，募集资金总额不超过人民
币 23.30 亿元；2023 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，通
过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》，本次发行的优先股数
量为不超过 2,200 万股，募集资金总额不超过 220,000 万元。因此，上述拟在本
次募集资金中扣除的金额已足额扣除。扣减前后，募集资金投向情况如下：
扣减前募集资金投资金额 扣减后募集资金投资
序号 募投项目名称
（亿元） 金额（亿元）
用） 行费用）
合计 24.00 22.00
本次董事会前六个月至今，除上述投资事宜外，公司不存在其他实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情形。
（二）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产中属于财务性投资的余额为
其他非流动金融资产中属于财务性投资的余额为 30,381.29 万元；一年内到期的
非流动资产余额属于财务性投资的余额为 2,000.00 万元；持有的湖北金融租赁股
份有限公司长期股权投资的账面余额为 97,707.40 万元，持有的湖北通瀛股权投
资基金合伙企业（有限合伙）长期股权投资的账面余额为 25,613.78 万元，持有
的湖北通瀛投资基金管理有限公司长期股权投资的账面余额为 169.01 万元，持
有的首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金长期股
权投资的账面余额合计为 2,444.00 万元，持有的海南英飞九州企业管理合伙企业
（有限合伙）长期股权投资的账面余额合计为 107.80 万元，持有的湖北通瀛企
业管理咨询有限公司长期股权投资的账面余额合计为 30.00 万元，持有的湖北通
瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）长期股权投资的账面余额合计为
公司归属于上市公司母公司股东的净资产为 2,463,979.95 万元，占净资产的比例
约为 8.91%，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重较低，不构成金额较大
的财务性投资。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程、核查范围、核查依据
针对上述事项，保荐机构根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 12
条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1 条、《证券期货法律适用意见第
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 12 条、《监管规则适用指引—发行类第 7
号》第 1 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的具体内容；
临时公告以及董事会和股东大会会议文件，核查发行人是否存在实施或拟实施的
财务性投资和类金融投资的情况；
外投资产品的会计处理、投资目的等相关信息；
金的必要性和合理性；
的营业执照、公司章程、工商信息等资料，核查其是否属于类金融机构。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
额、持股比例、投资标的主营业务等，并对与公司主营业务是否存在紧密联系及
相关合作安排以及是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资等情形进行了说明；
是为了对医美、大健康产业新兴业务等进行投资，获得投资收益；后续公司将根
据市场情况制定针对所持有爱美客股票的相关安排和计划；公司业务不会向医美
相关产业的研发、生产等领域延伸，且未制定具体规划；
财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，公司满足最近一期末不存在金额较大
财务性投资的要求。
问题四、关于股权质押
根据申报材料，1）公司控股股东为楚昌投资集团有限公司，存在股份质押
的情况。2）公司实际控制人刘宝林通过上海弘康、中山广银、北京点金持有的
公司股票存在质押情况。
请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
一、控股股东及一致行动人的持股及质押情况
截至 2023 年 3 月 31 日，楚昌投资及一致行动人持股与质押情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 占总股本比例 质押数量（万股） 占总股本比例
楚昌投资 22,561.39 12.04% 5,860.00 3.13%
上海弘康 40,444.11 21.58% 24,024.00 12.82%
中山广银 12,462.46 6.65% 9,650.00 5.15%
北京点金 10,276.39 5.48% 0.00 0.00%
刘树林 2,631.72 1.40% 2,593.00 1.38%
刘兆年 2,245.42 1.20% 0.00 0.00%
合计 90,621.49 48.36% 42,127.00 22.48%
注 1：实际控制人刘宝林先生未直接持有九州通股票。
注 2：公司控股股东及一致行动人所持公司股份中已质押的股份占其所持股份比例为
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更
经向公司控股股东楚昌投资及其一致行动人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，
控股股东楚昌投资及其一致行动人股票质押融资合计 29.90 亿元，其中最主要用
途包括认购上市公司非公开发行的股票、二级市场增持公司股票、购买上市公司
发行的应收账款资产支持证券及票据（ABS\ABN）等向上市公司投资，向上市
公司投资金额占其股票质押融资总额的 75%以上；其余质押融资款项主要用于楚
昌投资、上海弘康、北京点金和中山广银的对外投资及补充经营用流动资金等。
截至 2023 年 3 月 31 日，楚昌投资及一致行动人持有九州通 90,621 万股股
票，占总股本的 48.36%；楚昌投资及一致行动人合计质押九州通 42,127 万股股
票，占总股本的 22.48%；楚昌投资及一致行动人持有九州通股票的质押率为
根据发行人股东提供的股票质押合同，并经确认发行人公告、控股股东及其
一致行动人被执行人信息等，截至本反馈回复出具之日，未发生约定的质押权实
现情形。
实际控制人刘宝林先生个人持股的主要为楚昌投资、上海弘康、中山广银、
北京点金等公司，根据楚昌投资 2022 年度的审计报告、出具的说明，控股股东
和实际控制人的财务状况平稳。
最高收盘价为 16.89 元/股，最低收盘价为 10.96 元/股。一方面，公司股价在 2022
年以来总体较为稳定，未出现较大波动，公司的基本经营情况稳定，业绩稳中向
好，公司股价波动风险可控；另一方面，在股价向下波动的过程中，公司控股股
东未发生质押平仓等风险事项，控股股东具备较好的质押平仓风险的管控能力。
截至 2023 年 3 月 31 日，楚昌投资及一致行动人持有九州通 90,621 万股股
票，占总股本的 48.36%，公司控股股东及实际控制人的持股比例较高。
除公司控股股东及一致行动人之外，其他持股 5%以上股东分别为狮龙国际
集团（香港）有限公司（狮龙国际）、中国信达资产管理股份有限公司，持股比
例分别为 11.41%、5.00%，持股比例相对较低。持股低于 5%的股东数量众多且
较为分散，与控股股东、实际控制人控制的股权比例差距较大，不会对控股股东
和实际控制人的控制权稳定性产生不利影响。
综上所述，公司股票质押原因与质押资金用途合法、合理，截至本反馈回复
出具之日，未出现约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人的财务状况和清
偿能力良好，发行人报告期内股价变动在合理范围内，控股股东及一致行动人不
存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致控制权发生变更的可能性较小，
公司控制权稳定。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
目前，公司控股股东通过发行可交换债券等方式，已将股票质押率控制在较
低的水平。未来，公司控股股东及其一致行动人还将采取多种举措，包括但不限
于由控股股东发行债券、上市公司股份分红、取得投资收益等，获取资金支持并
归还股票质押融资款项，控股股东及其一致行动人的股票质押比例有望在目前水
平上进一步下降。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
证券质押明细表；
行情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
控股股东及一致行动人不存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致
控制权发生变更的可能性较小，公司控制权稳定。
问题五、关于前次募集资金
根据申报材料及公开资料，2020 年 4 月，公司将 2016 年公开发行可转债的
募投项目结项，并将节余资金 896.47 万元永久补充流动资金。
请发行人说明：上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集
资金比例情况；报告期内，公司前次募集资金是否存在其他变更或结项情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情
况
鉴于公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项后，所有
投资项目均已全部完成。为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金
帐户余额 901.16 万元（含累计利息净收入 272.61 万元）永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营所需。2020 年 4 月 28 日，公司披露《九州通关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的公告》。
（一）上述结项前后，公司前次募集资金项目情况
自 2016 年至今，公司前次募集资金项目情况如下：
单位：万元
募集资金总 实际募集资
募集资金项目 募集资金时间 承诺投资项目
额 金净额
发行可转换公司债
券
向特定投资者非公
开发行 A 股普通股
非公开发行优先股 200,000.00 198,206.98
/2020 年 9 月 25 日 其他有息负债
公司发行可转换公司债券于 2016 年 1 月 21 日全部到位，并经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出具的众环验字（2016）010009
号验资报告审验。
公司向特定投资者非公开发行 A 股普通股于 2017 年 11 月 21 日全部到位，
并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）
公司发行优先股分别于 2020 年 7 月 20 日、2020 年 9 月 25 日收到募集资金
净额 118,748.49 万元和 79,458.49 万元，并经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）予以验证并分别出具众环验字（2020）010042 号和众环验字[2020]010063
号验资报告。
从上表中可知，仅发行可转换债券涉及具体募投项目，向特定投资者非公开
发行 A 股普通股和非公开发行优先股募集资金将用于补充流动资金、偿还银行
贷款及其他有息负债。
（二）上述结项前后，公司前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金
比例情况
公司发行可转换债券募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例的情况
如下：
单位：万元
募集资金承 实际累计投
募资资金投资项目 是否变更 支出类型
诺投资总额 入金额
湖南九州通现代医药物流中心
否 资本性 6,940.00 6,940.07
一期建设项目
西藏三通现代医药产业园项目
否 资本性 6,020.00 6,021.55
（一期）
贵州九州通达医药有限公司现
代医药物流中心建设项目（一 否 资本性 9,980.00 9,982.67
期）
陕西九州通医药健康产品电子
否 资本性 15,000.00 15,000.00
商务创业园建设项目（一期）
九州通苏南现代医药总部基地
否 资本性 6,590.00 6,590.00
工程项目（一期）
北京均大制药有限公司生产基
否 资本性 25,620.00 25,622.31
地建设项目（一期）
九州通中药材电子商务综合服
否 资本性 18,150.00 18,150.33
务平台项目
医院营销网络建设项目 否 资本性 28,000.00 27,999.98
北京九州通医药有限公司现代
否 资本性 16,220.00 16,220.62
医药物流服务中心项目
九州通信息化系统升级改造项
否 资本性 14,480.00 14,480.02
目
永久补充流动资金 否 非资本性 - 901.16
合计 147,000.00 147,908.71
资本性支出合计 147,007.55
非资本性支出 901.16
资本性支出占比 99.39%
非资本性支出占比 0.61%
注：上述项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金
综上，公司前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例为 0.61%，低
于募集资金总额的 30%。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》相关规定。
二、报告期内，公司前次募集资金是否存在其他变更或结项情形
报告期内，公司前次募集资金不存在其他变更或结项情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
项目变更的相关公告、公司的募集资金管理制度等文件；
资金使用台账等；查阅募投项目支出的购销合同和采购发票等资料，核查募集资
金使用情况；
前次募集资金非资本性支出占募集资金比例。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况为 0.61%，低
于募集资金总额的 30%；
（以下无正文）
（本页无正文，为九州通医药集团股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限
公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
九州通医药集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限公司向
特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
王国梁
叶兴林
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读九州通医药集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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